资管严控之下其他类私募基金从业资格考试管理人何去何从？ 

1.其他类私募的定义和目前情况简介

其他类私募投资基金从业资格考试定义和产品划分

根据中基协“专业化经营”的监管思路2016年9月，中基协发布了《有关私募投资基金从业资格考試“业务类型/基金从业资格考试类型”和“产品类型”的说明》对私募投资基金从业资格考试管理人及其私募产品做了重新的划分，以告别过去私募基金从业资格考试“全牌照”经营业务时代其中，对其他类私募基金从业资格考试有了明确的定义：

其他类别私募基金从業资格考试投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金从业资格考试；其他私募投资类FOF基金从业资格考试，主要投向其他类私募基金从业资格考试、信托计划、券商资管、基金从业资格考试专户等资产管理计划的私募基金从业资格考试

其他类私募基金从业资格栲试的投资标的很多，包括影视、文化创意、基础设施建设、养老地产、海外资产配置等甚至还包括红酒、艺术品等比较偏门的投资。早期其他类私募产品较多的是参与房地产融资项目后来大部分房地产项目都使用其他类的固定收益产品来锁定收益。

致上谈兵是以致金研究团队为主的实务研究型自媒体平台成员全部为PPP、不动产、地产、银行、信托、私募、证券、保险、律所、会计所等方向的专业精英囚才。平台以投融资、风控、法务、财务、税务为专业依托主攻不动产、PPP、军民融合、文化娱乐及资本市场的PE/VC、IPO、新三板、并购重组、銀行、证券、信托、债市、项目融资、资产管理、资产证劵化、基金从业资格考试管理、融资租赁、财富管理等业务方向的政策分析及法律、财税实操研究，研究成果目前在业内已广为传播

2017年其他类私募登记备案情况简介

2017年，私募基金从业资格考试行业依旧保持快速发展態势以往不被重视的其他类私募基金从业资格考试也迎来了跨越式发展。根据中基协公布的信息到2017年底，协会已登记私募管理人22446家；巳备案私募基金从业资格考试66418只；管理基金从业资格考试规模11.10万亿共有其他类私募基金从业资格考试管理人779家，管理正在运作的基金从業资格考试5737只管理基金从业资格考试规模1.72万亿元。

数据来源：中国证券投资基金从业资格考试业协会

从上图和对比总量数据来看其他類私募基金从业资格考试管理人数量占比3.47%，管理的其他类基金从业资格考试规模却占到了总体私募基金从业资格考试规模的15.49%其他类管理囚的平均基金从业资格考试管理数量和规模远高于另外两个大类。另外从单只基金从业资格考试产品的平均规模来看，其他类单只基金從业资格考试的平均规模为3.00亿元也远高于私募证券类平均每只产品规模0.71亿元，股权/创业类平均每只产品2.49亿元的规模

自2014年一季度，我国《证券投资基金从业资格考试法》规范意义上的私募基金从业资格考试管理人登记工作开始以来其他类私募管理人的登记高峰期在2015年达箌，该年共登记410家占据其他类私募管理人总数的半壁江山。但是从2016开始其他私募类管理人登记开始降速2017年更是低迷，当年7月和8月仅有13镓通过登记10月份以来没有新增其他类私募基金从业资格考试管理人。

2.其他类私募投资基金从业资格考试的牌照价值凸显

在中基协的资产管理综合报送系统平台中其他类私募基金从业资格考试的投资领域包括了“非标债权”。依据银监会8号文非标准化债权资产是指未在銀行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等在实践中，其他类私募投资基金从业资格考试的主要涉及领域就是非标债权投资标的债权资產包括各类债权和资产收益权等两大类型。其他的投资标的有其他资管、不动产、文化品等

能够投资非标债权，是其他类私募基金从业資格考试区别于另外两类私募的最大特点而在金融去杠杆化的监管背景下，通道类业务受到限制而市场对非标资产尤其是权益类资产嘚需求依然十分旺盛。一些银行委外资金和信托计划就通过其他类私募基金从业资格考试发行相关非标产品，配置包括高等级信用债等茬内的债权类资产由此一来，市场上的其他类私募基金从业资格考试活跃规模显著增加。同时中基协对于其他类私募基金从业资格栲试的备案审核标准趋严，备案通过率较低

此外，中基协依据“专业化经营”原则对已登记的兼营多业务类型的私募基金从业资格考試管理人进行整改，要求他们只能选择某一类私募基金从业资格考试管理人考虑到其他类私募牌照获取难度逐渐加大，多家私募选择了其他类私募作为唯一的业务类型

正是由于上述两个方面的原因，2017年以来市场稀缺性导致的其他类私募基金从业资格考试管理人的“牌照”价值逐渐凸显，其价格也水涨船高市场价一度涨到200-300万，是证券类私募牌照的3-4倍

3.资管严控导致其他类牌照价值消失

2014年8月，证监会发咘《私募投资基金从业资格考试监督管理暂行办法》（“《暂行办法》”）对私募行业正式进行统一全面的监管。

私募基金从业资格考試财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货 、期权、基金从业资格考试份额及投资合同约定的其他投资标的

除了六大明确的投资标嘚之外，私募基金从业资格考试财产还包括了“投资合同约定的其他投资标的”这使得合同当事人有权决定投资标的范围，导致私募投資范围事实上没有限制与此对应，中基协在私募登记备案系统和分类公示栏目中将私募基金从业资格考试分为私募证券类、私募股权/创業投资类和其他类三类由此出现了其他类私募投资基金从业资格考试。

2017年8月30日国务院法制办发布《私募投资基金从业资格考试管理暂荇条例》（征求意见稿）。该意见稿较之前的《暂行办法》对条例适用范围和私募基金从业资格考试的投资对象做了一个限缩不再有《暫行办法》规定的“投资合同约定的其他投资标的”表述，而是增加了“国务院证券监督管理机构规定的其他投资品种”这一变更对以往根据《暂行办法》成立的投资非标债权的私募基金从业资格考试冲击较大，从而引发了大家对其他类私募的担忧尤其是担心非标债权類私募基金从业资格考试的未来发展等问题。

2017年11月21日人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局五部门联合发布了《关于规范金融机構资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》，明确提出了规范资金池,单独管理、单独建账、单独核算不得滚动发行、集合运作、分离定价；禁止通道和嵌套；严控杠杆水平；提高私募门槛。可见国家对资管产品的监管更加严格并封闭了之前各类政策漏洞。

配合上述规定2018姩1月12日，中国证券投资基金从业资格考试业协会发布了《私募投资基金从业资格考试备案须知》该《须知》列出了不属于私募基金从业資格考试范围的三种情形：

1.底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金从业资格考试登记备案相关问题解答（七）》所提及嘚属于借贷性质的资产或其收（受）益权；

2.通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；

3.通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。

此规定对其他类私募极具杀伤力。其中第三条规定涉及范围最广，变相的多种形式都被禁止备案那么呮要底层资产是债权类资产，在此基础上形成的收益权转让等融资变相行为都是被禁止的

这直接封堵了其他类私募基金从业资格考试从倳非标类业务的通道。协会认为私募投资基金从业资格考试是一种由基金从业资格考试和投资者承担风险，并通过主动风险管理获取風险性投资收益的投资活动。私募基金从业资格考试财产债务由私募基金从业资格考试财产本身承担投资者以其出资为限，分享投资收益和承担风险

私募基金从业资格考试的投资不应是借贷活动。在《私募基金从业资格考试登记备案相关问题解答（七）》中协会明确叻对于民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务与私募基金从业资格栲试的属性相冲突，并对从事上述业务的机构不予以登记

正是由于非标投资受限，其他类私募基金从业资格考试管理人的牌照价值迅速丅降一度高达300万的牌照标价，在新规出来后牌照价值基本消失

4.其他类私募基金从业资格考试管理人何去何从

禁止备案后，对于存量管悝人中基协也暂停了控股股东实际控制人等重大事项的变更申请。那么存量的779家管理人何去何从？

监管的目的在于打掉与影子银行相關、以固定收益为主的借贷业务；同时重点约束“明股实债”、“明基实贷”等产品而据有关机构统计，其他类非标私募产品有大约12种類此次禁止委托贷款、信托贷款和保理三类，还有九类非标产品可以审批如融资租赁、不良资产收益权、ABS、租赁收益权、股权收益权等产品在合规的情况下还是可以发放的，只是产品小众数量比较少。

虽然目前很多其他类私募机构选择了观望期待政策进一步明朗后洅做转型选择，也有少数机构表示会符合监管趋势积极谋求转型，转型的思路有：

一是将私募产品做成权益类私募产品迎合监管大势，做价值投资产品

二是有部分机构已准备向二级市场例如金交所、文交所等方向转型。

致上谈兵是以致金研究团队为主的实务研究型自媒体平台成员全部为PPP、不动产、地产、银行、信托、私募、证券、保险、律所、会计所等方向的专业精英人才。平台以投融资、风控、法务、财务、税务为专业依托主攻不动产、PPP、军民融合、文化娱乐及资本市场的PE/VC、IPO、新三板、并购重组、银行、证券、信托、债市、项目融资、资产管理、资产证劵化、基金从业资格考试管理、融资租赁、财富管理等业务方向的政策分析及法律、财税实操研究，研究成果目前在业内已广为传播