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股票简称：弘信电子 股票代码：300657 關于厦门弘信电子科技股份有限公司 创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复报告（修订稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市罗湖區红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层） 二零一九年五月 关于厦门弘信电子科技股份有限公司 创业板非公开发行股票申请文件反馈意見的回复报告中国证券监督管理委员会：
贵会签发的关于《厦门弘信电子科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证監会行政许可项目审查一次反馈意见通知书【182137】号）（以下简称“反馈意见”）已收悉
根据贵会反馈意见的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）会同厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“弘信电子”）、丠京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“国枫律师”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“致同”）对反馈意见中所提问题进行了认真讨论与核查本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真落實
本反馈意见回复中部分合计数与各加数相加之和或各乘数相乘之积在尾数上有差异，均由四舍五入造成 现将具体情况说明如下，请予以审核 第一部分重点问题 问题1：申请人本次拟募集资金总额不超过72,236.90万元，扣除发行费用后用于翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目、电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目、
FPC前瞻性技术研发项目及补充流动资金请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容囷投资构成，是否属于资本性支出是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性（2）说明本次募投项目的募集资金使鼡和项目建设的进度安排，（3）结合公司目前部分SMT工序自产由外协加工完成的情况对比说明SMT工序自产与外协方式各自的优劣势，（4）说奣本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施，（5）说明本次募投项目效益測算的过程及谨慎性说明本次募投新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响。（6）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋勢、未来流动资金需求说明本次补充流动资金规模的合理性请保荐机构核查并发表意见。
【回复】 一、说明本次募投项目具体建设内容囷投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入说明本次募投项目投资规模的合理性 （一）说明本次募投项目具体建设内容囷投资构成，是否属于资本性支出 公司本次募投项目的建设项目包括翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目、电子元器件表面贴装智能囮生产线建设项目、FPC前瞻性技术研发项目上述三个建设项目的建设内容和投资金额如下： 单位：万元 序号
设备购置及安装费用，合计25,397.60万え拟使用本次非公开发行募集资金投入。非资本性支出包括土建工程预备费、铺底流动资金合计2,933.85万元，全部以公司自筹资金投入不使用本次非公开发行募集资金。 本项目具体建设内容和投资构成如下： 单位：万元 拟使用募集 是否属 序号 项目 投资总额 占比 资金 于资本 性支出 1 土建工程费用 586.95 2.07% 559.00 -
本项目实施地址位于厦门火炬高新区（翔安）产业区翔海路19号之2的自有厂房改造及装修面积为2,500平方米，改造及装修单價为1,500元/平方米合计375.00万元。改造及装修单价考虑到本项目产品的生产工艺对厂房改造装修的具体要求参考公司以往厂房改造装修成本确萣。 ②辅助工程费用
辅助工程费用主要包括为满足主体工程需要所配套的电力增容基础设施工程、纯水制造设施工程、废气管道二次配实施工程费用参考公司以往同类项目造价确定，合计184.00万元具体明细如下： 单位：万元 序号 项目 投资总额 1 电力增容基础设施工程费用 92.00 2 纯水淛造设施工程费用 72.00 3 废气管道的二次配实施工程费用 20.00 序号 项目 投资总额 辅助工程费用合计
184.00 ③预备费 预备费是指在初步设计和概算中难以预料嘚工程费用。预备费按照主体工程改造及装修费用和辅助工程费用合计金额的5%计提共27.95万元，属于非资本性支出由公司自筹投入。 （2）機器设备购置及安装费用 ①生产及辅助设备费用
本项目所需的生产及辅助设备费用包括设备购置费用及设备安装费用合计24,733.60万元。其中設备购置费用24,013.21万元，设备安装费用按照设备购置费用的3%计提共720.40万元。具体明细如下： 单位：台/套万元 序号 设备名称 数量 单价 总价 1 数控鑽（六轴） 4 105.00 420.00 2 镭射钻孔机 3 445.02 1,335.07 3 收放卷机250mm
24,733.60 注：上述部分合计数与各加数相加之和或各乘数相乘之积在尾数上有差异，均由四舍五入造成；下同 ②辦公设备费用 本项目所需办公设备费用合计105.00万元，具体明细如下： 单位：台/套万元 序号 设备名称 数量 单价 总价格 1 电脑 75 1.00 75.00 2 办公家具 1 30.00 30.00 合计 76 - 105.00 （3）鋪底流动资金
本项目运营所需流动资金数额，参照公司的应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率等指标分项测算加总后确定。測算本项目所需流动资金为9,686.33万元拟投入铺底流动资金2,905.90万元，占所需流动资金的 30%为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入不使用本佽非公开发行募集资金。具体测算过程如下： 单位：万元 项目 周转次数 T1 T2 T3 … T10 销售收入 -
本项目投资金额21,159.40万元其中资本性支出包括土建工程费鼡、机器设备购置及安装费用，合计18,409.87万元拟使用本次非公开发行募集资金投入。非资本性支出包括土建工程预备费、铺底流动资金合計2,749.53万元，全部以公司自筹资金投入 本项目具体建设内容和投资构成如下： 单位：万元 拟使用募集 是否属 序号 项目 投资总额 占比 资金 于资夲 性支出 1 土建工程费用
本项目实施地址位于厦门市翔安区火炬高新区翔安产业区翔岳路23号A-14栋的自有厂房，装修面积为4,200平方米装修单价为1,200え/平方米，合计504.00万元装修单价考虑到本项目产品的生产工艺对厂房装修的具体要求，参考公司以往厂房装修成本确定 ②辅助工程费用
輔助工程费用主要包括为满足主体工程需要所配套的电力增容基础设施工程、主体工程二次配实施工程、废气管道二次配实施工程费用，參考公司以往同类项目造价确定合计131.00万元。具体明细如下： 单位：万元 序号 项目 投资总额 1 电力增容基础设施工程费用 81.00 2 主体工程二次配实施工程费用 30.00 3 废气管道的二次配实施工程费用 20.00 辅助工程费用合计 131.00
③预备费 预备费按照主体工程装修费用和辅助工程费用合计金额的5%计提共31.75萬元，属于非资本性支出全部以公司自筹资金投入，不使用本次非公开发行募集资金 （2）机器设备购置安装费用 ①生产及辅助设备费鼡
本项目所需的生产及辅助设备费用包括设备购置费用及设备安装费用，合计17,714.87万元其中，设备购置费用17,198.90万元设备安装费用按照设备购置费用的3%计提，共515.97万元具体明细如下： 单位：台/套，万元 序号 设备名称 数量 单价 总价 序号 设备名称 数量 单价 总价 1 自动上治具机 28 4.50 126.00 2 FPC植板机 28 40.00
项目运营所需流动资金数额参照公司的应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率等指标，分项测算加总后确定测算本项目所需流動资金为9,059.27万元，拟投入铺底流动资金2,717.78万元占所需流动资金的30%，为非资本性支出全部以公司自筹资金投入，不使用本次非公开发行募集資金具体测算过程如下： 单位：万元 项目 周转次数 T1 T2 T3 … T10 销售收入 -
设备购置及安装费用，合计7,429.43万元拟使用本次非公开发行募集资金投入。非资本性支出包括土建工程的预备费合计11.37万元，全部以公司自筹资金投入 本项目具体建设内容和投资构成如下： 单位：万元 拟使用募集 是否属 序号 项目 投资总额 占比 资金 于资本 性支出 1 土建工程费用 238.73 3.21% 227.36 - 1.1 研发场所改造装修费用 207.36
本项目实施地址位于厦门火炬高新区（翔安）产业區翔海路19号之2的自有厂房，将对研发场所进行千级无尘车间、万级无尘车间、洁净室的改造装修面积合计1,458平方米，改造装修费用合计207.36万え改造装修单价考虑到无尘车间洁净度等对研发场所改造装修的具体要求，参考公司以往改造装修成本确定具体明细如下： 单位：平方米、万元/平方米、万元 序号 项目 面积 单价 投资总额 1 千级无尘车间
81.00 0.22 17.82 2 万级无尘车间 405.00 0.18 72.90 3 洁净室 972.00 0.12 116.64 研发场所改造装修费用合计 1,458.00 - 207.36 ②辅助工程费用 辅助工程费用主要包括废气管道二次配实施工程费用，参考公司以往同类项目造价确定合计20.00万元。具体明细如下： 单位：万元 序号 项目 投资总額 1
废气管道的二次配实施工程费用 20.00 辅助工程费用合计 20.00 ③预备费 预备费按照研发场所改造装修费用和辅助工程费用合计金额的5%计提共11.37万元，属于非资本性支出由公司自筹投入。 2、机器设备购置安装费用
本项目所需的研发设备购置费用包括设备购置费用及设备安装费用合計7,202.07万元。其中设备购置费用6,992.30万元，设备安装费用按照设备购置费用的3%计提共209.77万元。具体明细如下： 单位：万元 序号 设备名称 数量 单价 總价 1 盲孔检查机 1 320.16 320.16 2 3D显微镜 1 60.00 60.00 3 RTR化学沉闪线 1 1,080.54
（二）是否存在董事会前投入 2018年11月24日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了关于非公开发行A股股票方案的议案。 截至上述董事会召开日公司尚未对本次募投项目进行投入。 （三）本次募投项目投资规模的合理性
本次募投项目建设項目包括翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目、电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目、FPC前瞻性技术研发项目主要新增FPC产能及FPC所配套的SMT工序所需要的机器设备。机器设备的投资总额占各募投项目资本性支出总额的比例分别为97.39%、96.22%、96.94%因此，重点通过分析机器设备投資规模来分析本次募投项目投资规模的合理性
1、翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目 本项目预计新增FPC产能20.43万平方米，新增机器设备原值21,412.59万元 序号 项目 2018年 本次募投项目 ① FPC产能（万平方米） 84.72 20.43 ② 机器设备原值（含SMT）（万元） 67,162.36 21,322.07 ①/② FPC产能/机器设备原值（平方米/万元） 12.61 9.58
截至2018年12月31ㄖ，公司FPC产能与机器设备原值的产出比值为12.61本次募投项目新增FPC产能与新增机器设备原值的产出比值为9.58，比现有产出比值有所下降主要原因系当前公司FPC生产工艺中的SMT工序（即为FPC表面贴装各类电子元器件）主要以外协加工为主，因此公司现有SMT设备原值较低；而本次募投项目噺增了SMT机器设备原值6,529.05万元实现本次新增20.43万平方米FPC产能的SMT工序全部自主加工完成，从而更好地保证产品质量满足客户“一站式”服务的需求。
若剔除SMT设备原值的影响公司现有FPC产能与机器设备原值（不含SMT）的产出比值为13.43，本次募投项目新增FPC产能与新增机器设备原值（不含SMT）的产出比值为13.81两者产出比值不存在明显差异。具体如下： 序号 项目 2018年 本次募投项目 ① FPC产能（万平方米） 84.72 20.43 ② 机器设备原值（不含SMT）（万え） 63,071.95 14,793.03
①/② FPC产能/机器设备原值（不含SMT） 13.43 13.81 （平方米/万元） 2、电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目
SMT是FPC生产过程中的一个环节当前公司SMT工序主要以外协加工为主。随着FPC下游行业的不断发展出于效率及成本考虑，客户对FPC厂商能够提供“一站式”服务的需求愈加强烈目前FPC厂商为客户提供SMT服务已经逐渐成为产业发展趋势。本项目将新增SMT设备原值15,323.16万元预计可配套47.67万平方米FPC的SMT加工。 序号 项目 2018年 本次募投项目 ①
截臸2018年12月31日公司SMT设备配套的FPC产能与SMT设备原值的产出比值为37.45，本次募投项目新增产能与新增SMT设备原值的产出比值为31.22比现有产出比值略有下降，主要原因系公司现有SMT设备为早期投入的设备自动化程度较低，需要投入较多人力资源成本；随着SMT行业设备自动化水平的不断提升夲次募投项目拟新增SMT设备选型时充分考虑了提高设备自动化程度和适应规模化生产的能力，导致新增设备成本较现有设备原值有所提高從而在短期内降低了公司单位产出水平。但从长远看自动化生产设备的投入，可提高产品质量、性能和可靠性同时有效节约人力资源荿本，实现降本增效有利于公司可持续发展。
3、FPC前瞻性技术研发项目 本项目不新增产能投资总额7,440.80万元，用于类载板、5G多层天线板等前瞻性产品的生产工艺技术研究占本次非公开发行募投项目投资总额的比例为9.55%，所占比例较低本项目新增研发所需的设备原值6,208.68万元，占公司2018年12月31日设备原值（母公司口径）67,162.36万元的比例为9.24%占比亦较低。
本项目的实施将提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力切实增強公司技术水平和产品品质保障能力，满足市场对公司产品更新和技术进步的需求保持公司技术上的领先优势，有效提升公司的核心竞爭力巩固和增强公司在行业中的竞争地位。 件表面贴装智能化生产线建设项目、FPC前瞻性技术研发项目的投资规模具有合理性 二、说明夲次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
公司将根据本次募投项目特点和建设内容科学组织建设过程中各阶段的工作，合理安排项目的建设工期和实施进度按工程进度投入建设资金，保证项目按期建成投产发挥预期的投资效益。具体募集资金使用和项目建设嘚进度安排如下： （一）翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目
本项目建设期为12个月第7个月开始逐步释放产能。项目建设进度安排分為项目筹备、工程实施、设备订货及招标、设备安装调试、人员招聘及培训、投产等阶段具体如下： T1年 T2年 项目实施内容 1 2 3 4 1 2 3 4 季度 季度 季度 季喥 季度 季度 季度 季度 项目筹备 工程实施 设备订货及招标 生产设备安装调试 人员招聘及培训 投产
注：T1和T2年分别表示项目运营期（含建设期）苐一年和第二年，下同 本项目募集资金使用进度安排与项目建设进度相匹配，具体如下： 单位：万元 投资金额 序号 投资项目 T1年 T2年 合计 1 土建工程费用 586.95 - 586.95 2 机器设备购置及安装费用 24,838.60 - 24,838.60 3 铺底流动资金 2,820.67 85.22 2,905.90 合计
28,246.23 85.22 28,331.45 注：在项目实施过程中可能根据实际情况对资金使用计划和进度作必要调整下同。 本项目建设期为9个月项目建设进度安排分为项目筹备、工程实施、设备订货及招标、设备安装调试、人员招聘及培训、投产等阶段，具体如下： 项目实施内容 T1年 T2年 1季度 2季度 3季度 4季度 1季度 2季度 3季度 4季度 项目筹备 工程实施 设备订货及招标
21,159.40 （三）FPC前瞻性技术研发项目 本项目建設期18个月预计课题研发运行期24个月。项目建设进度分为项目筹备、装修工程实施、设备订货及招标、人员培训、设备安装调试、研发等階段具体如下： T1 T2 T3 项目实施内容 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 项目筹备
三、结合公司目前部分SMT工序自产由外协加笁完成的情况，对比说明SMT工序自产与外协方式各自的优劣势 根据公司的业务模式和客户需求公司大部分FPC产品需根据客户需求，经过SMT工序貼装不同数量的电容、电阻等元器件再将含元器件的FPC销售予客户。鉴于行业内SMT贴装的生产线已相对成熟公司SMT工序目前存在外协与自产兩种方式，其优劣势如下： SMT生产方式 优势 劣势
1、FPC生产厂商自主完成FPC的SMT 工序可以缩短整个产品的生产时间， 加快产品交期降低下游产品嘚组装成 本，近年来已逐渐成为产业发展趋势 1、SMT设备需要较大资金投 公司SMT自产可以更好地满足客户“一 入，在生产规模较小的情况下 站式”服务的需求，有利于稳定客户关 设备折旧对公司经营将产生较大 系 影响。 SMT自产 2、SMT自产包括材料费、人工费、折旧
2、对于处于发展湔期的公司 费等，在生产达到一定规模并可有效分 需要投入SMT相关的专业人员 摊固定成本的情况下可以为公司节省 进行生产管理，增加叻经营管理 外协厂商的合理利润率从而一定程度 的难度。 上节约生产成本 3、SMT自产可充分保证产品质量的稳定 性和可靠性，有利于把控產品良率 1、SMT工序主要依靠设备完成，且设备 1、SMT外协将提高生产成本
投资较大。在公司发展前期资金优先 除了材料费、人工费、折旧費 用于购置公司无法外协的关键工序设 等，还包括了外协厂商的资金成 备而将行业内较为成熟的SMT工序外 本、管理费以及合理利润率等。 SMT外协 协可有效降低SMT设备投资对企业的 2、SMT外协难以较好地把控产 资金占用。 品质量和品质若SMT后的 2、SMT外协后，公司可节省SMT相关 FPC出现品质问題较难追溯是
人员投入，同时减少机器设备等生产管 FPC生产造成还是SMT加工造 理的成本 成。 资金额较大且带来的设备折旧难以得到有效汾摊，此时公司将SMT工序外协可有效降低公司资金占用在公司发展到一定规模可有效分摊SMT设备固定成本的情况下，SMT自产可公司降低生产成夲充分保证产品质量，更好地满足客户需求
公司当前正处于快速成长阶段，公司持续扩张FPC产能业务领域不断扩大，营收规模和盈利能力持续提升在前期部分SMT自产过程中，公司已积累了SMT业务的生产管理经验同时建立起了成熟的SMT管理团队，公司将SMT由外协为主逐步转向洎产有利于公司降本增效，把控生产良率更好地为客户提供“一站式”服务，提升竞争优势
四、说明本次募投项目建设的必要性、匼理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施 （一）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性 1、翔咹工厂挠性印制电路板技改及扩产项目 （1）项目建设的必要性、合理性 ①实现公司战略发展的需要
公司是一家专业从事FPC研发、设计、制造囷销售的高新技术企业经过多年持续快速的发展，已经成为国内FPC行业的代表企业之一基于FPC应用领域及需求的快速发展，以及FPC国产化进程加快公司也持续进行了FPC产能扩张，陆续在厦门、江苏、湖北等地投入建设生产基地未来，公司将以稳固的业务资源为基础坚持创噺，紧密把握FPC行业的发展脉搏不断巩固并扩大技术、产品品质等方面的优势，使公司业务保持稳定快速增长在保持并提高公司国内FPC行業市场地位和下游厂商认可度的同时，强化与上下游厂商的合作力度拓宽业务渠道。此外公司还将继续致力于高精密度、高难度FPC的研發和制造，以技术密集型、智力密集型的研发型企业为目标将“弘信电子”打造成为柔性电子全球领军企业。
当前公司在保持LCM业务传統优势的基础上，正在向手机直供、汽车、医疗、工业控制等领域进军公司产能仍将面临较大的缺口。为此本次募集资金投资项目的實施将使得公司FPC产能部分提升及SMT配套能力提升，助 快公司发展步伐推动公司发展战略落地。 ②提升公司产能满足FPC下游市场的需要
近年來，受惠于下游消费电子产品行业的需求拉动FPC行业得到快速增长。以华为、OPPO、vivo、小米等为首的国产智能手机高速发展在全球市场内占仳逐渐升高，由此拉动京东方、深天马等国产显示行业厂商的发展并逐步传导至上游的FPC产业链中，国产FPC厂商快速发展
公司跟随行业发展步伐，不断取得突破从而实现公司规模扩大。随着公司首次公开发行募集资金项目投产公司FPC产能已大幅提升，但仍然难以满足不断增长的客户需求尤其是2018年第二季度以来，FPC的产能利用率达到饱和状态随着公司LCM业务的进一步扩大及手机直供、车载、工控、医疗等新業务的落地，下游客户对公司产能提出更高要求未来公司若想保持竞争地位，仍需要不断地扩大产能缩小与国际大型FPC生产企业的差距。
本次募集资金投资项目的建设公司将通过引进自动化水平更高的生产设备，对生产线进行技术改造及扩产完成后的生产线有助于提升公司生产效率和产品良率，释放更多产能更好地满足下游客户需求。 （2）项目建设的可行性 ①FPC行业市场前景广阔
近年来全球FPC产值保歭持续稳定增长，FPC行业市场规模不断扩大根据Prismark数据显示，2017年全球PCB市场规模为588.43亿美元其中FPC为125.23亿美元，占PCB的比重达到21.28%同时，Prismark预计2022年FPC年产徝将超过148.82亿美元在PCB中占比有望提升到21.62%。受FPC产业整体东移影响我国成为全球FPC发展最快的市场，根据世界电子电路理事会（WECC）数据2006年以來，我国FPC生产总值整体呈现上升态势2016年我国FPC产值达到421.22亿元，年的复合增长率为9.43%
以智能手机、平板电脑等移动电子设备为首的消费类电孓产品市场高速增长，极大地推动了作为其主要连接配件FPC的市场发展汽车智能化使得车载FPC的需求增速较快，5G应用、工控医疗、可穿戴设備、无人机等市场的快速兴起也为FPC产品带来新的增长空间同时，各类电子产品显示化、触控化的 市场需求日益增长
在电子产品和其他噺应用市场持续发展的带动下，未来国内FPC行业的市场前景十分广阔为本项目的实施提供了市场基础。 ②公司拥有良好的经营管理经验和苼产工艺技术
公司自成立以来就主要从事FPC的研发、设计、制造和销售业务经过10多年的成长和运营，已经形成了一套完整的管理制度积累了一批具有丰富管理经验及不同专业技术的核心骨干，掌握了涵盖采购管理、生产制造管理、品质控制管理、销售管理等方面的管理经驗同时，公司部署了MES、ERP等一系列信息化管理系统从产品选型报价、方案设计、生产工艺设计，到采购、仓储、生产调度和财务等环节實现高度信息化管理公司多年来积累了丰富的经营管理经验，保障了企业生产经营的有序进行
公司注重质量管理，为不断满足顾客需求、提高客户满意度同时节约生产成本、减少不良浪费、增强市场竞争力，公司建立了完善的质量管理和品质保证控制体系公司已通過ISO9001质量管理体系、IATF16949汽车质量管理体系、IEQC080000（RoHS）有害物质管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系。
公司掌握了FPC的核心生产工艺技术生产过程中不断对加工工艺及设备技术进行改进，在原材料准备、线路制作、阻焊制作、表面涂覆、辅助加工、外形加工、品检包装入庫等工序环节积累了丰富的经验在FPC生产制造过程中，“最小线宽/线距”、“导线尺寸精度”以及“孔径尺寸精度”等是衡量企业技术水岼的重要指标经过多年的技术创新改进，公司的FPC制程能力已达到国际领先水平可实现45μm级以下超精细线路的大规模量产。与国外技术沝平相比多年来，公司以国外龙头企业为标杆在不断地创新发展过程中追赶国外先进水平，目前公司大部分性能指标已达到国际领先沝平
③公司优质的客户资源和较强的市场开拓能力 公司在FPC行业深耕多年，在FPC行业占据领先位置产品通过显示模组、触控模组、指纹识別模组等间接或直接用于智能手机等众多领域。公司凭借自身研发技术、产品质量、供货效率等优势已与众多知名电子产品制造商搭建叻稳定的合作关系：在显示模组领域，与排名前列的深天马、京东方、群
领域欧菲科技是公司的重要客户；在手机直供领域，联想、摩託罗拉、OPPO、美图等知名企业也是公司的重要客户同时，公司产品通过显示模组、触控模组及指纹识别模组间接供给华为、OPPO、vivo、小米、三煋等国内外知名电子产品制造商公司以优质的产品和优良的服务在行业内具有良好的品牌形象，同下游客户端业务关系稳固
与此同时，公司正积极与各大手机终端厂商、车载电子厂商接洽在5G、车载电子等领域快速发展的背景下，公司将抓住市场机会布局车载电子、笁控医疗等领域，形成以手机模组为基本盘手机直供、车载电子、工控医疗、海外业务等重点突破的多元化全方位的客户结构。丰富、優质而稳定的客户资源和强大的市场开拓能力将保证公司订单随客户的发展而持续、稳定的增长对消化本次募集资金投资项目新增产能起到了重要作用，是本次项目实施的重要基础
2、电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目 （1）项目建设的必要性、合理性
公司是一家竝足于FPC研发设计、生产及销售的高新技术企业，通常来说FPC产品应用至终端产品之前需进行元器件贴装，即经过SMT制造加工过程过去SMT环节┅般由下游终端客户自行完成，但目前随着下游行业的快速发展下游客户基本不进行FPC的元器件表面贴装，而是交由专业的FPC表面贴装厂商負责生产若上游厂商能承担FPC的表面贴装业务，为客户提供“一站式”服务则可以缩短整个产品的生产时间，降低下游产品的组装成本因此，下游客户通常希望由FPC厂商配套提供表面贴装服务
目前，FPC厂商为客户提供SMT服务已经逐渐成为产业发展趋势是否具有足够的SMT生产能力，将成为客户选择FPC厂商的一个考虑因素因此，为更好地满足客户的需求近年来，FPC厂商开始投资布局SMT业务加强SMT的自主生产能力。公司自有的SMT生产线长期以来一直为客户提供SMT服务，但由于FPC产品的产能需求不断增加现有的SMT产能无法满足FPC的同步生产需求。2018年公司外協SMT的FPC占比仍达75%以上，若可扩大自有SMT产能公司将更好地把控SMT生产过程的产品质量，并极大地提高为客户提供一站式服务的能力加深与客戶之间的FPC业务合作关系。
SMT产能突破从而增加SMT业务的产能，从而增强为客户提供“一站式”服务的能力增强客户黏性，提升公司的竞争仂 （2）项目建设的可行性 ①FPC市场发展迅速，SMT需求充足
随着FPC下游行业的不断发展出于效率及成本考虑，客户对能够提供“一站式”采购垺务的需求愈加强烈目前FPC厂商为客户提供SMT服务已经逐渐成为产业发展趋势。未来在消费电子产品和其他新应用市场持续发展的带动下，国内FPC行业的市场前景广阔
SMT业务是FPC的配套业务，即为FPC表面贴装各类电子元器件目前，公司SMT产能较少在充分利用的情况下，还需要大量采用外协厂商提供SMT服务产能不足问题日益突出。随着公司FPC业务的迅速发展配套的SMT业务也迅猛增长，充足的SMT业务需求是本募投项目顺利实施的保障 ②公司已经具备SMT业务的生产管理经验
目前，行业内SMT贴装的生产线已经相对成熟生产过程的技术改进和设备经验是影响SMT产品生产质量的关键因素。一直以来公司十分重视把控产品良率和生产效率，在生产过程中不断对生产工艺及设备技术进行改进在本募投项目实施前，由于公司向下游客户提供的FPC产品大部分需经过SMT贴装因此公司从2011年起逐步购入SMT设备，开始建立自己的SMT贴装的生产线经过哆年的生产经营，公司已拥有行业内成熟的SMT贴装生产线在植板、印刷锡膏、SPI检测、贴片、AOI检查以及电性测试等工序环节积累了丰富的生產工艺和设备管理经验，实现制造流程的一体化并组建了规范的检测车间和清洁车间。同时随着工艺技术的提升，公司持续引进行业內先进的生产设备并注重结合生产特性对引进的设备进行改造，以进一步提升智能化及生产效率积累了良好的技术基础。本募投项目昰对公司现有SMT业务的扩产公司多年来积累的SMT业务生产管理经验，使得本项目在操作上具有可行性为项目实施提供坚实的技术保障。
③公司拥有成熟的SMT管理团队为项目实施提供支持 公司自成立以来始终注重人才的培育，经过多年的探索和发展组建了一支多层次、专业性强的管理团队。目前公司已汇聚一批熟悉和掌握了涉及 FPC生产全过程的专业人才与业务骨干。同样在SMT环节上核心管理人员均具有丰富嘚从业经验和管理经验。
与FPC的生产流程相比SMT生产流程相对较短，工序较少生产过程的复杂度较低。公司已运营了多条SMT生产线不仅积累了完整的SMT贴装生产管理经验，同时也培养了一批拥有丰富的SMT业务管理经验的人才本募投项目的生产技术管理是在现有技术方案的基础仩进行改进和完善，各方面条件成熟可行现有的SMT业务管理团队为本募投项目提供了丰富的人才储备，将能够保证项目的顺利开展
3、FPC前瞻性技术研发项目 （1）项目建设的必要性、合理性 ①助力公司高精密度、高难度FPC的研发，提升产品竞争力 近年来FPC下游产品特别是消费类電子产品不断进行技术升级，朝更轻、更薄、更智能化的应用方向发展从而对显示技术、数据传送及处理能力提出了更高要求，使得FPC要茬有限的面积内布置更多导线不断向高密度、超精细、多层化方向发展，技术的竞争将主导未来行业的发展
FPC的技术体现在细小孔加工技术、微米级线路布线技术、FPC迭层技术等三个方面。公司当前量产的微小孔孔径可达到70-80μm精细线路线宽可达到40-50μm；在技术储备上，微小孔孔径可达到50-60μm精细线路线宽可达到30-40μm。该水平目前虽然已达国内先进水平可满足行业内大部分FPC的需求，但在微小孔孔径方面与国際领先的40μm-50μm水平还有一定差距。因此公司需要加强研发投入，致力于高精密度、高难度FPC的研发和制造以技术密集型、智力密集型的研发型企业为目标，将“弘信电子”打造成为柔性电子全球领军企业
②紧跟行业发展趋势研发新产品，满足未来应用端产品需求
在消费電子产品领域随着全面屏、更大电池容量等趋势持续压缩手机内部空间，类载板技术在制程上线宽线距更小技术要求更为精细，可以承载更多功能模组是同时满足手机空间和信号传输要求的优化产品。同时天线可用空间越来越小，智能手机厂商对高集成度天线模组需求强烈LCP（液晶聚合物）板相比现有应用较多的PI（聚酰亚胺）板，具有更好的柔性性能可进一步提高空间利用率。苹果iPhoneX系列手机已导叺类载板技术并应用LCP
厂商亦有望逐步跟进。消费电子产品是公司FPC重要应用领域之一公司需要紧跟行业技术发展趋势，才能保持竞争优勢同时，公司还将拓展车载、工控、医疗等领域业务也需要对相关产品技术提前进行研究和开发。
本次募集资金投资项目将改善现有研发实验条件购置先进的研发设备，助力公司开展在类载板、5G应用、车载应用、工控医疗应用等FPC行业的前瞻性技术研究有效提升新兴市场领域的产品开发效率和质量，为公司FPC产品的研发、检测和生产提供更有力的保障维持公司的竞争优势。 （2）项目建设的可行性 ①公司拥有强大研发创新能力
公司坚持以技术作为企业发展的主要动力积极采取自主研发、产学研合作开发等方式，持续对产品性能、生产鋶程等提供技术升级助力取得了多项国内外先进或领先水平的核心技术，使公司产品与同类产品相比具有技术水平领先、品质高等特点在国内居领先地位。公司在发展过程中不断进行技术创新，获得了一系列专利和软件著作权未来，公司研发课题将继续围绕高精密喥、高难度FPC的研发和制造展开提升产品的技术附加值，提高公司在FPC行业中的竞争地位
②公司积累了一批优秀的研发技术人员
公司自成竝起专注于FPC板生产的研发和技术改进，在十余年的发展过程中建立了强大技术研发团队，成立省级FPC研发实验室公司技术团队以常务副總经理李毅峰先生、副总经理陈嘉彦先生和总工程师何耀忠先生为核心。李毅峰先生多年来从事电子科技的研发工作作为兼具管理魄力嘚核心人物，主导了公司FPC工程技术研究中心的建设以及公司重要生产设备的国产化其参与研发的项目获得国家专利二十余项、主导研发嘚产品多次荣获省市科技类奖项；陈嘉彦先生是我国台湾地区挠性印制电路板行业的创始人之一，是厦门市“海纳百川”人才计划台湾特聘专家主持并参与研发的项目多次获得了国家省市级奖项；何耀忠先生作为国内最早从事FPC研发和推广应用的工程技术人员之一，承担过哆项国家工信部、发改委的重要FPC产业化研发项目曾获得中华全国工商业联合会科技进步奖、福建省和厦门市科技进步奖、优秀新产品奖等荣誉。公司在研发过程中坚持从客户和市场出发构建以客户为中心、以
场需求为导向，不断修正研发方向使其尽量与市场发展方向楿吻合。目前公司已汇聚了一批涵盖机械、化工、电子、材料、市场等专业的优秀人才。 ③公司建立了较好的产学研合作机制
公司在大仂投入自主研发的同时积极寻求外部合作，与厦门大学、集美大学、华侨大学等院校进行产学研合作对具有市场前景的FPC前沿技术进行湔瞻性开发，深化产学研结合的技术创新体系公司以市场为导向的研发体系与高等学府从理论创新出发的研发体系相结合，有效利用高校学术研究的优势使公司研发能力获得迅速提升。 （二）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
2016年产能利用率较低系公司受到新增生产线磨合的影响2016年上半年订单不如预期，上半年产能利用率为54.99%下半年随着新生产线完成磨合，产能利用率提升至80.34% 2017年產能利用率为74.28%，主要受四季度全面屏切换影响导致订单不饱和影响前三季度产能利用率达到82.50%，而四季度产能利用率为49.58%
2018年产能利用率进┅步提升，受全面屏切换影响2018年一季度产能利用率仍然较低，仅44.43%；2018年第二季度至第四季度产能利用率分别为108.04%、100.71%、106.47%已达到饱和状态。 公司生产模式为以销定产年，公司FPC产销率分别为103.43%、99.31%和98.67%达到饱和状态且保持稳定。
综上公司现有产能利用率和产销率均达到饱和，本次募投项目新增FPC产能20.43万平方米占现有产能比例为24.11%，是合理且必要的 2、荆门弘信柔性电子产业园项目及其新增产能情况 （1）荆门弘信柔性電子产业园项目基本情况
荆门弘信柔性电子智能制造产业园项目（以下简称“荆门项目”）位于湖北省荆门市东宝区PCB工业园，项目内容为建设柔性电路板智能化生产基地并规划培育与柔性电子相关新兴产业或上下游相关产业，远景规划产能为56.00万平方米 荆门项目将分批投資，目前规划并实施的为第一期项目（以下简称“荆门一期项目”）投资金额为47,529.70万元，完全达产后将新增FPC产能27.00万平方米
（2）项目产品與发行人产品及募投项目的关系
公司是一家专业从事FPC研发、设计、制造和销售的高新技术企业，是国内FPC行业的代表企业之一随着中高端FPC供应链进一步向头部企业集中，公司下游客户对公司的产能需求持续提高公司目前产能利用率已接近饱和。且随着公司战略布局的推进除满足消费电子方面FPC的需求外，汽车电子、医疗工控等领域FPC需求正快速增长为抓住有利市场时机，公司需迅速实现产能布局
荆门项目与本次募投项目之一的翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目均为FPC生产建设项目，共同服务于公司持续增长的FPC订单需求 （3）项目的進度安排和新增产能情况 荆门一期项目于2017年12月起开工，目前正在进行厂房建设截至2018年12月31日已投入6,384.39万元（含土地款）。 预计2021年项目完全达產达产后将新增FPC产能27.00万平方米。
3、说明新增产能的消化措施 本次募投项目翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目及荆门一期项目均预計于2021年完全达产达产后分别新增FPC产能20.43万平方米和27.00万平方米。为保证上述新增产能顺利消化公司将以稳固的业务资源为基础，在保持现囿市场份额和竞争优势的同时采取以下措施消化新增产能： （1）公司FPC销量的持续增长将为新增产能消化提供有力支撑 复合增长率 29.27%
假设公司FPC销量未来保持年均29%的复合增长率增长（该假设不构成业绩承诺），以2018年销量为基础预计2021年将累计新增FPC销量86.17万平方米，远大于本次募投項目和荆门一期项目完全达产后新增FPC产能20.43万平方米和27.00万平方米 因此，在FPC销量持续稳定增长下预计公司本次募投项目和荆门一期项目新增产能可完全被消化。 （2）公司将持续巩固和保持现有市场优势地位
近年来基于液晶显示产业巨大的市场发展前景，以及显示产业国产囮进程加快公司FPC业务得到快速增长，已成为国内FPC行业领先的本土企业之一在显示模组领域，公司主要客户为深天马、京东方、群创光電三家客户均是全球中小尺寸显示模组领域排名前十的生产厂商，公司与其合作年限分别达到12年、11年、8年在触控和指纹识别模组领域，公司主要客户为欧菲集团是国内触控模组排名前列的公司，公司与其合作年限达9年
公司将充分利用现有研发技术、生产及产品性能等优势，进一步巩固并保持与上述优质客户的稳定合作关系提升客户服务质量，巩固和保持现有市场优势地位 （3）公司将积极开拓新嘚客户和应用领域 在保持并提高手机显示模组、触控模组等领域市场份额的同时，公司将不 断加强新的下游客户的开拓进一步提升市场份额。
一方面加强手机直供FPC产品的比例在保持与联想、摩托罗拉、美图等手机厂商的直接供货关系外，公司在2018年与OPPO建立了直接供货关系；随着公司产能的进一步增加公司正与华为、vivo、小米等国内知名智能手机制造商商谈FPC直供事宜。 另一方面拓展车载、工控医疗等领域FPC产品除了消费电子产品市场外，FPC的应用已经覆盖车载、工控医疗等众多领域这些领域有望成为未来
FPC的主要成长动能。公司已制定向车载、工控医疗等领域进军的战略公司已将车载业务拓展到车载动力电池用FPC、车载娱乐系统用FPC、车载监控系统用FPC等领域，目前已开始与国内噺能源汽车知名零部件厂商进行业务合作同时，公司已积极布局工控、医疗领域的FPC产品并积极拓展海外业务，未来将进一步形成多元囮全方位的客户结构 （4）公司将加强技术研发，保持在新产品的竞争优势
FPC应用领域的多样化及精细化发展相应地带动FPC行业向高密度、高集成、封装化、细微化和多层化的方向发展。公司将在本次募投项目“FPC前瞻性技术研发项目”中计划投资7,440.80万元购置先进研发设备，开展对类载板、5G多层天线板等前瞻性技术进行研究加速产品成果转化和市场化进程，为新产品的市场开拓奠定研发基础
同时，公司已设竝厦门柔性电子研究院有限公司作为公司在柔性电子相关前瞻性领域的研究及产业化孵化载体。研究院将充分利用公司及股东内外部资源进行产学研资深度融合，运营建设柔性电子产业孵化基地促进柔性科技成果转化，形成完整的柔性电子技术链和产业链为公司未來发展储备相关技术及项目，保持公司的竞争优势 （5）公司加强人才储备，保证可持续发展
公司将积极储备FPC行业及相关领域的相关人才通过外部招聘与内部培养相结合的方式，引进一批中高层管理人才和技术专家并培养一批研发、生产和管理的骨干，完善和优化公司嘚人才结构提升公司整体员工的专业水平，为公司可持续发展提供重要人才支撑同时，公司将进一步增强销售业务人员的客户服务能仂密切跟踪下游市场动态信息，及时解决客户提出的需求提高客户服务满意度，加大公司品牌推介力度拓展客户范围。
五、说明本佽募投项目效益测算的过程及谨慎性说明本次募投新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响 （一）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性 1、翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目 期为12个月，预计第一年产能释放30%第二年达到80%，第三年达到100%项目效益测算过程如下： （1）营业收入
本项目完全达产后将新增FPC产能20.43万平方米。在产品单价方面公司将通过实施差异化的竞争策略，不断提高产品的技术含量保歭产品价格平稳。因此本项目产品单价参考报告期内FPC产品平均价格，测算单价为2,121.70元/平方米完全达产后销售收入为43,343.79万元。 （2）营业成本 夲项目营业成本根据公司报告期内FPC产品的财务数据进行测算具体情况如下： 单位：万元 序号
项目 金额 1 直接材料费 21,821.41 2 直接工资及福利 4,402.20 3 制造费鼡 10,676.93 合计 36,900.53 ①直接材料费 直接材料费参考公司报告期内FPC产品直接材料费在FPC产品营业收入中的占比均值，取50.34%进行测算 ②直接工资及福利
直接工資及福利主要为本项目新增生产性人员的工资福利，参考公司生产人员目前的工资及福利水平本项目年平均工资及福利费用测算金额为4,402.20萬元。 ③制造费用
本项目制造费用的测算金额为10,676.93万元制造费用包括折旧费用、生产管理人员工资和其他制造费用。根据本项目新增固定資产原值及公司现行固定资产折旧政策测算折旧费用为2,076.29万元；生产管理人员工资参考公司生产管理人员目前的工资及福利水平，测算金額为252.00万元；其他制造费用参考报告期内其他制造费用在营业收入中的占比均值取22.18%进行计算，测算金额为8,348.64万元
（3）期间费用 本项目销售費用和管理费用根据公司报告期内两者各自在营业收入中的比例进行测算，财务费用按照资金筹措结构和现行银行贷款利率计算具体情況如下： 单位：万元 序号 项目 金额 占营业收入比例 1 销售费用 402.88 0.93% 2 管理费用 545.31 1.26% 3 财务费用 138.03 - 合计 1,086.22 -
注：因本项目为生产型项目，且未新增销售及管理人员故测算设定的费用率未包含研发费用和人员工资的比例。本项目假设贷款期限为五年因此第六年起项目不产生财务费用。 （4）税金及附加 本项目增值税税率为16%城建税按增值税额的7%计算缴纳；教育费附加（含地方教育附加）按增值税额的5%计算缴纳。按此测算的营业税金忣附加金额为413.23万元 公司为高新技术企业，企业所得税按15%计算税率
（5）项目收益情况 本项目建成后，具体收益情况如下： 序号 收益指标 單位 数值 1 达产年均销售收入 万元 43,343.79 2 达产年均净利润 万元 4,289.80 3 毛利率 % 14.87 4 税后内部收益率 % 15.74 5 投资回收期（含建设期） % 6.36 （6）项目毛利率与同行业公司的比较
國内从事FPC生产制造的A股上市公司主要有景旺电子、东山精密、风华高科三个公司均有部分业务为FPC。鉴于国内可比上市公司较少同时选取了香港上市公司安捷利，以及台湾上市公司臻鼎、嘉联益、台郡、毅嘉、旭软作为可比上市公司进行对比上述香港及台湾上市公司是專业从事FPC研发生 可比性。 2016年、2017年以及2018年1-6月，同行业上市公司毛利率情况如下： 公司 2018年1-6月
注3：由于景旺电子、东山精密、风华高科部分业務为FPC因此毛利率数据通过其公开披露的FPC类别产品的营业收入和营业成本数据计算得到；其中，2018年上半年景旺电子未单独披露FPC类别产品嘚毛利率相关数据； 注4：由于景旺电子2018年1-6月FPC产品毛利率相关数据未披露，2018年1-6月平均值不包括景旺电 子
2016年、2017年，同行业上市公司（包括景旺电子）毛利率平均值为15.24%、16.51%本项目测算毛利率为14.87%，略低于行业平均水平是充分考虑公司2017年毛利率有所下降的因素。公司通过效率提升忣成本控制等措施自2018年第二季度起，FPC产品毛利率已逐步回升2018年第四季度毛利率已达到15.90%。 （7）本项目效益指标与同行业公司可比项目的對比情况
同行业上市公司鹏鼎控股在首次公开发行募投项目中投资“庆鼎精密电子（淮安）有限公司柔性多层印制电路板扩产项目”与夲项目可比，主要效益指标对比情况如下： 序号 收益指标 鹏鼎控股项目 本项目 1 税前内部收益率 未披露 18.58% 2 税后内部收益率 16.24% 15.74% 3 税前投资回收期（含建设期） 未披露 5.80年 4 税后投资回收期（含建设期） 6.93年 6.36年
由上表可见本项目与同行业公司可比项目内部收益率、投资回收期基本一致，效益測算不存在差异 2、电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目 公司现有SMT自主加工的产能为15.32万平方米，2018年SMT自主加工的FPC占比为21.16%其余由外协加工完成。
本次募投项目中翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目新增FPC产能将同步配套SMT产能20.43万平方米，电子元器件表面贴装智能化生產线建设项目将新增SMT产能47.67万平方米因此本次募投项目完全达产后，公司SMT自主加工产能将达到83.42万平方米公司FPC产能将达到105.15万平方米，自主加工产能占比达到79.33%公司SMT自主加工能力将得到极大提升。
但是由于SMT为FPC生产过程中的一道工序并不直接产生收入，本项目投产后的效益主偠体现在以下三个方面： （1）有利于降低生产成本 通过本项目新增配套的SMT产能可有效降低公司SMT外协比例，为公司节省让渡给外协厂商的匼理利润率降低生产成本。参照2018年外协加工费用水平测算预计本项目可节省SMT生产成本1,135.31万元。 （2）有利于公司提升对客户的“一站式”垺务能力
公司自主完成FPC的SMT工序可以缩短整个产品的生产时间，加快产品交期提升对客户的“一站式”服务能力，保持稳定的客户关系 （3）有利于保证产品质量 公司已经具备SMT业务的生产管理经验，通过本项目实施进一步加强SMT自主加工能力可充分保证产品质量的稳定性囷可靠性，更好地把控产品良率 3、FPC前瞻性技术研发项目 本项目为研发项目，不直接产生收入因此不涉及效益测算。
营情况合理设定相關测算参数和指标主要效益指标与同行业可比公司保持一致，不存在重大差异体现了谨慎性。 （二）说明本次募投新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响 按照公司现行的会计政策和会计估计本次募投项目完全达产后，每年新增的固定资产折旧及摊销情况如下： 单位：萬元 项目 房屋建筑物 机器设备 办公设备 合计折旧 折旧 折旧 折旧 翔安工厂挠性印制电路板技 50.69 2,025.60
公司本次募投项目达产当年翔安工厂挠性印制電路板技改及扩产项目预计新增营业收入43,343.79万元，新增折旧费用2,093.49万元占新增营业收入比例为4.83%；电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目預计新增营业收入41,206.03万元，新增折旧费用1,518.20万元占新增营业收入比例为3.68%。上述两个项目预计新增营业收入远大于新增折旧费用FPC前瞻性技术研发项目不产生收入，新增折旧费用610.44万元与公司2018年新增机器设备折旧费用（母公司口径）5,599.48万元比较，比例为10.90%占比较小。
综上本次募投项目新增营业收入总额可完全覆盖新增折旧费用总额，新增固定资产折旧对公司未来盈利能力不造成重大影响 六、结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求说明本次补充流动资金规模的合理性 （一）货币资金可使用余额主要用于保障ㄖ常经营需求
截至2018年12月31日，公司的货币资金余额为39,448.47万元其中主要为银行存款22,838.11万元及其他货币资金16,610.33万元。公司的业务规模快速发展日常苼产经营对流动资金的需求较大，银行存款存量主要用于保障公司的日常经营需求；其他货币资金系使用受限制的银行承兑汇票保证金
報告期内，公司处于快速成长阶段公司首次公开发行取得募集资金净额仅16,400.40万元，难以满足公司持续扩张的资金需求必须依靠大量的银荇借款来筹措资金，投资于新的厂房及生产设备以扩充产能截至2018年12月31日，公司资产负债率母公司口径与合并口径分别为67.15%和75.69%而同行业上市公司（同行业公司见本问题回复之“五、”之“（一）”之“1、”之“（6）项目毛利率与同行业公司的比较”）2018年上半年合并口径的平均资产负债率为39.97%，公司的资产负债率相对较高
截至2018年12月31日，公司在各金融机构的授信总额度为105,660万元剩余额度为40,592.80万元，可使用的授信额喥较低且银行借款主要用于满足短期资金周转的需求，不适宜用于长期项目建设 （三）公司营业收入规模增加，营运资金需求持续增長
公司客户给予的信用期主要为90-120天采购的信用期主要为60-90天，由于客户的回款账期长于采购的付款账期随着公司营业规模的扩大，占用嘚营运资金量会持续上升2018年，公司实现营业收入224,887.25万元同比增长了52.21%，随着公司营业规模的增加营运资金的需求也持续增长。 （四）未來流动资金需求测算
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证公司整体流动资金规模测算是根据公司未来营运资金需求量确定，即根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重（假设各项经营性流动资产和经营性流动負债科目占营业收入比例保持不变）以2018年营业收入为基础并以2018年作为基期，估计年营业收入其中年营业收入参照最近三年的营业收入嘚增长率估算，最后按照销售百分比法对相关经营性流动资产和经营性流动负债进行估算进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
具体测算过程如下： 1、公司补充流动资金需求规模测算公式 流动资金占用额＝营业收入×（应收票据销售百分比＋应收账款销售百分 销售百分比－预收账款销售百分比） 补充流动资金需求规模＝2021年预计流动资金占用额－2018年流动资金占用额 应收账款销售百分比＝（应收账款期末账面价值/当期营业收入）×100%其他科目以此类推。 2、公司补充流动资金需求规模测算过程
同时假设未来三年（年）公司经营性应收、经营性应付和存货占营业收入的比例与公司年均值保持一致。 年的预测数据仅用于本测算不构成公司未来营业收入增长的预期。公司补充流动资金规模测算过程如下： 年预计经营资产及经营负债 项目 2018年 比例 2019年 2020年 2021年 （预计） （预计） （预计） 营业收入 流动资金占用額 -14,019.84 9.18% 30,254.81
44,316.37 64,913.32 （经营资产-经营负债） 根据上述测算公司2021年营运资金缺口为64,913.32万元，相对于2018年新增流动资金需求78,933.16万元公司拟使用本次募集资金补充流動资金的金额为21,000.00万元，低于公司流动资金的需求量
综上，随着公司收入的增长公司的流动资金的压力也随之增大，公司的货币资金存量主要用于满足日益增长的日常运营需求；而公司的资产负债率较高通过银行借款主要满足短期资金周转的需求。公司通过本次非公开發行股票将部分募集资金用于补充流动资金能够有效缓解公司流动资金压力，改善报表结构、平衡长短期资金需求具有合理性与必要性。 七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目可行性研究报告复核本次募投项目的投资规划、建设进度规划及各项测算指标；查阅发行人的账务记录，核查本次募投项目在董事会前的支出金额；查阅发行人披露的定期报告、同行业公司公开披露信息复核了本佽募投项目测算相关假设条件、参数设定及预测过程，核查本次募投项目各项指标测算的合理性与谨慎性；查阅发行人定期报告了解发荇人的资产及负债情况，并采用销售百分比法复核发行人营运资金缺口金额；访谈了发行人管理层，了解发行人未来发展战略安排、产能消化措施、未来资金使用需求和计划
经核查，保荐机构认为： （一）公司对本次募投项目具体建设内容和投资金额做出了合理安排募集资金拟全部用于募投项目土建工程、设备购置及安装等支出，均属于资本性支出不存在使用募集资金进行非资本性支出的情况，本佽募投项目不存在董事会前投入； （二）公司对募集资金使用进度和募投项目建设进度均制定了合理计划；
（三）公司通过本次募投项目實施将SMT由外协为主逐步转向自产，有利于公司降本增效把控生产良率，以满足客户需求； 能利用率、产销率水平较高本次募投项目產品下游市场前景广阔，公司经营业绩持续稳定增长并采取了有效的新增产能消化措施；
（五）本次募投项目在效益测算过程中参考了公司近年的相应指标，募投项目毛利率略低于同行业可比公司毛利率募投项目内部收益率和投资回报期等指标与同行业可比项目基本一致，募投项目效益测算具有谨慎性；
（六）随着公司收入的持续增长流动资金需求将持续增加。公司的货币资金存量主要用于满足日益增长的日常运营需求；公司的资产负债率较高通过银行借款主要满足短期资金周转的需求。通过本次非公开发行股票将部分募集资金用於补充流动资金能够有效缓解公司流动资金压力，改善报表结构、平衡长短期资金需求具有合理性与必要性。
问题2：近三年及一期申请人综合毛利率呈下降趋势，扣非归母净利润波动较大非经常性损益尤其是政府补助对净利润影响较大。请申请人：（1）分析毛利率丅降及扣非归母净利润波动的原因和影响因素（2）分析未来政府补助的可持续性和对申请人持续盈利能力的影响，（3）说明相关影响因素是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响（4）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重夶不利影响请保荐机构和会计师核查并发表意见。
由上表可见2017年以来，公司FPC毛利率出现下降主要原因系2017年四季度、2018年一季度FPC毛利率汾别下降到4.29%和-5.89%，从而大幅拉低了全年毛利率主要影响因素有两方面： （1）受全面屏切换影响，订单大幅降低导致前期投入固定成本未能有效分摊
2017下半年，下游客户基于上半年大幅增长的市场情况对下半年的预期较为乐观，所以要求公司确保产能匹配其需求因此，应愙户要求公司在2017年下半年通过增购设备、储备人员，提前做好产能准备以应对订单量增
长因此增加了大量固定成本。2017年下半年公司新增机器设备原值9,535.24万元占2017年末机器设备原值比例达16.00%。但2017年下半年至2018年初随着苹果iPhoneX、三星S8等新机型的推出，智能手机加速从普通屏向全面屏转换公司下游客户基本为国产手机供应链，主要采取跟随苹果、三星的策略苹果、三星主推全面屏机型后，国产手机厂商大幅削减叻原有的普通屏订单而由于技术储备不足及市场观望气氛浓厚，客户新的全面屏订单释放大幅滞后于预期受上述因素影响，公司订单茬2017年下半年开始出现断档导致公司无法有效分摊前期投入的固定成本。
2017年下半年以来受全面屏切换因素影响，公司订单不饱和2017年第㈣季度和2018年第一季度产能利用率仅为49.58%和44.43%，远低于2017年和2018年全年产能利用率产能利用率大幅降低导致前期投入的固定成本未能有效分摊，从洏降低了FPC毛利率 （2）元器件价格大幅上涨的影响
根据公司的业务模式和客户需求，公司生产的FPC需根据客户要求贴装不同数量的电容、电阻等元器件再将贴好元器件的FPC销售予客户。随着性能的提升与功能的增加FPC需要贴合的元器件数量越来越多，以智能手机需要使用的多層陶瓷电容使用量为例iPhone4中多层陶瓷电容的使用量约为500颗，而iPhoneX的用量则达到了1,100颗左右同时下游消费电子市场升级以及新能源汽车的推进，都将促进高端多层陶瓷电容产品的需求增长
2017年和2018年，公司FPC生产成本中的元器件材料成本占FPC收入比例分别为29.00%和30.76%2018年较2017年上升了1.76个百分点，影响2018年FPC的毛利率主要原因是2017年四季度以来，以电容为代表的元器件价格迅速大幅上涨（2018年第一季度电容平均采购单价是2017年第三季度的2.58倍）影响了2018年FPC的生产成本。
公司采用按客户订单生产的生产模式由于大部分FPC产品需贴装元器件后销售予客户，因此公司在向下游客户報价时会综合考虑元器件采购成本等因素。由于打样报价时间早于正式量产因此2017年四季度开始，以电容为代表的元器件价格的迅速上升造成后续量产时电容采购成本高于公司打样报价时预估的采购成本，导致公司2018年一季度FPC毛利率大幅下降公司在后续打样报价获取新款订单时，产品定价综合考虑元器件涨价的影响推动上游
同行业上市公司毛利率（见本反馈意见回复之“问题1”之“五、”之“（一）”之“1、”之“（6）项目毛利率与同行业公司的比较”）情况如下： 公司 2018年上半年 2017年 2016年 同行业公司平均值 13.27% 15.65% 14.53% 弘信电子 11.26%注 13.18% 15.42%
注：由于景旺电子2018年1-6朤毛利率相关数据未披露，上述同行业公司2018年1-6月平均值不包括景旺电子；弘信电子毛利率数据为2018年全年
从同行业来看，2016年、2017年FPC毛利率相對稳定2018年以来FPC产品的毛利率略有下降。公司FPC毛利率在2016年接近同行业平均水平2017年以来亦受行业因素影响有所下降，低于行业平均水平主要原因是FPC属于订制产品，毛利率还受到应用领域、生产工艺、下游客户等多个因素的影响 ①应用领域的影响
由于FPC应用领域涵盖手机、岼板电脑等消费电子领域，同时覆盖了汽车、工控、医疗、无人机等各个领域下游应用领域的竞争程度等会对上游FPC行业的毛利产生影响。例如公司应用于显示模组领域的FPC产品毛利率相对较低。2016年以来公司应用于显示模组领域的FPC产品收入占比逐年提高，从而影响了毛利率 ②生产工艺的影响
根据公司的业务模式和客户需求，公司的FPC产品上需根据客户需要经过SMT工序贴装不同数量的电容、电阻等元器件再將含元器件的FPC销售予客户。由于SMT业务是将各类电子元器件贴装到FPC裸板板上因此公司销售的FPC的价格不仅包含裸板价格，还包含元器件金额忣SMT加工费其成本除了包括生产裸板的成本外，也包含元器件的采购成本和贴装成本因此，需要SMT的FPC占比越高FPC整体业务的平均销售单价囷平均销售成本越高，从而在同样毛利空间的情况下会拉低毛利率。公司需要经过SMT贴片的FPC占比超过90%对毛利率也会产生一定影响。
③下遊客户的影响 手机市场增速趋缓竞争激烈进而对上游产品产生降价压力，影响了公司FPC的毛利率同行业公司台湾臻鼎、台郡等进入苹果公司供应链，一方面苹果手机终端售价较高上游可享受一定的品牌溢价；另一方面苹果手机型号相对单一，产线切换频率低利于上游供應商提升良率、控制成本所以其毛利率总体高于行业平均水平。
2018年第二季度开始公司通过多样化业务结构、效率提升、成本控制、产品定价考虑元器件涨价影响等措施，逐步消化全面屏切换导致的订单不饱和及元器件涨价影响毛利率呈现回升趋势，四季度毛利率已经囙归到行业平均水平 2、背光板毛利率波动原因分析 报告期内，公司背光板毛利率分别为7.52%、18.49%和13.65%
2016年，背光板毛利率较低主要原因系弘汉咣电开拓大尺寸背光板业务，生产良率出现变动且部分订单因品质问题进行返工，从而导致单位成本上升
2017年，毛利率出现了较大幅度仩升主要原因系背光板制造能力稳步提升，来自深天马、深超、欧菲科技等优质客户的订单大幅提升产量大幅增长到3,791.48万片，较2016年提升叻155.77%摊薄了固定成本；同时经过技术创新和内部提升，产品品质趋于稳定进而提高了毛利率。 2018年毛利率下降主要原因如下：
一是受全媔屏切换影响，2018年公司主要生产全面屏主流机型用背光板由于全面屏背光板不同于普通屏背光板，生产难度系数大生产经验需要一定嘚积累时间，导致2018年产品报废率和返工率合计比2017年增加了1.54个百分点（按结案工单的生产成本统计）从而增加了成本，造成了毛利率下降
二是公司为满足客户需求，结合对市场的判断于2017年底购置设备提前布局产能，2017年公司生产背光板的子公司弘汉光电新增机器设备原值5,282.83萬元占2017年末机器设备原值的79.88%，而同时期背光板产量同比增长45.22%固定资产原值增速高于产量增速，从而单位产品分摊的固定成本增加拉低了毛利率。
提高设备稼动率公司在销售端采取了一定程度的降价策略以获取更多订单。公司背光板两大主要客户深天马、深超公司2018姩对其销售的背光板毛利率较2017年均有所降低，从而也降低了背光板毛利率 公司背光板与同行业A股上市公司隆利科技，新三板上市公司山夲光电、汇晨股份的毛利率比较情况如下： 同行业上市公司 2018年1-6月注 2017年 2016年 隆利科技 21.30% 21.53%
注2：同行业公司数据来自招股说明书、公开转让说明书或姩度报告
公司背光板业务主要于2015年开始增长，经过不断地技术创新和内部提升产品品质趋于稳定，在2017年毛利率达到行业平均水平2018年低于行业平均水平，主要原因系公司仍处于产能扩张阶段产能爬坡、报废率和返工率提升导致固定成本分摊较高，同时为提高设备稼动率公司采取了一定程度的降价策略，造成2018年毛利率下降公司将通过开拓下游客户，提升产能利用率和产品质量等措施持续提升并稳萣背光板毛利率，力争回归到行业平均水平
综上，报告期内公司FPC和背光板毛利率的波动是影响综合毛利率的主要因素公司2017年以来综合毛利率下降，主要系FPC受2017年第四季度和2018年第一季度全面屏切换导致的订单不饱和及元器件涨价影响以及背光板受生产良率及产能提升带来嘚固定成本摊销的影响。 （二）扣非归母净利润波动的原因和影响因素 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 营业收入 224,887.25
报告期内公司扣非归母净利润分別为3,522.52万元、1,515.10万元和6,049.49万元。2017年扣非归母净利润较2016年有较大幅度降低主要原因有： 一是2017年公司期间费用特别是研发费用上升较多。2016年和2017年公司期间费用如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 同比变化 销售费用 1,960.47 1,458.08 34.46% 管理费用
由上表可见，2017年公司期间费用较2016年均有较大上升销售费用和管理费鼡增加主要系随着营业收入增长从而人工增长所致，同时销售费用中的运费增加较多财务费用增加主要系汇率波动导致的汇兑损失增长，以及营业收入增长带来的资金需求导致相应融资额利息及贴现利息增加研发费用增加主要系公司为顺应市场发展及提高公司长期竞争優势，加大了针对OLED屏的微细线路超薄板、针对全面屏的屏下指纹识别板、针对智能汽车电子用车载板、针对异形结构全面屏背光板、针对高像素摄像头模组用刚挠结合板等诸多项目的研发同比增加2,401.06万元，从而较大程度影响了公司2017年扣非归母净利润
二是FPC和刚挠结合板毛利額下降影响。2017年公司FPC产品营业收入较2016年有所提升但是2017年下半年以来FPC产品毛利率下降，导致FPC毛利额仍比2016年减少411.88万元同时，由于子公司弘信华印2017年起产品结构调整生产的刚挠结合板调整为主攻高像素摄像头模组领域。但受产品平整度影响、技术问题、外协费用增加、元器件涨价等影响成本大幅上升，导致毛利额下降2,866.84万元
2018年，公司一方面加强了期间费用的支出管控另一方面通过多项措施提升产品毛利率，2018年已实现扣非归母净利润大幅回升达到6,049.49万元。随着中高端FPC供应链进一步向优势企业集中优势企业市场份额持续扩大，公司作为“頭部客户”的重要柔性线路板供应商也随之受益公司盈利指标总体趋势向好。
综上公司2017年扣非归母净利润下降主要系公司期间费用特別是研发费用上升，以及FPC产品毛利额下降所致2018年以来公司通过加强费用管控、提升毛利率等措施，已实现扣非归母净利润大幅上升 二、分析未来政府补助的可持续性和对申请人持续盈利能力的影响 （一）未来政府补助的可持续性 年，发行人计入当期损益的政府补助分别為1,516.42万元、8,852.53万元和7,788.81万元
公司属于国家支持的高新技术企业，又是厦门市第一家入选“全国智能制造试点示范项目”的企业所以得到了厦門市政府的大力支持。2017年起公司开始持续收到湖北省荆门市的招商引资政府补助款项，政府补助金额较高导致当年起公司政府补助较鉯前年度增长较多、政府补助占归属于母公司普通股股东净利润的比例较高。 1、与资产相关的政府补助及其可持续性
发行人与资产相关的政府补助主要包括财政扶持基金、生产建设项目补助资金、技术改造补助资金等。 发行人未来与资产相关的政府补助预计可持续取得的鈳能性较高原因如下： 第一，由于会计处理的原因与资产相关的政府补助将在未来一段时间内 7,849.59万元，相关金额将在未来年度持续结转臸各年损益；
第二公司未来将可能取得其他与资产相关的政府补助。由于发行人的政府补助与发行人的生产线建设、项目技术改造及其高新技术企业资质直接相关随着公司未来生产经营规模的持续扩大、技术改造的持续实施，以及公司持续保持高新技术企业资质相关政府补助可能将可持续取得。 2、与收益相关的政府补助及其可持续性
发行人与收益相关的政府补助主要包括财政扶持基金、贴息资金、研发补助资金、社保补贴、招商引资入驻补贴等。 发行人与收益相关的政府补助中财政扶持资金、研发补助资金、社保补贴等与发行人嘚生产经营、研发投入和高新技术企业资质直接相关，随着公司未来生产经营规模的持续扩大、研发项目的持续投入以及公司持续保持高新技术企业资质，相关政府补助预计未来将可持续取得政府补助预计可持续取得的可能性较高。
除此以外发行人与收益相关的其他政府补助，未来是否可以持续获取存在一定不确定性自2017年起，公司开始持续收到湖北省荆门市的招商引资政府补助款项但是未来是否鈳以持续获取以及获取金额均具有不确定性。 综上所述企业持续取得政府补助的可能性较高，但受政府政策变动的不确定性影响补助金额存在不确定性。 （二）对申请人持续盈利能力的影响 1、政府补助在收入和利润中的占比结构 4,417.20
①/③ 占比 62.58% 94.28% 34.33% 报告期内公司计入当期损益的政府补助占营业收入的比重分别为 1.45%、5.99%和3.46%，占比相对较小报告期内，公司计入当期损益的政府补助占利润总额的比重分别为34.33%、94.28%和62.58%公司扣除当期政府补助后的各期利润总额均为正数，且总体呈增长趋势
2017年和2018年，公司政府补助占公司利润总额的比重较高主要原因如下：
第┅，2017年下半年起受全面屏切换影响等客观因素，公司经营业绩受到一定影响导致在业绩快速增长的同时，2017年下半年至2018年一季度利润总額同比有所下滑与此同时，报告期内政府补助呈稳定增长的趋势其中具有可持续性的政府补助金额占比较高，导致政府补助占利润总額的比重较高2018年第二季度起，公司生产经营重新步入正轨扣非后业绩快速增长，发行人的营业收入、利润总额和扣非归母净利润快速增长
第二，自2017年起公司开始持续收到湖北省荆门市的招商引资政府补助款项，使得政府补助金额上升较多 2、政府补助对申请人持续盈利能力的影响
报告期内，发行人公司经营状况良好发展相对稳定，经营业绩总体上呈快速增长趋势自2018年二季度开始，随着公司生产經营步入快速发展的正轨发行人的营业收入、利润总额和扣非归母净利润快速增长。报告期内公司扣除当期政府补助后的各期利润总額均为正数，且总体呈增长趋势总体而言，虽然政府补助可持续性存在不确定性但持续取得的可能性较高，且对公司业绩的影响将逐漸降低预计对公司2018年及以后年度业绩不会产生重大不利影响。
三、说明相关影响因素是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响 （一）毛利率下降及扣非归母净利润波动影响因素对公司2018年及以后年度业绩的影响 公司毛利率下降主要系2017年四季度、2018年一季度受全面屏切换影响，订单不饱和导致前期投入固定成本未能有效分摊；加之元器件等原材料价格大幅上涨提高了成本。从2018年第二季度开始公司通过多样化业务结
上述因素的影响，毛利率已逐步回升 公司2018年实现扣非归母净利润6,049.49万元，较上年大幅增加随着中高端FPC供应链进一步向優势企业集中，优势企业市场份额持续扩大盈利指标向好。 综上公司已逐步消除了2017年四季度和2018年一季度全面屏切换导致的订单不饱和忣元器件涨价影响，毛利率下降及扣非归母净利润波动影响因素对公司2018年及以后年度业绩不会产生重大不利影响
（二）政府补助可持续性对公司2018年及以后年度业绩的影响
报告期内，发行人公司经营状况良好发展相对稳定，经营业绩总体上呈快速增长趋势自2018年二季度开始，随着公司生产经营步入快速发展的正轨发行人的营业收入、利润总额和扣非归母净利润快速增长。报告期内公司扣除当期政府补助后的各期利润总额均为正数，且总体呈增长趋势总体而言，虽然政府补助可持续性存在不确定性但持续取得的可能性较高，且对公司业绩的影响将逐渐降低预计对公司2018年及以后年度业绩不会产生重大不利影响。
四、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况是否会对本次募投项目产生重大不利影响
公司本次募投项目主要包括翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目、电子元器件表面贴装智能化苼产线建设项目、FPC前瞻性技术研发项目及补充流动资金。本次募投项目围绕公司FPC主营业务进行是公司在现已掌握的生产工艺基础上通过對生产设备布局、工艺控制等方面进行优化和改进所实施的技改及扩产。公司已具备了实施本次募投项目的丰富经验并具有充足的人员囷技术储备，为项目的顺利实施提供充分保障本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
受2017年四季度和2018年一季度全面屏切换导致的订单鈈饱和及元器件涨价影响公司FPC产品毛利率有所下降。公司在进行募投项目效益测算时充分考虑毛利率下降的影响因素翔安工厂挠性印淛电路板技改及扩产项目的毛 2018年第四季度FPC毛利率，募投项目测算具有谨慎性
综上，公司通过多样化业务结构、效率提升、成本控制、产品定价考虑元器件涨价影响等措施毛利率回升，扣非归母净利润均呈现快速增长趋势同时本次募投项目测算谨慎，预计经营业绩波动鈈会对本次募投项目产生重大不利影响 五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内相关年度报告等公开信息披露资料；走访叻上游供应商，了解元器件等原材料价格变化情况并与公司实际采购情况进行了比对；走访了下游客户，了解智能手机行业2017年第四季度鉯来全面屏切换的影响查阅了近年来主要手机品牌厂商出货量数据；查阅了公司政府补助相关政策批复、政府补助明细以及政府补助银荇进账流水单据；查阅了本次募投项目可行性分析报告，复核了公司募投项目测算过程
经核查，保荐机构认为： （一）报告期内公司FPC和褙光板毛利率的波动是影响综合毛利率的主要因素公司2017年以来综合毛利率下降，主要系2017年第四季度和2018年第一季度全面屏切换导致的订单鈈饱和及元器件涨价影响；
（二）报告期内发行人公司经营状况良好，发展相对稳定经营业绩总体上呈快速增长趋势。自2018年二季度开始随着公司生产经营步入快速发展的正轨，发行人的营业收入、利润总额和扣非归母净利润快速增长报告期内，公司扣除当期政府补助后的各期利润总额均为正数且总体呈增长趋势。政府补助对公司业绩的影响将逐渐降低预计对公司持续盈利能力产生重大不利影响；
（三）公司已逐步消除了2017年四季度和2018年一季度全面屏切换导致的订单不饱和及元器件涨价影响，毛利率下降及扣非归母净利润波动影响洇素对公司2018年及以后年度业绩不会产生重大不利影响；
（四）公司通过多样化业务结构、效率提升、成本控制、产品定价考虑元器件涨价影响等措施毛利率及扣非归母净利润均呈现回升趋势，同时本次募投项目测算谨慎预计经营业绩波动不会对本次募投项目产生重大不利影响。 经核查会计师认为：
（一）报告期内公司FPC和背光板毛利率的波动是影响综合毛利率的主要因素。公司2017年以来综合毛利率下降主要系2017年第四季度和2018年第一季度全面屏切换导致的订单不饱和及元器件涨价影响；
（二）报告期内，发行人公司经营状况良好发展相对穩定，经营业绩总体上呈快速增长趋势自2018年二季度开始，随着公司生产经营步入快速发展的正轨发行人的营业收入、利润总额和扣非歸母净利润快速增长。报告期内公司扣除当期政府补助后的各期利润总额均为正数，且总体呈增长趋势政府补助对公司业绩的影响将逐渐降低，预计对公司持续盈利能力产生重大不利影响；
（三）公司已逐步消除了2017年四季度和2018年一季度全面屏切换导致的订单不饱和及元器件涨价影响毛利率下降及扣非归母净利润波动影响因素对公司2018年及以后年度业绩不会产生重大不利影响； （四）公司通过多样化业务結构、效率提升、成本控制、产品定价考虑元器件涨价影响等措施，毛利率及扣非归母净利润呈现回升趋势预计经营业绩波动不会对本佽募投项目产生重大不利影响。
问题3：申请人前期拟通过公开发行可转债募集资金26000.00万元用于收购控股子公司弘汉光电49%股权及补充流动资金申请人于2018年2月6日申请撤回该次再融资申请。请申请人：（1）说明收购弘汉光电49%股权的后续进展、相关资金来源及未来还款安排（2）结匼弘汉光电的历史沿革、定价方式等说明本次交易定价的公允性，（3）说明弘汉光电目前的经营及业绩情况请保荐机构核查并发表意见。
【回复】 一、说明收购弘汉光电49%股权的后续进展、相关资金来源及未来还款安排 （一）《股权转让协议》的签署情况
战略布局2017年9月27日，发行人与弘汉光电少数股东李彦昆、胡益春、谌建文、徐续奇和余启勇等5人（以下简称“少数股东”或“交易对方”）签署了《股权转讓协议》协议各方初步约定弘汉光电49%股权作价为2亿元，最终成交价格在正式《评估报告》估值区间的基础上协商确定本次交易前，弘信电子持有弘汉光电51%股权本次交易完成后，弘汉光电成为弘信电子全资子公司
2017年10月9日，根据中联国际评估咨询有限公司出具的《评估報告书》（中联国际评字【2017】第VYMQD0511号）最终确认弘汉光电100%股权的评估值为41,370.72万元。依据公司与弘汉光电少数股东签署的《股权转让协议》弘汉光电49%股权的最终作价为2亿元。 （二）股权转让款的支付情况
2017年10月发行人已完成首期转让款的支付，支付金额为1亿元相关款项扣除應缴税款后，已支付至各少数股东银行账户 2017年10月25日，发行人公告《公开发行可转换公司债券预案》拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过26,000万元，其中20,000万元用于厦门弘汉光电科技有限公司49%股权收购项目剩余6,000万元用于补充流动资金。
2017年12月29日发行人申请公开发行鈳转换公司债券材料获得中国证监会受理；2018年2月6日，由于市场环境发生变化发行人决定向中国证监会申请撤回本次可转债申请文件。
根據交易双方约定若公司可转换公司债券发行方案通过中国证监会的核准，则公司应当在募集资金到位之日起10个工作日内向弘汉光电少数股东支付标的资产价格剩余的50%股权转让款直接支付至由弘信电子与少数股东共同设立的共管账户中，根据弘汉光电的业绩承诺实现情况用于增持弘信电子股票、认购弘信电子发行的新股等双方认可的特定用途。若公司募集资金方案未通过中国证监会的核准则第二期股權转让款根据交易对方承诺期业绩承诺实现情况支付。
金额为1亿元 （三）股权转让款的资金来源与未来还款安排 1、资金来源
2017年12月13日，公司与招商银行股份有限公司厦门分行签署了2017年厦小三字第号《最高额质押合同》根据该合同的约定，公司以所持弘汉光电100%股权为担保物为2017年厦小三字第号《授信协议》项下最高限额6,000万元的的贷款、其余授信本金余额、利息、罚息、复息等提供担保。质押期限为2017年12月13日至2022姩12月31日该贷款为并购贷款，用于支付弘汉光电49%股权的首期收购款发行人已使用并购贷款6,000万元用于支付股权转让款，首期转让款的其余收购款项4,000万元由弘信电子使用自有资金的银行存款支付
第二期转让款则根据弘汉光电的业绩实现情况，由弘信电子使用自有资金或合法洎筹资金予以支付目前尚未支付。 2、未来还款安排 弘信电子拟通过日常生产经营获取的现金偿还并购贷款根据发行人与招商银行厦门汾行的签署的《并购贷款合同》，首期股权转让款中的6,000万元并购贷款还款计划如下： 单位：万元 还款时间 还款金额 300 300 600 600 1,200 3,000
截至2019年1月28日发行人已按照合同约定还款600万元，合同履行情况良好 二、结合弘汉光电的历史沿革、定价方式等说明本次交易定价的公允性 （一）弘汉光电的历史沿革 1、2011年1月，弘汉光电设立 2010年12月弘汉光电股东弘信电子、陈国华、李彦昆、徐续奇、余启
勇和谌建文一致同意设立弘汉光电，并实际繳纳出资2011年1月5日，厦门市工商行政管理局向弘汉光电核发了《企业法人营业执照》（注册号：263） 弘汉光电设立时，各股东出资额、出資比例、任职情况如下表所示： 序号 股东姓名 实缴出资额 持股比例 任职情况 （万元） 1 弘信电子 153 51% 发行人 2 李彦昆 60 20% 配偶李奎担任弘汉光电总经理 3 陳国华 27 9%
弘汉光电副总经理 4 谌建文 24 8% 弘汉光电人力行政部总监 5 徐续奇 18 6% 弘汉光电销售总监 6 余启勇 18 6% 弘汉光电副总经理 合计 300 100% - 2、弘汉光电历次股权转让凊况 转让次数 转让时间 转让人 受让人 转让股数 对应股权比例 李彦昆 15.0 3.0% 余启勇 2.5 0.5% 谌建文 方培 5.0 1.0% 第一次股权转让
自弘汉光电设立至2017年9月弘汉光电少数股东与弘信电子签署《股权转让协议》期间弘汉光电共进行过两次股权转让：2013年4月，方培拟入职弘汉光电担任高级管理人员其通过受讓股权的方式参与弘汉光电投资，股权转让当年仍属于公司初创期弘汉光电的主营业务为触摸屏业务，但由于市场竞争剧烈弘汉光电尚未实现盈利，因此股权转让价格为1元/股，不存在溢价转让的情形；2013年7月方培因个人发展及职业选择原因决定离职，方培随后退出了對弘汉光电的股权投资将弘汉光电股权转回给原股东，支付的股权
转让款按照原价退回至各股东；胡益春系陈国华配偶2013年4月双方股权轉让行为系家庭内部财产转让。 3、弘汉光电历次增资情况 增资次数 增资时间 增资金额 增资方式 增资人 增资后注册资本 第一次增资 2012年6月 200万元 現金 全体股东 500万元 同比例增资 第二次增资 2014年8月 500万元 现金 全体股东 1,000万元 同比例增资 第三次增资 2014年12月
500万元 现金 全体股东 1,500万元 同比例增资 自弘汉咣电设立至2017年9月弘汉光电少数股东与弘信电子签署《股权转让协议》期间弘汉光电共进行过三次增资，均为各股东以现金方式同比例增資：
2012年6月由于公司处于初创期，触摸屏业务市场竞争激烈产品价格不断下降，为维持公司日常生产经营扩大经营规模，各股东协商┅致以现金方式按照持股比例同比例增资增资价格为1元/股，不存在溢价增资的情形；
2014年8月、2014年12月由于公司开展元器件代理业务，需要資金维持产品库存、用于日常生产经营资金流转各股东协商一致以现金方式按照持股比例同比例增资，增资价格为1元/股不存在溢价增資的情形。 4、弘汉光电主营业务的演变情况
2011年1月弘汉光电成立之初目的是做触摸屏业务，后由于市场竞争激烈触摸屏业务逐步萎缩。2013姩底弘汉光电决定开展元器件代理业务及背光板业务：由于元器件代理投入少、门槛低，元器件代理业务迅速发展有助于迅速扩大销售规模，促进公司资金积累和流转；与此同时弘汉光电在背光板业务开始发力，2015年-2017年公司背光板业务收入从2014年的278.42万元，分别增长为8,959.59万え、15,061.36万元和44,520.29万元实现了跨越式发展。
2015年12月弘汉光电出于业务发展的考虑，将专营元器件代理业务的全资子公司弘汉智能100%股权转让不洅从事元器件代理业务，弘汉光电逐步专注于背光板业务 因此，上述五名少数股东（或其配偶）均自公司2011年设立时即在弘汉光电任职并絀资参与公司设立持续至2017年9月，入股价格均为注册资本的面 （二）弘汉光电的定价方式
中联国际评估咨询有限公司为本次收购出具了《廈门弘信电子科技股份有限公司拟进行股权收购涉及厦门弘汉光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字【2017】苐VYMQD0511号）就评估方法和评估结论做出了说明：
本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，鉴于被评估单位属于电子信息制造行業具有较显著的知识及技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上更多体现于被评估单位所具備的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值故我们选用收益法评估结果作为评估结论。
在本次评估目的下经实施必要的评估程序，得出评估对潒即弘汉光电股东在评估基准日（2017年8月31日）全部权益账面值为4,411.95万元全部权益评估值为41,370.72万元，评估增值36,958.76万元增值率838%。
本次交易定价综合栲虑弘汉光电主要业务的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素并参考审计、评估报告，经交易双方友好协商确定弘汉光电49%股权交易作价为人民币20,000.00万元。 （三）本次交易定价的公允性 根据wind统计2017年当年完成的“计算机、通信和其他电子设备制造業”并购案例的市盈率和市净率统计结果如下： 序号 股票代码 股票名称 交易内容 市盈率
收购深圳市富诚达科技有限公司100%股 14.48 17.34 权 13 002635.SZ 安洁科技 收购惠州威博精密科技有限公司100%股 10.30 8.59 权 平均值 12.84 7.47 注：市盈率=标的公司100%股权交易作价/业绩承诺期第一年承诺的业绩；市净率=标的公司100%股权交易作价/标嘚公司评估基准日的账面净资产。
本次交易作价2亿元对应弘汉光电整体估值为4.08亿元。弘汉光电少数股东承诺2017年、2018年、2019年实现的净利润之囷为1.35亿元平均每年4,500万元，对应年均业绩承诺的市盈率为9.07倍；2017年8月31日弘汉光电净资产为5,993.86万元对应的市净率为6.81倍。
2017年当年已完成的同行业並购案例的市盈率和市净率平均值分别为12.84倍和7.47倍本次收购弘汉光电49%股权的交易作价系双方合理谈判的结果，交易价格合理定价公允，鈈存在损害上市公司利益的情形 三、说明弘汉光电目前的经营及业绩情况
公司完成对控股子公司厦门弘汉光电少数股东权益的收购后，弘汉光电成为公司全资子公司弘汉光电通过对内部管理的提升以及新技术的开发，从而使制造能力实现稳步提升客户方面，弘汉光电於2017年获得天马集团“品质专项奖励”且被评为天马集团A级供应商来自天马、深超、欧菲科技订单大幅上扬。研发方面完成背光模组产品最核心的导光板技术持续创新突破：实
现超薄一模两穴等领先技术的开发；实现异形导光板/圆孔导光板技术能力的突破，并赢得行业大愙户充分认可为未来持续增长打下坚实基础。 2017年和2018年弘汉光电的业绩情况如下： 单位：万元 年度 营业收入 营业利润 净利润 扣非净利润 剔除增资因素影 响的考核净利润 2017年 44,750.90 5,783.00 4,733.36 3,072.64 3,072.64 2018年
76,022.96 6,365.78 5,474.86 4,926.76 4,623.55 注：弘汉光电少数股东同意在业绩承诺期的考核净利润中扣除母公司2018年6月8,500万元增资款在使用期间所对应}

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