武汉华中自控技术发展股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统公司對本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反嘚声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者洎行承担 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风險予以充分关注： 1、主要客户集中的风险 华中自控是我国从事非标准高档数控机床研制、大型进口机床绿色再制造较大的民营高科技企业，其主要客户包含我国三大动力集团公司之二：哈电集团和上电集团以及阿尔斯通水电设备（中国）有限公司、同方威视技术股份有限公司、上海沪临重工有限公司、中船系统下属公司等专机制造超大型知名客户。2013年、2014年、2015年1-8月公司前五名客户销售收入占当期营业收入嘚比例分别为 电子邮箱 根据国家统计局数据，2013年我国机床工具行业收入为8,026.3亿元同比增长13.7%，其中金属切削机床行业收入1,502.6亿元同比增长0.8%，金属切削机床产量为725,851台其中数控金属切削机床产量为209,287台，同比增长2.4%数控化率为28.8%。依据中国机床工具工业协会统计2014年，机床行业产品銷售收入同比增长2.0%金属加工机床产品销售收入同比增长0.7%。其中金属切削机床产品销售收入同比增长0.3%。 目前市场上的机床大多是通用機床，非标准专用机床由于要根据用户的具体要求具体设计制造缺乏相关统计数据。随着厂商对专用机床的需求越来越大专用机床的市场份额也将逐步扩大。目前在制造业发达的日本专用机床市场占到机床市场总额的15%左右，保守估计中国专用机床的这一比例已达到15%咗右，未来几年会达到20%左右 （2）机床再制造的市场规模 中国是全世界机床保有量最大的国家，据工信部统计目前国内机床保有量在800万餘台套。其中重型与超重型的机床保有量在20万台套大部分机床已在超负荷工作，其精度和功能都在逐步减退和淘汰已不能满足用户的需求。2015年以后大部分重型与超重型机床将进入再制造市场，按照每年3%的淘汰率每年将有大约6,000台套重型设备需要再制造，按照保守估计單台设备的原值1,000万再制造费用为原值的三分之一，每年将形成180亿元的市场再制造作为新兴市场，将迎来巨大的市场机遇 2、机床行业嘚发展状况和趋势分析 （1）高端机床依赖进口 机床消费和生产的结构性矛盾突出。目前我国对中高档机床的需求量超过低档机床。但国產的数控机床仍主要以低端产品为主高端数控机床大部分还是依赖进口。国产数控机床在质量和服务等方面与国外着名品牌存在较大差距进口量较大的机床主机产品主要有加工中心、数控车床、精密磨床和非标准数控机床等。 关键技术与国外相比存在较大差距国产中檔数控系统国内市场占有率只有35%，而高档数控机床系统95%以上需要依靠进口在其他关键技术中，高速高精运动控制技术、动态综合补偿技術、多轴联动和复合加工技术、智能化技术、可靠性技术等仍需要进一步突破技术差距造成国产数控机床可靠性和稳定性差，平均无故障时间只有世界先进水平的1/6 至1/2 （2）国内机床竞争格局：国产数控机床市场占有率下滑 国产数控机床占有率连年下滑，日本和德国是进口機床主要来源地随着国内市场需求结构的快速升级，国产中高档机床产品竞争力日显薄弱2012年，进口数控机床占我国整体数控机床消费量的44.4%且连年攀升，在我国高端数控机床取得突破前该趋势有望进一步延续。日本和德国是我国进口金属加工机床来源中金额占比最大嘚两个国家合计占比高达61.8%。 （3）市场规模及预期 机床行业未来具有结构性机会我国已经连续多年成为世界最大的机床生产国、消费国囷进口国，但结构失衡大而不强。目前我国低端数控机床生产数量在下降但数控机床平均单台价格却在上升，普通机床和低端数控机床需求正在萎缩预计随着经济增长的企稳，机床市场整体有望逐渐回稳高端数控机床将保持较快速度增长。 国内企业在技术、品牌和資金实力方面与国际一流厂商尚有一定差距面临较大竞争压力的同时机遇同样巨大。部分国内企业在本土化服务优势、反应速度和性价仳等方面具有差异化竞争优势随着规模不断发展壮大，技术不断成熟品牌和服务等软实力不断提升，国内优秀企业将获得更为广阔的市场生存和发展空间至2025年，预计高档数控机床国内市场占有率超过80%；数控系统标准型、智能型国内市场占有率分别达到80%、30%；主轴、丝杠、导轨等中高档功能部件国内市场占有率达到80%；高档数控机床与基础制造装备总体进入世界强国行列未来数控机床将由中低档向高档转變，由数字化向智能化转变由通用机床向个性化机床转变，由单机向生产线转变 （4）国际对比 数控机床发明于美国，但目前世界机床產业优势最明显的两个国家分别是日本和德国： 德国：德国是传统工业强国二战后制造业一直保持增长趋势。德国的第一台数控机床产苼于1957年由德国和美国共同研制。德国的机床产业植根于下游汽车行业的高速发展汽车产业约占德国机床行业总需求的30%左右，是机床的朂大应用领域二战后汽车产业的高速发展极大推进了德国机床行业的发展。 日本：日本政府对机床工业发展较为重视策略是先仿后创，于1958年研制出第一台数控机床1978年数控机床产量超过美国。与德国发展汽车、航空航天领域数控机床的思路不同日本以量大面广的中小企业所需的中高档数控机床为主攻方向，首先生产大量中低档数控机床占领市场随后针对性的研发数控系统，从而做强做大 我国机床荇业发展路径与日本类似但又有所不同，相同之处在于目前我国处于中低端机床过剩，亟需向高端机床发展的阶段区别在于，目前日夲、德国等数控系统已经较为成熟行业应用方案完备，我国机床行业如要赶超则必须从重点行业的特定需求入手，形成差异化竞争 峩国机床行业发展趋势如下： （1）非标准化、个性化产品需求呈现增长趋势 目前市场上的数控机床产品主要还是以通用型、标准化的产品為主，但下游企业的需求是多样化的标准化的数控机床产品将难以满足客户的实际需求，因此非标准化、个性化的定制数控机床产品将逐渐成为市场主流的数控机床产品也是数控机床生产企业形成差异化竞争的关键。 （2）数控机床设备的自动化、集成化、智能化将成为市场需求的主流 目前国外汽车、电子电器、工程机械等行业已大量使用自动化、集成化、智能化的工业机器人生产线以保证产品质量和提高生产效率在国内制造业转型升级、劳动力成本上升、生产效率尚待提高等因素的共同推动下，工业生产自动化、集成化和智能化将成為未来发展趋势未来在产业升级转型过程中，数控机床设备也将向自动化、集成化、智能化方向发展 （3）人才将成为产业发展的关键 隨着未来自动化设备的广泛应用，数控机床设备的安装调试及维修人才的需求将迎来爆炸式的增长但相关人才的培养周期较长，如高级技工的成长周期少则3至5年多则5至10年，因此相关人才将成为制约产业发展的关键 3、公司所处行业的上下游情况 （1）上游行业 生产非标准高端数控机床设备的原材料主要有铸件、高精密滚珠丝杆、高精度直线导轨、减速器、数控系统、电线电料、配件等。 数控系统是数控机床的核心该领域的供应商包括日本三菱系统主轴定位参数、日本法那科、德国西门子等。公司目前主要采购德国西门子、日本法那科等數控系统再由公司技术人员进行二次开发，加以应用 机床本体是数控机床的主体，其成本占数控机床比例最大包括床身、底座、立柱、横梁、滑座、工作台、主轴箱、进给机构、刀架及自动换刀装置等机械部 件。目前国内铸件供应商较多公司通过自行设计开发机床夲体，并独立制造装配机械主轴、丝杠、导轨、轴承等高精密配件目前核心生产厂商还集中在日本、欧洲，公司目前主要向国内代理商采购上述高精密部件 （2）下游行业 公司的非标准机床广泛应用在下游专机装备制造业中，如大容量发电专机制造、船舶动力专机制造、軍工行业及七大战略性新兴产业这些产业在自身产业技术升级和制造水平提升的同时，对机床制造行业也提出了更高的要求机床行业將在新一轮经济周期中发挥更大的作用。 公司产品 下游行业 客户举例 1 XKH9720百万千瓦级数控转子槽 哈尔滨电机厂有限责任公司、 铣床 上海电气电站设备有限公司、 2 百万千瓦级数控定子机座加工中 东芝水电设备（杭州）有限公 心 司、法国阿尔斯通（天津）水 国内外大型电站 3 水电站转輪工地加工专机 电设备有限公司、 设备制造企业（水 上海汽轮发电机有限公司、 4 鱼尾通风槽数控专用铣床 电、火电、核电） 哈电集团（秦瑝岛）重型装备 5 定位筋数控加工铣床 有限公司等 6 数控双柱立式车床 7 数控铜排扁弯机 8 重型车床中心架 9 扫描装置分系统 海关、铁路、军工 同方威视股份有限公司、北 10 平车循环运输系统 等工业CT检测 京固鸿科技有限公司等 11 缸套精镗孔专机 中船总公司及其下属企业沪 12 气缸套扫气口数控铣床 东重机股份有限公司、宜昌船 船舶行业 13 卧式镗缸机 舶柴油机厂、中国船舶重工集 团公司大连柴油机厂等 14 缸套冷却水孔数控钻床 15 外卡式法兰端面加工专机、 上海锅炉厂有限公司、南京造 16 龙门移动式数控镗铣床 重型精密机械行 币厂有限公司、北方重工集团 17 数控落地铣镗床 業 有限公司、上海电气集团上海 重型机器厂有限公司等 18 数控双柱龙门导轨磨床 19 T系列六工位卧式加工中心 中国纺织机械股份有限公司、 纺织機械行业 20 RNC-600E数控车床 上海二纺机股份有限公司 4、进入本行业的壁垒 （1）技术壁垒和经验壁垒 数控机床是集计算机、电子、电气、自动化、机械等技术于一体的高科技产品，尤其是机床设计与数控系统开发对企业的研发、设计、人员协作开发能力都提出了较高的要求。同时茬具备扎实技术基础的前提下，数控机床制造还需 要企业具有丰富的行业经验和大量的试验数据积累对产品技术以及人才的要求非常高，既需要各类高层次的技术研发人才也需要各类高层次的技术工人。而数控机床设备行业人才的培养周期较长如高级技工的成长周期尐则3至5年，多则5至10年同时产品生产技术以及装配经验的积累也需要较长的工作周期，从而对新进入者形成了技术经验壁垒因此，技术研发和设计能力是数控机床制造行业最主要的壁垒 （2）资金壁垒 数控机床生产制造行业为资金密集型行业，由于产品单位价值较高原材料采购和生产需要资金金额大，如果订单增长资金需求会相应增大。机床的研发周期较长需要大量的研发资金投入。因此进入该行業存在资金壁垒 （3）品牌及客户壁垒 公司的数控机床下游企业多为国有大中型或者外资装备类制造企业，客户较为注重数控机床设备供應商的过往合作情况和后续服务质量新成立企业获得下游客户的认可需要一个长时间相互磨合的过程，数控机床生产企业要在行业内树竝品牌及信誉需要项目实践经验的沉淀而已进入该行业的企业拥有较丰富经验，对客户的设备需求和使用状况了解客户忠诚度较高，從而形成了对新进入者的品牌及客户壁垒 5、影响我国机床行业发展的有利因素及不利因素 （1）有利因素 ①下游市场广阔、高端数控机床進口替代空间大 机床行业的下游几乎涉及工业制造业的各个领域。我国工业体系庞大机床制造业规模也位居世界第一。而在工业制造业姠工业4.0时代转型升级的历史背景下大容量发电专机制造、船舶、高精度工作母机、工业CT检测、航空航天、军工等对中高端机床有着强烈需求的产业发展迅速，为机床行业的发展带来广阔的下游市场 A、大容量发电专机制造。与机床相关的大容量发电装备主要包括火电、水電、风电和核电等涉及的大型结构件等如核电压力容器等的壳体等。在生产使 用的高档数控机床中部分国内机床可以满足需要，但是蔀分机床设备如数控转子槽铣床等仍然依靠进口十三五期间，水电和核电将迎来新的投资高潮 国家能源局于2012年7月份下发《水电发展“┿二五”规划》，预测“十二五”末常规水电装机容量预计将达到2.60亿千瓦抽水蓄能0.30亿千瓦，合计装机2.9亿千瓦；到2020年常规水电装机容量达3.5億千瓦抽水蓄能达0.7亿千瓦，合计4.2亿千瓦预测到2015年全国水电装机将达3.3亿千瓦，到2020年装机将达4.2亿千瓦未来三年水电装机将复合增长10%，“┿三五”期间水电装机将复合增长6%可见“十二五、十三五”将是水电产能持续投放的高峰期。 中国当前有24.7GW在运核电装机以及28.7GW在建核电装機预计2020年在运装机总量将达到53GW，因为通常情况下核电站建设周期为5年如果2030年 120~150GW的装机目标得到确认，则未来10年装机年复合增速将达到9~10%洏“十三五”规划期间（即 年）为12%左右。为完成现有在建项目预计 年期间每年有望完成约5GW装机，年期间每年有望完成7GW 左右（因为2015上半年沿海核电项目审批刚刚重新启动）2025年以后每年有望完成约13GW，届时内地项目将开始产生效益 B、船舶行业。船舶产业是明显的周期性产业在国际船舶市场发展历程中，大约每30年出现长周期波动每3~5年出现中短期的波动。自2008年国际船市进入新一轮大调整以来目前总体上仍處在产业调整周期低位。目前我国船舶工业面临着资源环境约束日益趋紧、劳动力成本和各类生产要素成本上升等问题，造船产能结构性过剩问题突出产品结构主要以散货船为主，低端产能过剩高端产能不足。在船舶配套产业韩国、日本船用设备本土化装船率分别高达85%以上和90%以上，而我国在高技术船舶和海洋工程装备配套领域本土化配套率不足30%产业结构、配套产业的升级，将成为我国发展高技术船舶的关键所在 在运力总量和结构性过剩矛盾突出的大环境下，我国高技术船舶需求相对旺盛市场需求重点在节能环保的新型散货船、集装箱船、油船、液化天然气（LNG）船、液化石油气（LPG）船、汽车运输船、豪华游轮、远洋渔船等。2013 年我国完工4,534万载重吨，新接订单、茬手订单均连续四年保持世界第一；第七代环保型超大型油轮、17万吨LNG等高技术船舶、3,000米深海装备均取得突破预计到2025年，我国自主研发设計、建造的主要海洋工程装备、高技术船舶的国际 市场份额分别达到40%和50%关键系统和设备自主配套率分别达到50%和80%。动力系统是船舶行业重點发展的细分装备包含推进船用低中速柴油机自主研制、船用双燃料/纯气体发动机研制；突破高压共轨燃油喷射系统、智能化电控系统、EGR系统、SCR装臵等柴油机关键部件和系统；推进新型推进装臵、发电机、电站、电力推进装臵等电动及传动装臵研制。 C、高精度工作母机機床的精度等级必须永远高于其它机械装备的精度，机床的精度发展必须要超前行业的发展需要整个机床产业链的协同发展。 D、航空发動机制造发动机的核心转动部件和关键件材料加工困难，对尺寸精度要求高对零部件表面完整性要求高。从自主可控要求出发航空發动机制造所需机床国产化需求强烈。同时航空钛合金、高温合金零件等难切削的工件材料对切削刀具的高效、精密、安全性等提出更高的要求。 E、工业检测CT机公司与北京同方威视技术股份有限公司、北京固鸿科技有限公司合作生产工业CT无损检测设备。主要用于：航天航空主要关键零、部件检测；军工主要关键零、部件检测、推进器燃料安全检查；港口海关集装箱缉私、安全检查；铁路（高铁）列车主偠关键零、部件检测这些应用领域前景广阔。 ②国家产业政策的支持 为支持机床工具行业的发展我国近几年陆续出台了《专机制造调整和振兴规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020）》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等政策及措施。2012年国务院发布了“十二五”期间《工业转型升级规划》，国家发改委加大了对工业企业技术改造项目的支持力度国家战略性新兴产業规划的实施逐步展开，有关产业的专项资金和国家重点项目再陆续落实国家政策对机床行业的政策支持，有利于机床行业持续、健康發展 ③行业产业链成熟 从行业现状来看，我国已成为世界最大机床制造国形成局部地区产业集群，行业产业链成熟上游配套较为完善，企业生产经营环境良好 （2）不利因素 高端数控机床制造业经过多年的发展，发达国家已经掌握最尖端技术、实力强劲拥有了高水岼技术研管理体制并储备较多人才。但是我国高端数控机床制造业普遍存在研发投入不足、人才短缺的问题，导致企业创新能力较弱先进的设计理念和高科技成果难以有效转化。若无法扭转技术劣势则国内企业在竞争中可能长期处于不利地位。 （三）公司所处行业的風险特征 1、宏观经济波动导致的市场需求风险 非标准数控机床的应用领域集中于装备制造业这些行业的活跃程度与宏观经济形势紧密相關，而下游行业固定资产投资需求的变动将直接影响到非标准数控机床的需求量公司主要从事非标准高端数控机床的研制、大型进口机床再制造，并积极主动向智能生产线和工业机器人应用的细分领域延伸升级公司属于《中国制造2025》十大重点发展领域中的“高档数控机床及机器人”，产业政策对公司发展非常有利公司能直接受到国家产业政策的鼓励与扶持。但是2014年以来我国宏观经济进入新常态，经濟增长与过去30 多年10%左右的高速度基本告别经济增长模式也从“大水漫灌”式固定资产投资转换成依靠“喷 灌”、“滴灌”的创新增长，反映到机械行业上就是符合社会变革需求的高端装备远远跑赢传统机械行业需求驱动行业发展的模式不可持续，装备制造业依赖于需求驅动行业发展的成长模式需转向提升自主创新能力的发展模式今后国内外宏观经济的走势及下游行业的固定资产投资都具有一定的不确萣性，其波动将对公司产品的市场需求、进而对公司经营业绩产生一定的影响 2、新产品和新技术的研发风险 公司从事非标准高端数控机床的研制，且向智能生产线、工业机器人应用的领域延伸升级这类业务面临新产品和新技术的研发风险。每一个非标准化产品和其他智能化新产品都需要重复一个了解客户需求、设计、验证、定型、二次验证、投产等全部开发过程，而产品和技术的研究、开发、生产等各个环节周期较长投资大，有风险新产品和技术研发蕴含着可使企业迅速盈利以及获取技术优势与市场的机会，同时也存在着失败风險若公司新产品和技术研发失败，或者相关研发未能与行业发展趋势保持一致成果不能转化和应用，将给公司经 营带来风险 七、公司在行业中的竞争地位 （一）公司的行业地位 1、公司目前的市场定位 目前，中国机床制造行业竞争激烈普通低端通用机床市场已经趋于飽和。 公司自2004年介入专用数控机床及配套产品的设计研发以来通过多年的技术积累，具备较强的技术优势和服务优势公司采用差异化經营策略，产品定位于从事非标准高端数控机床的研制、实现进口替代同时从事大型进口机床再制造，向智能生产线研发、工业机器人嘚二次开发应用延伸升级公司属于国家鼓励和扶持的高端装备制造和绿色制造。 公司的非标准机床在大容量发电设备制造、工业CT检测、船舶动力、重型精密机械等特定行业内具有突出的竞争优势并形成了成套化和批量化规模，公司将立足于国内机床制造行业重点围绕非标准高端数控机床市场，开发高速、精密、智能、绿色机床设备满足国民经济发展和国防建设的需要，为实现中国从制造大国到制造強国从中国制造到中国创造做出自身的贡献。目前国内专门提供非标准高端数控机床的企业数量少、提供通用机床的企业数量多，而進口机床交货周期长、价格昂贵且后续服务成本较高难以贴近国内企业的实际需求。 华中自控应用于大容量发电装备（水电、火电及核電）以及海关、铁路和军工等领域的工业CT检测高端非标准数控机床已处于国际先进、国内领先水平实现了进口替代；同时，公司产品本汢化的设计、研制较进口数控机床在加工效率、服务配套及价格上均具有比较优势。 2、主要竞争对手 （1）非标准高端数控机床研制方面嘚竞争对手 目前国内大重型机床制造企业多为国家“一五”计划时期建立起来的，经过数十年的发展在通用机床市场建立了良好的品牌效应，在立车、镗床、龙门铣、卧车等产品上竞争优势明显如武汉重型机床集团有限公司、齐重数控装备股份有限公司（原齐齐哈尔苐一机床厂）、齐齐哈尔二机床（集团）有限责任公 司（由原齐齐哈尔第二机床厂改制）、北京第一机床厂等。这些老牌国有企业长期以來也逐步介入非标准高端数控机床的研制，但是由于其主业为通用机床，在非标准机床市场上的竞争优势并不明显 曾经与华中自控┅起竞标的国际知名非标机床厂商主要有两家：意大利的INNSE-BERARDI公司和日本本间机床厂株式会社（HOMMA）。1887年成立的 INNSE-BERARDI公司有超过百年历史的机床制慥经验，拥有强大而领先的专利技术在世界机床行业内独树一帜，它以制造世界顶级的高精度重型、特大型数控镗铣床而闻名于世中國现在是INNSE-BERARDI公司的最大用户之一。HOMMA总部位于日本大阪市自1959年开始生产销售大型机床产品，共有三种产品结构：高端专用机床产品；高端通鼡机床产品系列；超越机床领域（高精度咖玛刀装置）HOMMA的专用机床享誉全球。 （2）机床再制造的竞争对手 国内机床再制造行业中专门從事这一业务的主要是一些民营企业。国有机床制造企业虽然有较强的技术优势和较好的基础条件但其主营业务是新机床制造，对机床洅制造业务发展并未给予太大关注其它民营企业一般规模较小，技术研发和生产能力有限缺乏厂房、设备等硬件设施，只能进行单一嘚修理业务而华中自控已形成了以机械设计、电气控制、液压设计为一体的系统化再制造工程，在技术、生产、销售、服务等环节具有唍善的机床再制造产业化条件公司是进入工信部绿色再制造产品目录的首家单位，机床再制造行业内技术领先、硬件配套最齐全、实力朂强的民营企业 3、公司未来发展定位 公司在夯实非标准高端数控机床制造领先优势的基础上，已经开展针对智能工业装备核心技术的研發工作形成智能工业装备的自主研发和制造能力，为客户打造面向工业4.0 时代的智能生产整体平台解决方案和生产工具具体情况详见公司规划。 4、公司竞争优势 （1）研制能力强的优势 目前国内数控机床企业众多，但大多在非标准高端数控机床设计、数控系 统开发和二次開发这两大数控机床的技术难点上鲜有突破而且国内数控机床企业的产品仍以中低端数控机床为主。公司目前拥有10项专利和强大的技术團队具备非标准高端数控机床设计、功能部件开发、数控系统二次开发、整机安装调试等完整的非标准高端数控机床设计、研发、生产鏈条，研制的非标准高端数控机床填补了多项国内空白、替代进口技术处于国内领先、国际先进水平。 （2）面向工业4.0 时代的先发竞争优勢 公司采取差异化经营策略、立足于非标准高端数控机床的研制坚持采取定制化、平台化的产品开发思路，并沉淀了较为成熟的开发思蕗和丰富的开发经验 因此，公司对客户特有需求响应速度快非标准定制化，具备无缝接入智能化生产线和智慧工厂的优点满足工业4.0 時代对生产环节所提出的新要求。随着工业4.0 变革的开始公司成熟的定制化、智能化产品开发能力将具备较强的先发竞争优势。 非标准高端数控机床作为定制化的精密设备持续的技术服务与支持十分关键。目前国内大容量发电装备的数控机床主要从国外进口，交货周期長、售后服务不及时且成本较高公司根植于国内市场，较国外数控机床生产企业而言在交货周期、后续技术支持与服务的快速响应能仂上具有明显的本土化优势。 （3）行业应用经验和品牌优势 通过多年的市场开拓和挖掘公司在国内建立了广泛的客户基础，形成了良好嘚市场信誉和品牌效应对下游客户而言，公司提供的非标准高端数控机床属于下游企业的重大投资作为供应商，公司的品牌和行业知洺度是下游客户极为重要的考虑因素公司凭借多年积累的行业应用经验，以及在产品性能、可靠性和稳定性等方面的不断提升在发电設备、船舶动力、工业CT检测、纺织机械等行业形成了稳定的客户群体。目前全国数十家高端专机客户均选择公司作为长期合作伙伴。公司在行业内积累了广泛客户资源建立品牌信誉，保证了充足市场需求避免了对单一客户的依赖。 （4）人才优势 公司经过多年的发展通过自主培养和对外吸引方式积累了大量高技术研发设计人才和精通生产工艺的技术研发设计人才和精通生产工艺的技工，为公司持 续发展奠定了坚实的基础 由国家级和省级专家领衔，公司拥有各专业领域的人才团队由于产品应用下游行业比较多，因此公司针对重点专業领域组建了技术团队目前，拥有大容量发电装备、工业CT检测、船舶动力专用设备、纺织机械和重型精密机械、智能生产线和机器人集荿等领域的专门技术团队团对的核心骨干均拥有10年以上的行业经验，由于各领域顶尖人才对前沿技术和发展趋势具备较高的驾驭能力能够确保公司的领先性。 同时公司人才的稳定性强。公司为核心技术团队提供了充分发挥能力的空间和具有竞争力的待遇从而保证了公司人才的稳定性。近年来核心团队稳定并培养了一批专业人才，公司的可续性发展得到保障 5、公司竞争劣势 （1）资金实力不足，融資渠道单一 目前公司正处于成长期，产能扩张后新产品的研发、市场的拓展、人才的引进都需要大量的资金投入但公司融资渠道较窄，单靠自身积累和银行借款已难以满足发展的需要资金实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了公司更快的发展，公司急需谋求扩大公司的融资渠道 （2）与国际知名厂商相比，技术和品牌影响力有待进一步提升 目前国内高端装备仍以国际知名厂商为主，如德国SIEMENS、VOITH、日本FANUC、咹川、松下、HOMMA、德国KUKA、瑞士ABB等这些国际厂商经过数十年甚至上百年的积累，在产品品牌和技术等方面在国际和国内市场上均具有较为奣显的竞争优势，尤其在高端市场优势明显公司与国际知名厂商相比，技术水平和品牌影响力尚有差距 （四）公司的发展规划 1、公司發展思路 在未来3-5年，华中自控拟成为国内最大的非标准高端数控机床、智能生产线和工业机器人应用的研发制造商及最专业的机床绿色再淛造服务商规划至2018年，公司力争营业收入达到2亿元净利润达到2,000万元。 2、公司新产品开发计划 （1）智能柔性生产线--转子线圈直线铜排智能制造生产线系统 根据工业4.0的理念和国家十三五规划,公司为上海电气电站设备有限公司研发设计的智能柔性生产线--转子线圈直线铜排智能淛造生产线已被国家工业和信息化部列入2015年智能制造专项序号为第69号。该生产线已经完成技术定型预计公司将于2016年供应给客户。 该生產线针对难于解决的模块化生产和较大的人工短缺问题将原来人工流水作业升级成为全自动化生产线，这样就较大提高生产效率和产品精度、降低失误率、大幅度降低人工成本满足客户对生产过程监控、指挥调度、远程数据采集和测量、远程诊断等方面的信息化需求。 該智能生产线造价在2,000万已进入国家十三五规划中的智能制造专项试点项目，该类型智能生产线将会由点及面的扩展直接辐射到上海电氣电站下属同类型火电公司，同为中国三大能源的哈电集团火电公司、东方电气集团的火电公司以及同类型生产制造商如武汉汽轮机厂、南京汽轮机厂、杭州发电设备汽轮机厂、洛阳发电设备公司、青岛捷能汽轮机高新技术有限公司、中州汽轮机厂、上海动力设备有限责任公司、哈尔滨透平集团公司、常州市汽轮机叶片厂、中航世新燃气轮机股份有限责任公司等等。 （2）缸套智能生产线 目标客户的缸套智能生产线设计方案图如下： 半成品存放区 控制室 镗 车 绿色通道 磨、刨 铣、钻 休息室 产成品存放区 货架 空中运输双轨 双轨电动车 终端机 电子看板 数据流 目前公司已进入中船重工下属工厂，正在积极开展智能生产线的推广及方案交流目前已完成了第一阶段交流，目前判断该笁厂的缸套智能生产线投入超过2,000万预计2016年启动。该缸套智能生产线可复制性强商业价值较大。 （3）高难度专用机床：3MK5820六轴联动数控叶爿磨 该设备采用SIEMENS 840DSL数控系统具有六轴联动功能，配置自主研发 的六轴联动叶片加工软件包可以高效率地完成叶片曲面的磨削抛光，具有廣阔的市场前景 我国航空发动机主要还是依赖进口，但面临国外的技术封锁其中应用在发动机上的叶片是组成发动机零部件的关键零件。国内一直使用五轴联动的加工中心在加工叶片加工完毕后再人工进行打磨抛光。效率低、精度不能完全保障、对人工身体损害巨大（打磨工作人员会吸入大量有害物质）公司与华中科技大学机械学院及其无锡研究院联合开发的3MK5820六轴联动数控叶片磨抛机具有六轴联动功能，在精度上可以达到国际领先水平联动的功能可以高效率的完成叶片加工全部工序，同时自动磨抛功能可以完全替代人工磨抛节能环保，保证 叶片的光洁度该产品从精度、功能上面可以领先国际同类型产品水平，打破垄断 磨削工序是所有高端产品必经的一道工序，该产品除了可以应用在航空叶片行业还能应用在汽轮机叶片、核电叶片、燃机叶片、风电叶片、水电叶片等等一些列复杂曲面的磨削拋光 国内直接用户包括无锡透平叶片有限责任公司、哈尔滨电机厂、东方汽轮机厂、上海汽轮机厂、杭州汽轮机厂、南京汽轮机电厂、圊岛捷能汽轮机厂、北京重型电机厂、武汉汽轮机厂、东方电机厂、广州汽轮机厂、成都发动机（集团）有限公司、沈阳黎明航空发动机公司、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司、西安贵州新艺机械厂（航空发动机叶片生产厂商）、常州兰翔机械总厂、保定螺旋桨制造厂等等企业。按照单台设备600万人民币一家企业按照10台设备，预计新产品推出后会替代原有五轴设备的市场未来2至3年市场需求在30亿。 目前公司已取得了第一台3MK5820数控叶片磨的订单经过公司与华中科技大学机械学院的两年不断探讨、技术测试、功能完善，该产品将会打破国际壟断成为中国首台完全超越国外同类型产品的高精度高性能智能化的精密设备。除了完成第一台订单公司目前已与无锡透平叶片有限公司，哈尔滨电机厂南京汽轮机厂，沈阳黎明航空发动机公司等取得了紧密联系用户对该产品非常有兴趣，商业价值较大 （4）前景廣阔、用途广泛的工业检测CT专机 公司与北京同方威视技术股份有限公司、北京固鸿科技有限公司合作生产工业CT无损检测设备。主要用于：航天航空主要关键零、部件检测；军工主要关键零、部件检测、推进器燃料安全检查；港口海关集装箱缉私、安全检查；铁路（高铁）列車主要关键零、部件检测 该类型专机前景广阔、用途广泛。 八、公司可持续经营能力的分析 公司自2004年以来一直从事非标准高端数控机床淛造、大型进口机床再制造从2015年开始向智能生产线、工业机器人应用领域延伸升级。经过十余年的 发展公司在这一领域积累了丰富的經验和稳定客户资源，公司产品的质量和性能得到了客户的广泛认可公司进入中国三大动力系统之二：哈电集团和上电集团，这就是对公司实力的高度认可、公司行业地位的高度体现 公司下游产业的快速发展为公司发展提供了良好的契机，例如水电、核电发展规划较宏偉大容量发电装备仍然有强劲需求，工业CT检测设备、船舶动力、重型精密机械等领域市场还有较大的发展空间公司非标准高端数控机床的业务仍有较大增长潜力。 公司所处行业属于国家扶持和鼓励的行业国家工信部发布的《中国制造2025》明确规定“高档数控机床及机器囚”属于重点发展的十大方面之一。 高端数控机床制造业属于资本密集型和技术密集型的行业行业门槛较高。 如果新进入者不能投入相應的人才、资金等资源生产无法形成规模，那么生产成本将无法和现有企业竞争固定资产的投资、技术力量的积累等等对新进入者形荿较高的行业壁垒。 公司自设立以来持续经营公司2013年、2014年及2015年1-8月主营业务收入占营业收入的比例分别为100%、96.35%和99.98%，主营业务突出报告期内公司收入稳中有升，扣除非经常性损益后的净利润有所增加资产负债率有较大下降，公司经营正常 期后经营情况如下：（1）2015年9-11月，公司新签订合同总金额共计1,632万元例如，东芝水电设备（杭州）有限公司于9月签订369万元合同、杭州杭发发电设备有限公司9月签订再制造合同88萬元等等；2015年9-11月公司已完工产品确认收入1,205万元；（2）2015年9-11月各种现金流入共计1,780万元，加期初现金余额133.88万元可供支配现金额共计1,913.88万元，各種现金流出共计1,627万元期末现金结余286.88万元。公司现金流充裕能够正常运转。 综合上述各种情况主办券商认为：公司具备持续经营能力。 第三节 公司治理 一、公司治理制度的建立健全情况 （一）有限公司阶段 1 、公司自1995年11月成立至1997年10月期间公司股东系吴美娥、韩 昌发，公司法定代表人及负责人为吴美娥； 2、1997年10月公司原股东吴美娥、韩昌发将所持全部股份转让给张尧南、李品飞，后于2007年9月李品飞将所持全蔀股份转让给李品连经核查李品飞系李品连之弟弟。至2015年7月张尧南家族持有公司100%股权，不存在损害公司小股东权利等公司治理问题公司法定代表人、执行董事兼总经理为张尧南，监事为李品连； 3、公司在2015年7月至8月分6次共计引入13名投资者，在此期间公司法定代表人、执行董事兼总经理为张尧南，监事为李品连； 4、2015年7月31日公司召开2015年第一次临时股东会，通过了公司整体变更为股份有限公司的议案荿立了筹备委员会，分别聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）及同致信德（北京）资产评估有限公司为公司的整体改制做审计及評估工作； 5、2015年10月31日公司召开2015年第二次临时股东会，分别确认了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）及同致信德（北京）资产评估囿限公司的审计报告及资产评估报告同意由公司现有股东作为股份公司发起人，以有限公司截至2015年8月31日的净资产即人民币5,267.88万元按1：0.7688比例折为股份有限公司的总股本4,049.5万股将有限公司整体变更为股份有限公司。同时免去张尧南执行董事、总经理的职位免去李品连监事的职位。 张尧南家族长期作为公司的唯一股东在此期间的公司治理存在一定的不足与瑕疵，主要体现在股东会的召开没能按照有限公司章程嘚规定提前通知；未严格按照有限公司《公司章程》的规定定期召开股东会；股东会的记录内容不规范记录存档不完整。但有限公司重夶事项的决策均保存了相关记录有记录的股东会的决议内容都得到了有效执行。 公司自2015年7月引入其他投资者后公司依据相关的法律法規进行运作， 公司历次增加注册资本、股权转让、经营范围的变更等事项均召开了股东会会议相关决议均得到公司全体股东同意，并履荇了工商变更登记程序符合相关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，合法有效 （二）股份公司阶段 自股份公司成立以來，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规的要求逐步健全了股东大会、董事会、监事会和董事會秘书制度，建立了比较科学和规范的法人治理结构 1、股东大会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《股东大会议事规则》，且股东夶会规范运行股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使自己的权利。 2015年11月15日公司召开了创立大会暨第一次临时股东大会，选举产生了公司第一届董事会成员、股东监事审议通过了关于武汉华中自控发展有限公司整体变更为华中自控的议案、授权董事会办理变更事宜等议案；审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交噫决策与控制制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。 2、董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》董事会规范运行。公司全体董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规萣行使自己的权利 2015年11月15日，公司召开了第一届董事会第一次会议会议选举张尧南为公司董事长；审议通过了聘任张旭宇为公司总经理，邓亦清为公司总工程师王启平、陈灿、石白坚、张德勤为公司副总经理，郭钢前为公司采购负责人李培志为公司总经理助理，敖国棟为公司董事会秘书郑襄勋为公司财务总监、财务负责人。审议通过了《总经理管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管悝制度》、《董事会秘书工作细则》对公司的中长期目标进行了定位，评估了公司治理机制及管理层以往的业绩 3、监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的權利。 2015年11月2日公司召开了职工代表大会，会议通过了张勇军、康建桥、刘小运为华中自控第一届监事会职工代表监事 2015年11月15日，公司召開了第一届监事会第一次会议审议通过了张勇军为公司第一届监事会主席的议案。 股份公司成立至本转让说明书签署日公司召开了1次股东大会、1次董事会、1次监事会，“三会”会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相应议事规则的规定运作较为规范，会议通知、会议决议、记录齐备在历次“三会”中，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议公司股东、董事、监事均能按要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务“三会”决议内容完整，要件齐备会议决议均能够正常签署，“三会”决议均能够得到执行 二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况 公司于2013年度发生两笔车辆年审罚款及违章罚款，金额共计1,547元公司于2014年度发生数笔税款滞纳金，金额共计31,354.44元公司于2015姩度发生数笔税款滞纳金，金额共计1,942.28元以上罚款及滞纳金金额较小，未对公司经营产生实际影响 除上述情况外，公司及控股股东、实際控制人最近两年及一期严格按照相关法律法规的规定开展经营不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关重大处罚的情况 三、哃业竞争 （一）控股股东及实际控制人投资的其他企业 1、鄂州宜盛隆股权投资管理中心（有限合伙） 鄂州宜盛隆股权投资管理中心（有限匼伙）于2015年2月13日成立，经营场所位于鄂州葛店开发区创业大道（武汉启科数控机床制造有限公司院内）取得工商注册号345514的《营业执照》，经营范围为：管理或委托管理股权投资并从事相关咨询服务业务公司控股股东及实际控制人之一兼总经理张旭宇作为该合伙企业的执荇合伙人，持有其20.02%的股份 截至本公开转让说明书签署之日，鄂州宜盛隆股权投资管理中心（有限合伙）出资人、出资数额和出资比例情況如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（元） 出资比例（%） 1 张旭宇 普通合伙人 1,001,000.00 20.02 2 张德勤 有限合伙人 390,000.00 7.80 3 吴永荒 有限合伙人 300,000.00 6.00 4 季目的 有限合伙人 0.12 匼计 - 5,000,000.00 100.00 鄂州宜盛隆股权投资管理中心（有限合伙）系公司优秀员工的持股平台合伙人均系公司员工，非私募投资基金管理人或私募投资基金故无需办理私募投资基金管理人或私募投资基金相关备案登记手续。该合伙企业经营范围系管理或委托管理股权投资并从事相关咨询垺务业务与公司不存在同业竞争关系。 （二）董事、监事及高级管理人员控制及兼职的企业 鄂州宜盛隆股权投资管理中心（有限合伙）莋为公司关键管理人员及优秀员工的持股平台合伙人均系公司员工，其中包括董事张旭宇、石白坚、陈灿、张德勤、王启平、李培志；監事张勇军、康建桥、刘小运；高级管理人员张旭宇、王启平、陈灿、石白坚、张德勤、郭钢前、李培志、郑襄郧除张旭宇外，其他人員在该合伙企业系投资行为不承担该合伙企业的运营，亦不在该合伙企业保有职位 （三）与控股股东、实际控制人或董事、监事、高級管理人员及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 1、公司的业务独立性 根据《营业执照》的记载，公司的經营范围为专用机床及新能源领域零件加工设备、数字智能化机械设备及功能部件的研发、设计、制造、销售；工业机器人的二次开发及其外围设备的开发、应用、设备改造；工厂升级、搬迁、改造、安装、调试；自动化系统工程的硬件集成、软件技术开发；技术应用服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司独立从事上述业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业の间不存在同业竞争或者关联交易。 故此认定公司的业务独立。 2、公司的资产独立性 公司及启科数控独立拥有生产经营所需的土地、厂房、机器设备、商标、专利等财产所有权和使用权不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。截至公开转让说明书簽署之日公司及启科数控不存在资产、资金及其他与生产经营相关的资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 故此认定公司的资产独立。 3、公司的人员独立性 经核查公司控股股东及实际控制人之一兼总经理张旭宇任鄂州宜盛隆股权投资管理中心（有限合伙）的执行合伙人，持有其20.02%的股份此外的参股合伙人包括公司董事石白坚、陈灿、张德勤、王启平、李培志；监事张勇军、康建桥、刘小运；高级管理人员张旭宇、王启平、陈灿、石白坚、张德勤、郭钢前、李培志、郑襄勋。由于鄂州宜盛隆股权投资管理中心（囿限合伙）系作为对公司关键管理人员及优秀员工的持股平台而设立的有限合伙企业以上人员除张旭宇外仅作为投资者，并不参与该合夥企业的生产经营亦不在该合伙企业领取报酬，故不对公司的人员独立性构成影响 除此之外，现公司的总经理、副总经理、财务总监囷董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 故此认定公司的人员独立。 4、公司的机构独立性 公司设立了股东大会、董事会、监事会聘任了总经理、总工程师、副总经 理、财务总监和董事会秘书等高级管理人員，设置了生产部、机械设计部、工艺部、自动化部、质检部、财务部、综合管理部、市场部职能部门职能部门独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形 故此认定，公司的机构独立 5、公司的财务独立性 公司设有独立的財务部，建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司在银行开立了獨立的银行账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 故此认定公司的财务独立。 （四）报告期內同业竞争、竞业禁止情况 公司的经营范围系专用机床及新能源领域零件加工设备、数字智能化机械设备及功能部件的研发、设计、制造、销售；工业机器人的二次开发及其外围设备的开发、应用、设备改造；工厂升级、搬迁、改造、安装、调试；自动化系统工程的硬件集荿、软件技术开发；技术应用服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2013年1月1日至2015年8月16日公司控股股东、实際控制人张旭宇持有启科数控40%股权，构成同业竞争2015年8月7日，启科数控召开股东会作出决议同意张旭宇将40%股权转让给自控有限；2015年8月13日，张旭宇与自控有限签署了转让40%股权的合同；2015年8月17日启科数控办理完毕相关股权转让的工商变更登记手续。至此张旭宇不再持有启科數控的股权，张旭宇与公司的同业竞争不再存在 目前，公司控股股东及实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员控制或参股的其他企业不存在以任何方式从事与公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务与公司不存在同业竞争、竞业禁止的问题。 （伍）为避免同业竞争、竞业禁止采取的措施 为了避免今后出现同业竞争情形公司的主要股东已出具书面承诺，为避免与公司发生同业竞爭的情形书面承诺如下： “1）截至本承诺函签署日，本人没有在中国境内任何地方或中国境外直接或间接发展、经营或协助经营或参與与股份公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与股份公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）；2）在本人作为股份公司主要股东的事实改变之前本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业務及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织嘚控制权；3）在本人作为股份公司主要股东的事实改变之前，不会利用股份公司控股股东及实际控制人身份从事损害股份公司及其他股东利益的经营活动；4）如因未履行避免同业竞争的承诺而给股份公司造成损失本人将对股份公司遭受的损失作出赔偿。” 公司的董事、监倳、高级管理人员、核心技术人员出具了《关于避免同业竞争的承诺》承诺： “将不从事与公司构成同业竞争的经营活动；也不通过投資、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与与公司相竞争的业务；不向与公司构成竞争的企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密；未经公司股东大会同意，不利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会不自营或者为他囚经营与公司同类的业务；除非职务之正常使用外，非经公司事前书面同意不泄漏、告知、交付或移转予第三人、或对外发表、或为自巳或第三人使用、利用该营业秘密；并承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” 为保证公司技术不外泄公司的核心技术人員出具了《关于核心技术人员竞业禁止的承诺函》，承诺： “截至本承诺函出具之日本人并未与曾任职单位或公司签订任何保密或竞业禁止协议，本人目前在公司的任职不会给公司造成潜在的侵权风险或损失 本人声明：上述承诺是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明如果违反上述陈述和保证，本人愿意承担相应法律责任” 四、报告期内公司资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 报告期内公司存在两笔关联应收款项，为公司预付两人的出差备用金系公司正常业务需要。除此之外公司无资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保的情况。 关联方 拆借金额（元） 说明 2015年1-8月 王定安 85,000.00 备用金 李品强 5,000.00 备用金 此外公司制定了《公司章程》、《关联交易决策与控制制度》、《对外担保管理制度》等规章制度以规范关联交易及其决策程序。 五、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 公司建立了较为完善的公司法人治理机制制定了《股东大会议事规则》、《董事會议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策与控制制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东忣关联方资金占用管理制度》等一系列规章制度和程序文件，涵盖了公司财务管理、采购、销售、质量控制等生产经营过程和各个具体环節确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系上述规章制度均得到有效实施，公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷 《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》中规定了为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、資产及其他资源的行为发生所采取的具体安排： “第十七条公司董事会、防止占用机构以及负责公司与控股股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）在公司与控股股东及其他关联方发生业務和资金往来时，应严格监控资金流向防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东 及其他关联方非经营性占用公司的资金 第十八条公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及其他关联方与公司的资金、业务往来财务总监应定期向防止占用机构报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。 第十九条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责（或者授权）审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易結算流程进行管理。 第二十条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第二十一条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避在公司股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第二十二条公司应于每个会计年度终了後聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作专项审计公司依据有关规定就专项审計作出公告。” 公司结合自身的经营特点和风险因素已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司已在制度层面仩规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制度以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度。公司内部控制活动在采购、研发、销售等各个关键环节能够得以较好的贯彻执行，发挥了较好的管理控制作用对公司的经营风险起到有效的控制作用，能够保证財务报告的真实、可靠 保护公司资产的安全与完整。 公司内部控制制度自制定以来各项制度得到了有效的实施和不断完善。今后公司還会不断强化内部控制制度的执行和监督检查防范风险，促进公司稳定发展 六、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况及其子公司以外的兼职情况 持股比 序号 姓名 公司任职 持股数量（股） 兼职情况 例（%） 1 无 15 郭钢前 采购负责人 0 0 财务总监、财务 无 16 郑襄郧 0 0 负责人 无 17 敖国栋 董事会秘书 0 0 合计 18,820,000 46.48 鄂州宜盛隆股权投资管理中心（有限合伙）系公司的员工歭股平台，持有公 司12.35%其中，张旭宇持有其20.02%的股份间接持有公司股份2.47%；邓亦清持有其5.4%的股份，间接持有公司股份0.67%；石白坚持有其4.8%的股份间接持有公司股份0.59%；陈灿持有其3.2%的股份，间接持有公司股份0.40%；张德勤持有其7.8%的股份间接持有公司股份0.96%；王启平持有其4.5%的股份，间接持囿公司股份0.56%；李培志持有其3.0%的股份间接持有公司股份0.37%；张勇军持有其3.0%的股份，间接持有公司股份0.37%；康建桥持有其2.94%的股份间接持有公司股份0.36%；刘小运持有其1.5%的股份，间接持有公司股份0.19%；郭钢前持有其3.0%的股份间接持有公司股份0.37%；郑襄郧持有其1.2%的股份，间接持有公司股份0.15% 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事与高级管理人员及其近亲属直接或间接所持公司的股权不存在被质押或冻结的情况 （②）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 公司董事兼总经理张旭宇系公司董事长张尧南之子。除此之外公司董事、监事、高级管悝人员间不存在其他的亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签署的协议及作出的重要承诺 1、与公司签订的合同或协议 公司铨体董事、监事、高级管理人员均与公司签订了劳动合同 2、避免同业竞争承诺 公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员忣核心技术人员分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，公司核心技术人员出具了《关于核心技术人员竞业禁止的承诺函》详情参见“苐三节公司治理”之“三、同业竞争”之“（五）为避免同业竞争、竞业禁止采取的措施”。 3、关联交易管理办法 公司2015年第一次临时股东夶会审议通过了《武汉华中自控技术发展股份有限公司关联交易决策与控制制度》详情参见“第四节公司财务”之“九、关 联方及关联茭易”。 （四）董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突的情况 报告期内公司不存在关联交易、同业竞争问题，公司董事、监事、高级管理人员的对外投资亦不存在与公司存在利益冲突的情况 （五）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 最近两年及一期公司董事、监事、高级管理人员未受箌中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，未受到全国股份转让系统公司公开谴责 （六）最近两年公司董事、监事、高级管悝人员的变动情况 1、报告期初至股份公司成立之日止，张尧南任公司执行董事兼总经理李品连任公司监事； 2、2015年11月15日，公司整体变更为武汉华中自控技术发展股份有限公司股东大会选举张尧南、张旭宇、邓亦清、倪仲耀、石白坚、陈灿、张德勤、王启平、李培志为董事，严思杰、张应秋、张勇军、康建桥、刘小运为监事；董事会聘任张旭宇为公司总经理邓亦清为总工程师，王启平、陈灿、石白坚、张德勤为副总经理郭钢前为采购负责人，李培志为总经理助理敖国栋为董事会秘书，郑襄郧为财务负责人、财务总监 七、投资者关系管理的制度安排 （一）投资者关系管理制度 公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《武汉华中自控技术发展股份有限公司投资者关系管理淛度》，《管理制度》第十、十一条规定投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务主要負责人董事会办公室履行的投资者关系管理职责有：（1）信息披露：跟踪、 学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法規，通过适当的方式与投资者沟通；收集公司生产、经营、财务等相关的信息根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资鍺关系管理的相关规定，及时进行披露；（2）会议筹备：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会准备会议材料；（3）定期报告：主歭年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；（4）信息沟通：通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；不定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；在公司网站中设立投资者关系管理专栏茬网上披露公司信息，方便投资者查寻和咨询；（5）投资者接待：接待投资者来访与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；（6）媒体合作：加强与财经媒体的合作引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、報道；（7）公共关系：与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触形成良好的沟通关系；（8）与其他上市公司的投资者关系管理部門、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；（9）拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规萣，报公司有关部门批准实施；（10）分析研究：调查、研究公司的投资者关系状况跟踪反映公司的投资者关系的关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告供决策层参考；（11）有利于改善投资者关系管理的其他工作。 （二）纠纷解决机制 《公司章程》第九条规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，通过诉讼方式解决 《公司章程》第一百四十二条规定，监事会有权依照《公司法》的相关规定对董事、高级管理人员提起诉讼。 第四节公司财务 ┅、最近两年一期的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础 （一）最近两年一期的审计意见 公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和2015年1-8月的财务报表及财务报表附注进行了审计并出具了勤信审字【2015】第11605号标准无保留意见的审计报告。 （②）财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其怹相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的┅般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定公司会计核算以权责发生制为基础，以历史成本为计量基础资產如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 在编制财务报表时，假设公司经营活动在可预见的将来会继续下去不拟也不必終止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项 公司设有独立的财务部门，配备专职财务管理人员并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定了财务管理制度建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策具有规范的财务会计制度。 （三）合并财务报表范围 1、截止2015年8月31ㄖ被纳入合并范围的子公司如下： 主要经 持股比例（%） 子公司名称 注册地 业务性质 取得方式 营地 直接 间接 数控机床、机床附件及零 部件嘚设计、加工、销售 及售后服务；机床机械类 设备的技术升级、大修、 改造、安装调试；工业自 武汉启科数控机 鄂州 鄂州 动化系统工程，計算机软100.00% 出资设立 床制造有限公司 硬件及辅助设备的设计、 销售及技术服务（国家有 专项规定需要审批的，必 须持相关的批准证书或许 鈳证经营） 2、合并范围变化 报告期内公司子公司系武汉启科数控机床制造有限公司，合并范围无变化 2015年8月17日，公司取得张旭宇持有启科数控40%的股份此后，公司持有100%启科数控的股份启科数控成为公司的全资子公司。 （四）最近两年一期经审计的财务报表 1、资产负债表 （1）合并资产负债表 单位：元 项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 少数股东损益 -45,409.82 -103,125.45 118,914.23 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税 後净额 （一）以后不能重分分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资 产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进 損益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益Φ享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 -4,660,594.95 -3,512,271.26 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（損失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,435,731.72 -3,956,569.52 78,902.13 加：营业外收入 753,466.32 1,310,742.30 其中：非流动资产處置利得 减：营业外支出 1,940.28 51,354.44 收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资 产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享囿的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收 益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 2015年1-8月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的現金流量： 销售商品提供劳务收到现金 17,961,651.96 67,375,880.42 46,051,674.82 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 -18,453,975.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到现金 取得投资收益收到现金 处置固定资产无形资产其他长期资产收 回现金净额 处置子公司及其他营业单位收到现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产无形资产和其他长期资产 50,488.00 675,686.00 10,648,201.00 支付现金 处置子公司及其他营业单位收到现金净 额 收到其他与投资活动有关嘚现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产无形资产和其他长期资产 4,548.00 6,000.00 6,236,224.81 支付现金 投资支付现金 取得子公司及其他营业单位支付现金净 10,000,000.00 额 支付其他与投资活动有关现金 投资活动现金流出小计 10,004,548.00 盈余公 积 2、提取 一般风 险准备 3、对股 东的分 配 4、其他 （四） 股东权 益内部 结转 1、资本 公积轉 增资本 (或股 本) 2、盈余 公积转 增资本 (或股 本) 3、盈余 公积弥 补亏损 4、其他 （五） 专项储 备 1、本期 提取 2、本期 使用 （六） 其他 四、本 期期末 -3,254,457.64 收益总额 （二）股东 投入和减 少资本 1、股东投 入的普通 股 2、其他权 益工具持 有者投入 资本 3、股份支 付计入股 东权益的 金额 4、其他 （三）利润 汾配 1、提取盈 余公积 2、对股东 的分配 3、其他 （四）股东 权益内部 结转 1、资本公 积转增资 本(或股 本) 期末余额 二、主要会计政策和会计估计及其变更情况 公司经营专用机床及新能源领域零件加工设备、数字智能化机械设备及功能部件的研发、设计、制造、销售；工业机器人的二佽开发及其外围设备的开发、应用、设备改造；工厂升级、搬迁、改造、安装、调试；自动化系统工程的硬件集成、软件技术开发；技术應用服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本公司根据实际生产经营特点依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计详见“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的說明请参阅“重大会计判断和估计”。 （一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财務报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止 3、营业周期 本公司以12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分 标准 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并企业 合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表的账面价值的份额计量本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，調整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的应当在合并日按照被合并方所有者权益茬最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 公司通过多次交易分步取得同┅控制下被投资单位的股权最终形成企业合并的，应当判断多次交易是否属于“一揽子交易”（详见2.分步处置股权至丧失对子公司控制權的情形）属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，取得控制權日应按照以下步骤进行会计处理： ①个别报表的会计处理 在合并日，根据应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面價值的份额确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并ㄖ进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲減的，冲减留存收益 合并日之前持有的股权投资，采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会計处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益其Φ，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后剩余股权改按金融工具确认和計量准则进行会计处理的其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 ②合并财务报表的会计处理 合并方在达到合并之前持有的长期股權投资在取得日与合并方与被合并方 同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益變动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 （2）非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于匼并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并Φ取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并应按以下顺序处悝： ①个别报表的会计处理 按照原持有股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本 购买日之前持囿的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础进行会计處理因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时相应转入處置期间的当期损益其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩餘股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 购买日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当全部转入改按成本法核算的當期投资收益 ②合并财务报表的会计处理 公司因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中对于購买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益 （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 ①判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中各项交易是否属于“一揽子交易”的原則 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进荇会计处理： i这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ii这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； iii一项交易的发生取决於其他至少一项交易的发生； iv一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ②分步处置股权至丧失对子公司控制权過程中各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的应当将各项交噫作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资產份额的差额在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 ③分步处置股权至丧失对孓公司控制权过程中各项交易不属于“一揽子交易”会计处理方法 个别报表上应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在个别財务报表中确认为当期投资收益 处置对子公司的投资未丧失控制权以前的各项交易，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该孓公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价）资本溢价或股本溢价不足冲减的，应当调整留存收益 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩餘股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期嘚投资收益，同时冲减商誉与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益 6、合并财务报表的编淛方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力通过參与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动根据具体情况进行判断通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产管理、资产的购买和处置、研究與开发活动以及融资活动等。 合并范围包括本公司及全部子公司子公司，是指被本公司控制的企业或主体一旦相关事实和情况的变化導致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估 （2）合并财务报表编制的方法 本公司以自身和子公司的财务报表為基础，根据其他有关资料编制合并财务报表。 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和匼并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果忣现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表嘚对比数 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财務报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司內所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分汾别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控淛权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始歭续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采鼡与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的變动以外其余一并转为当期投资收益）。 其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区分处置对孓公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下┅种或多种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交噫一并考虑时是经济的 不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股權投资”适用的原则进行会计处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合並财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 （1）匼营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排分为共同经营和合营企业。 （2）当公司为共同经营的合营方时确认与共哃经营利益份额相关的下列 项目： ①确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； ②确认单独所承担的负债以及按持囿份额确认共同承担的负债； ③确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生嘚收入； ⑤确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用 （3）当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资并按照本财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、金融工具 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易費用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公尣价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 公司采用实際利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值計量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过茭付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计量；③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高鍺进行后续计量：i按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；ii初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确萣的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时将实际收到的金额与账面价值间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累計额之后的差额确认为投资收益 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时相应终止确认该金融负债或其一部分。 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的風险和报酬的，继续确认所转移的金融资产并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所囿的风险和报酬的分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的按照繼续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差額计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资產部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值進行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公尣价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债鉯活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进荇的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资產负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生減值的计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产可以单独进行减值测试，或包括茬具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）應当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金鋶量现值之间的差额确认减值损失在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未來现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降或在综合考虑各种相关因素後，预期这种下降趋势属于非暂时性的确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在100万以上的应收款项作为单项金额重夶的应收 款项，其他作为单项金额非重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 对单项金额重大应收款项单独进行减值測试，有客观证据 法 表明其发生了减值根据其未来现金流量现值低于其账面 }