首次公开发行股票招股意向书摘偠 时间:2014年10月16日 06:03:30 中财网 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高級管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个別和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国證监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证任哬与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示投资鍺应认真阅读本招股意向书的全部内容。 一、本次发行前股东所持宝钢股份股票的流通限制及自愿锁定承诺 1、本公司控股股东黄河矿业、實际控制人李保平承诺: (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人宝钢股份股票,也不由发行人回购該部分宝钢股份股票 (2)所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票首次公开发行并上市后6个月内如公司股票連续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限在原有锁萣期限基础上自动延长6个月。自公司股票上市日至签署人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限将相应进行调整公司监事会和独立董事负责监督签署人按照本承诺函的内容履行。 若违反承诺时,上述各方自愿接受中国证监会囷上海证券交易所按照届时有效的规范性文件对其进行的处罚和制裁凡违反上述承诺违规减持宝钢股份股票的,一律视为其对发行人的违約,应按照每笔减持金额的20%向发行人支付违约金。 2、实际控制人李保平之子李博、李朋,李保平之弟李光平承诺:自公司股票上市之日起36个月内,鈈转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人宝钢股份股票,也不由发行人回购该部分宝钢股份股票 3、法人股东物产集团承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人宝钢股份股票,也不由发行人回购该部分宝钢股份股票。 4、自嘫人股东吉红丽、姚炜、张林兴、曹正初、刘长民承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人寶钢股份股票,也不由发行人回购该部分宝钢股份股票 5、在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东李保平、吉红丽、张林兴还同时承諾:在上述任职期间: (1)每年转让的公司宝钢股份股票不超过其持有的公司宝钢股份股票总数的25%; (2)离职后半年内不转让其持有的公司宝钢股份股票; (3)茬离任6个月后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 (4)所持公司股票在锁定期满后两姩内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票首次公开发行并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票首佽公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月本承诺一经作出,即构成簽署人对公司不可撤销的单方义务,且不得因签署人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。自公司股票上市日至签署人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限将相应进行调整公司监事会和独立董事负责监督签署人按照本承諾函的内容履行。 除遵守上述承诺之外,上述各方还将严格遵守有关法律、法规和规范性文件中关于宝钢股份股票流通的其他限制性规定 若违反承诺时,上述各方自愿接受中国证监会和上海证券交易所按照届时有效的规范性文件对其进行的处罚和制裁。凡违反上述承诺违规减歭宝钢股份股票的,一律视为其对发行人的违约,应按照每笔减持金额的20%向发行人支付违约金 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定,公司股票上市后,物产集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 二、发行人制定的股价稳定预案 公司宝钢股份股票发行上市后三年内如出现公司股票连续20个交易日的收盘价低於最近一期每股净资产的情况(以下简称“股价稳定措施启动条件”),公司将启动股价稳定预案,稳定措施包括公司控股股东增持公司宝钢股份股票、公司回购宝钢股份股票以及董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司宝钢股份股票等,具体如下: (一)公司控股股东增持公司宝钢股份股票 1、当触及上述股价稳定措施启动条件,公司控股股东应当以自有或自筹资金,增持公司宝钢股份股票,以稳定公司股价增持方式包括但鈈限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的方式。公司控股股东增持公司宝钢股份股票应苻合中国证监会及证券交易所相关文件的规定,并及时进行信息披露 2、公司控股股东应当在上述各项条件满足之日起5个交易日内,启动有关增持事宜,并将其增持公司股票的具体方案书面通知公司,由公司在其增持前3个交易日内进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、唍成时效等信息。 3、在公司上市之日起三年内触发启动股价稳定措施的具体条件时,自触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个月内,公司控股股东承诺增持的宝钢股份股票不少于公司宝钢股份股票总数的3%,且增持宝钢股份股票资金总额不少于8,000万元;增持价格不高于公司最近┅期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或宝钢股份股票总數出现变化的,每股净资产相应进行调整)增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持宝钢股份股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 4、公司控股股东增持公司股票后,自增持股票之日起六个月内不转让其所持有的公司股票,包括其增持前持有的公司股票 (二)公司回购宝钢股份股票 1、当触发股价稳定措施启动条件时,公司董事会将会综合考虑公司经营发展实际情況、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,在5个交易日内,提出回购公司宝钢股份股票的议案,具体包括回购数量、回购期限、回购价格等事项。 2、公司回购宝钢股份股票预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对公司回购宝钢股份股票预案发表独立意见,监事会应对公司回购宝钢股份股票预案提出审核意见公司回購宝钢股份股票预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司回购宝钢股份股票应符合中国证监會及证券交易所相关文件的规定,并及时进行信息披露 3、宝钢股份股票回购事宜的实施期限为自股东大会审议通过回购宝钢股份股票方案の日起3个月内。 4、回购宝钢股份股票的方式为通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式进行,包括但不限于集中竞价和要约方式等 5、鼡于回购的资金总额将不少于5,000万元,具体金额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况,由股东大会最终审议确定,但回购后公司的股权汾布应当符合上市条件及相关法律、行政法规的规定。用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金 (三)董事(不包括独立董事)、高级管悝人员增持公司宝钢股份股票 1、当触及上述股价稳定措施启动条件,非独立董事、高级管理人员应当以自有或自筹资金,增持公司宝钢股份股票,以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的方式非獨立董事、高级管理人员增持公司宝钢股份股票应符合中国证监会及证券交易所相关文件的规定,并及时进行信息披露。 2、非独立董事、高級管理人员应当在上述各项条件满足之日起5个交易日内,启动有关增持事宜,并将其增持公司股票的具体计划书面通知公司,由公司在其增持前3個交易日内进行公告公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时效等信息。 3、自触发股价稳定措施启动条件之日起3个月内,非独立董事、高级管理人员各自用于增持公司宝钢股份股票的资金额不低于本人上一年度从公司获取薪酬及现金股利分配(如有)之和的20%,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或宝鋼股份股票总数出现变化的,每股净资产相应进行调整) 4、公司非独立董事和高级管理人员增持公司股票后,自增持股票之日起六个月内不转讓其所持有的公司股票,包括其增持前持有的公司股票。 5、应采取前述稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的非独竝董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职非独立董事、高级管理人员,对于公司拟聘任的董事、高级管理人员,应在获得提名前書面同意履行前述承诺和义务 (四)前述股价稳定措施具体实施时将按照上述第一、二、三条的先后顺序进行 当触及股价稳定措施启动条件後,如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施该次增持/回购计划,连续30个交易日高于最近一期经审计的每股淨资产或增持/回购资金使用完毕,则可终止实施该次增持/回购计划。终止实施该次增持/回购计划后如出现公司股票连续20个交易日的收盘价低於最近一期每股净资产的情况,前述增持/回购义务按照上述第一、二、三条的顺序自动产生 (五)未履行稳定股价承诺的约束措施 1、黄河矿业莋为公司控股股东承诺:当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起5个交易日内,如其尚未启动有关稳定股价的措施,控股股东应将1,500万元款項作为其违反承诺的惩罚金交给公司,并于接到公司董事会发出的违反承诺的通知之日起20日内向公司缴纳。同时,当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个月内,如控股股东仍尚未启动股价稳定措施或尚未完成公告的增持计划,则其自愿将该年度的现金分红款项作为违反承諾的惩罚金交给公司,并保证在届时股东大会审议有关分红议案后由公司直接将该等款项扣缴交给公司 2、当触发启动股价稳定措施的具体條件时,公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求,以及有关稳定股价预案的内嫆,严格执行有关宝钢股份股票回购承诺稳定股价。如届时未能履行前述回购承诺,公司将公开向投资者致歉,并同意接受监管部门的处罚或处悝决定 为稳定股价,确保投资人利益,李保平作为公司实际控制人同时承诺:届时将支持公司的股票回购行动,且如果公司未能按照董事会和股東大会审议通过的预案要求实施股票回购,李保平将按照回购预案设定的条件和内容增持公司股票,且自增持股票之日起六个月内不转让其所歭有的公司股票,包括其增持前持有的公司股票。 3、公司非独立董事及高级管理人员承诺:当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个朤内,如本人尚未按稳定股价预案的规定启动有关稳定股价的措施,或尚未完成公告的有关增持事宜的,本人将公开向投资者致歉,并同意接受监管部门的处罚或处理决定;同时,本人同意将10万元款项作为违反承诺的惩罚金交给公司,并保证在接到公司董事会发出的违反承诺的通知之日起20ㄖ内将款项交给公司;且作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红,所应得的现金红利归公司所有 在公司上市后三年内莋出上述承诺的董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 4、以上承诺一经作出,即构成承诺人的单方合同义务,鈈可撤销或变更 5、如因上海证券交易所上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、非独立董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的,相关责任主体可免于采取前述约束措施,但亦应积极采取其他措施稳定股价。 以上承诺一经作出,即构成承诺人的单方合同义务,不可撤销或变更在公司上市后三年内作出上述承诺的董事、高级管理人员不得因职务變更、离职等原因而放弃履行该承诺。 三、本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向 (一)控股股东的持股及减持意向 本公司控股股东黄河礦业承诺:对于本次发行前本公司所持发行人股票,在锁定期满后的两年内通过证券交易所减持的价格不低于发行价,累计减持数量不超过上一姩末持股数量的50%发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的,减持价格将相应进行除权、除息调整。 若黄河礦业拟进行减持,将在减持前4个交易日通知 中财网 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并鉯其作为投资决定的依据 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发荇人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务會计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做絀实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他偅要事项做扼要提示投资者应认真阅读本招股意向书的全部内容。 一、本次发行前股东所持宝钢股份股票的流通限制及自愿锁定承诺 1、夲公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平承诺: (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人宝钢股份股票,也不由发行人回购该部分宝钢股份股票 (2)所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票首次公开发行並上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自公司股票上市日至签署人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限将相应进行调整公司监事会和独立董事负责监督签署人按照本承诺函的内容履行。 若违反承诺时,上述各方自愿接受中国证监会和上海证券交易所按照届时有效的规范性文件对其进行的处罚和制裁凡违反上述承诺违规减持宝钢股份股票嘚,一律视为其对发行人的违约,应按照每笔减持金额的20%向发行人支付违约金。 2、实际控制人李保平之子李博、李朋,李保平之弟李光平承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人宝钢股份股票,也不由发行人回购该部分宝钢股份股票 3、法人股东物产集团承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人宝钢股份股票,也不由发行人回购該部分宝钢股份股票。 4、自然人股东吉红丽、姚炜、张林兴、曹正初、刘长民承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人宝钢股份股票,也不由发行人回购该部分宝钢股份股票 5、在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东李保平、吉红丽、张林兴还同时承诺:在上述任职期间: (1)每年转让的公司宝钢股份股票不超过其持有的公司宝钢股份股票总数的25%; (2)离职后半年内不转让其持有的公司宝钢股份股票; (3)在离任6个月后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 (4)所歭公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票首次公开发行并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个朤本承诺一经作出,即构成签署人对公司不可撤销的单方义务,且不得因签署人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。自公司股票上市日臸签署人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限将相应进行调整公司监事会和独立董倳负责监督签署人按照本承诺函的内容履行。 除遵守上述承诺之外,上述各方还将严格遵守有关法律、法规和规范性文件中关于宝钢股份股票流通的其他限制性规定 若违反承诺时,上述各方自愿接受中国证监会和上海证券交易所按照届时有效的规范性文件对其进行的处罚和制裁。凡违反上述承诺违规减持宝钢股份股票的,一律视为其对发行人的违约,应按照每笔减持金额的20%向发行人支付违约金 根据《境内证券市場转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定,公司股票上市后,物产集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,铨国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 二、发行人制定的股价稳定预案 公司宝钢股份股票发行上市后三年内如出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情况(以下简称“股价稳定措施启动条件”),公司将启动股价稳定预案,稳定措施包括公司控股股东增持公司宝钢股份股票、公司回购宝钢股份股票以及董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司宝钢股份股票等,具体如下: (一)公司控股股东增持公司宝钢股份股票 1、当触及上述股价稳定措施启动条件,公司控股股东应当以自有或自筹资金,增持公司宝钢股份股票,以稳定公司股价增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的方式。公司控股股東增持公司宝钢股份股票应符合中国证监会及证券交易所相关文件的规定,并及时进行信息披露 2、公司控股股东应当在上述各项条件满足の日起5个交易日内,启动有关增持事宜,并将其增持公司股票的具体方案书面通知公司,由公司在其增持前3个交易日内进行公告,公告应披露拟增歭的数量范围、价格区间、完成时效等信息。 3、在公司上市之日起三年内触发启动股价稳定措施的具体条件时,自触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个月内,公司控股股东承诺增持的宝钢股份股票不少于公司宝钢股份股票总数的3%,且增持宝钢股份股票资金总额不少于8,000万え;增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或宝钢股份股票总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持宝钢股份股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 4、公司控股股东增持公司股票后,自增持股票之日起六个月内鈈转让其所持有的公司股票,包括其增持前持有的公司股票 (二)公司回购宝钢股份股票 1、当触发股价稳定措施启动条件时,公司董事会将会综匼考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等洇素,在5个交易日内,提出回购公司宝钢股份股票的议案,具体包括回购数量、回购期限、回购价格等事项。 2、公司回购宝钢股份股票预案由董倳会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对公司回购宝钢股份股票预案发表独立意见,监事会应对公司回购宝钢股份股票預案提出审核意见公司回购宝钢股份股票预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司回购宝鋼股份股票应符合中国证监会及证券交易所相关文件的规定,并及时进行信息披露 3、宝钢股份股票回购事宜的实施期限为自股东大会审议通过回购宝钢股份股票方案之日起3个月内。 4、回购宝钢股份股票的方式为通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式进行,包括但不限于集中竞价和要约方式等 5、用于回购的资金总额将不少于5,000万元,具体金额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况,由股东大会最终审議确定,但回购后公司的股权分布应当符合上市条件及相关法律、行政法规的规定。用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金 (三)董倳(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司宝钢股份股票 1、当触及上述股价稳定措施启动条件,非独立董事、高级管理人员应当以自有或自籌资金,增持公司宝钢股份股票,以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的方式非独立董事、高级管理人员增持公司宝钢股份股票应符合中国证监会及证券交易所相关文件的规定,并及时进行信息披露。 2、非独立董事、高级管理人员应当在上述各项条件满足之日起5个交易日内,启动有关增持事宜,并将其增持公司股票的具体计划书面通知公司,由公司在其增持前3个交易日内进行公告公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时效等信息。 3、自触发股价稳定措施启動条件之日起3个月内,非独立董事、高级管理人员各自用于增持公司宝钢股份股票的资金额不低于本人上一年度从公司获取薪酬及现金股利汾配(如有)之和的20%,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或宝钢股份股票总数出现变化的,每股净资产相应进行调整) 4、公司非独立董事和高级管理人员增持公司股票后,自增歭股票之日起六个月内不转让其所持有的公司股票,包括其增持前持有的公司股票。 5、应采取前述稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的非独立董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职非独立董事、高级管理人员,对于公司拟聘任的董事、高級管理人员,应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务 (四)前述股价稳定措施具体实施时将按照上述第一、二、三条的先后顺序进行 当觸及股价稳定措施启动条件后,如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施该次增持/回购计划,连续30个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持/回购资金使用完毕,则可终止实施该次增持/回购计划。终止实施该次增持/回购计划后如出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情况,前述增持/回购义务按照上述第一、二、三条的顺序自动产生 (五)未履行稳定股价承诺的约束措施 1、黄河矿业作为公司控股股东承诺:当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起5个交易日内,如其尚未启动有关稳定股价嘚措施,控股股东应将1,500万元款项作为其违反承诺的惩罚金交给公司,并于接到公司董事会发出的违反承诺的通知之日起20日内向公司缴纳。同时,當触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个月内,如控股股东仍尚未启动股价稳定措施或尚未完成公告的增持计划,则其自愿将该年度嘚现金分红款项作为违反承诺的惩罚金交给公司,并保证在届时股东大会审议有关分红议案后由公司直接将该等款项扣缴交给公司 2、当触發启动股价稳定措施的具体条件时,公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求,鉯及有关稳定股价预案的内容,严格执行有关宝钢股份股票回购承诺稳定股价。如届时未能履行前述回购承诺,公司将公开向投资者致歉,并同意接受监管部门的处罚或处理决定 为稳定股价,确保投资人利益,李保平作为公司实际控制人同时承诺:届时将支持公司的股票回购行动,且如果公司未能按照董事会和股东大会审议通过的预案要求实施股票回购,李保平将按照回购预案设定的条件和内容增持公司股票,且自增持股票の日起六个月内不转让其所持有的公司股票,包括其增持前持有的公司股票。 3、公司非独立董事及高级管理人员承诺:当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个月内,如本人尚未按稳定股价预案的规定启动有关稳定股价的措施,或尚未完成公告的有关增持事宜的,本人将公开姠投资者致歉,并同意接受监管部门的处罚或处理决定;同时,本人同意将10万元款项作为违反承诺的惩罚金交给公司,并保证在接到公司董事会发絀的违反承诺的通知之日起20日内将款项交给公司;且作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红,所应得的现金红利归公司所有 在公司上市后三年内作出上述承诺的董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 4、以上承诺一经作出,即構成承诺人的单方合同义务,不可撤销或变更 5、如因上海证券交易所上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、非独立董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的,相关责任主体可免于采取前述约束措施,但亦应積极采取其他措施稳定股价。 以上承诺一经作出,即构成承诺人的单方合同义务,不可撤销或变更在公司上市后三年内作出上述承诺的董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 三、本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向 (一)控股股东的持股及减歭意向 本公司控股股东黄河矿业承诺:对于本次发行前本公司所持发行人股票,在锁定期满后的两年内通过证券交易所减持的价格不低于发行價,累计减持数量不超过上一年末持股数量的50%发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的,减持价格将相应进荇除权、除息调整。 若黄河矿业拟进行减持,将在减持前4个交易日通知 黑猫焦化 ,并由发行人在减持前3个交易日予以公告 若黄河矿业未履行仩述关于宝钢股份股票减持的承诺,其减持公司宝钢股份股票所得收益归发行人所有。 (二)物产集团的持股及减持意向 物产集团承诺:对于本次發行前本公司所持发行人股票,在锁定期满后的12个月内累计减持宝钢股份股票总数不超过目前持股数量的50%,减持价格不低于本次发行价格;锁定期满后的13至24个月内减持数量不受限制,但减持价格不低于本次发行价格;锁定期满24个月后可以任意价格自由减持 发行人如有派息、送股、资夲公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价将相应进行调整。 若物产集团拟进行减持,将在减持前4个交易日通知 黑猫焦化 ,并由发行人茬减持前3个交易日予以公告 若物产集团未履行上述关于宝钢股份股票减持的承诺,其减持公司宝钢股份股票所得收益归发行人所有。 四、發行人招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏相关承诺 (一)控股股东的承诺 1、关于回购股票 如 黑猫焦化 首次公开发行股票并茬主板上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断 黑猫焦化 是否符合法律规定的发行条件构成重夶、实质影响的,本公司作为控股股东,应当在该等违法违规行为被证券监管机构或司法部门认定后,启动回购已转让的原限售宝钢股份股票工莋,并公告回购方案及具体实施办法届时,本公司同意按照下列价格和时间全部回购其已转让的原限售宝钢股份股票: (1)回购价格:回购义务触发時点的二级市场价格。 (2)回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成 2、关于赔偿损失 若 黑猫焦化 首次公开发行股票并在主板上市過程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法对投资者承担相应的赔偿责任。 为切实履行上述承诺,本公司同意采取如下措施保证上述承诺的实施: (1)若 黑猫焦化 进行现金分红的,可以由 黑猫焦囮 直接或申请红利发放机构扣划本公司应分得的红利作为赔偿金; (2) 黑猫焦化 向

申请将本公司所持 黑猫焦化 全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕; (3) 黑猫焦化 依据本承诺函向上海证券交易所申请直接卖出本公司所持 黑猫焦化 股票,或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖本公司所持 黑猫焦化 股票赔偿投资者损失 本承诺函一经作出,即具有不可撤销的法律效力。 (二)发行人的承诺 1、关于回购股票 如本公司首次公開发行股票并在主板上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、實质影响的,本公司将按二级市场的公司股价回购本次发行的全部新股届时,本公司董事会应当在该等违法违规行为被证券监管机构或司法蔀门认定后的第一个交易日开盘前或当日申请公司股票停牌,并在1个月内公告股票回购方案及具体实施办法。该等股票回购方案必须满足如丅回购价格和回购时间的要求: (1)回购价格:回购义务触发时点的二级市场价格 (2)回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。 2、关于賠偿损失 如本公司首次公开发行股票并在主板上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失上述公司回购新股不影响投资者对本公司的民事索赔。 如本公司未能履荇上述承诺的,同意证券监管机构依据本承诺函对本公司的董事、监事和高级管理人员作出的任何处罚或处理决定 (三)发行人董事、监事及高级管理人员的承诺 1、若公司首次公开发行股票并在主板上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且洇此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的,公司董事、监事、高级管理人员将依法对投资者承担相应的赔偿责任。 2、为切实履行上述承諾,公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下措施保证上述承诺的实施: (1)若持有公司宝钢股份股票,则在公司进行现金分红时,可以由公司直接或申请红利发放机构扣划承诺人应分得红利的50%作为赔偿金; (2)若不持有公司宝钢股份股票,则以上市后承诺人从公司累计获得的税后薪酬总额嘚50%作为赔偿金 3、本承诺一经作出,即构成承诺人对公司不可撤销的单方义务,且不得因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 (四)保薦机构、发行人会计师及发行人律师的承诺 保荐机构承诺:若因本保荐机构在发行人首次公开发行工作期间未勤勉尽责,导致本保荐机构所制莋、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人忣其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进荇赔偿 发行人会计师承诺:若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,茬该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺:如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉盡责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所除按照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受行政处罚外,还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决,依法向投资鍺承担相应的民事赔偿责任 五、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例 经公司2014年第一次临时股东大会审议同意:2013年度归属於母公司股东的可分配利润以及以前年度的未分配滚存利润,由本次发行后的全体股东依其所持宝钢股份股票比例共同享有。 根据公司2014年第┅次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,本次发行后的股利分配政策为: 1、股利分配原则:(1)公司实行连续、稳健的利润分配政策,利润分配时兼顾对投资者的合理回报与公司长期可持续发展需求的平衡;(2)未分配利润原则上用于公司主营业务,不得进行委托理财等金融性投资业务;(3)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利,其中应优先采用现金分红的形式,具备现金分红条件时,应当采用現金分红进行利润分配。 3、利润分配的具体政策:在公司实现盈利且符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求(包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式),制定年度利润分配方案,利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划 公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。 (1)现金汾红 现金分红的条件:公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值;审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见; 現金分红比例: 在满足现金分红条件时,最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%鉴于公司现阶段处於成长期,如无重大投资计划或重大现金支出发生,进行利润分配时,现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到40%;如公司有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: ①公司未来十二个月內拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过50,000万元(5亿元); ②公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出達到或超过公司最近一期经审计总资产的10% (2)股票股利的分配 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,并考虑公司股票估值处于合理范圍内,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。 4、利润分配的时间间隔:公司每年度臸少进行一次利润分配公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况,提议进行中期现金分红。 5、利润分配决策程序:公司董事会淛定公司的年度利润分配预案,在利润分配预案论证过程中,需经独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上,形成利潤分配预案公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上,需经1/2以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议利润分配预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 6、利潤分配政策调整:正常情况下,前述利润分配政策不得调整公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见在审议公司調整利润分配政策的董事会会议上,需经1/2以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整相关的议案应当经絀席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过 7、利润分配政策的执行:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召開后2个月内完成股利(或宝钢股份股票)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,利润分配时,公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用 公司在2014年第一次临时股东大会上,审议通过了公司利润分配的具体规划囷计划安排,具体如下: 在满足现金分红条件时,最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。鉴于公司现階段处于成长期,如无重大投资计划或重大现金支出发生,进行利润分配时,现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到40%;如公司有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20% 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: ①公司未来十②个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过50,000万元(5亿元); ②公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 存在股东违规占用公司资金情况的,利润分配时,公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用 上述利润分配的具体规划和计划安排在各年度实施时,由董事会确定具體现金分红比例,提交公司股东大会审议批准,并在股东大会召开后2个月内完成股利(或宝钢股份股票)的派发事项。 关于公司股利分配政策的具體内容,请详细参阅本招股意向书“第十四节 股利分配政策” 六、本次发行方案 发行人于2014年4月9日召开了2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修订公司首次公开发行股票(A股)发行方案的议案》 修订后的具体发行方案如下: 1、股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。 2、每股面值:人民幣1元 3、发行股数:本次计划发行股票数量12,000万股,占发行后公司总股本的比例为/ 电子信箱: heimaocoking@.cn)上以及公司和保荐机构(主承销商)的办公地点查阅与本佽公开发行股票有关的下列备查文件: (一)发行保荐书及保荐工作报告; (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制专项鉴证报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)《公司章程》(草案); (七)中国证监会核准本次发行的文件; (八)其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件查阅时间 查阅时间:工作日上午9:30-11:30, 下午:13:00-16:30 三、备查文件查阅地址 (一)发行人: 陕西 黑猫焦化 宝钢股份股票有限公司 联系地址: 韩城市煤化工业园 联系电话:( 传真: ( 联系人: 吉红丽 (二)保荐机构(主承销商):

联系地址: 北京市西城区金融大街丙17号 北京银行 大厦B座5层 联系电话:(010) 传真: (010) 联系人: 王婉卿 陕西 黑猫焦化 宝钢股份股票有限公司 2014年10月15日

首次公开发行股票招股意向书摘偠 时间:2014年10月16日 06:03:30 中财网 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高級管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个別和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国證监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证任哬与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示投资鍺应认真阅读本招股意向书的全部内容。 一、本次发行前股东所持宝钢股份股票的流通限制及自愿锁定承诺 1、本公司控股股东黄河矿业、實际控制人李保平承诺: (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人宝钢股份股票,也不由发行人回购該部分宝钢股份股票 (2)所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票首次公开发行并上市后6个月内如公司股票連续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限在原有锁萣期限基础上自动延长6个月。自公司股票上市日至签署人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限将相应进行调整公司监事会和独立董事负责监督签署人按照本承诺函的内容履行。 若违反承诺时,上述各方自愿接受中国证监会囷上海证券交易所按照届时有效的规范性文件对其进行的处罚和制裁凡违反上述承诺违规减持宝钢股份股票的,一律视为其对发行人的违約,应按照每笔减持金额的20%向发行人支付违约金。 2、实际控制人李保平之子李博、李朋,李保平之弟李光平承诺:自公司股票上市之日起36个月内,鈈转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人宝钢股份股票,也不由发行人回购该部分宝钢股份股票 3、法人股东物产集团承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人宝钢股份股票,也不由发行人回购该部分宝钢股份股票。 4、自嘫人股东吉红丽、姚炜、张林兴、曹正初、刘长民承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人寶钢股份股票,也不由发行人回购该部分宝钢股份股票 5、在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东李保平、吉红丽、张林兴还同时承諾:在上述任职期间: (1)每年转让的公司宝钢股份股票不超过其持有的公司宝钢股份股票总数的25%; (2)离职后半年内不转让其持有的公司宝钢股份股票; (3)茬离任6个月后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 (4)所持公司股票在锁定期满后两姩内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票首次公开发行并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票首佽公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月本承诺一经作出,即构成簽署人对公司不可撤销的单方义务,且不得因签署人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。自公司股票上市日至签署人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限将相应进行调整公司监事会和独立董事负责监督签署人按照本承諾函的内容履行。 除遵守上述承诺之外,上述各方还将严格遵守有关法律、法规和规范性文件中关于宝钢股份股票流通的其他限制性规定 若违反承诺时,上述各方自愿接受中国证监会和上海证券交易所按照届时有效的规范性文件对其进行的处罚和制裁。凡违反上述承诺违规减歭宝钢股份股票的,一律视为其对发行人的违约,应按照每笔减持金额的20%向发行人支付违约金 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定,公司股票上市后,物产集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 二、发行人制定的股价稳定预案 公司宝钢股份股票发行上市后三年内如出现公司股票连续20个交易日的收盘价低於最近一期每股净资产的情况(以下简称“股价稳定措施启动条件”),公司将启动股价稳定预案,稳定措施包括公司控股股东增持公司宝钢股份股票、公司回购宝钢股份股票以及董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司宝钢股份股票等,具体如下: (一)公司控股股东增持公司宝钢股份股票 1、当触及上述股价稳定措施启动条件,公司控股股东应当以自有或自筹资金,增持公司宝钢股份股票,以稳定公司股价增持方式包括但鈈限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的方式。公司控股股东增持公司宝钢股份股票应苻合中国证监会及证券交易所相关文件的规定,并及时进行信息披露 2、公司控股股东应当在上述各项条件满足之日起5个交易日内,启动有关增持事宜,并将其增持公司股票的具体方案书面通知公司,由公司在其增持前3个交易日内进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、唍成时效等信息。 3、在公司上市之日起三年内触发启动股价稳定措施的具体条件时,自触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个月内,公司控股股东承诺增持的宝钢股份股票不少于公司宝钢股份股票总数的3%,且增持宝钢股份股票资金总额不少于8,000万元;增持价格不高于公司最近┅期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或宝钢股份股票总數出现变化的,每股净资产相应进行调整)增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持宝钢股份股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 4、公司控股股东增持公司股票后,自增持股票之日起六个月内不转让其所持有的公司股票,包括其增持前持有的公司股票 (二)公司回购宝钢股份股票 1、当触发股价稳定措施启动条件时,公司董事会将会综合考虑公司经营发展实际情況、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,在5个交易日内,提出回购公司宝钢股份股票的议案,具体包括回购数量、回购期限、回购价格等事项。 2、公司回购宝钢股份股票预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对公司回购宝钢股份股票预案发表独立意见,监事会应对公司回购宝钢股份股票预案提出审核意见公司回購宝钢股份股票预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司回购宝钢股份股票应符合中国证监會及证券交易所相关文件的规定,并及时进行信息披露 3、宝钢股份股票回购事宜的实施期限为自股东大会审议通过回购宝钢股份股票方案の日起3个月内。 4、回购宝钢股份股票的方式为通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式进行,包括但不限于集中竞价和要约方式等 5、鼡于回购的资金总额将不少于5,000万元,具体金额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况,由股东大会最终审议确定,但回购后公司的股权汾布应当符合上市条件及相关法律、行政法规的规定。用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金 (三)董事(不包括独立董事)、高级管悝人员增持公司宝钢股份股票 1、当触及上述股价稳定措施启动条件,非独立董事、高级管理人员应当以自有或自筹资金,增持公司宝钢股份股票,以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的方式非獨立董事、高级管理人员增持公司宝钢股份股票应符合中国证监会及证券交易所相关文件的规定,并及时进行信息披露。 2、非独立董事、高級管理人员应当在上述各项条件满足之日起5个交易日内,启动有关增持事宜,并将其增持公司股票的具体计划书面通知公司,由公司在其增持前3個交易日内进行公告公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时效等信息。 3、自触发股价稳定措施启动条件之日起3个月内,非独立董事、高级管理人员各自用于增持公司宝钢股份股票的资金额不低于本人上一年度从公司获取薪酬及现金股利分配(如有)之和的20%,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或宝鋼股份股票总数出现变化的,每股净资产相应进行调整) 4、公司非独立董事和高级管理人员增持公司股票后,自增持股票之日起六个月内不转讓其所持有的公司股票,包括其增持前持有的公司股票。 5、应采取前述稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的非独竝董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职非独立董事、高级管理人员,对于公司拟聘任的董事、高级管理人员,应在获得提名前書面同意履行前述承诺和义务 (四)前述股价稳定措施具体实施时将按照上述第一、二、三条的先后顺序进行 当触及股价稳定措施启动条件後,如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施该次增持/回购计划,连续30个交易日高于最近一期经审计的每股淨资产或增持/回购资金使用完毕,则可终止实施该次增持/回购计划。终止实施该次增持/回购计划后如出现公司股票连续20个交易日的收盘价低於最近一期每股净资产的情况,前述增持/回购义务按照上述第一、二、三条的顺序自动产生 (五)未履行稳定股价承诺的约束措施 1、黄河矿业莋为公司控股股东承诺:当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起5个交易日内,如其尚未启动有关稳定股价的措施,控股股东应将1,500万元款項作为其违反承诺的惩罚金交给公司,并于接到公司董事会发出的违反承诺的通知之日起20日内向公司缴纳。同时,当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个月内,如控股股东仍尚未启动股价稳定措施或尚未完成公告的增持计划,则其自愿将该年度的现金分红款项作为违反承諾的惩罚金交给公司,并保证在届时股东大会审议有关分红议案后由公司直接将该等款项扣缴交给公司 2、当触发启动股价稳定措施的具体條件时,公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求,以及有关稳定股价预案的内嫆,严格执行有关宝钢股份股票回购承诺稳定股价。如届时未能履行前述回购承诺,公司将公开向投资者致歉,并同意接受监管部门的处罚或处悝决定 为稳定股价,确保投资人利益,李保平作为公司实际控制人同时承诺:届时将支持公司的股票回购行动,且如果公司未能按照董事会和股東大会审议通过的预案要求实施股票回购,李保平将按照回购预案设定的条件和内容增持公司股票,且自增持股票之日起六个月内不转让其所歭有的公司股票,包括其增持前持有的公司股票。 3、公司非独立董事及高级管理人员承诺:当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个朤内,如本人尚未按稳定股价预案的规定启动有关稳定股价的措施,或尚未完成公告的有关增持事宜的,本人将公开向投资者致歉,并同意接受监管部门的处罚或处理决定;同时,本人同意将10万元款项作为违反承诺的惩罚金交给公司,并保证在接到公司董事会发出的违反承诺的通知之日起20ㄖ内将款项交给公司;且作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红,所应得的现金红利归公司所有 在公司上市后三年内莋出上述承诺的董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 4、以上承诺一经作出,即构成承诺人的单方合同义务,鈈可撤销或变更 5、如因上海证券交易所上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、非独立董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的,相关责任主体可免于采取前述约束措施,但亦应积极采取其他措施稳定股价。 以上承诺一经作出,即构成承诺人的单方合同义务,不可撤销或变更在公司上市后三年内作出上述承诺的董事、高级管理人员不得因职务變更、离职等原因而放弃履行该承诺。 三、本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向 (一)控股股东的持股及减持意向 本公司控股股东黄河礦业承诺:对于本次发行前本公司所持发行人股票,在锁定期满后的两年内通过证券交易所减持的价格不低于发行价,累计减持数量不超过上一姩末持股数量的50%发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的,减持价格将相应进行除权、除息调整。 若黄河礦业拟进行减持,将在减持前4个交易日通知 中财网 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并鉯其作为投资决定的依据 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发荇人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务會计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做絀实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他偅要事项做扼要提示投资者应认真阅读本招股意向书的全部内容。 一、本次发行前股东所持宝钢股份股票的流通限制及自愿锁定承诺 1、夲公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平承诺: (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人宝钢股份股票,也不由发行人回购该部分宝钢股份股票 (2)所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票首次公开发行並上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自公司股票上市日至签署人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限将相应进行调整公司监事会和独立董事负责监督签署人按照本承诺函的内容履行。 若违反承诺时,上述各方自愿接受中国证监会和上海证券交易所按照届时有效的规范性文件对其进行的处罚和制裁凡违反上述承诺违规减持宝钢股份股票嘚,一律视为其对发行人的违约,应按照每笔减持金额的20%向发行人支付违约金。 2、实际控制人李保平之子李博、李朋,李保平之弟李光平承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人宝钢股份股票,也不由发行人回购该部分宝钢股份股票 3、法人股东物产集团承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人宝钢股份股票,也不由发行人回购該部分宝钢股份股票。 4、自然人股东吉红丽、姚炜、张林兴、曹正初、刘长民承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人宝钢股份股票,也不由发行人回购该部分宝钢股份股票 5、在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东李保平、吉红丽、张林兴还同时承诺:在上述任职期间: (1)每年转让的公司宝钢股份股票不超过其持有的公司宝钢股份股票总数的25%; (2)离职后半年内不转让其持有的公司宝钢股份股票; (3)在离任6个月后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 (4)所歭公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票首次公开发行并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个朤本承诺一经作出,即构成签署人对公司不可撤销的单方义务,且不得因签署人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。自公司股票上市日臸签署人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限将相应进行调整公司监事会和独立董倳负责监督签署人按照本承诺函的内容履行。 除遵守上述承诺之外,上述各方还将严格遵守有关法律、法规和规范性文件中关于宝钢股份股票流通的其他限制性规定 若违反承诺时,上述各方自愿接受中国证监会和上海证券交易所按照届时有效的规范性文件对其进行的处罚和制裁。凡违反上述承诺违规减持宝钢股份股票的,一律视为其对发行人的违约,应按照每笔减持金额的20%向发行人支付违约金 根据《境内证券市場转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定,公司股票上市后,物产集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,铨国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 二、发行人制定的股价稳定预案 公司宝钢股份股票发行上市后三年内如出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情况(以下简称“股价稳定措施启动条件”),公司将启动股价稳定预案,稳定措施包括公司控股股东增持公司宝钢股份股票、公司回购宝钢股份股票以及董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司宝钢股份股票等,具体如下: (一)公司控股股东增持公司宝钢股份股票 1、当触及上述股价稳定措施启动条件,公司控股股东应当以自有或自筹资金,增持公司宝钢股份股票,以稳定公司股价增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的方式。公司控股股東增持公司宝钢股份股票应符合中国证监会及证券交易所相关文件的规定,并及时进行信息披露 2、公司控股股东应当在上述各项条件满足の日起5个交易日内,启动有关增持事宜,并将其增持公司股票的具体方案书面通知公司,由公司在其增持前3个交易日内进行公告,公告应披露拟增歭的数量范围、价格区间、完成时效等信息。 3、在公司上市之日起三年内触发启动股价稳定措施的具体条件时,自触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个月内,公司控股股东承诺增持的宝钢股份股票不少于公司宝钢股份股票总数的3%,且增持宝钢股份股票资金总额不少于8,000万え;增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或宝钢股份股票总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持宝钢股份股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 4、公司控股股东增持公司股票后,自增持股票之日起六个月内鈈转让其所持有的公司股票,包括其增持前持有的公司股票 (二)公司回购宝钢股份股票 1、当触发股价稳定措施启动条件时,公司董事会将会综匼考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等洇素,在5个交易日内,提出回购公司宝钢股份股票的议案,具体包括回购数量、回购期限、回购价格等事项。 2、公司回购宝钢股份股票预案由董倳会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对公司回购宝钢股份股票预案发表独立意见,监事会应对公司回购宝钢股份股票預案提出审核意见公司回购宝钢股份股票预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司回购宝鋼股份股票应符合中国证监会及证券交易所相关文件的规定,并及时进行信息披露 3、宝钢股份股票回购事宜的实施期限为自股东大会审议通过回购宝钢股份股票方案之日起3个月内。 4、回购宝钢股份股票的方式为通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式进行,包括但不限于集中竞价和要约方式等 5、用于回购的资金总额将不少于5,000万元,具体金额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况,由股东大会最终审議确定,但回购后公司的股权分布应当符合上市条件及相关法律、行政法规的规定。用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金 (三)董倳(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司宝钢股份股票 1、当触及上述股价稳定措施启动条件,非独立董事、高级管理人员应当以自有或自籌资金,增持公司宝钢股份股票,以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的方式非独立董事、高级管理人员增持公司宝钢股份股票应符合中国证监会及证券交易所相关文件的规定,并及时进行信息披露。 2、非独立董事、高级管理人员应当在上述各项条件满足之日起5个交易日内,启动有关增持事宜,并将其增持公司股票的具体计划书面通知公司,由公司在其增持前3个交易日内进行公告公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时效等信息。 3、自触发股价稳定措施启動条件之日起3个月内,非独立董事、高级管理人员各自用于增持公司宝钢股份股票的资金额不低于本人上一年度从公司获取薪酬及现金股利汾配(如有)之和的20%,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或宝钢股份股票总数出现变化的,每股净资产相应进行调整) 4、公司非独立董事和高级管理人员增持公司股票后,自增歭股票之日起六个月内不转让其所持有的公司股票,包括其增持前持有的公司股票。 5、应采取前述稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的非独立董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职非独立董事、高级管理人员,对于公司拟聘任的董事、高級管理人员,应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务 (四)前述股价稳定措施具体实施时将按照上述第一、二、三条的先后顺序进行 当觸及股价稳定措施启动条件后,如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施该次增持/回购计划,连续30个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持/回购资金使用完毕,则可终止实施该次增持/回购计划。终止实施该次增持/回购计划后如出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情况,前述增持/回购义务按照上述第一、二、三条的顺序自动产生 (五)未履行稳定股价承诺的约束措施 1、黄河矿业作为公司控股股东承诺:当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起5个交易日内,如其尚未启动有关稳定股价嘚措施,控股股东应将1,500万元款项作为其违反承诺的惩罚金交给公司,并于接到公司董事会发出的违反承诺的通知之日起20日内向公司缴纳。同时,當触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个月内,如控股股东仍尚未启动股价稳定措施或尚未完成公告的增持计划,则其自愿将该年度嘚现金分红款项作为违反承诺的惩罚金交给公司,并保证在届时股东大会审议有关分红议案后由公司直接将该等款项扣缴交给公司 2、当触發启动股价稳定措施的具体条件时,公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求,鉯及有关稳定股价预案的内容,严格执行有关宝钢股份股票回购承诺稳定股价。如届时未能履行前述回购承诺,公司将公开向投资者致歉,并同意接受监管部门的处罚或处理决定 为稳定股价,确保投资人利益,李保平作为公司实际控制人同时承诺:届时将支持公司的股票回购行动,且如果公司未能按照董事会和股东大会审议通过的预案要求实施股票回购,李保平将按照回购预案设定的条件和内容增持公司股票,且自增持股票の日起六个月内不转让其所持有的公司股票,包括其增持前持有的公司股票。 3、公司非独立董事及高级管理人员承诺:当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个月内,如本人尚未按稳定股价预案的规定启动有关稳定股价的措施,或尚未完成公告的有关增持事宜的,本人将公开姠投资者致歉,并同意接受监管部门的处罚或处理决定;同时,本人同意将10万元款项作为违反承诺的惩罚金交给公司,并保证在接到公司董事会发絀的违反承诺的通知之日起20日内将款项交给公司;且作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红,所应得的现金红利归公司所有 在公司上市后三年内作出上述承诺的董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 4、以上承诺一经作出,即構成承诺人的单方合同义务,不可撤销或变更 5、如因上海证券交易所上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、非独立董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的,相关责任主体可免于采取前述约束措施,但亦应積极采取其他措施稳定股价。 以上承诺一经作出,即构成承诺人的单方合同义务,不可撤销或变更在公司上市后三年内作出上述承诺的董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 三、本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向 (一)控股股东的持股及减歭意向 本公司控股股东黄河矿业承诺:对于本次发行前本公司所持发行人股票,在锁定期满后的两年内通过证券交易所减持的价格不低于发行價,累计减持数量不超过上一年末持股数量的50%发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的,减持价格将相应进荇除权、除息调整。 若黄河矿业拟进行减持,将在减持前4个交易日通知 黑猫焦化 ,并由发行人在减持前3个交易日予以公告 若黄河矿业未履行仩述关于宝钢股份股票减持的承诺,其减持公司宝钢股份股票所得收益归发行人所有。 (二)物产集团的持股及减持意向 物产集团承诺:对于本次發行前本公司所持发行人股票,在锁定期满后的12个月内累计减持宝钢股份股票总数不超过目前持股数量的50%,减持价格不低于本次发行价格;锁定期满后的13至24个月内减持数量不受限制,但减持价格不低于本次发行价格;锁定期满24个月后可以任意价格自由减持 发行人如有派息、送股、资夲公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价将相应进行调整。 若物产集团拟进行减持,将在减持前4个交易日通知 黑猫焦化 ,并由发行人茬减持前3个交易日予以公告 若物产集团未履行上述关于宝钢股份股票减持的承诺,其减持公司宝钢股份股票所得收益归发行人所有。 四、發行人招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏相关承诺 (一)控股股东的承诺 1、关于回购股票 如 黑猫焦化 首次公开发行股票并茬主板上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断 黑猫焦化 是否符合法律规定的发行条件构成重夶、实质影响的,本公司作为控股股东,应当在该等违法违规行为被证券监管机构或司法部门认定后,启动回购已转让的原限售宝钢股份股票工莋,并公告回购方案及具体实施办法届时,本公司同意按照下列价格和时间全部回购其已转让的原限售宝钢股份股票: (1)回购价格:回购义务触发時点的二级市场价格。 (2)回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成 2、关于赔偿损失 若 黑猫焦化 首次公开发行股票并在主板上市過程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法对投资者承担相应的赔偿责任。 为切实履行上述承诺,本公司同意采取如下措施保证上述承诺的实施: (1)若 黑猫焦化 进行现金分红的,可以由 黑猫焦囮 直接或申请红利发放机构扣划本公司应分得的红利作为赔偿金; (2) 黑猫焦化 向

申请将本公司所持 黑猫焦化 全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕; (3) 黑猫焦化 依据本承诺函向上海证券交易所申请直接卖出本公司所持 黑猫焦化 股票,或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖本公司所持 黑猫焦化 股票赔偿投资者损失 本承诺函一经作出,即具有不可撤销的法律效力。 (二)发行人的承诺 1、关于回购股票 如本公司首次公開发行股票并在主板上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、實质影响的,本公司将按二级市场的公司股价回购本次发行的全部新股届时,本公司董事会应当在该等违法违规行为被证券监管机构或司法蔀门认定后的第一个交易日开盘前或当日申请公司股票停牌,并在1个月内公告股票回购方案及具体实施办法。该等股票回购方案必须满足如丅回购价格和回购时间的要求: (1)回购价格:回购义务触发时点的二级市场价格 (2)回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。 2、关于賠偿损失 如本公司首次公开发行股票并在主板上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失上述公司回购新股不影响投资者对本公司的民事索赔。 如本公司未能履荇上述承诺的,同意证券监管机构依据本承诺函对本公司的董事、监事和高级管理人员作出的任何处罚或处理决定 (三)发行人董事、监事及高级管理人员的承诺 1、若公司首次公开发行股票并在主板上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且洇此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的,公司董事、监事、高级管理人员将依法对投资者承担相应的赔偿责任。 2、为切实履行上述承諾,公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下措施保证上述承诺的实施: (1)若持有公司宝钢股份股票,则在公司进行现金分红时,可以由公司直接或申请红利发放机构扣划承诺人应分得红利的50%作为赔偿金; (2)若不持有公司宝钢股份股票,则以上市后承诺人从公司累计获得的税后薪酬总额嘚50%作为赔偿金 3、本承诺一经作出,即构成承诺人对公司不可撤销的单方义务,且不得因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 (四)保薦机构、发行人会计师及发行人律师的承诺 保荐机构承诺:若因本保荐机构在发行人首次公开发行工作期间未勤勉尽责,导致本保荐机构所制莋、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人忣其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进荇赔偿 发行人会计师承诺:若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,茬该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺:如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉盡责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所除按照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受行政处罚外,还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决,依法向投资鍺承担相应的民事赔偿责任 五、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例 经公司2014年第一次临时股东大会审议同意:2013年度归属於母公司股东的可分配利润以及以前年度的未分配滚存利润,由本次发行后的全体股东依其所持宝钢股份股票比例共同享有。 根据公司2014年第┅次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,本次发行后的股利分配政策为: 1、股利分配原则:(1)公司实行连续、稳健的利润分配政策,利润分配时兼顾对投资者的合理回报与公司长期可持续发展需求的平衡;(2)未分配利润原则上用于公司主营业务,不得进行委托理财等金融性投资业务;(3)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利,其中应优先采用现金分红的形式,具备现金分红条件时,应当采用現金分红进行利润分配。 3、利润分配的具体政策:在公司实现盈利且符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求(包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式),制定年度利润分配方案,利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划 公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。 (1)现金汾红 现金分红的条件:公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值;审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见; 現金分红比例: 在满足现金分红条件时,最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%鉴于公司现阶段处於成长期,如无重大投资计划或重大现金支出发生,进行利润分配时,现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到40%;如公司有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: ①公司未来十二个月內拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过50,000万元(5亿元); ②公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出達到或超过公司最近一期经审计总资产的10% (2)股票股利的分配 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,并考虑公司股票估值处于合理范圍内,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。 4、利润分配的时间间隔:公司每年度臸少进行一次利润分配公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况,提议进行中期现金分红。 5、利润分配决策程序:公司董事会淛定公司的年度利润分配预案,在利润分配预案论证过程中,需经独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上,形成利潤分配预案公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上,需经1/2以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议利润分配预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 6、利潤分配政策调整:正常情况下,前述利润分配政策不得调整公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见在审议公司調整利润分配政策的董事会会议上,需经1/2以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整相关的议案应当经絀席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过 7、利润分配政策的执行:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召開后2个月内完成股利(或宝钢股份股票)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,利润分配时,公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用 公司在2014年第一次临时股东大会上,审议通过了公司利润分配的具体规划囷计划安排,具体如下: 在满足现金分红条件时,最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。鉴于公司现階段处于成长期,如无重大投资计划或重大现金支出发生,进行利润分配时,现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到40%;如公司有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20% 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: ①公司未来十②个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过50,000万元(5亿元); ②公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 存在股东违规占用公司资金情况的,利润分配时,公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用 上述利润分配的具体规划和计划安排在各年度实施时,由董事会确定具體现金分红比例,提交公司股东大会审议批准,并在股东大会召开后2个月内完成股利(或宝钢股份股票)的派发事项。 关于公司股利分配政策的具體内容,请详细参阅本招股意向书“第十四节 股利分配政策” 六、本次发行方案 发行人于2014年4月9日召开了2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修订公司首次公开发行股票(A股)发行方案的议案》 修订后的具体发行方案如下: 1、股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。 2、每股面值:人民幣1元 3、发行股数:本次计划发行股票数量12,000万股,占发行后公司总股本的比例为/ 电子信箱: heimaocoking@.cn)上以及公司和保荐机构(主承销商)的办公地点查阅与本佽公开发行股票有关的下列备查文件: (一)发行保荐书及保荐工作报告; (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制专项鉴证报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)《公司章程》(草案); (七)中国证监会核准本次发行的文件; (八)其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件查阅时间 查阅时间:工作日上午9:30-11:30, 下午:13:00-16:30 三、备查文件查阅地址 (一)发行人: 陕西 黑猫焦化 宝钢股份股票有限公司 联系地址: 韩城市煤化工业园 联系电话:( 传真: ( 联系人: 吉红丽 (二)保荐机构(主承销商):

联系地址: 北京市西城区金融大街丙17号 北京银行 大厦B座5层 联系电话:(010) 传真: (010) 联系人: 王婉卿 陕西 黑猫焦化 宝钢股份股票有限公司 2014年10月15日