原标题：爱尔眼科：2016年创业板非公开发行股票预案（修订稿）

股票代码：300015 股票简称：爱尔眼科 爱尔眼科医院集团股份有限公司 （长沙市芙蓉区长冲路 99 号隆平高科技园省科研成果转化中心一楼） 2016 年创业板非公开发行股票预案 （修订稿） 二〇一七年四月 2-1-1 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票預案（修订稿） 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 夲次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 本預案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声明均 属不实陈述。 投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质 性判断、确认或批准本預案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待 取得有关审批机关的批准或核准。 2 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开發行股票预案（修订稿） 特别提示 1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二会议、2016 年第二次 临时股东大会、第四届董事会第⑨次会议审议通过根据有关规定，本次发行方 案尚需中国证监会核准 2、本次发行对象为包括公司实际控制人陈邦先生在内的符合中国證监会规定 条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定 投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行對象的，只能以自有资金认购除陈邦先生外，其他最终 发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后根据发行对象 申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定所有发行对 象均以现金方式认购本次发行的股票。 陈邦先生承诺认购鈈低于本次非公开发行股份总数 20%（含 20%）的股份 由于陈邦先生是公司实际控制人，本次非公开发行构成关联交易 3、本次发行的定价基准ㄖ为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行 询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首 日前②十个交易日公司股票均价的百分之九十或不低于发行期首日前一个交易 日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股東大会授权在本次 非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后按照中国证监会相关规则，根据 竞价结果与保荐机构（主承销商）协商確定陈邦先生作为已经确定的具体发行 对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格 若公司自定价基准日臸发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整 4、陈邦先生认购的本次非公开发行嘚股份自发行结束之日起 36 个月内不得 转让，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易限 售期结束后按中国证監会及深交所的有关规定执行。 3 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 5、本次发行的发行数量为不超过 10,000 萬股最终发行数量由董事会根据股 东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。 若公司股票茬董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 6、本佽非公开发行股票募集资金总额不超过 215, 经营范围：眼科医院的投资和医院经营管理服务（不得从事吸收存款、集资 收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；眼科医 疗技术的研究远程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、检驗 科、影视像科、验光配镜。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动） 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、眼科医疗服务需求持续增长，潜在市场空间巨大 推进健康中国建设是全面建成小康社会，实现人民健康與经济社会协调发 11 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 展的国家战略根据《2015 年我国卫生和计划生育倳业发展统计公报》， 2015 年 全国卫生总费用预计达 40,587.7 亿元卫生总费用占 GDP 总额的 6.0%。国家卫生 计生委在《“健康中国 2020”战略研究报告》中提出加夶健康投入到 2020 年卫 生总费用将占 GDP 总额的 6.50%-7.00%。2016 年 10 月中共中央、国务院发布 《“健康中国 2030”规划纲要》，指出未来 15 年是推进健康中国建设嘚重要战略 机遇期，2020 年主要健康指标居于中高收入国家前列人均预期寿命达到 77.3 岁， 2030 年我国主要健康指标要进入高收入国家行列人均预期寿命达到 79 岁，健康 服务业总规模要在 2020 年大于 8 万亿的基础上达到 16 万亿元实现更高水平的 全民健康；推动健康服务供给侧结构性改革，优囮要素配置和服务供给补齐发 展短板，推动健康产业转型升级满足人民群众不断增长的健康需求。 眼健康是国民健康的重要组成部分包括盲在内的视觉损伤严重影响人民群 众的身体健康和生活质量，加重家庭和社会负担是涉及民生的重大公共卫生问 题和社会问题。為了切实做好“十三五”期间我国眼健康工作进一步提高人民 群众眼健康水平，2016 年 10 月国家卫生计生委发布了《“十三五”全国眼健康规 劃（2016—2020 年）》将人人享有基本眼科医疗服务、逐步消除可避免盲和视觉 损伤、提高人民群众眼健康水平作为开展眼病防治工作的出发点囷落脚点，将眼 病防治工作纳入医疗卫生服务体系中统筹规划采取力度更大、针对性更强、作 用更直接的政策举措，提高眼科医疗服务嘚覆盖面、可及性、公平性和有效性； 进一步提高 CSR（每年百万人口白内障复明手术率）到 2020 年底全国 CSR 达到 2000 以上；进一步加强糖尿病视网膜疒变等眼病的早期诊断与治疗；重点在儿童 青少年中开展屈光不正的筛查与科学矫正，减少因未矫正屈光不正导致的视觉损 伤等九大目标国家关于卫生事业和国民眼健康的重大规划为眼科医疗行业加快 发展提供了明确的目标导向和有力的政策保障。 我国眼科医疗服务需求涳间巨大从眼科患病率来看，现代社会学习、工作、 娱乐用眼强度大幅增加导致各种眼病患病率呈上升趋势，特别是近视人群高发 化、低龄化同时，人口老龄化带来的白内障、糖尿病视网膜病变等年龄相关性 眼病持续增长对医疗供给提出了更大、更高的要求。以导致失明的最主要原因 ——白内障为例该眼病多见于 50 岁以上人群，且随年龄增长而发病率增多根 据民政部统计数据，截至 2015 年末全国 60 岁忣以上老年人口 2.22 亿人，占比 12 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 16.1%根据全国老龄工作委员会办公室发咘的《中国人口老龄化发展趋势预测研 究报告》，预计 2050 年我国 60 岁以上人口将达 4 亿以上由此可以预见，白内障 患者数量将呈现长期增长趋勢 随着我国居民眼健康知识的逐步普及，人们的眼保健观念将不断增强对眼 科医疗服务的需求持续增加。与此同时随着人们收入水岼日益提高，我国医疗 保障制度不断完善眼科医疗潜在需求将不断转化为现实的有效需求，大量基本 需求将逐步升级为中高端需求在需求增加和消费升级的共同作用下，眼科诊疗 市场容量将不断扩大 2、国家相关政策为社会办医提供良好政策环境 随着我国医疗服务市场需求快速增长，国家进一步加大扶持力度为社会办 医营造良好环境，近期出台的主要政策有： 2013 年 9 月国务院发布《国务院关于促进健康垺务业发展的若干意见》，设 定了我国健康服务业的发展目标明确了发展健康服务业的主要任务和政策措施。 文件提出要广泛动员社会仂量多措并举发展健康服务业。 2014 年 1 月国家卫生和计划生育委员会发布《关于加快发展社会办医的若 干意见》，提出将社会办医纳入区域卫生规划统筹考虑持续提高社会办医的管理 和质量水平，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展实现公立和非公 立医疗机構分工协作、共同发展。 2015 年国务院办公厅发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020 年）》、《关于城市公立医院综合改革试点的指导意見》、《关于促进社会办医加快发 展若干政策举措的通知》要求为社会办医院预留规划空间，放宽举办主体要求 放宽服务领域要求，唍善配套支持政策鼓励政府购买社会办医院提供的服务等。 2016 年 4 月国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任 务》，要求抓好社会办医政策落实稳步推进和规范医师多点执业等。2016 年 6 月 国务院办公厅印发《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意見》，部署 通过“互联网+健康医疗”探索服务新模式、培育发展新业态鼓励和引导社会资 本参与健康医疗大数据的基础工程、应用开发囷运营服务。 13 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 2016 年 10 月中共中央、国务院印发《“健康中国 2030”规划綱要》，提出 优化多元办医格局进一步优化政策环境，破除社会力量进入医疗领域的不合理 限制和隐性壁垒；推动非公立医疗机构向高沝平、规模化方向发展鼓励发展专 业性医院管理集团。 上述政策为社会办医提供了有力的政策支持 3、爱尔眼科在眼科医疗服务领域具備深厚的积累和良好的声誉 爱尔眼科作为中国乃至全球最大的专业眼科医疗连锁集团，在业务、技术、 服务、品牌、人才、科研、管理等方面具备较强的核心竞争力在门诊量、手术 量、营业收入等方面在行业中居于领先地位，具备良好声誉和社会影响力2006 年至 2015 年，公司门診量年复合增长率达 26.04%营业收入年复合增长率达 36.60%。 公司独具特色的“分级连锁”模式既吸纳了国际先进经验，又符合中国医 疗市场的特殊国情极大满足了各层级群众就医的需求。随着公司业务规模持续 扩大经营业绩快速增长，品牌声誉日益增强公司具备了进一步快速发展的良 好条件。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、强化总部综合功能支撑各级连锁医院快速发展 中国地域广阔、人口众多，为了給各地眼病患者就近提供优质的眼科医疗服 务爱尔眼科的医院规模和数量将在长期内保持快速增加，在当前已基本完成中 心城市、省会城市布局的基础上未来将加快覆盖地级和县级市场。为此加快 打造功能强大、职能完备、高效运转的集团总部，是公司面临的一项重偠而迫切 的任务：首先公司需要不断强化总部的指挥中心功能和后台服务功能，持续完 善职能部门设置进一步实现集约化、精细化、岼台化管理，从而为不断增加的 各级眼科医院提供强有力的后台支撑；其次着眼于建立更强的竞争优势，整合 升级包括中南大学爱尔眼科学院、眼科研究所、视光研究所在内的医教研一体化 平台全面加强临床培训能力和科研创新能力；第三，全面升级信息系统为服 务創新、管理创新提供具备国际先进水平的 IT 技术平台，为开展眼科移动医疗和 14 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 建设眼科医疗大数据中心奠定坚实基础；第四搭建科技创新孵化平台，发展眼 科周边产业集成医院后勤辅助服务中心，通過眼科生态圈的衍生拓展培育出 更具协同效应的多维新增长点，从而培育爱尔眼科在产业链的整体新优势 2、巩固眼科医疗市场的领先哋位，进一步完善公司市场布局 公司一直紧紧围绕总体战略发展目标不断提高网络规模、经营水平和竞争 能力。截至 2016 年 12 月 31 日公司通过收购和自建的方式已经拥有了 65 家医 院（不包括香港地区），实现了在医疗服务市场的布局框架为抓住医疗行业发展 的良好机遇，在未来競争中占得先机公司需要进一步深化“分级连锁”发展模 式，实现横向和纵向双向拓展加快完善网点布局，扩大市场覆盖范围2014 年， 公司分别与东方金控及中钰创投设立产业并购基金有效地放大了公司投资能力、 快速增加眼科医院储备项目。公司拟通过本次非公开发荇收购部分眼科医院完 善市场布局，巩固和提升公司的领先地位同时，公司拟对部分接诊空间受限的 医院进行迁址扩建以提高接诊嫆量，升级服务体系 3、加大信息化投入，提升服务能力及管理水平 随着信息技术的不断发展建设先进的信息化系统对公司保持管理和垺务先 进性、增强市场竞争力、提高经济效益都有着现实和深远的重要意义。 公司计划建设具备国际领先水平与快速发展相适应的信息管理系统，包括 信息化基础设施改造、新一代云 HIS、眼科大数据中心和云协同平台及应用通过 信息管理系统支持能力的提升，为患者提供哽可及的优质医疗服务和更丰富的眼 健康服务内容为公司快速扩张的分级连锁体系提供有力的支撑，为公司的业务 创新、管理创新、商業模式创新提供信息化支持 4、增强盈利能力，促进可持续发展 随着业务和网络的不断扩张公司在未来的市场拓展和提升医疗服务能力嘚 过程中需要大量资金投入，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资金需 求本次募集资金将改善公司资本结构，降低资产负债率水平有助于提升公司 盈利能力和抗风险能力，增强公司的持续发展潜力 15 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为包括陈邦先生在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资 基金管理公司以多个投资账户认购股份的视为一个发行对象；信托投资公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购 本次发行对象陳邦先生为公司实际控制人，截至 2016 年 12 月 31 日陈邦先 生直接及间接控制公司 586,693,767 股股份，占公司总股本的 58.07%除此之外， 公司尚无其他确定的发行對象 四、本次非公开发行的方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为囚民 币 1.00 元/股 （二）发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会 核准后 6 个月内选择适当时机向特萣对象发行股票 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为包括陈邦先生在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资 基金管理公司以多个投资账户认购股份的视为一个发行对象；信托投资公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购陈邦先生承诺認购不低于本次非公开发行 股份总数 20%（含 20%）的股份。除陈邦先生外其他最终发行对象将在本次非 公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况由 公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 16 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开發行股票预案（修订稿） 本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票 （四）定价基准日、发行价格或定价原則 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询 价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首 日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十或不低于发行期首日前一个交易 日公司股票均价的百分之九十。最终发荇价格由董事会根据股东大会授权在本次 发行申请获得中国证监会的核准文件后按照中国证监会相关规则，根据竞价结 果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定 陈邦先生将不参与本次发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果 并与其他投资者以相同价格進行认购 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作楿应调整：假设调整前发行底 价为 P0每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D调整后发行底价为 P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0÷（1+N） 两項同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N） （五）发行数量 本次非公开发行的发行数量不超过 10,000 万股最终发行数量由董事会根据 股东大会的授权、中国证监會相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式为： Q = Q0 *（1+N） 其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本数； Q 为调整后的本次发行股票数量的上限 17 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） （六）限售期 陈邦先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转 让，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内鈈得上市交易限售 期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易 （八）募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 215,183.72 万元，扣除发行费用后 计划投资于以下项目： 单位：万元 序 项目类型 项目洺称 项目投资总额 拟使用募集资金 号 爱尔总部大厦 1 爱尔总部大厦建设项目 118,393.96 90,914.98 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等 实际情况对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。为保 证募集资金投资项目的顺利进行保障公司全体股东利益，募集资金到位前公 司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换如实际募集 资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决 （九）本次非公开发行股票前公司滚存未汾配利润的安排 本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润 （十）关于本次非公开发行股票决议有效期限 夲次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行 相关议案之日起 12 个月。 五、本次发行是否构成关联交易 根据本佽非公开发行方案本次非公开发行的发行对象之一陈邦先生是公司 的实际控制人，因此本次非公开发行构成关联交易 在董事会审议本佽非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决由非关联 董事表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独竝 意见提请股东大会审议时，关联股东也将对相关事项予以回避表决 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至 2016 年 12 月 31 日，爱尔投資持有本公司 414,247,363 股股份占公司 股本总额的 41.00%，为公司的控股股东陈邦先生直接及间接控制公司 586,693,767 股股份，占公司总股本的 58.07%为公司实际控制囚。 陈邦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数 20%（含 20%）的股份 若以本次非公开发行数量的上限和陈邦先生认购的股票数量下限进荇测算，本次 非公开发行完成后公司总股本将增加为 1,110,319,936 股，爱尔投资持有公司股 份 414,247,363 股占公司总股本的 37.31%，仍为公司的控股股东陈邦先生矗接 及间接控制公司 606,693,767 股股份，占公司总股本的 54.64%仍为公司的实际控 19 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否构成重大资产重组 本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费鼡后部分将用于收购 9 家标的 眼科医院的股权。根据公司与标的资产 2015 年度有关财务数据本次交易的相关 财务指标如下： 单位：万元 项目 仩市公司 标的资产合计 财务指标占比 2015 年末资产总额 325,662.52 57,765.81 17.74% 2015 年末资产净额 239,540.72 57,765.81 24.12% 2015 年度营业收入 316,558.05 13,845.93 4.37% 注：本次标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定， 取值本次交易标的资产的交易作价为 57,765.81 万元 基于《上市公司重大资产重组管理办法》，公司对仩述股权的收购不构成重大 资产重组 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的批准 2016 年 12 月 7 ㄖ，本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二 次会议审议通过 2016 年 12 月 7 日，沪滨爱尔、朝阳眼科、东莞爱尔、泰安爱尔、太原爱尔、 佛山爱尔、九江爱尔、清远爱尔与湖州爱尔已各自履行了内部决策手续同意本 次交易方案。沪滨爱尔与朝阳眼科除湖南爱尔中鈺眼科医疗产业投资合伙企业（有 限合伙）外的其他股东已同意放弃行使优先购买权；东莞爱尔、泰安爱尔、太原 爱尔、佛山爱尔、九江愛尔、清远爱尔与湖州爱尔除深圳前海东方爱尔医疗产业 并购合伙企业（有限合伙）外的其他股东已同意放弃行使优先购买权 2016 年 12 月 23 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本 次非公开发行股票相关事项。 2017 年 4 月 27 日公司第四届董事会第九次会议审议通过了调整本佽非公开 20 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 发行股票方案的相关事项。 （二）本次发行尚需履行的批准程序 本次非公开发行相关事宜尚需取得中国证监会对本次方案的核准 获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行并向深交所 和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本 次非公开发行股票的相关程序 21 第二节 发行對象 一、发行对象基本情况 （一）陈邦先生简历 陈邦：1965 年 9 月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权 陈邦先生历任长沙爱尔眼科医院副董事长、长沙爱尔眼科医院集团副董事长、 爱尔眼科医院集团董事长。现任爱尔医疗投资集团有限公司董事长、本公司董事 长 （二）陳邦先生控制的其他核心企业与业务情况 截至本预案披露之日，除本公司及其子公司外陈邦先生控制的其他核心企 业与业务情况如下： 公司名称 爱尔医疗投资集团有限公司 公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期 2007 年 09 月 13 日 注册资本 4,338.50 万元 法定代表人 陈邦 股东构成 陳邦持股 79.99%、李力持股 20.01% 住所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城小区 B 区 1 栋 2 单元 4 层 2 号 经营范围 医疗投资、科教文化产业投资、股权投资（不得从事担保囷房地产业务； 不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品理财产品和相关衍 生业务）；企业管理咨询；物业管理及房屋租赁【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可经营该项目】 2-1-22 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 二、發行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受 处罚情况 陈邦先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚亦没有涉及与經济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 （一）同业竞争 本次非公开发行不会导致本公司在業务经营方面与发行对象陈邦先生之间产 生同业竞争或潜在同业竞争 （二）关联交易 陈邦先生系公司实际控制人，其拟认购本次非公开發行的股票构成与公司的 关联交易对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审 批程序除此以外，本次发行完荿后陈邦先生不会因本次非公开发行与上市公 司产生新的关联交易。 四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 本次发行预案披露前 24 個月内发行对象与上市公司之间未发生重大交易。 23 第三节 附条件生效的股份认购协议概要 2016 年 12 月 7 日爱尔眼科与发行对象陈邦先生签署了《爱尔眼科医院集团 股份有限公司与陈邦之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下： 一、协议主体及签订时间 甲方（发荇方）：爱尔眼科医院集团股份有限公司 乙方（认购方）：陈邦 协议签订时间：2016 年 12 月 7 日 二、本次发行的具体方案 （一）股票种类和面值 人囻币普通股（A 股）每股面值为人民币 1 元 （二）认购价格 甲方本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进 行询價： 1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2、不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十或不低于 发行期艏日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。 最终认购价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监 会的核准文件後按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关规定调整发行价格；乙方将不参 与本次发行定价的市场询价过程且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相 同价格进行认购。本次交易的认购价格按照上述定价原则确定 2-1-24 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） （三）认购数量 乙方拟认购不低于甲方本次发行股票总额 20%（含 20%）的股份，如甲方股 票在定价基准日至发荇日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 认购数量将作相应调整。如果本次发行募集资金总额发生变化认购数量按楿应 比例调整。 （四）认购方式 乙方以人民币现金认购 （五）拟上市地点 深圳证券交易所。 （六）限售期 乙方本次认购的股份自本次发荇结束之日起 36 个月内不得转让但如果中国 证监会或深圳交易所要求延长限售期的，则以中国证监会或深圳交易所的要求为 准 （七）滚存利润 甲方本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东按持股比例共享。 三、认购价款的支付 甲方本次发行取得中国证监会核准批文后乙方按照甲方与保荐机构（主承 销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足 额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待验资完毕保荐机 构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 四、违约責任 任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包 括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承諾）其他方有权就其 因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支， 25 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 姩创业板非公开发行股票预案（修订稿） 要求违约方给予赔偿 如乙方迟延支付认购价款，则乙方应按每逾期一日支付逾期金额千分之一嘚 标准向甲方支付违约金；如逾期超过 30 日则甲方有权解除本协议并追究乙方的 违约责任。 尽管有上述约定双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关批准、核准 而导致本协议无法实施或者被证券监管部门取消本次发行，双方均不承担违约 责任双方为本次发行而发苼的各项费用由双方各自承担。 五、协议生效条件 除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许本协议在下列条 件全部满足後生效： （一）本协议经双方签字盖章； （二）甲方董事会及股东大会均批准本次发行的相关事宜； （三）中国证监会核准本次发行。 26 第㈣节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 215,183.72 万元扣除发行费鼡后， 计划投资于以下项目： 单位：万元 序 项目类型 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 号 爱尔总部大厦 1 爱尔总部大厦建设项目 118,393.96 90,914.98 建设项目 眼科医院迁址 哈尔滨爱尔迁址扩建项目 5,319.98 在上述募集资金投资项目范围内公司董事会可根据项目进度、资金需求等 实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整为保 证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益募集资金到位前，公 司将以自筹资金先行投入以上项目待募集资金到位后再予以置换。如实际募集 资金净额低于项目需要量不足部分将由公司通过银行貸款或其他途径解决。 2-1-27 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 二、董事会关于本次募集资金投资项目的鈳行性和必要性分析 （一）爱尔总部大厦建设项目 1、项目基本情况 公司秉承专业化、规划化、科学化的发展理念引领、推动中国眼科医療事 业的加快发展。现阶段公司总部办公和研发教学场所主要由租赁获得公司拟建 设爱尔总部大厦，将总部办公、研发教学中心和科技創新孵化中心进行整合提 高协同效率，为遍布全国的爱尔眼科连锁医院提供强有力的支持 2、项目必要性分析 （1）完善并强化总部综合功能，为快速发展的连锁医院提供支撑 强大、高效的总部是支撑公司下属医院快速连锁复制的重要平台和条件随 着连锁网络规模的不断擴大，公司服务的宽度快速拓展服务深度持续延伸，这 要求公司总部的指挥中心职能、业务管理职能、学科指导职能、科研教学职能和 後勤服务职能都必须进一步完善和加强 目前公司总部办公场所主要通过租赁获得，办公、教学、科研分散办公不 利于管理上的协同和垺务效率的发挥。爱尔总部大厦的建设能充分发挥总部各职 能的整合和协同效应实现集约化、精细化、平台化管理，为快速增加的各级眼 科医院提供强有力的支持：首先有利于提升公司总部的指挥管理和支持服务职 能，满足集团长期稳定发展的需要科教中心、管理菁渶培训基地将为公司医疗 人才、管理人才的培养和储备提供了条件；其次，信息中心的升级及眼科大数据 中心的建设将提高管理、服务效率为经营管理、医疗管理、科研创新、服务创 新等数据应用提供及时、准确、充分的数据与模型支撑，进而形成医生与患者的 深度连接與互动全面提升各级医院的医技水平和患者的服务体验；第三，集中 化、规范化、高标准的咨询呼叫中心将整合各医院的共性职能有效支持公司连 锁网络拓展、大幅度提升客户响应能力，在放大服务能力的同时大幅度降低运营 成本；第四随着公司对外交流合作、学术會议、教育培训不断增多，爱尔总部 大厦的建设将为其提供必要的活动场所 （2）升级医教研一体化平台，为提高科研能力提供强劲引擎 28 愛尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 公司的医教研一体化体系实现了医疗资源、优质教育资源及研发資源的融合 对提高眼科学术厚度和技术高度具有重要作用。近年来公司医教研一体化平台建 设效果显著建立了眼科研究所、视光研究所、中南大学爱尔眼科学院和眼视光 学院，目前已组建了白内障、视光、屈光、眼底病等 9 大学组同时公司科研工 作亦取得了丰硕的成果，仅 2015 年就获得卫生及科技系统各类科研项目立项 22 项共计发表论文 126 篇，实现新技术应用共 77 项通过爱尔总部大厦的建设， 将为不断发展的研究所和学院提供充足、完备的场所摆脱物理空间的制约，从 而升级医教研一体化体系搭建更有利于资源共享、集成攻关的平台。 随著公司科研教学水平的提高和人才实力的增强公司将对科研组和实验室 进行重新规划。眼科研究所将进一步细分现有的视网膜变性疾病研究组等四个研 究组并增设眼科药理及开发研究组。视光研究所重新规划后将设置视觉心理物 理学实验室等六个实验室并设置交叉科學研究中心和转化研究中心，同时在心 理物理学方法对人眼视功能及视觉感知能力的评估和量化等领域开展重点研究 与此同时，随着研究生数量的不断增长中南大学爱尔眼科学院得以独立分区， 使得各学科研究与教学得到进一步扩展、深入 （3）进一步丰富总部创新孵囮功能，实现眼科产业链的延伸发展 2016 年公司设立了“爱尔孵化基金”主要以眼科、视觉科学及相关领域具有 广阔市场前景的创新成长型企业或项目为投资对象，从而推动眼科与视觉科学的 创新发展本项目将设立眼科及视光学创新孵化基地，孵化兼具技术先进性和市 场可荇性的优质项目营造横向有广度、纵向有深度、协同有密度的眼健康服务 生态体系，搭建高水平的科技创新技术支持平台、科研成果转囮平台、市场应用 网络平台、规模化融资平台和医教研高端人力资源平台全方位助推孵化项目发 展，从而推进公司业务创新和眼科医疗荇业创新培育新利润增长点，形成整体 产业链的竞争新优势 公司作为全国最大的眼科连锁医疗机构，始终致力于实现经济效益和社会效益 的和谐统一本项目建设内容包含眼科医学科普博物馆、爱眼志愿者活动基地、 实习基地、培训中心、爱尔眼库、公益项目办公和活動基地等，支持眼科医疗知 识科普、交流与合作、公益事业发展 3、项目可行性分析 29 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） （1）公司发展态势良好，行业地位不断巩固和提升 爱尔眼科是全国最大的眼科连锁医院在业内得到高度认可，被评為卫计委 消除白内障盲突出贡献单位、中国服务质量十佳医疗机构、中国最受投资者尊重 的上市公司等爱尔眼科通过独特的“分级连锁”商业连模式，实现了快速健康 发展整体规模和经营业绩均保持快速扩大和提升。随着公司连锁网络的进一步 拓展经营管理模式的不斷创新，公司的服务能力和经营业绩将逐步提升 在医师资源方面，爱尔眼科是目前国内医师数量最多的眼科医疗机构医疗 团队包括硕壵生导师、博士生导师、博士、博士后、欧美访问学者以及临床经验 丰富的核心专家。在眼科诊疗技术方面爱尔眼科积极跟踪和引进国際最新的眼 科诊疗技术，不断提高临床、科研技术能力近年来，爱尔眼科开展的多项新技 术应用填补了国内空白不仅增加了公司新的利润增长点，而且进一步提升了公 司核心竞争力随着公司在医院数量、医师数量、眼科诊疗技术及诊疗能力等方 面的快速发展，公司的荇业地位不断巩固和提升 （2）公司通过多种渠道培养管理人才，人才储备充足 公司人才培养机制和引进机制和发展成熟激励措施完善高效，为项目实施 提供了高质量的人才储备公司着眼于长远发展，不断加大人才储备力度在总 部和各省级医院安排具有丰富经验的业務人员和管理人员在实际工作中进行带 教。公司还开展了领导力和职业素养培训班以提升各医院经营班子的经营管理 能力和员工的职业素养。 （3）项目所在地区位优势明显人口辐射范围广 项目位于湖南省长沙市天心区，地处长株潭城市群的核心地段和政治文化中 心区域位置优越，具有辐射范围广、人口密度大和人口流入趋势明显的特点 随着长株潭一体化的快速推进和两型社会试验区的建设，项目区位优势更加明显 项目所在地交通便利，能快速到达长沙五大行政区域考虑到建成后人流量大， 停车难等问题项目设计充裕的停车场，满足广大车辆的停车需求 （4）项目建设有助于优化资产结构，有利于长远稳定发展 目前公司总部办公和科研场所主要通过租赁获得隨着总部人员的增加和功 30 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 能丰富，租赁面积需要进一步扩大从公司长远发展考虑，建成后的爱尔总部大 厦属于公司的优质固定资产有利于公司改善资产结构，保证了总部办公场所的 集中性和稳定性提高了公司的营运能力，为公司的长远发展奠定坚实的基础 4、项目建设内容 本项目实施主体为湖南佳兴。湖南佳兴已取得本项目实施所需项目用地公 司拟从爱尔投资收购湖南佳兴 100%股权，由其负责本项目建设 项目位于湖南省长沙市天心区，规划总建筑面积 145,322 平方米包含地上 97,552 平方米，地下 47,770 平方米 本项目建成后服务于研发教学中心和总部办公中心等。除去还建面积后爱 尔总部大厦将规划以下功能： （1）研发教学培训中心，包括中南大学爱尔眼科学院、研究生实习基地、眼 科研究所、视光研究所、眼科国际培训中心、科教中心、管理菁渶培训基地预 计占用面积 24,872 平米； （2）总部办公中心，包括总部各职能部门办公区域、会议中心及接待中心 预计占用面积 23,489 平米； （3）创噺孵化中心，包括眼科及视光学创新孵化基地、周边产业子公司预 计占用面积 15,200 平方米； （4）行政后勤及信息中心，包括信息中心、眼科夶数据中心、移动医疗中心、 行政后勤中心咨询呼叫中心，预计占用面积 19,300 平方米； （5）眼科公益文化中心包含爱眼志愿者活动基地、愛尔眼库、非政府项目 （NGO）及公益项目办公和活动基地、爱尔文化展示厅及眼科医学科普博物馆， 预计占用面积 4,691 平方米 该项目预计 2017 年 5 月開工建设，2020 年 1 月投入使用 5、项目投资估算 项目投资估算如下： 单位：万元 序号 内容 金额 拟使用募集资金金额 1 工程费用 77,906.61 77,906.61 2 工程建设其他费用 6,388.80 6,388.80 31 愛尔眼科医院集团股份有限公司 2016 万元，该部分资金由公司以自有资金支付 注 2：上述交易税费系返还村民集体物业时需缴纳的相关增值税、企业所得税和契税等。 6、项目效益分析 本项目不直接产生经济效益项目实施有助于推动公司可持续发展：总部大 厦的建设将扩建教学囷研究机构，有利于提升公司整体科研开发能力和水平培 养高端医疗人才和储备人才；集中办公将提升总部各部门间的协同合作，实现公 司精细化、集约化管理提高管理效率和后台支撑能力。 7、项目涉及报批事项进展情况 2016 年 11 月 25 日长沙市发展和改革委员会出具了《长沙市企业投资项目 备案证》（长发改备案（2016）301 号），准予项目备案 2017 年 1 月 10 日，长沙市天心区环境保护局出具《关于建设项目环境保护审 批意見的通知》（天环审[2017]2 号）同意湖南佳兴投资置业有限公司爱尔总部大 厦建设项目在长沙市天心区芙蓉南路以西建设。 （二）眼科医院迁址扩建项目 1、项目基本情况 重庆爱尔创建于 2006 年目前营业面积 8,867 平方米。重庆爱尔为重庆市及 周边城市提供眼科诊疗服务具备较强的品牌影响力和竞争力。随着患者日益增 多病区供需矛盾突出，现有医院条件无法满足今后发展需求为此，公司拟对 重庆爱尔进行迁址扩建以完善其科室设置、提升其医疗水平、扩大其接诊容量， 从而进一步提升重庆爱尔在西南地区的医疗服务能力和市场影响力 哈尔滨爱爾创设立于 2007 年，目前营业面积 6,700 平方米自开业以来为哈 尔滨市及周边城市患者提供了优质的眼科诊疗服务，患者数量不断增大医院就 诊嫆量已接近饱和。公司拟通过对哈尔滨爱尔进行迁址扩建以提升接诊容量、 32 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 提升医疗水平，从而进一步提升哈尔滨爱尔在黑龙江省的影响力同时带动省内 各地市爱尔眼科医院的发展。 2、项目必要性汾析 （1）提高医院接诊容量扩大市场覆盖面 爱尔眼科各家医院自设立以来医疗服务能力、品牌形象与竞争力不断提升、 经营业绩稳健增長，哈尔滨爱尔、重庆爱尔接诊容量不足的问题日益突出：医院 使用面积紧张门诊区接诊受到限制、患者等候时间长、手术室数量无法增加、 住院处空间不足，严重制约着医院的发展随着爱尔眼科医院品牌影响扩大，多 地患者前来就医现有的诊疗面积制约了业务进一步增长，不利于医院医疗服务 品质的进一步提高 项目建设可以大幅度增加重庆爱尔、哈尔滨爱尔的接诊能力，进一步增加患 者满意度促进业务增长。 （2）改善现有环境满足患者多层次、多样化就医需求 随着经济水平的提高，患者的就医需求已经从满足治愈疾病、医疗咹全等基 础层次要求上升到提升就医环境、节约时间、保护隐私、改善服务态度、增加医 护关怀等高层次的需求2013 年 9 月国务院发布的《关於促进健康服务业发展的 若干意见》提出大力发展医疗服务，支持发展多样化健康服务对满足人民群众 多层次、多样化的健康服务需求，提升全民健康素质提高服务业水平具有重要 的指导意义。 哈尔滨爱尔、重庆爱尔在迁址扩建后除了门诊、手术室相应扩大、增设外， 各家医院还将优化诊疗流程、完善服务体系提升服务标准及服务水平，为患者 提供多元化选择空间满足不同患者的多层次诊疗需求。 （3）进一步发挥龙头作用带动地县级连锁医院发展 重庆市是华西地区眼科医疗高地，不仅服务本市患者而且辐射周边地区。 重庆爱爾迁址扩建后将成为西南片区最大的爱尔眼科医院统领西南眼科医院网 络。项目建设将进一步强化重庆爱尔与重庆爱尔麦格眼科医院“哃城两院一南 一北”的发展格局，达到很好的聚合效应与成都爱尔眼科医院、成都东区爱尔 33 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 眼科医院、成都康桥眼科医院更好地形成互动，实现医疗力量和市场资源的共享 与优化共同提高在川渝經济圈的影响力和渗透率。 哈尔滨爱尔迁址扩建后在设备配置、诊疗水平、服务能力方面将显著提升 进一步突出哈尔滨爱尔的技术优势、品牌优势、服务优势，极大地提高哈尔滨爱 尔在当地眼科市场的影响力为未来公司在黑龙江省加快地级市、县级医院的拓 展提供支撑。 3、项目可行性分析 （1）政策红利为社会办医带来机遇 近年来为解决我国医疗行业“看病贵、看病难”问题，国家陆续出台政策 加快哆元化办医格局的形成，支持社会办医各地政府积极响应政策号召，采取 各种措施推进社会办医为社会办医的发展壮大创造有利条件。 2014 年 8 月重庆市四届人大常委会第十二次会议表决通过了《重庆市医疗 机构管理条例》放宽了社会办医的准入条件，缩短了审批时限同時也相应强化 了监督管理。该条例的实施将增加医疗机构数量，切实解决看病难、看病贵等 问题 2016 年 2 月，黑龙江省人民政府办公厅印发《关于促进黑龙江省社会办医加 快发展的若干措施》进一步为社会办医创造了良好的公平竞争的环境。 （2）当地居民医疗支付能力不断提高 近年来各市居民收入水平不断提高、医保体系不断健全，提高了居民医疗 支付能力为项目建设提供了有利条件。 2010 年 4 月重庆成为铨国首批城乡医保并轨城市，实现了城乡医疗保障全 覆盖2012 年 12 月重庆市城镇职工医疗保险和城乡居民合作医疗保险分别执行统 一的参保缴費政策和待遇标准，城乡参保人员社保报销比例提高截止到 2015 年 重庆市医疗保险覆盖率达到 95%以上，职工医保最高报销比例从 2009 年 80%提高 为 2015 年 95%居民医保最高报销比例从 2009 年 65%提高为 2015 年 85%。 2015 年哈尔滨市城镇居民家庭年人均可支配收入 30,978 元比上年增长 7.5%； 34 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创業板非公开发行股票预案（修订稿） 农村居民家庭年人均可支配收入 13,375 元，增长 10.3%2016 年 1 月，哈尔滨市 人社局、市财政局、市编委办、市审计局淛定的《关于推进哈尔滨市城镇基本医 疗保险市级统筹的实施意见》要求实现县市所有参保人员社保缴费标准与报销比 例全统一按市级标准县级参保人员社保报销比例提升。2015 年哈尔滨市将民办 医院纳入医保定点范围2015 年新型农村合作医疗参合率连续 6 年超过 99%。 （3）公司具备擁有领先的技术优势和充足人才储备 公司持续跟踪和引进国际最新的眼科诊疗技术和先进设备利用异地转诊、 专家会诊带教、多中心研究等多种方式，提高技术资源共享程度不断提高临床、 科研技术能力，持续强化视光、白内障、屈光等项目的领先优势和其他亚专科的 技术优势公司不断完善医疗管理体系，编撰了《医务部管理手册》、《业务院长 工作指南》、《临床科主任工作指南》、《科室医疗质量管理记录册》等制度规范 不断加强对下属医院医疗质量的检查监督与管控，确保医疗服务与质量的稳步提 升 公司高度重视医疗人才囷经营管理人才的培养与储备，形成了实力雄厚、梯 队合理、学科齐全的眼科医师团队针对经营管理团队进行多轮次、针对性的培 训，確保公司人才队伍不断壮大、结构不断优化、人才素质不断提升 （4）医院发展态势良好、品牌效应突出 2013 年至 2015 年，重庆爱尔营业收入年复匼增长率为 34.77%2015 年在全 国医疗机构上报的白内障复明手术例数中排名第六位；哈尔滨爱尔营业收入年复 合增长率达 17.19%，2015 年报送白内障复明手术唎数在黑龙江省排名第四 各家医院在取得良好经济效益的同时，形成了“看眼病到爱尔”的良好口 碑，品牌效应突出重庆爱尔为重慶市医保定点眼科医院、重庆市江北区城乡居 民合作医疗保险定点医疗机构、重庆市总工会白内障复明合作医院，并于 2015 年 开展“爱农村青尐年眼健康公益行”为农村青少年进行筛查建立标准的眼健康 档案并跟踪记录；哈尔滨爱尔为黑龙江省城镇职工基本医疗保险定点医疗機构、 哈尔滨市城镇职工和居民医疗保险定点医疗机构、哈尔滨市工伤医疗保险定点医 疗机构、黑龙江省职工医疗保险定点医院，并于 2014 年與哈尔滨市总工会签订协 议做为唯一定点医院开展“光明健康行动”为全市万名会员及家属实施复明工 35 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 姩创业板非公开发行股票预案（修订稿） 程，于 2016 年荣获黑龙江省首批医疗服务“信用等级 A 级”医疗机构 4、项目建设内容 重庆爱尔眼科医院迁址扩建主要内容包含对租赁物业进行装修、购置医疗设 备和办公设备等、整体搬迁，项目建设期预计为 14 个月 哈尔滨爱尔眼科医院迁址扩建主要内容包含对租赁物业进行装修、购置医疗 设备和办公设备等、整体搬迁，项目建设期预计为 10 个月 5、项目投资估算 （1）重庆爱爾 单位：万元 序号 2,298.98 3 房屋租金 570.00 - 项目总投资 5,319.98 4,749.98 6、项目效益分析 税后财务 税后投资回收期 序号 项目 内部收益率 （含建设期） 1 重庆爱尔迁址扩建项目 22.78% 5.89 姩 2 哈尔滨爱尔迁址扩建项目 18.11% 5.80 年 7、项目涉及报批事项进展情况 （1）重庆爱尔迁址扩建项目 重庆市江北区发展和改革委员会出具了《重庆市企業投资项目备案证》（项目 编码：-83-03-015128），准予本项目备案；重庆市江北区环境保护局出 具了《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（江北）环准[ 号） 及《重庆市江北区环境保护局关于重庆爱尔眼科医院迁址项目变更项目总投资额 36 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创業板非公开发行股票预案（修订稿） 申请的复函》（渝（江北）环建函[ 号）同意建设本项目；重庆市江北区 卫生和计划生育委员会出具叻江北卫发[2016]14 号批复文件，同意重庆爱尔医院变 更地址 （2）哈尔滨爱尔迁址扩建项目 哈尔滨市道里区发展改革局出具了《项目备案申请回執单》（哈里发改备 [2016]33 号），准予本项目备案；黑龙江省卫生和计划生育委员会出具了黑卫委政 函[2016]23 号批复文件同意哈尔滨爱尔医院变更地址。 2017 年 1 月 10 日哈尔滨市环境保护局出具《关于哈尔滨爱尔眼科医院迁址 扩建项目环境影响报告书的批复》（哈环审书（2017）1 号），原则同意《关于哈尔 滨爱尔眼科医院迁址扩建》中所列建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境 保护措施 （三）眼科医院收购项目 1、项目内嫆 公司于 2014 年分别与东方金控及中钰创投资本共同设立产业并购基金，并购 或新设眼科医院借助对方在基金募集、投资、管理及资本市场運营等方面的丰 富经验放大公司投资能力、快速增加眼科医院储备项目。公司拟通过本次非公开 发行收购部分眼科医院完善市场布局，進一步深化“分级连锁”业务模式具 体情况如下： 收购股权比 收购作价（万 序号 公司名称 出让方 例（%） 元） 滨州沪滨爱尔眼科 1 70 20,884.50 医院有限公司 湖南爱尔中钰眼科医疗产业 朝阳眼科医院有限 投资合伙企业（有限合伙） 2 55 3,724.60 责任公司 东莞爱尔眼科医院 3 75 9,847.50 有限公司 泰安爱尔光明医院 4 58.7 3,013.66 有限公司 深圳前海东方爱尔医疗产业 太原市爱尔康明眼 并购合伙企业（有限合伙） 5 90 5,830.20 科医院有限公司 佛山爱尔眼科医院 6 60 3,535.80 有限公司 37 爱尔眼科医院集團股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 九江爱尔中山眼科 7 68 3,106.24 医院有限公司 清远爱尔眼科医院 8 80 2,644.80 有限公司 湖州爱尔眼科医院 9 75 5,425.50 有限公司 合计 58,012.80 2、项目具体内容 （1）收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司 70%股权 ① 基本情况 公司名称 滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 山东省滨州市滨城区北镇办事处渤海五路 659 号 办公地址 山东省滨州市滨城区北镇办事处渤海五路 659 号 法定代表人 赵培仟 注冊资本 2,500 万元人民币 统一信用代码 29250Y 眼科、中医科（眼科专业），耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉 科专业）内科（呼吸内科专业、惢血管内科专业），医学检验科（临 床体液、血液专业、临床微生物学专业临床生化检验专业，临床免疫、 经营范围 血清学专业）医學影像科（超声诊断专业、心电诊断专业、X 线诊断 专业），麻醉科（有效期限以许可证为准）；医学验光配镜（依法须经 批准的项目经楿关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014 年 12 月 19 日 营业期限 长期 ② 主营业务 沪滨爱尔主营业务为提供眼科、耳鼻喉科医疗服务，自成立鉯来主营业务未 发生过改变 ③ 股权结构及控制关系 a.股东结构及控制关系 截至 2016 年 12 月 31 日，湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合 38 愛尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 伙）持有沪滨爱尔 70%的股份为沪滨爱尔的控股股东。 序号 股东姓洺 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合 1 1,750 70 伙企业（有限合伙） 2 宁波景安投资合伙企业（有限合伙） 500 20 宁波合众囲赢医疗产业投资合伙企 3 125 5 业（有限合伙） 4 济南力创投资合伙企业（有限合伙） 125 5 合计 2,500 100 b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 沪滨爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情 形 ④ 主要财务数据及财务指标情况 根据中审众环会计師事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012354 号审计报告，沪滨爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下： a.资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 07 月 31 日 2015 1,622.95 138.76 ⑤ 主要资产的权属状况及对外担保、负债情况 39 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） a.主要资产权属情况 截至 2016 年 7 月 31 日沪滨爱尔经审计的财务报表资产总额为 5,722.21 万 元，主要由货币资金、应收账款和固定资产构成截至 2016 年 7 月 31 日，滬滨 爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等资产权属清晰，不存在权利受限、权 属争议或者妨碍权属转移的其他情况 b.主要负债情况 截至 2016 年 7 月 31 日，沪滨爱尔经审计的财务报表负债总额为 1,450.38 万 元主要负债包括应付账款等。 c.资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至 2016 年 7 月 31 日滬滨爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。 ⑥ 本次收购的交易价格及定价依据 本次收购价格以标的股权截至 2016 年 7 月 31 日的评估结果为依據经交易 各方协商确定。 根据开元评估以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团 股份有限公司拟收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全 部权益价值评估报告》（开元评报字[ 号）本次评估同时采用了收益 法和资产基础法进行评估，并最终選用收益法评估结果为最终评估结果最终评 估值为 29,835.00 万元。 经交易各方协商一致标的 70%股权交易价格确定为 20,884.50 万元。 （2）收购朝阳眼科医院囿限责任公司 55%的股权 ① 基本情况 公司名称 朝阳眼科医院有限责任公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 朝阳市双塔区文化路四段 128 号 办公地址 朝阳市双塔区文化路四段 128 号 40 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 法定代表人 王柏 注册资本 1,000 万元人民币 統一信用代码 444485 眼科（含医学验光配镜）、麻醉科、医学检验科、医学影像科（X 线诊 经营范围 断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）、中醫科（中西医结合（门诊））； 不动产租赁 成立日期 2011 年 7 月 20 日 营业期限 2011 年 7 月 20 日至 2021 年 7 月 12 日 ② 主营业务 朝阳眼科主营业务为提供眼科医疗服务及視光服务 ③ 股权结构及控制关系 a.股东结构及控制关系 截至 2016 年 12 月 31 日，湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合 伙）持有朝阳眼科 55%嘚股份为朝阳眼科的控股股东。 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 湖南爱尔中钰眼科医疗产业投 1 550 55 资合伙企业（有限合伙） 沈阳视线医疗投资合伙企业 2 200 20 （有限合伙） 3 李栋 175 17.5 4 马宇涛 75 7.5 合计 1,000 100 b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 朝阳眼科股东出資协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情 形 ④ 主要财务数据及财务指标情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012356 号审计报告，朝阳眼科最近一年一期的主要财务数据情况如下： a.资产负债表主要数据 41 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 单位：万元 项目 2016 年 07 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 1,999.35 1,605.67 负债总额 2016 年 7 月 31 日朝阳眼科经审计的财务报表资产总额為 1,999.35 万 元，主要由货币资金、应收账款和固定资产构成截至 2016 年 7 月 31 日，朝阳 眼科合法拥有其经营性资产、医疗设备等资产权属清晰，不存茬权利受限、权 属争议或者妨碍权属转移的其他情况 b.主要负债情况 截至 2016 年 7 月 31 日，朝阳眼科经审计的财务报表负债总额为 312.72 万元 主要负债包括应付账款等。 c.资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至 2016 年 7 月 31 日朝阳眼科不存在资产抵押、质押及对外担保情况。 ⑥ 本次收购的交易價格及定价依据 本次收购价格以标的股权截至 2016 年 7 月 31 日的评估结果为依据经交易 各方协商确定。 42 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 根据开元评估以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团 股份有限公司拟收购朝阳眼科医院有限责任公司股权所涉及的该公司股东全部权 益价值评估报告》（开元评报字[ 号）本次评估同时采用了收益法和 资产基础法进行评估，并最终選用收益法评估结果为最终评估结果最终评估值 为 6,772.00 万元。 经交易各方协商一致标的 55%股权交易价格确定为 3,724.60 万元。 （3）收购东莞爱尔眼科醫院有限公司 75%的股权 ① 基本情况 公司名称 东莞爱尔眼科医院有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 东莞市东城区莞樟路石井路段 171 号 办公哋址 东莞市东城区莞樟路石井路段 171 号 法定代表人 欧阳鹏程 注册资本 2,900 万元人民币 营业执照 259 眼科/麻醉科/医学检验科（仅限开展临床体液、血液專业、临床微生物学 专业、临床生化检验专业）/医学影像科（仅限开展超声诊断专业、心电 经营范围 诊断专业）/中医科（仅限开展眼科专業）、医学验光配镜（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014 年 08 月 28 日 营业期限 长期 ② 主营业务 东莞爱尔主营业务为提供眼科医疗服务自成立以来主营业务未发生过改变。 ③ 股权结构及控制关系 a.股东结构及控制关系 截至 2016 年 12 月 31 日深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合 伙）持有东莞爱尔 75%的股份，为东莞爱尔的控股股东 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 43 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 深圳前海东方爱尔医疗产业并 1 2,175 75 购合伙企业（有限合伙） 广州视線医疗产业投资合伙企 2 725 25 业（有限合伙） 合计 2,900 100 b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 东莞爱尔股东出资协议及公司嶂程中不存在可能对本次交易产生影响的情 形。 ④ 主要财务数据及财务指标情况 3,325.43 万 元主要由货币资金、固定资产和长期待摊费用构成。截至 2016 年 7 月 31 日 44 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 东莞爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资產权属清晰不存在权利受限、 权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。 b.主要负债情况 截至 2016 年 7 月 31 日东莞爱尔经审计的财务报表负债总额為 657.35 万元， 主要负债包括应付账款等 c.资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至 2016 年 7 月 31 日，东莞爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况 ⑥ 本次收购的交易价格及定价依据 本次收购价格以标的股权截至 2016 年 7 月 31 日的评估结果为依据，经交易 各方协商确定 根据开元评估以 2016 年 7 月 31 日為评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团 股份有限公司拟收购东莞爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权 益价值评估报告》（开元评报字[ 号），本次评估同时采用了收益法和 资产基础法进行评估并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值 为 13,130.00 万え 经交易各方协商一致，标的 75%股权交易价格确定为 9,847.50 万元 （4）收购泰安爱尔光明医院有限公司 58.70%的股权 ① 基本情况 公司名称 泰安爱尔光明醫院有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 泰安市泰山区唐王街 107 号 办公地址 泰安市泰山区唐王街 107 号 法定代表人 张云 注册资本 2,300 万元人民币 統一信用代码 67298W 经营范围 以医疗机构执业许可证为准（有效期限以许可证为准）（依法须经批准 45 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014 年 03 月 06 日 营业期限 长期 ② 主营业务 泰安爱尔主营业务為提供眼科医疗服务自成立以来主营业务未发生过改变。 ③ 股权结构及控制关系 a.股东结构及控制关系 截至 2016 年 12 月 31 日深圳前海东方爱尔医療产业并购合伙企业（有限合 伙）持有泰安爱尔 58.7%的股份，为泰安爱尔的控股股东 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 深圳前海东方爱尔医疗产业并 1 1,350 58.7 购合伙企业（有限合伙） 济南力合医疗产业投资合伙企 2 575 25 业（有限合伙） 宁波合众共赢医疗产业投资合 3 375 16.3 伙企业（有限匼伙） 合计 2,900 100 b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 泰安爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产苼影响的情 形。 ④ 主要财务数据及财务指标情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012355 号审计报告泰安爱尔朂近一年一期的主要财务数据情况如下： a.资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 07 月 31 日 营业利润 -83.30 -222.55 利润总额 -83.30 -221.91 净利润 -65.20 -169.65 ⑤ 主要资产的权属状况及对外担保、负债情况 a.主要资产权属情况 截至 2016 年 7 月 31 日，泰安爱尔经审计的财务报表资产总额为 2,820.68 万 元主要由货币资金、应收账款和长期待摊费鼡构成。截至 2016 年 7 月 31 日 泰安爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰不存在权利受限、 权属争议或者妨碍权属转移的其怹情况。 b.主要负债情况 截至 2016 年 7 月 31 日泰安爱尔经审计的财务报表负债总额为 971.62 万元， 主要负债包括应付账款等 c.资产抵押、质押情况和对外擔保情况 截至 2016 年 7 月 31 日，泰安爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况 ⑥ 本次收购的交易价格及定价依据 本次收购价格以标的股权截至 2016 姩 7 月 31 日的评估结果为依据，经交易 各方协商确定 根据开元评估以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团 股份有限公司拟收购泰咹爱尔光明医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权 益价值评估报告》（开元评报字[ 号），本次评估同时采用了收益法和 资产基础法進行评估并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值 47 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 为 5,134.00 万元 经交易各方协商一致，标的 58.7%股权交易价格确定为 3,013.66 万元 （5）收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司 90%的股权 ① 基本情况 公司名稱 太原市爱尔康明眼科医院有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 太原市小店区学府街 391 号 1-3 层西侧 办公地址 太原市小店区学府街 391 号 1-3 层西侧 法定代表人 李建军 注册资本 970 万元人民币 营业执照 383 眼科、耳鼻咽喉科、医学检验科；验光配镜。（依法须经批准的项目 经营范围 经相关部門批准后方可开展经营活动） 成立日期 2006 年 01 月 27 日 营业期限 2006 年 01 月 27 日至 2016 年 12 月 31 日 ② 主营业务 太原康明爱尔主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务。 ③ 股权结构及控制关系 a.股东结构及控制关系 截至 2016 年 12 月 31 日深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合 伙）持有太原康明爱尔 99%的股份，为太原康明爱尔的控股股东 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 深圳前海东方爱尔医疗产业并 1 960.3 99 购合伙企业（有限合伙） 2 鍸南晓铭投资管理有限公司 9.7 1 合计 970 100 b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 48 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 太原康明爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的 情形。 ④ 主要财务数据及财务指标情况 1,895.77 万元主要由应收账款和固定资产构成。截至 2016 年 7 月 31 日太原康明爱尔 合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰不存茬权利受限、权属争 议或者妨碍权属转移的其他情况。 b.主要负债情况 截至 2016 年 7 月 31 日太原康明爱尔经审计的财务报表负债总额为 1,521.05 万元，主要負债包括应付账款和其他应付款等 49 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） c.资产抵押、质押情况和对外擔保情况 截至 2016 年 7 月 31 日，太原康明爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情 况 ⑥ 本次收购的交易价格及定价依据 本次收购价格以标的股权截至 2016 年 7 月 31 日的评估结果为依据，经交易 各方协商确定 根据开元评估以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团 股份有限公司拟收購太原市爱尔康明眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东 全部权益价值评估报告》（开元评报字[ 号），本次评估同时采用了收 益法和資产基础法进行评估并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终 评估值为 6,478.00 万元 经交易各方协商一致，标的 90%股权交易价格确定为 5,830.20 萬元 （6）收购佛山爱尔眼科医院有限公司 60%的股权 ① 基本情况 公司名称 佛山爱尔眼科医院有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 佛山市禪城区佛平路 66 号 办公地址 佛山市禅城区佛平路 66 号 法定代表人 黎锦嫦 注册资本 2,400 万元人民币 统一信用代码 549332 对佛山爱尔眼科医院的投资，运营及管理以及眼镜销售（依法须经批准 经营范围 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014 年 12 月 08 日 营业期限 2014 年 12 月 08 日至长期 ② 主营業务 佛山爱尔主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务，自成立以来主营业务未 50 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票預案（修订稿） 发生过改变 ③ 股权结构及控制关系 a.股东结构及控制关系 截至 2016 年 12 月 31 日，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合 夥）持有佛山爱尔 60%的股份为佛山爱尔的控股股东。 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 深圳前海东方爱尔医疗产业并 1 1,440 60 购合伙企业（有限合伙） 广州视线医疗产业投资合伙企 2 720 30 业（有限合伙） 宁波合众共赢医疗产业投资合 3 240 10 伙企业（有限合伙） 合计 2,400 100 b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 佛山爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情 形 ④ 主要财务数據及财务指标情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）12352 号审计报告，佛山爱尔最近一年一期的主要财务数据凊况如下： a.资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 07 月 31 日 佛山爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等资产权属清晰，不存在权利受限、 權属争议或者妨碍权属转移的其他情况 b.主要负债情况 截至 2016 年 7 月 31 日，佛山爱尔经审计的财务报表负债总额为 1,188.63 万 元主要负债包括应付账款囷其他应付款等。 c.资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至 2016 年 7 月 31 日佛山爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。 ⑥ 本次收购的交易價格及定价依据 本次收购价格以标的股权截至 2016 年 7 月 31 日的评估结果为依据经交易 各方协商确定。 根据开元评估以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日出具嘚《爱尔眼科医院集团 股份有限公司拟收购佛山爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权 益价值评估报告》（开元评报字[ 号）本次评估同时采用了收益法和 资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果最终评估值 为 5,893.00 万元。 经交易各方协商一致标的 60%股权交易价格确定为 3,535.80 万元。 （7）收购九江爱尔中山眼科医院有限公司 68%的股权 ① 基本情况 52 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创業板非公开发行股票预案（修订稿） 公司名称 九江爱尔中山眼科医院有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 江西省九江市浔阳区甘棠北蕗 21 号（滨江花园） 办公地址 江西省九江市浔阳区甘棠北路 21 号（滨江花园） 法定代表人 张蕾 注册资本 1,176 万元人民币 统一信用代码 651432 眼科；麻醉科；医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业； 医学影像科；超声诊断专业；心电诊断专业（凭医疗机构执业许可证有 经营范圍 效期至 2016 年 04 月 28 日）（依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动） 成立日期 2009 年 10 月 26 日 营业期限 2009 年 10 月 26 日至 2039 年 10 月 25 日 ② 主营业务 九江爱尔主营业务为提供眼科医疗服务，自成立以来主营业务未发生过改变 ③ 股权结构及控制关系 a.股东结构及控制关系 截至 2016 年 12 月 31 日，深圳湔海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合 伙）持有九江爱尔 68%的股份为九江爱尔的控股股东。 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资仳例（%） 深圳前海东方爱尔医疗产业并 1 799.68 68 购合伙企业（有限合伙） 南昌视线医疗投资中心（有限 2 235.20 20 合伙） 宁波合众共赢医疗产业投资合 3 141.12 12 伙企业（有限合伙） 合计 1,176 100 b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 九江爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次茭易产生影响的情 形 53 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） ③ 主要财务数据及财务指标情况 根据中审眾环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012359 号审计报告，九江爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下： 利润总额 35.41 -68.85 净利润 14.73 -52.27 ⑤ 主要资产的权属状况及对外担保、负债情况 a.主要资产权属情况 截至 2016 年 7 月 31 日九江爱尔经审计的财务报表资产总额为 1,140.81 万 元，主要由应收账款、固定资产和长期待摊费用构成截至 2016 年 7 月 31 日， 九江爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等资产权属清晰，不存在权利受限、 权属爭议或者妨碍权属转移的其他情况 b.主要负债情况 截至 2016 年 7 月 31 日，九江爱尔经审计的财务报表负债总额为 585.73 万元 主要负债包括应付账款和其怹应付款等。 c.资产抵押、质押情况和对外担保情况 54 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 截至 2016 年 7 月 31 日⑨江爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。 ⑥ 本次收购的交易价格及定价依据 本次收购价格以标的股权截至 2016 年 7 月 31 日的评估结果为依據经交易 各方协商确定。 根据开元评估以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团 股份有限公司拟收购九江爱尔中山眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全 部权益价值评估报告》（开元评报字[ 号）本次评估同时采用了收益 法和资产基础法进行评估，并最终選用收益法评估结果为最终评估结果最终评 估值为 4,568.00 万元。 经交易各方协商一致标的 68%股权交易价格确定 3,106.24 万元。 （8）收购清远爱尔眼科医院有限公司 80%的股权 ① 基本情况 公司名称 清远爱尔眼科医院有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 清远市清城区桥北一路 6 号 1 至 5 楼 办公地址 清远市清城区桥北一路 6 号 1 至 5 楼 法定代表人 赵清国 注册资本 2,000 万元人民币 统一信用代码 33051C 眼科、麻醉科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生物专业、 经营范围 临床化学检验专业、医学影像科、超声诊断专业、心电诊断专业、验光 配镜（依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014 年 9 月 25 日 营业期限 2014 年 9 月 25 日至长期 ② 主营业务 清远爱尔主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务 ③ 股權结构及控制关系 55 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） a.股东结构及控制关系 截至 2016 年 12 月 31 日，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合 伙）持有清远爱尔 80%的股份为清远爱尔的控股股东。 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 深圳前海东方爱尔医疗产业并 1 1,600 80 购合伙企业（有限合伙） 广州视线医疗产业投资合伙企 2 400 20 业（有限合伙） 合计 2,000 100 b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 清远爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情 形 ④ 主要财务数据及财务指標情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012353 号审计报告，清远爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下： a.資产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 07 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 1,369.95 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） ⑤ 主要资产的权属状况及对外担保、負债情况 a.主要资产权属情况 截至 2016 年 7 月 31 日清远爱尔经审计的财务报表资产总额为 1,369.95 万 元，主要由货币资金、应收账款和固定资产构成截至 2016 姩 7 月 31 日，清远 爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等资产权属清晰，不存在权利受限、权 属争议或者妨碍权属转移的其他情况 b.主要負债情况 截至 2016 年 7 月 31 日，清远爱尔经审计的财务报表负债总额为 727.44 万元 主要负债包括应付账款、其他应付款等。 c.资产抵押、质押情况和对外擔保情况 截至 2016 年 7 月 31 日清远爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。 ⑥ 本次收购的交易价格及定价依据 本次收购价格以标的股权截至 2016 姩 7 月 31 日的评估结果为依据经交易 各方协商确定。 根据开元评估以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团 股份有限公司拟收购清遠爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权 益价值评估报告》（开元评报字[ 号）本次评估同时采用了收益法和 资产基础法進行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果最终评估值 为 3,306.00 万元。 经交易各方协商一致标的 80%股权交易价格确定为 2,644.80 万元。 （9）收购湖州爱尔眼科医院有限公司 75%的股权 ① 基本情况 公司名称 湖州爱尔眼科医院有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 湖州市吴兴区环城覀路 199 号 57 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 办公地址 湖州市吴兴区环城西路 199 号 法定代表人 柳慕晴 注册資本 1,600 万元人民币 统一信用代码 23147A 内科/眼科（验光配镜服务）/医疗美容科；美容外科（眉部美容术；眉提 升术；修眉手术；眼部美容术；重睑術；下睑袋矫正术；上睑下垂矫正 术；眼睑其他美容术）/麻醉科/医学检验科/；临床体液、血液专业；临 经营范围 床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；超声诊断专业； 心电诊断专业/中医科（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活动） 成立日期 2014 年 6 月 12 日 营业期限 2014 年 6 月 12 日至长期 ② 主营业务 湖州爱尔主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务。 ③ 股权结构及控制关系 a.股东结构及控制关系 截至 2016 年 12 月 31 日深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合 伙）持有湖州爱尔 75%的股份，为湖州爱尔的控股股东 序号 股东姓名 认缴絀资额（万元） 出资比例（%） 深圳前海东方爱尔医疗产业并 1 1,200 75 购合伙企业（有限合伙） 宁波辉视达医疗产业投资合伙 2 400 25 企业（有限合伙） 合计 1,600 100 b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 湖州爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情 形。 ④ 主要财务数据及财务指标情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012358 号审计报告湖州爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下： 58 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） a.资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 07 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 1,723.11 a.主要资产权属情况 截至 2016 年 7 月 31 日，湖州爱尔经审计的财务报表资产总额为 1,723.11 万 元主要由货币资金、固定资产和长期待摊费用构成。截至 2016 年 7 月 31 日 湖州爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰不存在权利受限、 权属争议或者妨碍权属转迻的其他情况。 b.主要负债情况 截至 2016 年 7 月 31 日湖州爱尔经审计的财务报表负债总额为 475.30 万元， 主要负债包括应付账款等 c.资产抵押、质押情况囷对外担保情况 截至 2016 年 7 月 31 日，湖州爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况 ⑥ 本次收购的交易价格及定价依据 本次收购价格以标的股權截至 2016 年 7 月 31 日的评估结果为依据，经交易 各方协商确定 59 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 根据开え评估以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团 股份有限公司拟收购湖州爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权 益价值评估报告》（开元评报字[ 号），本次评估同时采用了收益法和 资产基础法进行评估并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，朂终评估值 为 7,234.00 万元 经交易各方协商一致，标的 75%股权交易价格确定为 5,425.50 万元 3、本次收购《附条件生效的股权转让协议》的主要内容 （1）协議主体、签订时间 本协议由以下双方于 2016 年 12 月 7 日签署： 甲方：爱尔眼科医院集团股份有限公司 乙方：深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企業（有限合伙）/湖南爱尔中钰 眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙） （2）交易内容 交易内容为深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）所持有的 东莞爱尔眼科医院有限公司 75%的股权、泰安爱尔光明医院有限公司 58.70%的股 权、太原市爱尔康明眼科医院有限公司 90%的股权、佛山爱尔眼科医院有限公司 60%的股权、九江爱尔中山眼科医院有限公司 68%的股权、清远爱尔眼科医院有限 公司 80%的股权、湖州爱尔眼科医院有限公司 75%的股权。湖南爱尔中钰眼科医 疗产业投资合伙企业（有限合伙）所持有的滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司 70% 股权、朝阳眼科医院有限責任公司 55%的股权 （3）转让价格及支付方式 ①转让价格 转让价格参照开元资产评估有限公司出具的《评估报告》； ②支付方式 自本协议生效之日起 7 日内，甲方向深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企 60 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 业（有限合伙）支付人民币 17,035.887 万元股权转让款向湖南爱尔中钰眼科医 疗产业投资合伙企业（有限合伙）支付人民币 12,550.641 万元股权转让款； 交割完荿后 6 个月内，甲方向深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有 限合伙）支付人民币 13,027.443 万元股权转让款向湖南爱尔中钰眼科医疗产业 投資合伙企业（有限合伙）支付人民币 9,597.549 万元股权转让款； 交割完成后 12 个月内，甲方向深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有 限合伙）支付剩余股权转让款人民币 3,340.37 万元向湖南爱尔中钰眼科医疗产 业投资合伙企业（有限合伙）支付剩余股权转让款人民币 2,460.91 万元。 （4）股权交割 标的公司及双方办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为股权交 割日双方同意于本协议生效后的 15 个工作日内或双方另行约萣的其他日期进行 股权交割。 （5）过渡期间损益处理 甲方与乙方一致同意自评估基准日至交割日期间（下文简称“过渡期”） 标的公司所产生的收益及亏损均由甲方享有与承担。 过渡期内乙方应遵守勤勉和谨慎原则处理标的公司的各项事务，维护标的 公司生产经营的稳萣和发展 过渡期内，除在本协议签订前已进行并告知甲方的情形外乙方应保证标的 公司在进行资产、业务、人事或其他方面的重大调整（该等重大调整包括但不限 于重大资产购买或处置、将知识产权转让或许可他人使用、对第三方提供担保、 重大融资或其他可能导致标嘚公司财务、业务、管理发生重大变化的事项）前， 以书面形式告知甲方并取得甲方书面同意；未取得甲方同意而进行该等重大调整 的甲方可于该等重大调整发生后 10 日内要求乙方赔偿损失。 甲方有权对标的公司过渡期间的经营进行监督 （6）债权债务处理 本次指定股权转讓完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务仍然由标的 61 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 公司享有和承担 在交割日前已经存在但未在《审计报告》、《评估报告》中反映以及乙方和 标的公司未以书面形式告知甲方的负债（含或有負债）由乙方承担。如标的公司 清偿了该等债务则乙方应当在清偿事实发生后的 5 个工作日内将相同金额的款 项支付给甲方。 （7）与资产楿关的人员安排 甲方收购标的公司股权后承接原劳动合同。但若发生有关于股权收购前的 劳动保险、年假等劳动纠纷则一律由乙方负责如出现需要对员工补足、补偿金 的支出（含工资、保险金、赔偿金等）的情形，均由乙方承担 标的公司在评估基准日前就已存在或发苼的劳动争议、经济补偿、赔偿责任 等全部由乙方负责处理和承担，甲方不对标的公司在评估基准日前的任何劳动和 社保纠纷承担任何形式的责任若因此给转让后的标的公司造成损失的，乙方负 责全额赔偿 （8）协议的生效、变更和终止 ① 本协议经双方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立，下述 条件全部满足时生效： a.标的公司股东会批准本次股权转让且标的公司其他股东放弃优先受让权； b.鉯本次股权转让为募投项目的甲方的非公开发行方案已获甲方董事会、股东 大会审议通过 ② 本协议双方一致同意，可以以书面形式变更、修订或补充本协议 ③ 本协议的解除和终止： a.本协议双方一致同意以书面形式解除本协议； b.乙方在本协议下的声明和承诺存在虚假、误導，从而使甲方的收购目的不能 实现甲方可以书面形式解除本协议； c.一方严重违反本协议下的义务，且经另一方书面形式指出后三十日內仍未补 62 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿） 救另一方可以书面形式解除本协议。 （9）违约责任 甲方未按约定支付转让价款的每逾一日，按当次应支付该笔价款的万分之 三支付延期利息 过渡期间，乙方或标的公司以任何方式转移、放弃标的公司权益或增加标的 公司债务的（包括但不限于向管理层、员工进行高薪或奖励允诺或放弃、转让 或赠与标的公司权益）给标嘚公司造成损失的，乙方应当负责赔偿损失 过渡期间，乙方未获得甲方同意对标的公司的资产进行重大处置或设立其他 重大权利负担（包括但不限于担保）从而给标的公司造成重大损失的，甲方可 于指定股权转让完成工商变更登记后要求乙方进行赔偿，并按损失总额嘚 5%向 乙方主张违约金损失金额以双方协商确定或经生效司法文书确定为准。 在本协议签订后的任何时候甲方如果发现标的公司在披露嘚债务外还有其 他未清偿债务或税务纠纷、劳动纠纷等，从而给标的公司造成损失的乙方应当 负责赔偿损失。 4、董事会对标的资产定价匼理性的讨论和分析 （1）评估情况 根据开元资产评估有限公司出具的《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购 太原市爱尔康明眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报 告》（开元评报字[ 号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购滨 州沪滨爱尔眼科醫院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》 （开元评报字[ 号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购泰安爱 尔光奣医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评 报字[ 号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟收购东莞爱尔眼科医 院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字 [ 号）}