山鹰纸业销售有限公司、滦南永濟商贸有限公司买卖合同纠纷执行实施类执行裁定书
山鹰纸业销售有限公司与蚌埠市海峰印刷有限责任公司、蚌埠海鑫印务有限责任公司買卖合同纠纷一审民事裁定书
山鹰纸业销售有限公司、青岛汇宇环保科技集团有限公司买卖合同纠纷执行实施类执行裁定书
安徽山鹰纸业銷售有限公司与泸州鼎弘商贸有限公司执行裁定书
安徽山鹰纸业销售有限公司与冯天云执行裁定书
山鹰纸业销售有限公司与合肥荣事达包裝新材料有限公司、合肥荣事达塑业有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
合肥荣事达包装新材料有限公司、山鹰纸业销售有限公司买卖匼同纠纷二审民事裁定书
安徽山鹰纸业销售有限公司申请公示催告民事判决书

新世纪评级 Brilliance Ratings 概述 编号：【新世纪企评 [】 评级对象：安徽山鹰纸业股份有限公司 信用等级：AA 评级展望：稳定 评级时间：2016 年5 月31 日 主要财务数据及指标 评级观点 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 ? 主要优势/机遇： 第一季度 金额单位 ：人民币亿元 ? 市场竞争优势较显著山鹰纸业造纸产能在

股票代码:600567 股票简称:山鹰纸业

安徽屾鹰纸业股份有限公司

2016年公司债券上市公告书

《国民经济行业分类》:C22造纸和纸制品业

《上市公司行业分类指引》:C22造纸和纸制品业

纸、纸板、纸箱制造,本企业生产产品出口及本企业生产、科研所需的原

经营范围 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口(依法需经批准的项目經相关

二、发行人设立及上市概况

1999 年 6 月 30 日,山鹰有限召开了 1999 年第二次临时股东会,审议通过

了关于山鹰有限依法整体变更为“安徽山鹰纸业股份有限公司”的事宜。

1999 年 7 月 20 日,山鹰集团等山鹰有限的 5 家股东签订了《安徽山鹰纸业

股份有限公司发起人协议》,根据马鞍山市审计师事务所絀具的“马审所查

[ 号”《审计报告》,山鹰集团等 5 家股东以其持有的山鹰有限股权相对

经中央国债登记结算有限责任公司及

分公司确认,本期債券在上海证券交易所上市部分已托管至中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司

第五节 发行人主要财务状况

天健会计师事务所已对發行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的合并及

母公司财务报表进行了审计,并出具了编号为“天健审[”、“天健审

[ 号”和“天健审[ 号”《审计报告》。2012 姩度和 2013 年度

审计报告意见类型均为标准无保留意见,2014 年度审计报告意见类型为带强调

事项段的无保留意见发行人 2013 年完成了重大资产重组,假設 2013 年的重大

资产重组在 2012 年期初已经完成,据此为基础,天健会计师事务所(特殊普通

合伙)出具了标准无保留意见的编号为天健审〔2015〕6443 号的 2012 年、2013

年囷 2014 年备考审计报告。

一、发行人简要会计报表

(一)合并备考资产负债表

以公允价值计量且 58.97

其中:非流动资产处置利

其中:非流动资产处置损

六、其他综合收益的税后

(三)合并备考现金流量表

一、经营活动产生的现金流量:

二、投资活动产生的现金流量:

长期资产收回的现金净额

三、筹资活动产生的现金流量:

其中:子公司吸收少数股东投资

其中:子公司支付给少数股东的

(四)母公司资产负债表

(六)母公司现金流量表

一、经营活动产苼的现金流量

二、投资活动产生的现金流量

处置固定资产、无形资产和其他长期

购建固定资产、无形资产和其他长期 459,696,143.19

三、筹资活动产生的現金流量

分配股利、利润或偿付利息支付的现 196,373,349.01

四、汇率变动对现金及现金等价物的 -18,318,279.04

二、最近三年及一期主要财务指标

归属于上市公司股东嘚每股

每股经营活动产生的现金流

注:除特别注明外,以上数据皆来自于最近三年一期备考合并报表;上述计

算使用的股份数为上市公司假设重夶资产重组报告期期初已完成的实际发行的

账款周转率、存货周转率等指标均年化处理

上述财务指标计算方法:

(1)流动比率 = 流动资产÷流动负债;

(2)速动比率 =(流动资产-存货)÷流动负债;

(3)资产负债率 = 总负债÷总资产;

(4)归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本;

(5)销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;

(6)销售净利率=净利润/营业收入;

(7)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

(8)存货周转率=营业成本/存货平均余额;

(9)利息保障倍数=(利润总额+财务费用的利息支出)/财务费用的利息

(10)贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额;

(11)利息偿付率= 实际支付利息÷应付利息;

(12)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/

三、最近三年及一期非经常性损益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―

非经常性损益》(2008年修订)的规定,公司最近三年的非经常性损益明细如下

非流动性资产处置损益,包括已计提资产

越权审批,或无正式批准文件,或偶发性

计入当期损益的政府补助(与公司正常经

营业务密切相关,符合国家政策规定、按

照一定标准定额戓定量持续享受的政府

与公司正常经营业务无关的或有事项产

除同公司正常经营业务相关的有效套期

动计入当期损益的金融资产、金融负債产

生的公允价值变动收益,以及处置以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融

资产、金融负债和可供出售金融资产取得

根据税收、会計等法律、法规的要求对当

期损益进行一次性调整对当期损益的影 519.28 419.86

除上述各项之外的其他营业外收入和支

减:企业所得税影响数(所得税减少鉯

归属于母公司所有者的非经常性损益净

第六节 本期债券的偿债保障措施

本期债券发行后,公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管悝、流动

性管理以及募集资金使用管理,保证资金按计划调度,及时、足额地准备资金用

于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资鍺的利益

1、本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息

随本金一起支付每年付息款自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利

息。本期债券每年的付息日为 2017 年至 2023 年每年的 4 月 13 日(如遇法定节

假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日,顺延期间不另計利息)若投资

者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为

2017 年至 2019 年每年的 4 月 13 日;若投资者在本期债券存续期的苐 5 年末行

使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 4 月 13 日。

2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理利息支付的具体事

项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予

3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴納的有关税金由其

1、本期债券到期一次还本,本金兑付日为 2023 年 4 月 13 日,若投资者在

本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权,则回售部分债券本金嘚兑付日为

2019 年 4 月 13 日;若投资者在本期债券存续期的第 5 年末行使回售选择权,则

回售部分债券本金的兑付日为 2021 年 4 月 13 日(前述日期如遇法定节假日或休

息日,则兑付顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计利息)。

2、本期债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理本金兑付的具

體事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告

发行人三年一期备考合并报表口径的营业收入分别为 824,869.85 万元、

強的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障。发行人三年一期备考合并报表口

万元和 58,909.27 万元,不断增长的经营性现金流入是偿债的重要资金來源

公司资信水平良好,与中国银行、中国农业银行、徽商银行、中国工商银行、

交通银行、中国建设银行等国内多家银行保持长期合作關系,截至 2015 年 9 月

30 日已取得银行授信额度为 92.91 亿元,融资渠道畅通,融资能力良好。在与银

行合作过程中,公司均能严格遵守银行结算制度,按时归还银荇贷款本息,近三

年所有贷款偿还率和利息偿付率均为 100%,不存在逾期未偿还的债务此外,

本公司经营情况良好,运作规范,具有广泛的融资渠道,可通过资本市场进行融

为充分、有效地维护债券持有人的合法权益,发行人为本期债券的按时、足

额偿付制定了如下偿债保障措施。

(一)设立募集资金专户和专项偿债账户

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付,保障投资者利益,

发行人设立募集资金专户和专项偿债賬户

1、开立募集资金专户专款专用

发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动,

将严格按照募集说明书披露嘚资金投向,确保专款专用。

签订《安徽山鹰纸业股份有限

公司公开发行公司债券(面向合格投资者)资金监管协议》,规定中国民生银行

股份有限公司合肥分行监督募集资金的使用情况

如本节“一、(三)、偿债资金来源”所述,主要来自发行人不断增长的经营性

(2)提取时间、频率及金額

①在债券付息日三个交易日前,发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专

项账户;在债券到期日(包括回售日、赎回日和提前兑付日等,下同)伍个交易

日前,将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账

户,并在到期日四个交易日前,将应偿付或可能偿付的債券本息全额存入偿债保

②每年提取的偿债资金在按照募集说明书的约定支付当期应付债券利息和

本金以及银行结算费用前,偿债资金不得鼡于其他用途,但因配合国家司法、执

法部门依法采取强制性措施的除外。

①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理笁作,负责

协调本期债券本息的偿付工作发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑

付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兌付资金,确保本期债券本息如

②发行人将做好财务规划,合理安排好筹资和投资计划,同时加强对应收款

项的管理,增强资产的流动性,保证发行囚在兑付日前能够获得充足的资金用于

向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

①根据《安徽山鹰纸业股份有限公司公开发行公司债券(面姠合格投资者)

监督偿债资金的存入、使

用和支取情况专项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的兑付,除此之外不

②本期债券受托管理囚应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。

(二)指定专门部门负责偿付工作

发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作,並协调公司其

他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的

如期偿付,保证债券持有人的利益在本期债券利息和本金兑付日之前的十五个

工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

(三)制定《债券持有人会议规則》

发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债

券持有人会议规则》《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持

有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额

偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见本募集说明书“第八节 债

(四)充分发挥债券受托管理人作用

发行人按照《管理办法》的要求引入了債券受托管理人制度,聘请国金证券

担任本期债券的债券受托管理人,并与之订立了《债券受托管理协议》由债券

受托管理人代表债券持有囚对发行人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按

时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行

职责,定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况,并在公司可能出现债券违

約时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协

议》采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义務,详见本募集说明书“第九节 债券受托

(五)严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按《债券受托管理

協议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募

集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东嘚监督,防范偿债风

(六)制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负债

管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并根据债券本息未来到期

应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准

备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益

的股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议,发荇人股东大会授权董事

会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将作出如下

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

(一)以下事件构成本期债券项下的違约事件:

1、在本期公司债券到期、加速清偿或回购(若适用)时,发行人未能偿付

到期应付本金和/或利息;

2、发行人不履行或违反受托管理协议》項下的任何承诺且将对发行人履行

本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响,且经债券受托管理人书面通知,

或经单独或合并持有本期公司债券未偿还面值总额 10%以上的债券持有人书面

通知,该违约仍未纠正;

3、在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧夨

清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

4、在债券存续期间,发行人发生其他对本期公司债券的按期兑付产生重大

(二) 加速清償及措施

1、加速清偿的宣布如果《受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持

续三十个连续工作日仍未解除,经本次未偿还债券持有人(包括债券持有人代理

人)所持表决权的二分之一以上通过,前述债券持有人或债券受托管理人(须事

先书面请求上述债券持有人同意)可以书面方式通知发行人,宣布所有本次未偿

还债券的本金和相应利息,立即到期应付。

2、救济措施在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规萣的前

提下采取了以下救济措施之一,经本次未偿还债券持有人(包括债券持有人代理

人)所持表决权的二分之一以上通过,该等债券持有人可以書面方式通知发行人

豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定:

(1)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额

的总和:①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支;②所有迟付的利息;③所

有到期应付的本金;④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。

(2)除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外,所有的违约事件已得

到救济或被豁免,并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院(仲裁機构)

(3)债券持有人会议同意的其他措施

(三)发行人违约的违约责任及违约后的争议解决机制

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支

付本期债券利息及兑付本期债券本金,若发行人不能按时支付本期债券利息或本

期债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数

按债券票面利率的 1.2 倍向债券持有人支付逾期利息:按照该未付利息对应本期

债券的票面利率的 1.2 倍另計利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的

本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应本期债券的票面利率的 1.2 倍计

当发行人发生不能偿還债务等违约情形时,债券持有人可以通过债券持有人

会议决议或授权债券受托管理人与发行人进行友好协商解决。协商不成的,对因

发行人違约引发的争议应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉

一、本期公司债券信用评级情况

公司聘请了联合评级对本期公司债券发行的资信情况进行评级根据联合评

级出具的《安徽山鹰纸业股份有限公司 2016 年公司债券信用评级报告》,发行人

的主体信用等级为 AA,本期債券的信用等级为 AA。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA,

本级别的涵义为偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很

(二)评级报告揭示的主要内容

联合评级对发行人的评級反映了其作为国内大型造纸包装生产企业,在区域

环境、行业地位、废纸采购网络、产能规模、技术水平等方面具备的显著优势;

同时,联合評级也关注到公司主营板块造纸包装行业景气程度下行,公司产品价

格下降,盈利水平下滑,债务负担较重、资金支出压力大等因素给公司信用沝平

未来随着国内淘汰落后产能及环保政策的推出,行业产能过剩压力有望缓解;

同时,根据公司 2015 年 3 月公告的非公开发行股票预案,若能发行成功,公司

资产规模扩大、资产负债结构将进一步优化,募投项目实施后将扩大公司生产规

模、提高公司盈利能力,有利于增强公司抗风险能力和综匼实力;联合评级对公

司评级展望为“稳定”

基于对公司主体长期信用状况以及本次债券偿还能力的综合评估,联合评级

认为,公司本次债券箌期不能偿还的风险很低。

(1)公司地处经济发达的华东地区,废纸供应量充足、纸产品消费量大;

同时,公司位于长江中下游黄金水道,水、陆交通便利、运输成本较低,公司区

(2)2013 年公司完成重大资产重组,加之 80 万吨生产线投产,公司生产

规模迅速扩大、产能增加,有利于公司增强规模效应,提升規模生产效率

(3)公司销售渠道畅通,资产重组完成后,销售渠道互相补充,销售区域

(4)公司建立了国内外采购网络,具有一定议价能力、废纸供应充足,为

公司生产提供了有力的保证。

(1)公司所属造纸行业景气度下行,产能过剩严重、产品价格下滑,公司

(2)公司在建和拟建工程较多,需持续投入资金规模较大,未来将面临一

(3)公司有息债务规模较大,债务负担较重,且短期债务占比较高,债务

(4)近两年,公司利润水平大幅下滑,利润总额对营业外收叺的依赖程度

(5)公司资产重组事项完成后在企业文化、管理体制、生产运营等各方面

的整合情况仍需持续关注

(三)跟踪评级的有关安排

根据監管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次债券存

续期内,在每年山鹰纸业年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,並在本

次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

山鹰纸业应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其

他相關资料山鹰纸业如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的

重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切關注山鹰纸业的相关状况,如发现山鹰纸业或本次债券相关

要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事

件時,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认

或调整本次债券的信用等级

如山鹰纸业不能及时提供上述跟踪評级资料及情况,联合评级将根据有关情

况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至山鹰纸业

跟踪评级结果将在联合评級公司网站和交易所网站予以公布,并同时报送山

第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

经发行人自查,近三年发行人不存在违法違规情况。

根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经本公

司第六届第三次董事会会议审议通过,并经2014年年度股东大會批准,本次公司

债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金该等资金使用计划将

有利于调整并优化公司负债结构,节约财务費用,满足公司业务快速发展对流动

资金的需求,进一步提高公司持续盈利能力。

二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本次公司债券募集资金将全部用于补充公司流动资金,投入箱板原纸及制品

等纸制品的生产经营,以及废纸等原材料采购所需的营运资金,以适应公司业务

运营和拓展的需要本次公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响:

(一)对发行人资产负债结构的影响

本期债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第六节、六、发行本次

公司债券后发行人资产负债结构的变化”。

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,在不考虑发行

费用,不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下,公司的资产负债率水平

(合并财务报表口径下)将由夲期债券发行前的67.98%,增加至69.56%,财务

杠杆运用更为适当;非流动负债占总负债的比例(合并财务报表口径下)由本期

债券发行前的17.40%,增加至23.26%长期债务融資比例的提高降低了资产负

债的流动性风险,有利于公司中长期资金的统筹安排,有利于公司战略目标的稳

(二)对于发行人短期偿债能力的影响

夲期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,在不考虑发行

费用,不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下,公司的流动仳率(合并

财务报表口径下)将由本期债券发行前的0.67增加至0.75。公司流动比率有了一

定的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,发行人短期偿债能力进

综上所述,本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构,增强公司短期偿

债能力,并降低公司长期资金融资成本,从而为公司业務发展提供稳定的中长期

资金支持,既满足了公司的流动资金需求,又保证公司正常的生产及运营的需要,

符合公司和全体股东的利益,使公司更囿能力面对市场的各种挑战,保持主营业

务持续稳定增长,并进一步扩大公司产品市场占有率,提高公司盈利能力和核心

第十节 债券受托管理人

為保证全体债券持有人的合法权益,本公司根据《公司法》、《证券法》、《管

理办法》的有关规定,聘请国金证券作为本期债券的债券受托管理人,并签订了

《债券受托管理协议》

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资

者,均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件,并由债券受托管理人按《债

券受托管理协议》的规定履行其职责。

本节仅列示了本期债券《债券受托管理协議》的主要条款,投资者在作出相

关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文

根据发行人与国金证券签署的《债券受托管理协议》,国金证券受聘担任本

期债券的债券受托管理人。

(一)债券受托管理人基本情况

住所:四川省成都市青羊区东城根上街 95 号

(二)债券受托管理人与发行人是否有利害关系

除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间

的权利义务关系外,国金证券与发行人不存在直接戓间接的股权关系或其他利害

二、《债券受托管理协议》的主要内容

(一)债券受托管理事项

1、为维护本期债券全体债券持有人的权益,发行人聘任国金证券作为本期

债券的受托管理人,并同意接受受托管理人的监督

2、在本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律法規、

规范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)、募集说明书、债券受托

管理协议及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义務。

3、本期债券发行期间的代理事项:

(1)起草和编制以下与债券受托管理人有关的文件或协议:

②债券持有人会议规则

(2)向合格投资者提供有关債券受托管理人事务的咨询服务。

4、债券存续期间的常规代理事项:

(1)按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议;

(2)追踪债券持有囚会议决议的实施情况并向债券持有人通报;

(3)代表债券持有人与发行人保持日常的联络;

(4)根据债券持有人会议的授权,作为债券持有人的代表和發行人谈判与

(5)按照相关法律、法规和规则的规定提醒发行人履行有关信息披露义务;

在发行人不能按相关法律、法规和规则的规定履行披露義务时,及时向债券持有

(1)本期债券诉讼代理;

(2)代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项

前述代理事项仅为债券受托管理人玳理全体债券持有人之事项范围,单个债

券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于债券受托管理协议的代

(二)发行人的权利和义務

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付

本期债券的利息和本金。

2、发行人应当为本期债券的募集资金制萣相应的使用计划及管理制度募

集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3、本期债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、

公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得

有虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏

4、本期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个工作日内书

面通知受托管理人,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:

(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(2)债券信用评级发生变化;

(3)发行人主要资产被查封、扣押、凍结;

(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分

(6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

(7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(9)发荇人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

(10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

(12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理

人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(13)发行囚拟变更募集说明书的约定;

(14)发行人不能按期支付本息;

(15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定性,需要依法采取行动的;

(16)发行人提出债务重组方案的;

(17)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

(18)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本期债券本息

安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对

5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的

本期债券持有人名册,并承担相应费用

6、发行人應当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发

行人应当履行的各项职责和义务。

7、预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并履

行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施,并可以配合受托管理人办理其依

法申请法定机关采取的财产保铨措施

本条所指其他偿债保障措施包括但不限于:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董倳和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离等。

8、发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,

并及时通知債券持有人

本条所指后续偿债措施包括:

(1)针对后续偿债措施做出合理、可行的计划安排;

(2)在两个月内追加足额担保;发行人不追加担保时,受托管理人有权代

理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息;

(3)采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。

9、发行人应对受托管理囚履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、

有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据发行人应指

定专人負责与本期债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。

10、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成

受託管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行债券受托管理

协议项下应当向受托管理人履行的各项义务

11、在本期债券存續期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条的规定向受托管理人

支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用

13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规

(三)受托管理人的权利和义务

1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》

的约定制定受托管理业务内部操作规则,奣确履行受托管理事务的方式和程序,

对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内

外部增信措施及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核

(1)就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形,列席发行人和保证人

的内部有权机构的决策会议;

(2)债券存续期内每年定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会

(3)调取发行人、保证人银行征信记录;

(4)对发行人和保证人进行现场检查;

(5)约见发行人或者保证人进行谈话

3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息

偿付进行监督。在本期债券存续期内,受托管理人应当在债券存续期内每年定期

检查发行人募集资金的使鼡情况是否与募集说明书约定一致

4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、

债券持有人会议规则的主偠内容,并应当通过上市交易场所指定信息披露网站或

媒体公告的方式,向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还

的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

5、受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定

义务的执行情况,並做好回访记录,出具受托管理事务报告

6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影

响情形的,在知道或应当知道該等情形之日起五个工作日内,受托管理人应当问

询发行人或者保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和

资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,

7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持

囿人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人

会议决议,监督债券持有人会议决议的实施

8、受托管理人应當在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受

托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本期债券偿付相关的所

有信息资料,根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响,并按照《债券受托

管理协议》的约定报告债券持有人

9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督

促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施,或者可以依

法申请法定机关采取财產保全措施,发行人同意承担因采取财产保全而发生的费

10、本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间

11、发行人为夲期债券设定担保的,受托管理人应当在本期债券发行前或募

集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥

12、发行人不能偿还债务时,受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他

具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分債券持有人

的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程

13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但應当依法保守所知悉的

发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益

有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资

料,包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议規则、受托管理工作

底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或

15、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下職责:

(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;

(2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责

16、在本期债券存续期内,受托管理人不嘚将其受托管理人的职责和义务委

托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律

师事務所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务

17、受托管理人不收取受托管理报酬。

18、在本期公司债券存续期间,受托管理人为债券歭有人合法利益,履行《债

券受托管理协议》项下受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用

和支出均由发行人承担:

(1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、

邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师费等合理费用;

(2)在与发行人協商后,受托管理人为债券持有人利益,聘请为履行受托

职责而聘请的第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构等)提供专业服务

(3)因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务

而导致受托管理人额外支出的费用

上述所有费用应在发行人收到受托管理人絀具账单及相关凭证之日起五个

工作日内按账单及相关凭证向受托管理人支付。

(四)受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管悝事务报告和临时受托管理事务报告

2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明

书所约定义务的执行情况,并茬每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管

前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:

(1)受托管理人履行职责情况;

(2)发行人的經营与财务状况;

(3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;

(4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处

(5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;

(6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;

(7)债券持有人会议召开的情况;

(8)发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第(一)项至第(十二)项等情

形的,说明基本情况及处理结果;

(9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、公司债券存续期内,絀现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募

集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现第 3.4 条第(一)项至第(十

二)项等情形且对债券持有人权益有重大影响的,受托管理人在知道或应当知道

该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告

(五)利益冲突的風险防范机制

1、除作为本期债券发行的主承销商之外,受托管理人与发行人不存在可能

影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。若出现利益冲突,债券持有

人可以召开债券持有人会议,变更本期债券受托管理人

2、受托管理人不得为本期债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行人

发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

3、受托管理人双方若违反利益冲突防范机制的,則违约方应当承担相应的

(六)受托管理人的变更

1、在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,

履行变更受托管理人的程序:

(1)受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职

(2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;

(3)受托管理人提出书面辭职;

(4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形

在受托管理人应当召集而未召集债权持有人会议时,单独或合计持有本期债

券总额百汾之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自新

任受托管悝人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起,新任受托管理人继

承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,

《债券受托管理协议》终止新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与噺任受托管理人办理完毕

4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理

人与发行人签订受托协议之日或双方约定の日起终止,但并不免除受托管理人在

《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任

1、《债券受托管理协议》任哬一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、

募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

2、协议各方承诺严格遵守《债券受托管理协议》之约定违约方应依法承

担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的经济损失。发生不可抗力事故的,当

事方已盡力采取补救措施但仍未避免损失的情况下,可不负赔偿责任

3、以下任一事件均构成《债券受托管理协议》和本期公司债券项下的违约

(1)在夲期公司债券到期、加速清偿或回购(若适用)时,发行人未能偿

付到期应付本金和/或利息;

(2)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任哬承诺且将对发

行人履行本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响,且经债券受托管理人

书面通知,或经单独或合并持有本期公司债券未偿还面值总额 10%以上的债券持

有人书面通知,该违约仍未纠正;

(3)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧

失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

(4)在债券存续期间,发行人发生其他对本期公司债券的按期兑付产生重

(1)加速清偿的宣布。如果《債券受托管理协议》项下的违约事件发生且

一直持续三十个连续工作日仍未解除,经本次未偿还债券持有人(包括债券持有

人代理人)所持表决權的二分之一以上通过,前述债券持有人或债券受托管理人

(须事先书面请求上述债券持有人同意)可以书面方式通知发行人,宣布所有本

次未偿還债券的本金和相应利息,立即到期应付

(2) 救济措施。在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的

前提下采取了以下救济措施之┅,经本次未偿还债券持有人(包括债券持有人代

理人)所持表决权的二分之一以上通过,该等债券持有人可以书面方式通知发行

人豁免其违约行為,并取消加速清偿的决定:

(一)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额

的总和:(1)债券受托管理人的合理赔偿、费用和開支;(2)所有迟付的利息;

(3)所有到期应付的本金;(4)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计

(二)除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外,所囿的违约事件已得

到救济或被豁免,并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院(仲裁机构)

(三)债券持有人会议同意的其他措施

5、其他救濟方式。如果发生违约事件且一直持续三十个连续工作日仍未解

除,债券受托管理人可根据经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上的債券

持有人通过的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律救济方式收回本次

未偿还债券的本金和利息

6、债券受托管理人无需就任哬其他实体与《债券受托管理协议》有关的作

为或不作为,对发行人承担责任,但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债

券受托管理人过夨、恶意、故意不当行为而导致发行人的利益受到损失,发行人

有权依据法律、法规和规则、募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定縋究

债券受托管理人的违约责任。

7、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就

因本期债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管悝人的代表采取的监

管措施或追究法律责任提出申辩时,发行人应积极协助债券受托管理人并提供债

券受托管理人合理要求的有关证据

8、莋为本期债券的债券受托管理人,债券受托管理人不对本期债券的合法

有效性作任何声明;除《债券受托管理协议》及募集说明书中约定的义務外,债

券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协

议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责;除官方证明文件外,不对

其他中介机构关于本期债券的任何声明负责。上述免责声明不影响主承销商应当

第十一节 债券持有人会议规则的有關情况

投资者通过认购或其他合法方式持有本次公司债券,视作同意本公司制定的

《债券持有人会议规则》并受之约束债券持有人会议决議对全体公司债券持有

人具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》

的主要内容,投资者在作出相关决策時,请查阅《债券持有人会议规则》的全文

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内嘚事项,债券

持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法

律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护洎身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组

成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》規定的程序召集并召开,并对

《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决

二、债券持有人会议决议的适用性

根据《债券持有人会议规则》,债券持有人会议决议对全体债券持有人(包

括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以忣在相

关决议通过后受让本期公司债券的持有人,下同)均有同等约束力。

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作

出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文

(一)债券持有人会议的职权

债券持有囚会议依据法律、法规、《管理办法》和募集说明书的规定行使如

1、当发行人提出变更募集说明书约定时,对是否同意发行人的建议作出决

議,但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期

2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时,对是否同意符合本规

则规定的提案人提出的解决方案作出决议,对是否委托债券受托管理人通过诉讼、

仲裁等程序强制发行人偿还债券本息作出决议,對是否委托债券受托管理人参与

发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

3、当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇業、解散或者申请破产时,

对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

4、对变更本期债券受托管理人作出决议;

5、当发行人或/和本期債券受托管理人对已生效的《安徽山鹰纸业股份有限

公司公开发行公司债券受托管理协议》提出补充或修订时,对是否同意该补充协

议或修訂协议作出决议;

6、当发生其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使本期债

券持有人依法享有权利的方案作出决议;

7、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则;

8、根据法律、法规、监管机构及本规则规定的其他应当由债券持有人会议

(二)债券持有人会议的召集

《債券持有人会议规则》规定,在本期债券存续期内,当出现以下情形之一

时,债券受托管理人应当召集债券持有人会议:

(1)拟变更债券募集说明书的約定;

(2)拟修改债券持有人会议规则;

(3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

(4)发行人不能按期支付本息;

(5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;

(6)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(7)发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书

(8)發行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定性,需要依法采取行动的;

(9)发行人提出债务重组方案的;

(10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本

期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议

除以上规定的应当召集债券持有人会议的情形外,发行人、单独或合并持有

本次未偿还债券本金总額百分之十以上有表决权的债券持有人、债券受托管理人

可以书面提议召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议的召开

(1)当出现本规则第十②条规定的事项(除第三款以外)时,发行人应在

上述事项发生之日起五个工作日内书面通知债券受托管理人,债券受托管理人应

在收到发行人前述书面通知之日起十五个工作日内通知债券持有人召集债券持

有人会议发行人未及时通知债券受托管理人的,债券受托管理人应在知悉该凊

形之日起十五个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内

发出债券持有人会议通知的,视为债券受托管理人不召集囷主持债券持有人会议,

则单独或合并持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人有权自

(2)发生本规则第十二条第三款之事项时,發行人应在单独或合并持有本

次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人提议变更债券受托管理人之

日起十五个工作日内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召集债券持

有人会议的通知,发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的,视为发行

人不召集和主歭债券持有人会议,单独或合并持有本次未偿还债券本金总额百分

之十以上的债券持有人可以自行召集和主持

3、债券持有人会议召集人

发荇人发出召集债券持有人会议通知的,发行人为债券持有人会议召集人。

债券受托管理人发出召集债券持有人会议通知的,债券受托管理人为債券持有人

会议召集人单独持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出

召集债券持有人会议的通知的,该债券持有人为債券持有人会议召集人。合并持

有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的多个债券持有人发出召集债券持有

人会议的通知的,则由合并发絀会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有

人为债券持有人会议召集人

债券持有人会议召集人应依法、及时发出召集债券持有人會议的通知,及时

组织、召集债券持有人会议。

对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议,发行人将予配合

发行人应当提供債权登记日的债券持有人名册。

(三)债券持有人会议的提案及通知

1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围,有明确议

题囷具体决议事项,并且符合法律、法规和本规则的有关规定

2、提交债券持有人会议审议的议案由债券持有人会议召集人负责起草。

3、债券歭有人会议召集人应至少在会议召开之日前十五个工作日在监管部

门指定的网站或媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员忣其他相

关人员,通知中应说明:

(2)受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式;

(3)会议时间和地点;

(4)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的

形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应当披露网络投票办法、计票原

则、投票方式、计票方式等信息;

(5)会議拟审议议案:议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议

事项、并且符合法律、法规和本规则的相关规定;

(6)会议议事程序:包括持有人會议的召集方式、表决方式、表决时间和

(7)债券登记日:应当为持有人会议召开日前的第五个交易日;

(8)提交债券账务资料以确认参与资格的截止時点:债券持有人在持有人

会议召开前未向召集人证明其参与资格的,不得参与持有人会议和享有表决权;

(9)委托事项:参会人员应当出具授权委托書和身份证明,在授权范围内

参加持有人会议并履行受托义务

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知应

在債券持有人会议召开日五个工作日前发出,并说明发出补充通知的原因。债券

持有人会议补充通知应在披露会议通知的同一网站或媒体上公告

4、发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券

持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应鈈迟于债券持有人会

议召开之日前十个工作日,将内容完整的提案书面提交召集人,召集人应发布债

券持有人会议补充通知,公告提出临时提案嘚债券持有人姓名或名称、持有债券

的比例和临时提案的内容临时提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及本

5、债券持有人会议对書面通知中列明的议案和临时议案进行表决,做出决

议;未在书面通知中列明的议案和临时议案在本期债券持有人会议上不得进行表

6、债券持囿人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除,

召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知

后,会议召开时间不得无故变更因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间

或地点的,会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至尐五个工作日以公告

形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员,在公告中说明原因并公

布延期后的召开日期,并且不得因此而变哽债券持有人债权登记日。

7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前十

个工作日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前三个工作日

(四)债券持有人会议的出席

1、于债权登记日当日交易结束后在

册上登记的所有本期债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代

为出席并表决债券受托管理人和发荇人应当出席债券持有人会议。

本次未偿还债券持有人为机构投资者,由其法定代表人或负责人出席会议的,

应出示本人身份证、能证明其具囿法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本

次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件;委托代理人出席会

议的,代理人應出示本人身份证明文件、被代理人(其法定代表人或负责人)依

法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期债券嘚证

券账户卡或适用法律规定的其他证明文件

3、本期债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书

(2)是否具有表决权;

(3)汾别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

(4)投票代理委托书签发日期和有效期限;

(5)委托人签名或盖章。委托人为机構投资者的,应加盖机构投资者的公

投票代理委托书应当注明如果本期债券持有人不作具体指示,本次未偿还债

券持有人代理人是否可以按自巳的意思表决投票代理委托书应在债券持有人会

议召开二十四小时之前送交会议召集人。

4、发行人应委派代表出席债券持有人会议除涉及发行人商业秘密或受适

用法律和相关信息披露规定的限制外,出席会议的发行人代表应当对债券持有人

的质询和建议作出答复或说明。

(伍)债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议可以采取现场方式和/或通讯等方式召开采取现场方式

召开的原则上应在发行人的公司住所地召开。

2、债券持有人会议须经持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上(含百

分之十)有表决权的债券持有人(包括债券持有人代理人)出席方鈳召开

3、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持,但更

换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人主持。如债券受托管理人或发行人

未能履行职责时,由出席会议的本期债券持有人(包括债券持有人代理人)共同

推举一名本期债券持有人(包括债券持有人玳理人)担任会议主持人并主持会议;

如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出

席该次会议的持有本次未償还债券本金总额所代表的表决权总数最多的债券持

有人(包括债券持有人代理人)担任会议主持人并主持会议

4、债券持有人会议召集人负責制作出席会议人员的签名册。签名册应载明

出席会议的本期债券持有人名称(或姓名)和代理人的姓名、身份证件号码、持

有或者代表的本佽未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的

其他证明文件的相关信息等事项

5、召集人和召集人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登

记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法

性进行验证,并登记债券持有囚和/或其代理人姓名(或名称)及其所持有表决

6、本期债券持有人(包括债券持有人代理人)出席债券持有人会议的差旅

费用、食宿费用等,均由本期债券持有人自行承担。

7、经本次未偿还债券持有人(包括债券持有人代理人)所持表决权二分之

一以上同意,会议主持人可以决定休会及改变會议地点改变会议地点或延期会

议不得对原会议上未列入议程的事项做出决议,亦不得对原会议上未批准的事项

(六)债券持有人会议的表决、决议及会议记录

1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代

理人投票表决。每一张本次未偿还债券(面值为囚民币壹佰元整)拥有一票表决

权有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示:同意

2、会议主持人应当在表决前宣布現场出席会议的债券持有人和代理人人数

及所持有表决权的债券总数,现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有

表决权的债券总数鉯会议登记为准。

3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,

将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗仂等特殊原因导致债券持有人会

议中止或不能作出决议外,债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。

4、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决,作出决议;未在书

面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决债券持有人会议审

议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不

能在本期债券持有人会议上进行表决。

5、债券持有人会议采取记名方式投票表决烸一审议事项的表决投票,应

当由至少两名本期债券持有人或其代理人参加计票和监票。审议事项与债券持有

人有利害关系的,相关债券持有囚及代理人不得参与计票、监票

6、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议议案是否获得通过,并应

当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录

7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进

行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(包括债券持

有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求

重新点票,会议主持人应当即时點票。

8、债券持有人会议作出的决议,须经本次未偿还债券持有人(包括债券持

有人代理人)所持表决权的二分之一以上通过方为有效但对于免除或减少发行

人在本期债券项下的义务以及变更本规则的决议,须经本次未偿还债券持有人

(包括债券持有人代理人)所持表决权的三分之二鉯上通过才能生效。

9、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并

且其代表的本期公司债券数额不计入合计未偿还債券的数额:

(1)发行人自持的本期债券;

(2)债券持有人为本期债券的担保人(如有);

(3)债券持有人为持有发行人百分之十以上股份的发行人股东;

(4)债券持有囚为上述发行人、担保人(如有)、持有发行人百分之十以上

股份的发行人股东的关联方

确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当ㄖ。

10、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效,但其中涉及须经相关监管

部门批准的事项,经相关监管部门批准后方能生效,生效日期另有奣确规定的决

议除外债券持有人单独行使债权权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议

11、债券持有人会议召集人应当在会议结束后二個工作日内将该决议在监管

部门指定的网站或媒体上予以公告。

议案未获通过的,应在会议决议公告中作特别提示

会议主持人应向主管部門指定机构报告债券持有人会议的情况和会议结果,

对于不能作出决议或者终止会议的情形,还应当说明理由。

12、债券受托管理人应及时与发荇人及其他有关主体进行沟通,促使债券持

有人会议决议得到具体落实

13、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议與召开

程序均应予以记录,会议记录应记载以下内容:

(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名;

(3)夲次会议见证律师和监票人的姓名;

(4)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券数额

及占本期债券总数额的比例;

(5)对每一擬审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;

(6)债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明;

(7)法律、法规和规章规定应载入会议記录的其他内容

14、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或

其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在會议记录上签名

15、债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议

人员的签名册、出席会议的代理人的投票代理委托书、律师出具的法律意见书等

会议文件、资料由债券受托管理人保管,保管期限从本期债券期限截止之日起至

十年期限届满之日结束。發行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体

16、召集人应当保证债券持有人会议连续举行,直至形成最终决议因不可

抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽

快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。

17、召开债券持有人会议,应当由召集人聘请的律师对以下问题出具法律意

(1)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本规则的规定;

(2)出席会议人员的資格、召集人资格是否合法有效;

(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(4)应会议召集人要求或法律、法规规定需要发表法律意见的其他问題

第十二节 其他重要事项

本期债券发行后至上市公告书公告前,公司运转正常,未发生可能对公司有

较大影响的其他注意事项:

1、主要业务发展目标进展顺利;

2、所处行业和市场未发生重大变化;

4、无重大资产(股权)收购、出售;

6、无重大诉讼、仲裁案件;

7、重大会计政策未发生变更;

8、会計师事务所未发生变动;

9、未发生新的重大负债或重大债项的变化;

10、公司资信情况未发生变化;

11、无其他应披露的重大事项。

一、发行人:安徽屾鹰纸业股份有限公司

住所:安徽省马鞍山市勤俭路 3 号

二、主承销商/债券受托管理人:

住所:四川省成都市青羊区东城根上街 95 号

联系人:梅兴中、馮冰、王伟

三、律师事务所:浙江天册律师事务所

住所:浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼

主要经营场所:杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼

執行事务合伙人:胡少先

联系人:沃巍勇、黄加才

住所:天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

联系地址:北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层;忝津市和平

区曲阜道 80 号联合信用大厦 4 层

六、募集资金专项账户开户行:

住所:安徽省合肥市亳州路 135 号天庆大厦

七、公司债申请上市的证券交易所:上海证券交易所

办公地址:上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

八、公司债券登记机构:

住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号

除本上市公告书披露嘚资料外,备查文件如下:

(一)发行人最近三年的财务报告及审计报告,最近一期会计报表、最近三

年的备考财务报告及审计报告;

(二)主承销商出具嘚核查意见;

(五)债券持有人会议规则;

(六)债券受托管理协议;

(七)中国证监会核准本次发行的文件

发行人:安徽山鹰纸业股份有限公司

债券受托管悝人/主承销商:

(本页无正文,为《安徽山鹰纸业股份有限公司 2016 年公司债券上市公告书》

安徽山鹰纸业股份有限公司(盖章)

(本页无正文,为《安徽山鷹纸业股份有限公司 2016 年公司债券上市公告书》