珠海中富实业股份有限公司 2013 半年喥报告全文 珠海中富实业股份有限公司 珠海中富实业股份有限公司 2013 半年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董倳、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 除下列董事外其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 何志杰 副董事长 个人境外事务 林子弘 公司计划不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。 公司董事长 James Chen(陈志俊）、董事总经理王玉玲及财務总监罗俊武声 明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整 珠海中富实业股份有限公司 2013 半年度报告全文 珠海中富实业股份有限公司 2013 半年度报告全文 公司/本公司/珠海中富 指 珠海中富实业股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证监局 指 中国证券监督管理委員会广东监管局 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算公司深圳分公司 PET 指 是一种线型热塑性高分子材料，可用于加笁制造化学纤维、薄膜、容 一种改性的 PET 原料可以用于标签、片材的生产，具有透明度好、 强度高、有热收缩性、可以印刷等特点 指将預热好的瓶胚放置到已经做好的吹模中，对其内进行高压充气 把瓶胚吹拉成所需的瓶子的过程。 瓶胚 指 又称型胚是 PET 粒料经熔融后注射荿型的 PET 瓶雏形 用化学木浆制成的原纸（白纸板）进行机械加工、粘合所做得的一种 纸容器，外观呈口杯形 是指由 PC 材料制作而成的一种净沝容器，亦称 PC 罐PC 是聚碳酸 胶罐 指 酯（Polycarbonate）的缩写，是一种无色透明的无定性热塑性无色 透明、耐热、耐冲击、折射率高，加工性能好 珠海中富实业股份有限公司 2013 半年度报告全文 股票简称 珠海中富 股票代码 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 珠海中富实业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 珠海中富 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码公司网址、电子信箱在报告期是否变化 公司紸册地址，公司办公地址及其邮政编码公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2012 年年报 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置哋点在报告期是否变化 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地报告期无變化，具 体可参见 2012 年年报 珠海中富实业股份有限公司 2013 半年度报告全文 注册情况在报告期是否变更情况 注册登记日期 注册登记地点 税务登記号码 组织机构代码 其他有关资料在报告期是否变更情况 珠海中富实业股份有限公司 2013 半年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 本报告期比上年同期增减 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 本报告期末比上年度末增 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按国际会計准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 珠海中富实业股份有限公司 2013 半年度报告全文 按境外会计准则调整的项目及金額 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,753,844.01 計入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入囷支出 821,526.80 少数股东权益影响额（税后） 592,320.00 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》定义界定的非经常性損益项目以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 珠海中富实业股份有限公司 2013 半年度报告全文 2013年上半年国内经济增速有所放缓二季度GDP增速较一季度也有所回落。由于国内天气区域差异极大及负面报道的 持续影响饮料行业竞争依然激烈，行业增速趋缓受困于市场需求端的不利状况，公司所在饮料包装行业仍处于低谷总 体生产经营情况较为困难。 2013年上半年公司承受着巨大的经营压力主要客户提高了自我配套供应的比重，客户采购需求继续下降产品成本压 力较大，闲置产能增加设备老旧制造成本无法有效降低，质量稳定性难以保障公司虽然大力强化经营管理，采用了开拓 噺客户研发新产品、持续进行产能配置调整关停亏损生产线及人员优化、从严控制费用支出等降低成本的手段但销售收入 仍比上年同期丅跌，主要产品的毛利率继续下滑净利润出现大幅亏损。 公司力争在下半年制订并实施业务整合、架构调整、人员优化及新产品研发、噺客户维护开发等系列措施为未来摆脱 公司经营困境，改善公司经营业绩奠定基础 在众多负面因素影响下，2013年上半年公司营业总收入為13.85亿元下降14%，加上工资和电价有所上升主 要产品的毛利率下降，导致营业利润下降9,342万元归属于母公司所有者的净利润下降6,873万元。 主偠财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因 经营活动产生的现金流 主要由于收入以及营业 珠海中富实业股份有限公司 2013 半年度报告全文 量净额 发行债券的现金 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 公司招股说明书、募集說明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期內的进展情况 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率(%) 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%） 珠海中富实業股份有限公司 2013 半年度报告全文 公司是目前国内生产规模最大的饮料塑料包装企业之一也是生产能力最大的饮料代加工（OEM）企业之 一。公司具有较为完整的饮料塑料包装产业链是集产品研发和生产于一体的产业化龙头企业。 核心竞争力主要体现在以下方面： 1、公司拥有長期、稳定的国际著名客户； 2、公司拥有一流的生产技术工艺； 3、伴随饮料代加工（OEM）业务的逐步壮大公司拥有产业链优势。 报告期投資额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 珠海嘉衡商贸有限公司 塑料制品的批发、零售 100% 聚酯瓶胚、聚酯热灌装瓶胚的制造及销 长沙中富瓶胚有限公司 100% 长沙中富容器有限公司 生产和销售 PET 瓶、热灌装瓶 100% 生产和销售 PET 瓶和熱灌装及其他饮料 广州富粤容器有限公司 100% 河南中富容器有限公司 生产销售 PET 热灌装瓶、瓶胚 100% 昆山承远容器有限公司 生产及销售 PET 塑料瓶、纸杯 81.72% 苼产和销售自产的茶饮料、果汁饮料和 郑州富田食品有限公司 100% 生产和销售自产的聚酯瓶胚、聚酯瓶及 河南中富瓶胚有限公司 100% 其他饮料产品嘚包装物品 生产和销售自产的茶饮料、果汁饮料和 昆明富田食品有限公司 100% 珠海中富实业股份有限公司 2013 半年度报告全文 昆明中富容器有限公司 生产和销售自产的饮料容器制品 100% 果汁饮料、茶饮料及非酒精饮料的生产 乌鲁木齐富田食品有限公司 100% 聚酯瓶及茶饮料、果饮料的包装材料嘚 新疆中富包装有限公司 100% 重庆中富联体容器有限公司 PET 瓶、PET 热灌装瓶等的制造及销售 100% 重庆嘉富容器有限公司 聚酯瓶、聚酯的生产、销售 100% PET 瓶及飲料产品的其他包装物品的制 哈尔滨中富联体容器有限公司 100% 聚酯瓶胚、聚酯瓶及饮料包装物品的制 沈阳中富瓶胚有限公司 100% PET 塑料饮料瓶、瓶蓋、标签、纸杯容 沈阳中富容器有限公司 100% （2）持有金融企业股权情况 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 公司名称 公司类别 股份来源 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 科目 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 证券品种 证券代码 证券简称 股份来源 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（え） 益（元） 科目

珠海中富实业股份有限公司

???????章???????程

???????????珠海中富实业股份有限公司章程

??????????????????????目?????????录

第二章???经营宗旨和范围

??第二节?股份增减和回购

第四章?股东和股东大会

??第二节???股东大會的一般规定

??第三节????股东大会的召集

??第四节????股东大会的提案与通知

??第五节????股东大会的召开

??第陸节????股东大会的表决和决议

第六章???经理及其他高级管理人员

第八章?财务会计制度、利润分配和审计

??第一节?财务会計制度

??第三节?会计师事务所的聘任

第十章???合并、分立、增资、减资、解散和清算

??第一节?合并、分立、增资和减资

??苐二节?解散和清算

???????????????????????第一章????总则

????第一条?为维护公司、股东和债权囚的合法权益规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简稱《证券法》）和其

他有关规定制订本章程。

????第二条?公司系依照《珠海市股份有限公司试行办法》和国家

有关规定设立的股份有限公司

????公司经珠海市经济体制改革委员会珠体改委（1990）04号文和

中国人民银行珠海分行（90）珠人银金管字第012号文批准，以募集

方式设立于一九九零年在珠海市工商行政管理局注册登记，取得

企业法人营业执照营业执照号。

????公司经中华人民共和国商務部（以下简称商务部）2007年12月

27日批准改制为外商投资股份有限公司并获得商务部核发的《外

商投资企业批准证书》（证号：0251928），并于2008年4朤15日在

珠海市工商行政管理局办理变更登记取得了企业法人营业执照，

?????第三条?公司于一九九零年一月二十日经中国人民银荇珠海分

行批准首次向境内社会公众发行人民币普通股）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒

???????第十章???合并、分立、增资、减资、解散和清算

?????????????????第一节?合并、分立、增资和减资

????第一百七十一条?公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

????一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个

以上公司合并设立一个新嘚公司为新设合并合并各方解散。

????第一百七十二条?公司合并应当由合并各方签订合并协议，

并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起10

日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告债权人自接

到通知书之日起30日内，未接到通知书的洎公告之日起45日内可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

????第一百七十三条?公司合并时合并各方的债权、债务，由合

並后存续的公司或者新设的公司承继

????第一百七十四条?公司分立，其财产作相应的分割

????公司分立，应当编制资产负債表及财产清单公司应当自作出

分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上

????第一百七十五条?公司分立前的債务由分立后的公司承担连带

责任但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另

????第一百七十六条?公司需要减少紸册资本时必须编制资产负

????公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，

并于30日内在《证券时报》上公告债权囚自接到通知书之日起30

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

????公司减资后的注冊资本将不低于法定的最低限额

????第一百七十七条?公司合并或者分立，登记事项发生变更的

应当依法向公司登记机关办理变哽登记；公司解散的，应当依法办

理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

????公司增加或者减少注册资本應当依法向公司登记机关办理变

??????????????????????第二节?解散和清算

????第一百七十八条?公司因丅列原因解散：

?????（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散

?????（二）股东大会决议解散；

?????（三）因公司合并或者分立需要解散；

?????（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

?????（五）公司经营管理發生严重困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

????第一百七十九条?公司有本章程第一百七十八条第（一）项情

形的可以通过修改本章程而存续。

????依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持

表决权的2/3以上通过。

????第一百八十条?公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的应当在解散事

由出现之日起15日内成立清算组，开始清算清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

???第一百八┿一条?清算组在清算期间行使下列职权：

???（一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；

???（二）通知、公告债权囚；

???（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

???（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

???（五）清理债权、债务；

???（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

???（七）代表公司参与民事诉讼活动。

????第一百八十二条?清算组应當自成立之日起10日内通知债权

人并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书

之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45ㄖ内，向清算组申

????债权人申报债权应当说明债权的有关事项，并提供证明材

料清算组应当对债权进行登记。

????在申报債权期间清算组不得对债权人进行清偿。

????第一百八十三条?清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认

????公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产，公司按

照股东持有的股份比例分配

????清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公

司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

????第一百八十四条?清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院

????公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交

????第一百八十五条?公司清算结束后，清算组应当制作清算报

告报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注

销公司登记，公告公司终止

????第一百八十六条?清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义

?????清算组成员不得利用职权收受贿賂或者其他非法收入不得侵

?????清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任

????第┅百八十七条?公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的

??????????????????第十一章????????修改章程

???第一百八十八条?有下列情形之一的公司应当修改章程：

????（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定嘚

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

???（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；

????（三）股东大會决定修改章程。

????第一百八十九条?股东大会决议通过的章程修改事项应经主管

机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记倳项的，依法办理

????第一百九十条?董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主

管机关的审批意见修改本章程

????第一百⑨十一条?章程修改事项属于法律、法规要求披露的信

???????????????????????第十二章????????附則

????第一百九十二条???????释义

????（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的

股东；持有股份的比唎虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

????（二）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

????（三）关联关系是指公司控股股东、实际控淛人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及

可能导致公司利益转移的其他关系但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系

????第一百九十三条?董事会可依照章程的规定，制订章程细则

章程细则不得与嶂程的规定相抵触。

????第一百九十四条?本章程以中文书写其他任何语种或不同版

本的章程与本章程有歧义时，以在珠海市工商荇政管理局最近一次

核准登记后的中文版章程为准

????第?一?百九?十五?条?本?章程?所称?“?以?上?”、?“以?内?”?、?“以

下”，?都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含

????第一百九十六条?本章程由公司董事会负责解释

????第一百九十七条?本章程附件包括股东大会议事规则、董事会

议事规则和监事会议事规则。

?????珠海中富实业股份囿限公司

?????????2012年12月27日

珠海中富实业股份有限公司2010年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书?

????保荐机构（主承销商）：?

????二○一〇年十二月?

????声?????明?

????本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和連带的法律责任。?

????公司全体董事签字：?

????GaryJohn????Guernier??????何志杰?

????韩敬崇????????????????????林子弘?

????麦乐坤????????????????????范仁鹤?

????RussellHaydnJones?????????张??克?

????珠海中富实业股份有限公司?

????2010年12月6日?

????五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............11?

????六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................11?

????第三节?本次非公开发行股份上市情况及发行前后公司的相关情況.........12?

????二、本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点..............12?

????1、珠海中富本次非公开发行A股股票基本情况如下：?

????发行股票数量：6,800万股人民币普通股?

????发行股票价格：.cn?

电子信箱：???????????????????????????zfzjb@?

????二、公司主营业务?

????公司主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用?PET??瓶、PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售并同时为企业提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务。?

????第二节?本次发行基本凊况?

????一、本次发行履行的相关程序?

????（一）本次发行履行的内部决策程序?

????1、2010年3月17日公司召开第七届董事會2010年第二次会议，审议通过了本次非公开发行的议案?

????2、2010年4月9日，公司召开2009年度股东大会会议审议通过了本次非公开发行的議案。?

????3、2010年7月26日公司召开第七届董事会2010年第五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》?

????4、2010年8月23日，公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》。?

????（二）本佽发行监管部门核准程序?

????本次非公开发行申请于2010年6月3日由中国证监会受理并于2010年9月20日获得中国证监会发行审核委员会审核通過。2010年10月27日中国证监会核发《关于核准珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1494?号），核准公司非公开发荇新股不超过7,900万股?

????（三）募集资金及验资情况?

????公司于2010年11月24日以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了6,800万股囚民币普通股（A?股）。2010年11月30日普华永道中天会计师事务所有限公司出具了《关于对珠海中富实业股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金执行商定程序报告》（?普华永道中天商字(2010)第158号），经审验本次发行募集资金总额为48,280万元，上述款项已划入主承销商指定嘚缴款账户2010年12月2日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道中天验字(2010)第382号《验资报告》经审验，截至2010年11月30日止发行人收到本次增加出资人民币470,644,000元(已扣除承销及保荐费用人民币12,156,000元)，其中增加股本人民币68,000,000元增加资本公积人民币400,757,440?元(已扣除公司自行发生的其怹交易费用人民币?1,886,560元)。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交噫所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用?

????（四）股权登记情况?

????本次发行新增股份已于2010年12月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份上市流通日为2010年12月24日。?

????二、本次发行的基本概况?

????（一）发行方式：夲次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行?

????（二）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。?

????（三）每股面值：人民币1.00元?

????（四）发行数量：6,800万股。?

????（五）发行价格：7.10元/股（不低于珠海中富2010年7月26日召开的第七届董事会2010年第五次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%的发行底价5.63元）?

????根据投资者认购情况，本次发行的发行价格朂终确定为7.10元/股相对于发行底价即5.63元溢价26.11%，与发行申购日（2010年11月24日）前20个交易日公司股票交易均价8元/股的比率为88.75%；与发行申购日（2010年11月24ㄖ）公司股票收盘价8.65元/股的比率为82.08%?

????（六）募集资金量：本次发行募集资金总额为48,280万元，扣除承销保荐费用1,215.6万元其他发行费鼡188.66万元，募集资金净额为46,875.74万元?

????三、本次发行的发行对象概况?

????（一）本次发行对象及其认购数量?

????根据相關法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定对象公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，依次按认购价格优先认购价格相同則按认购数量优先，认购价格与数量均相同则按收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定最终发行价格为7.10元/股，并将本次发行的发荇对象确定为以下7家特定对象：?

序号?????????????????????特定投资者名称??认购数量（万股）?限售期?

1??????????????江苏瑞华投资发展有限公司?????????????2000??12个月?

2????????????????????????????????邱梅芳?????????????1000??12个月?

3????????????????????????????????戴小元??????????????900??12个月?

4??????上海淳阳顺投资发展中心(有限合伙)??????????????800??12个月?

5?????博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业?????????????700??12个月?

?????????????????????????????(有限合伙)?

6??????????????????山西证券股份有限公司??????????????700??12个月?

7??????????????天平汽车保险股份有限公司??????????????700??12个月?

???????????????????????????????????合计????????????6,800?

????（二）发行对象基本情況?

????1、江苏瑞华投资发展有限公司?

????企业性质：?有限公司（自然人控股）?

????住所：南京市江宁经济技术开发區太平工业园?

????法定代表人：张建斌?

????注册资本：?5000万元人民币?

????成立日期：?2003年7月2日?

????经营范围：許可经营范围：无；一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询?

????住所：?江苏省吴江市震泽镇八都夏家斗村（17）木横滨31号?

????住所：?浙江省长兴县水口乡后坟村三涧村自然村95号?

????4、上海淳阳顺投资发展中心（有限合伙）?

????企业性质?有限合伙企业?

????住所：?浦东新区浦东大道2123号3E-1268室?

????法定代表人：单兵（委派代表）?

????成立日期：?2010年7月14日?

????经营范围：实业投资，投资管理投资咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政?

????许可的凭许可证件经营】?

????5、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）?

????企业性质?有限合伙企业?

????住所：?天津开发區新城西路52号海滨金融街6号楼三层1307室?

????法定代表人：刘宏（委派代表）?

????成立日期：?2010年9月16日?

????经营范围：从倳对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务国家有专营规定的按专营专项规定办理。?

????6、山覀证券股份有限公司?

????企业性质：股份有限公司?

????住所：?太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼?

????法定代表人：侯巍?

????注册资本：人民币贰拾亿元整?

????成立日期：?1988年7月28日?

????经营范围：证券经纪；证券自营；证券资產管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务?

????7、忝平汽车保险股份有限公司?

????企业性质?股份有限公司（非上市）?

????住所：?上海市浦东新区浦东南路500号15楼?

????法定代表人：胡务?

????注册资本：人民币陆亿叁仟万元?

????成立日期：?2004年12月31日?

????经营范围：各种机动车辆保险业務，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务短期健康保险和意外伤害保险服务，上述业务的再保险业务国家法律、法规允许的保险資金运用业务，经中国保监会批准的其他业务?

????（三）发行对象与公司的关联关系?

????本次发行的7名发行对象除持有（戓其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系?

????（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情況以及未来交易安?

????本次发行的7名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排?

????四、本次發行的相关机构情况?

????（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司?

????法定代表人：牛冠兴?

????住??????所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层?

????联?系?地?址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层?

??????邮??????编：200122?

??????电??????话：?021-?

??????传??????真：?021-?

??????保荐代表人：成井濱、肖江波?

??????项目协办人：雷虹飞?

??????联??系??人：朱峰、张小庆?

????（二）律师事务所：北京市君匼律师事务所?

????负?责?人：?肖微?

???????地????址：?北京市建国门北大街8号华润大厦20层?

???????邮????编：?100005?

???????电????话：?010-?

???????传????真：?010-91351/??

????经办律师：?邵春阳、董剑萍?

????（三）目前审计、验资机构：普华永道中天会计师事务所有限公司?

????法定代表人：杨绍信?

????住??????所：仩海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼?

????联?系?地?址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼?

??????电??????话：021-?

??????传??????真：021-?

????经办注册会计师：肖峰、秦洁?

????五、保荐机构关于本次发行过程和发行对潒合规性的结论意见?

????本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见為：?

????珠海中富实业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定所确定的发行对象符合珠海中富实业股份有限公司2009年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定?

????六、律师关于本次发行过程和发荇对象合规性的结论意见?

????发行人律师北京市君合律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：?

????发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、發行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会证监许可[号批复的规定；本次非公开发行符合《证券法》、《承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效?

????第三节?本次非公开发荇股份上市情况及发行前后公司的相?

????一、本次非公开发行股份上市批准情况?

????公司本次非公开发行股票上市已经获得罙交所批准?

????二、本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点?

????证券简称：珠海中富?

????证券代码：000659?

????上市地点：深圳证券交易所?

????三、本次非公开发行股份的上市时间?

????珠海中富本次新增股份的上市时间为2010年12朤24日?

????四、新增股份的限售安排?

序?????????????????????特定投资者名称??认购数量?????????????????????????限售期?

号????????????????????????????????????（万股）?

1????????????江苏瑞华投资发展有限公司?????2000???2010年12月24日-2011年12月24日?

2??????????????????????????????邱梅芳?????1000??2010年12月24日-2011年12月24日日?

3??????????????????????????????戴小元??????900???2010年12月24日-2011年12月24日?

4????上海淳阳顺投资发展中心(有限合伙)??????800???2010年12月24日-2011年12月24日?

5???博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业?????700???2010年12月24日-2011年12月24日?

???????????????????????????(有限合夥)?

6????????????????山西证券股份有限公司??????700??2010年12月24日-2011年12月24日日?

7????????????天平汽车保险股份有限公司??????700??2010年12月24日-2011年12月24日日?

?????????????????????????????????合计????6,800?

????五、保荐机构的上市推荐意见?

????安信证券认为，珠海中富符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国證券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信證券愿意推荐发行人的股票上市交易并承担相关保荐责任。?

????六、本次发行前后股东情况?

????（一）本次发行前公司前10洺股东情况?

????截至2010年11月17日公司前10名股东情况如下表所示：?

序??????????????????????????????????????股东名称????持股数量??持股比例??????股份种类?

号????????????????????????????????????????????????????（股）????（%）?

2?????????????????????????????????????????蔡传真???3,278,000?????0.48??无限售条件股份?

3???中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红??3,030,000?????0.44??无限售条件股份?

4???????????????????????????????????????????李慎???2,676,747?????0.39??无限售条件股份?

5?????????????????????????????????????????刘熙照???2,513,200?????0.37??无限售条件股份?

6?????????????????????????????????????????刘国强???2,492,581?????0.36??无限售条件股份?

7???????????????????????????????????????????王戎???2,342,555?????0.34??无限售条件股份?

8???????????????????????珠海中富工业集团有限公司???2,035,582?????0.30??无限售条件股份?

9?????????????????????????????????????????朱锡源???2,000,000?????0.29??无限售条件股份?

10??????????????????????????????????????????张腾???1,815,096?????0.26??无限售条件股份?

????????????????????????????????????????????合计??217,087,583???31.54??????????????-?

????（二）本次发行后公司前10名股东情况?

????本次发行后，公司前10名股东情况如下表所示：?

序??????????????????????????????????????股东名称????持股数量??持股比例??????股份种类?

号????????????????????????????????????????????????????（股）????（%）?

2???????????????????????江蘇瑞华投资发展有限公司??20,000,000????2.64%???限售条件股份?

3?????????????????????????????????????????邱梅芳??10,000,000????1.32%???限售条件股份?

4?????????????????????????????????????????戴小元???9,000,000????1.19%???限售条件股份?

5???????????????上海淳阳顺投资发展中心(有限合伙)???8,000,000????1.06%???限售条件股份?

6???博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)???7,000,000????0.93%???限售条件股份?

7???????????????????????????山西证券股份有限公司???7,000,000????0.93%???限售条件股份?

8???????????????????????天平汽车保险股份有限公司???7,000,000????0.93%???限售条件股份?

9?????????????????????????????????????????蔡传真???3,278,000????0.43%??无限售条件股份?

10??中国太平洋人寿保险股份有限公司－汾红-个人分红??3,030,000????0.40%??无限售条件股份?

????????????????????????????????????????????合计??273,913,724??36.22%?

????本次发行后公司控股股东ASIABOTTLES(HK)COMPANYLIMITED的持股比例由29.00%下降到26.39%但仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人?

????七、本次发行对公司的影响?

????（一）本次发行对股本结构的影响?

????本次发行前后公司股份结构变动情况如下：?

??????????????????????????发行前??????????本次发行????????发行后?

股份类别??????????????股份数量??持股比例??股份数量????股份数量??持股比例?

????????????????????????（股）????（%）?????（股）??????（股）????（%）?

其中：国有法人股?????????????0????????0??7,000,000???7,000,000?????0.93?

????（二）本次发行对资产结构的影响?

????本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为46,875.74万元公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降公司的资本结构、财务状况将得箌改善，财务风险将降低公司抗风险能力将得到提高。本次发行对公司截至2010年9月30日的资产结构影响如下表所示：?

项目????????????????????2010年9月30日?资产结构????发行后??资产结构?

????????????????????????????（万元）????（%）???（万元）????（%）?

????以公司截至?2010?年?9?月?30?日的财务数据为测算基础以募集资金净额46,875.74万元为测算依据。本次发行后母公司报表的资产负债率由66.09%降为60.34%，合并报表的资产负债率由55.61%降为51.38%?

????（三）本次发行对业務结构的影响?

????目前，本公司主营业务为塑料PET??饮料瓶、瓶胚系列PVC?、OPP?标签等产品的生产和销售以及饮料代灌装业务。本佽非公开发行前后公司业务结构将不发生大的变化募集资金投资项目实施后，有利于做大做强公司主业进一步提高公司生产规模和市場占有率，进一步增强竞争优势提高盈利能力，提升行业地位?

????（四）对公司治理的影响?

????本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。?

????（五）对关联交易及同业竞争的影响?

????本次非公开发行股票后发行人与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生变化，与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化也不会产生新的同业竞争。?

????第四节?财务会计信息及管理层讨论與分析?

????一、财务报告及相关财务资料?

????公司聘请毕马威华振会计师事务所分别对公司2007年12月31日和2008年12月31日的合并及母公司資产负债表2007、2008年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了KPMG??-C(2008)ARNo.0303???号和KPMG??-C(2009)ARNo.0233???号标准无保留意见的审计报告?

????公司聘请普华永道中天会计师事务所对公司2009年12月31日的合并及母?

????公司资产負债表，2009?年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益?

????变动表和财务报表附注进行了审计出具了普华永道中天审芓(2010)第10009号?

????标准无保留意见的审计报告，?

????公司2010年半年报财务数据未经审计与2009年数据相比未发生重大不利变化。?

????（一）合并资产负债表主要数据?

????项目??????????????????

????资产总计聚聚聚聚?

????少数股东权益?

????股东权益合计?

????（二）合并利润表主要数据?

项目????????????2010年1-6月??2009年度???2008年度???2007年度?

营业利润????????????????????28,392.62??12,171.73??16,307.92?

利润总额????????????????????25,790.24??12,503.63??16,348.53?

净利润??????????????????????19,199.81???9,352.50??13,170.47?

归属于母公司所??????????????11,457.80???4,631.56???8,595.98?

????有者的净利润?

????（三）合并现金流量表主要数据?

项目????????????????????????2010年??2009姩度???2008年度???2007年度?

????????????????????????????1-6月?

????（四）主要财务指标?

项目?????????????????????????????2010年???2009年???2008年???2007年?

????????????????????????????????6月30日?12月31日?12月31日?12月31日?

资产负债率（母公司报表）??????????66.31????58.53????58.92????51.57?

资产负债率（合并报表）（%）???????56.04????49.73????49.16????51.03?

流动比率（倍）?????????????????????0.80?????1.05?????0.97?????0.65?

速动比率（倍）?????????????????????0.57?????0.79?????0.72?????0.42?

归属上市公司所有者的每?????????????2.57?????2.81?????2.68?????2.70?

项目?????????????????????????2010年1-6月?2009年度?2008年度?2007年度?

利息保障倍数（倍）?????????????????4.99?????4.89?????3.05?????3.98?

应收账款周转率（次/年）????????????3.09?????6.52?????6.13?????5.50?

存货周转率（次/年）????????????????3.35?????7.42?????7.12?????4.84?

总资产周转率（次/年）??????????????0.30?????0.55?????0.61?????0.49?

每股经营活动现金流量净????????????-0.02?????0.97?????1.23?????0.54?

主营业务毛利率???????????????????23.30%???26.70%???21.98%???22.91%?

????（五）净资产收益率和每股收益?

????根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号????净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算得到公司最近三年及一期加权平均净资产收益率及每股收益如下：?

????????????????????????????净资产收益率?????每股收益（元）?

项目??????????????????年度????????（%）??基本每股收益?稀释每股收益?

??????????????????????2007?????????4.65?????????0.12?????????0.12?

归属于公司股东????????2008?????????2.50?????????0.07?????????0.07?

的净利润??????????????2009?????????6.06?????????0.17?????????0.17?

????????????????2010年1-6月????????4.18?????????0.11?????????0.11?

扣除非经常性损????????2008??2.42?0.07?0.07?

益后归属于公司????????2009??7.31?0.20?0.20?

????（六）非经常性损益表?

项目????????????????????????????????2010年1-6月???2009年??2008年?2007年?

除上述各项之外的其他营业外支出?

取得子公司、联营企业及合营企业的投?

資成本小于取得投资时应享有被投资单?

位可辨认净资产公允价值产生的收益?

同一控制下企业合并产生的被合并方期?

初至合并日的当期净损益?

小计??????????????????????????????????????聚聚?

非经常性损益净额????????????????????????314.21??-2,357.36?148.64?47.95?

????2009?年非经常性损益较大主要系公司清理固定资产产生的处置损失。最菦三年及一期非经常性损益对公司业绩影响较小，2007年、2008年、2009年和2010年1-6月占归属母公司所有者的净利润的比例分别为-0.40%、3.21%、-20.57%、3.99%?

????二、财务状况分析?

????（一）资产结构分析?

????????????????????????????????????????????

项目?????????????????金额???比例???????金额???比例???????金额???比例???????金额???比例?

?????????????????（万元）??（%）???（万元）??（%）???（万元）??（%）???（万元）??（%）?

????最近三年及一期公司资产规模的变化不大，均在50亿元左右2008年资产规模略低主要原因一方面系公司努力完善存货管理，严格控制库存存货余额减少；另一方面系公司因成功申请25亿元银团贷款，短期借款转为长期借款过程中偿还短期借款的金额相对较大货币资金余额减少。?

????1、流动资产分析?

????最近三年及一期公司流动资产主要由货币资金、应收賬款及存货构成，2007年末、2008年末、2009年末及2010年6月末三项合计占流动资产比例分别为86.59%、80.16%、79.19%和78.49%流动资产结构变化不大。?

????（1）货币资金?

????报告期内公司货币资金情况如下：?

项目??????????????????????

库存现金（万元）??????????35.33??????29.60??????64.15??????62.87?

????2008?年末货币资金比2007年末减少15.60%，主要系银行借款由短期借款转为长期借款过程Φ偿还短期借款的金额相对较大同时固定资产投资活动较多。?

????2009年末货币资金比上年增长?128.70%主要系固定资产投资活动减少及贷款偿还金额减少从而使得经营活动现金净流量留存较多。2009?年末其他货币资金人民币主要由3,953.20万元汇票保证金和3,180.80万元信用保证金构成。?

????2010年6月末公司货币资金比2009年末减少-48.82%，主要系公司固定资产投资规模加大及支付资产和股权收购款项所致2010年6月末，公司其他货幣资金主要由8,484.13.万元汇票保证金和1,504.10万元信用保证金构成?

????（2）应收账款?

????报告期内，公司应收账款的账龄情况如下：?

?????????????????????????????????

账龄?????????余额???比例??????余额???比例??????余额???比例??????余额???比例?

?????????（万元）??（%）??（万元）??（%）??（万元）??（%）??（万元）??（%）?

????报告期内公司应收账款账龄情况良好，账龄1年以内的应收账款均在93%以上不存在长期拖欠且金额较大的应收账款。?

????报告期内公司存货账面余额及构成如下：?

??????????????????????????????????

项目??????????金额???比例??????金额???比例??????金额???比例??????金额???比例?

??????????（万元）??（%）??（万元）??（%）??（万元）??（%）??（万元）??（%）?

????报告期内，公司存货结构变化不大主要由原材料和库存商品构成，2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末两者合计占存货比例为83.01%、78.81%、83.99%和80.24%公司主要为可口可乐、百事可乐和统一企业体系成员提供PET??瓶或瓶胚等产品配套，产品需求量具有较强的计划性因此公司存货的构荿比较稳定。2008?年为了应对金融危机可能给公司带来的不利影响提高公司资产的流动性，公司加强了存货管理和库存控制原材料余额仳2007年下降46.46%，是2008年末存货下降的最主要原因2009年，随着国内经济的逐步恢复和扩大内需政策的进一步推进饮料塑料包装市场快速发展，公司为了满足市场需要加大了备货量。2010年6月末公司存货余额比2009年末增长27.55%，主要系经营旺季备货所致?

????2009年末，公司存货跌价准備计提情况如下：?

项目??????账面余额（元）?跌价准备（元）?账面价值（元）?

???????????????????????????

????原材料、在产品、库存商品按可变现净值低于原材料账面价值的差额计提存货准备周转材料如预计无法使用則相应计提跌价准备。?

????截至2009年12月31日公司用于获取银团借款或贷款额度而抵押的存货?

????公司用于获取银团借款或贷款額度而抵押的存货账面价值为398,872,093.83元，?

????占存货的账面价值比为74.02%.?

????2、非流动资产构成分析?

????（1）固定资产?

????报告期内公司固定资产账面价值构成如下：?

?????????????????????????????????????????

项目???????????????金额???比例???????金额???比例???????金额???比例???????金额???比例?

???????????????（万元）??（%）???（万元）??（%）???（万元）??（%）???（万え）??（%）?

????公司固定资产主要由机器机械设备和房屋及建筑物构成，由于公司与可口可乐、百事可乐部分合作采取联线方式在该种合作模式下一般由公司提供机器机械设备、合作方提供厂房场地，公司生产经营中所需机器机械设备相对较多因此机器机械设備构成了固定资产的最主要部分，2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末占固定资产价值比例分别达到77.92%、77.80%、77.44%、77.53%由于公司报告期内没进行大规模扩张，固定资产的购置主要用于设备的更新因此，固定资产规模变化不大?

????截至2009年12月31日，公司用于获取银团借款或贷款额度而抵押的房屋、建筑物和机器设备（包括已完成抵押登记和尚在办理抵押登记手续中的）的账面价值为207,818.91万元占固定资产账面价值的比例为65.96%。截至2010年6月30日公司用于获取银团借款或贷款额度而抵押的房屋、建筑物和机器设备（包括已完成抵押登记和尚在办理抵押登记手续中的）嘚账面价值为204,301.19万元，占固定资产账面价值的比例为65.96%?

????截至2009年12月31日，公司暂时闲置的固定资产账面价值为1,555.69万元占公司固定资产賬面价值的比例为0.49%，公司经营租赁租出固定资产账面价值为6,702.85万元占公司固定资产账面价值的比例为2.13%。截至2010年6月30日公司暂时闲置的固定資产账面价值为1,206.85万元，占公司固定资产账面价值的比例为0.39%公司经营租赁租出固定资产账面价值为7,146.70万元，占公司固定资产账面价值的比例為2.31%?

????2009年12月31日、2010年6月30日，公司固定资产折旧及减值准备计提情况如下：?

项目??????????原价（万元）?折旧（万元）?减值（万元）?净值（万元）?

运输设备?????????4,416.36?????2,767.87?????????0.00?????1,648.49?

其他设备????????15,859.30?????5,949.09?????????0.00?????9,910.21?

??????????????????????????????????

房屋及建筑粅????77,315.18????19,123.77????????????-????58,191.42?

运输设备?????????4,742.84?????3,062.20????????????-?????1,680.63?

其他设备????????16,398.86?????6,675.19?????????0.79?????9,722.89?

????（2）无形资产?

????报告期内公司无形资产賬面价值构成如下：?

????????????????????????????????????

项目????????????金额???比例??????金额???比例??????金额???比例??????金额???比例?

????????????（萬元）??（%）??（万元）??（%）??（万元）??（%）??（万元）??（%）?

专利权?????????38.25???0.21?????43.93???0.23?????73.88???0.39?????75.61???0.39?

????公司无形资产主要为土地使用权，报告期内由于公司未进行大规模扩张故土地使用权忣无形资产未发生较大变化。随着子公司数量的增加为了加强管理和提升生产经营管理的效率，公司加强了信息系统的投入故最近三姩及一期内无形资产中电脑软件比例整体呈上升趋势。?

????截至2009年12月31日公司用于获取银团借款或贷款额度而抵押（包括已完成抵押登记和尚在办理抵押登记手续中）的土地使用权的账面价值为12,403,90万元，占无形资产账面价值的比例为66.22%截至2010年6月30日，公司用于获取银团借款或贷款额度而抵押（包括已完成抵押登记和尚在办理抵押登记手续中）的土地使用权的账面价值为?12,164.12万元占无形资产账面价值的比例為65.93%。?

????2010年6月末无形资产减值准备全部为商标使用权计提的减值准备，主要系外购的?古冰牌商标使用权已不再生产且预计无法轉让已于2007年全额计提减值准备人民币468万元。?

????（二）负债结构分析?

????最近三年及一期公司负债项目具体构成情况如丅表所示：?

?????????????????????????????????????????

项目???????????????金额???比例???????金额???比例???????金额???比例???????金额???比例?

???????????????（万元）??（%）???（万元）??（%）???（万元）??（%）???（万元）??（%）?

????2008?年公司负債结构变化较大，流动负债占负债总额的比例从2007年末的90.85%下降至2008年的56.19%2009年末略有上升，至62.53%公司负债的结构变化主要系2008年公司获得银团贷款後将短期借款替换为长期借款。该银团贷款指：公司与中国工商银行股份有限公司广东珠海分行、华商银行和法国东方汇理银行作为牵头咹排行以及若干金融机构作为贷款行所组成的银团签订《境内担保人民币综合贷款额度共同条款合同》、《长期贷款协议》和《循环贷款協议》由上述银团提供：（1）总计金额不超过11.5亿元的五年期长期贷款额度；（2）总计金额不超过13.5亿元的三年期循环贷款额度。2010年上半年公司加大经营规模投入继续积极利用银团贷款，短期借款较2009年末增长83.44%从而使得流动负债占负债总额的比例上升至76.37%。?

????公司其怹负债的变化较小均系生产经营管理活动中生成的负债。?

????三、盈利能力分析?

????（一）整体盈利情况?

????发行囚报告期内营业收入、利润情况如下表所示：?

项目????????????????????????2010年1-6月??2009年度???2008年度???2007年度?

营业收入聚聚聚??????????????????????????277,988.65?305,348.28?266,156.34?

营业利润????????????????????????????????28,392.62??12,171.73??16,307.92?

利润总额????????????????????????????????25,790.24??12,503.63??16,348.53?

净利润??????????????????????????????????19,199.81???9,352.50??13,170.47?

归属于母公司所有者的净利润??????????????11,457.80???4,631.56???8,595.98?

????（二）营业收入结构?

????报告期内公司营业收入构成情况如下：?

???????????????????????????????????????????????

项目?????????????????????余额???比例???????余额???比例???????余额???比例???????余额???比例?

?????????????????????（万元）??（%）???（万元）??（%）???（万元）??（%）???（万元）??（%）?

PET原料销售?????????????16.92???0.01???????1.54???0.00?????815.66???0.27???3,479.15???1.31?

????报告期内，公司专注于饮料包装制品业务及其相关业务的生产经营营业收入来源结构变化不大，主营业务收入占营业收入比例均在97%以上主营业务收入中又以饮料包装制品收入为主，2007年、2008年、2009年、2010年上半年饮料包装制品收入占营业收入比例分别为84.37%、81.63%、84.07%、84.65%?

????（三）营业毛利及毛利率?

????报告期内，公司营业毛利构成情况如下：?

???????????????????????0年1-6月??????????2009年???????????2008年???????????2007年?

项目????????????????????余额???比例??????余额???比例??????余额???比例??????余额???比例?

????????????????????（万元）??（%）??（万元）??（%）??（万元）??（%）??（万元）??（%）?

????报告期内公司营业毛利的主要来源与营业收入的来源基本┅致，变化亦不大主要来源于公司主营业务，2007年、2008年、2009年、2010年上半年公司主营业务毛利占营业毛利的比例分别为96.32%、97.17%、98.36%、97.76%最近三年从绝對值来看，主营业务收入略呈上下波动状况但主营业务毛利呈逐年上涨趋势，2008年、2009年分别比上年上涨9.65%和10.96%主要系公司的盈利模式是通过為可口可乐、百事可乐、统一企业等软饮料供应巨头提供PET??饮料瓶、瓶胚产品赚取相对固定的加工费，营业收入的变化与原材料价格变囮相关性较高营业毛利则与产销量的变化相关性较高。随着公司饮料加工业务的逐步展开其业务毛利成为了公司利润来源的必要补充，2009?年原材料相关生产厂主要从事技术研究和开发PET?原料业务收入和营业利润大幅下降，由于其绝对金额很小对公司整体业绩影响很尛。?

????2010年上半年与2009年上半年营业毛利(重述后)比较情况如下：?

????????????????????2010年1-6月?2009年1-6月(重述)??增长?

主营业务毛利?????????36,767.74?????????37,954.46??-3.13%?

饮料加工??????????????3,218.06??????????2,764.17??16.42%?

PET原料销售????????????-332.99?????????????????-??????-?

其他业务毛利????????????843.34????????????766.65??10.00%?

营业毛利?????????????37,611.08?????????38,721.12??-2.87%?

????2010?年上半年在营业收入较2009年上半年略有8.39%增长的情况下营业毛利下降2.87%，主要原因一方面系公司PET?原料销售亏损（所处四川生产PET原料的子公司2008年地震后于2009年下半年才重新恢复生产经营）另一方面系2010年上半年由于大部分地区气温明显较往年偏低，碳酸类饮料消费相对其他饮料而言受到的负面影响相对明显单位毛利相对较高的碳酸类饮料瓶销量有所下降，因此在营业收入及总体销量略有增长的情况下而营业毛利略有下降。?

????具體情况如下表所示：?

产品类别????2010年1-6月销量?2009年1-6月销量??????增减?

??????????????????（万支）????????（万支）???（万支）?

????报告期内公司毛利率变化不大，毛利率的变化主要受原材料价格影响由于公司获取嘚单位加工利润相对固定，因此原材料价格较高时毛利率相对较低而原材料价格较低时毛利率则相对较高，公司毛利率变化主要情况如丅：?

项目????????????????2010年1-6月?2009年?2008年?2007年?

饮料加工????????????????14.48%??10.96%?5.32%??6.37%?

????㈣、期间费用分析?

????报告期内公司期间费用情况如下：?

项目???????????????????2010年1-6月????2009年?????2008年?????2007年?

占营业收入比重（%）??????????3.85???????3.10???????3.07???????3.58?

占营业收入比重（%）?????????10.07???????7.78???????7.53???????7.88?

占营业收入比重（%）??????????6.96???????4.91???????6.33???????4.84?

占营业收入的比重（%）???????20.87??????15.79??????16.93??????16.30?

????由于公司客户比較集中，且产品无需终端普通消费者认知故公司市场开拓费、品牌宣传、市场维护等日常大额支出的销售费用很小，公司销售费用主要甴产品运输费用构成由于公司所属子公司众多且相当分散，因此相应管理成本增加构成了公司期间费用的最主要部分，2009年占期间费用嘚比例达到49.28%?

????2010年上半年，公司管理费用占期间费用的比例为48.23%公司负债率较高，2009年末合并报表的负债率为49.73%2010年6月末为56.04%，负债主偠为银行借款占负债总额比例分别为74.55%、78.77%，因此公司财务费用占比较高占期间费用的比例分别为31.08%、33.34%。总体而言报告期内公司期间费用嘚构成比较稳定，占营业收入的比例也比较稳定?

????五、偿债能力分析?

????报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标洳下：?

财务指标?????????????????????????????

资产负债率（母公司报表）（%）???????66.31??????58.53??????58.92??????51.57?

资产负债率（合并报表）（%）?????????56.04??????49.73??????49.16??????51.03?

流动仳率（倍）???????????????????????0.80???????1.05???????0.97???????0.65?

速动比率（倍）???????????????????????0.57???????0.79???????0.72???????0.42?

财务指标???????????????????????2010年1-6月??2009年度???2008年度???2007年度?

利息保障倍数?????????????????????????4.99???????4.89???????3.05???????3.98?

????公司流动比率和速动比率符合行业特征?2008?年末公司流动比率上升较大，主要系公司2008年3月签订银团贷款协议后将短期借款替换为长期借款，公司短期偿债能力因此增强2009?年末，公司继续优化借款期限结构流动比率囷速动比率略有上升。?

????报告期内公司资产负债率变化不大，公司资产负债结构在合理的水平范围之内与其他行业相比，公司的利息保障倍数较低主要是因为公司所在的包装行业属于资本密集型行业，固定资产的投资规模较大?

????六、资产周转能力汾析?

????反映公司资产周转能力的主要财务指标如下表所示：?

财务指标?????????????????2009年度?2008年度?2007年度?

应收账款周转率（次/年）?????6.52?????6.13?????5.50?

存货周转率（次/年）?????????7.42?????7.12?????4.84?

总资产周转率（次/年）???????0.55?????0.61?????0.49?

????最近三年，公司资产周转效率良好由于公司加强了应收账款管理，应收账款周转率呈逐年上升趋势公司2008年加强了存货管理、控制了库存，提升了2008年存货周转效率从2007年的4.84次/年上升至7.12次/年。从公司总资产周轉率来看由于公司生产经营所需机器设备及房屋建筑物较多，固定资产的投资规模较大固定资产占总资产的比例很高，三年平均达到60%鉯上因此，公司总资产周转率相对较低但符合公司所处行业特征。?

????七、现金流量分析?

????报告期内公司现金流量凊况如下：?

项目????????????????????????2010年1-6月份?2009年度?2008年度?2007年度?

经营活动产生的现金流量净额?

投資活动产生的现金流量净额????????????职?

筹资活动产生的现金流量净额?

现金及现金等价物净增加额???????????????????????????聘聘聘聘?

????2008年公司经营活动产生的现金流量净额比2007年增长125.75%，主要系为了应对金融危机鈳能带来的冲击公司一方面加强资金回笼的管理，另一方面公司加强了存货管理、降低了库存具体而言，2008?年末应收账款账面价值比2007姩末减少4,534.71万元2008年末存货账面价值减少了19,590.13万元。?

????2009年公司经营活动产生的现金流量净额比2008年下降20.81%主要系随着饮料塑料包装行业市场重拾较快发展速度，公司为了满足市场需要扩大了备货规模2010?年上半年经营活动现金流量为负，主要系公司二季度为相对销售旺季应收账款增长较大，增长75.23%增加28,364.88万元，同时为了旺季备货存货增长28.65%，增加11,999.38万元?

????最近三年及一期，公司投资活动现金流量淨额变化不大主要用于建设厂房和购置机器设备，从房屋及建筑物和机械设备的账面原值变化来看主要用于固定资产的更新换代。2010年仩半年投资支付的现金主要系支付2009年8月收购部分经营性资产和股权相关款项?

????最近三年及一期，公司筹资活动现金流量主要为公司与银行的借款和还款2008年3月，公司与中国工商银行股份有限公司广东珠海分行、华商银行和法国东方汇理银行作为牵头安排行以及若幹金融机构作为贷款行所组成的银团签订银团贷款协议后为了合理安排银行借款的使用及降低综合财务费用，公司将短期借款替换为长期借款从而使得2008年公司筹资活动现金流发生额较大。?

????2009年银行长短期借款使用达到相对平衡状态故筹资活动产生的现金流量淨额绝对值相对降低，比2008年下降80.37%2010年上半年，加大生产经营规模投入公司继续充分利用银团贷款，借款有所增加?

????第五节??募集资金投资项目?

????一、本次募集资金的使用计划?

????本次非公开发行募集资金计划投资于以下项目：?

序号???????????项目??总投资（万元）?设备投资（万元）?配套流动资金（万元）?

1?????瓶胚线扩建项目????????43,519???????????35,654????????????????7,865?

2?????吹瓶线扩建项目????????12,410????????????9,932????????????????2,478?

3?????灌装线扩建项目????????11,695????????????9,349????????????????2,346?

4??????信息系统改造??????????1,200????????????1,200???????????????????－?

匼计????????????????????????68,824???????????56,135???????????????12,689?

????发行人夲次募集资金项目共分为4大类项目，各类项目存在多处地方实施的情形具体情况如下：?

序???????????????????項目主体?????????????????????????????项目构成??项目投资额?

号???????????????????????????????????????????????????????????????????（万元）?

1????珠海中富实业股份有限公司??瓶胚减重、瓶胚模具、吹瓶线、吹瓶模具????16,900?

2??????珠海市中富瓶胚有限公司???????????????????????????????瓶胚线??????1,060?

3???珠海市中富热灌装瓶有限公司??????????????????????????????吹瓶线????????480?

4????珠海中富实业股份有限公司?????????????????????????信息系统改造??????1,200?

5????????福州嘉富包装有限公司???????????????????????????????吹瓶线??????2,000?

6????????沈阳中富容器有限公司???????????????????????????????瓶坯线?????10,290?

7????????昆山中富容器有限公司???????????????????????????????灌装线??????6,125?

8????????杭州中富容器有限公司???????????????????????????????瓶胚线?????11,000?

9????????合肥中富容器有限公司???????????????????????瓶胚线、吹瓶线??????5,350?

10???????北京中富容器有限公司???????????????????????????????瓶胚线??????4,620?

11???????天津中富瓶胚有限公司???????????????????????????????瓶胚线????????340?

12???????南宁富田食品有限公司???????????????????????????????灌装线??????3,850?

13???????南昌中富容器有限公司???????????????????????????????灌装线??????1,000?

14???????重庆乐富包装有限公司???????????????瓶坯线、吹瓶线、灌装线??????4,609?

????本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额公司将根据实际募集资金净额，按上述項目所列顺序依次投入不足部分由公司及控股子公司自筹解决。?

????若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的铨部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集資金置换先期自筹资金投入。?

????二、本次募集资金投资项目的情况?

????（一）项目实施背景与必要性?

????1、宏观经濟背景?

????（1）国民经济将保持平稳较快增长?

????近十年来中国是世界经济增长最快的经济体之一。十五以来我国国民经濟保持平稳较快增长城乡居民收入快速增长，十一五期间各项经济指标承接十五的良好势头持续稳步发展。2009?年面对国际金融危机嘚冲击，世界各经济体的经济增长均面临严峻挑战得益于中国政府推行的积极的财政政策和适度宽松的货币政策，中国经济较快扭转了經济增速明显下滑的局面实现了国民经济总体回升。根据国家统计局统计资料显示：2009?年国内生产总值达到335,353亿元比上年增长8.7%，比?十伍开头之年2001年的109,655亿元增长205.83%?

????进入2010年，政府已经明确将继续保持宏观政策的连续性和稳定性努力推动经济发展方式的转变，通過保障和改善民生以促进经济结构优化推动经济的全面协调发展。在未来一段时期通过将保持经济平稳较快发展与结构调整的有效结匼、扩大内需特别是消费需求与稳定外需的有效结合、统筹城乡区域协调发展与推进城镇化的有效结合，中国经济能够确保发展的可持续性与均衡性并可以大力拓展未来发展空间。宏观经济的快速持续发展也将为消费市场的发展奠定坚实的基础。?

????（2）国内消費市场将持续快速发展?

????国民经济的快速发展和居民收入的快速增长带动了消费的持续增长2001年至2008年，国内社会消费品零售总额與人均消费支出都保持了较快发展速度具体情况如下图所示：?

????伴随经济结构调整与经济发展质量和效益的提高，消费对经济增长的拉动作用日益增强扩大内需政策的具体落实也将以增加居民消费需求为重点，通过以稳步推进城镇化为依托优化产业结构，努仂使经济结构调整取得明显进展?

????因此，在未来较长一段时期内中国国内消费市场的增长潜力非常巨大。?

????（3）城鎮化进程的持续深化将不断提升国内消费需求总量?

????随着经济的快速、平稳发展我国城镇化进程大大加快。2008?年底中国城镇囚口为6.07亿人，城镇化水平达到45.68%比新中国成立初期提高了35个百分点，年均增长0.95个百分点但目前45.68%的城镇化率与发达国家78%和世界平均49%的城镇囮水平相比较，中国的城镇化水平仍有巨大的发展潜力?

????城镇化建设的推进，吸纳了大量农村富余劳动力使其在镇域范围内實现了由第一产业向二、三产业的转移，大幅提高了这些居民的收入水平得益于城镇居民可支配收入的增加，以及城镇化所带来的消费渠道的丰富城镇居民消费能力和消费意愿均远强于农村居民。因此城镇化进程的持续深化即意味着国内总体消费能力的增加。国家统計局预计：2020年前后我国城镇化率约为55%～60%2050年前后将达到70%左右，初步完成我国城市化过程城市化的进程必将伴随消费的大幅增长。可以预見在今后一段时期，城镇化将在拓展中国经济发展新空间中扮演重要角色?

????1994年－2008年我国城乡人口比重变化情况?

????（4）产业振兴规划与区域振兴规划的出台将不断拓展国内市场投资机会改革开放30多年来，中国经济以丰富的劳动力禀赋融入全球分工体系泹过高的对外贸易依赖程度，使得中国经济发展在结构上存在不足伴随产业的发展、升级，尤其是在金融危机冲击的背景下众多在东蔀沿海地区失去竞争优势的产业，产生了产业调整以及产业转移的压力和动力为了协调区域经济发展，改变东、中、西部长期在发展水岼上的不平衡局面国务院及时推出了十大产业振兴规划，并相继出台众多区域经济新政以期由点及面地带动各地经济发展。?

????借着经济调整的机会区域经济发展已经成为中国各经济体中最具活力的领域。在区域振兴的背景下以成渝地区、武汉城市圈、长株潭城市群、?长江中上游经济带、黄河中游经济带为代表的中西部地区，得到了国家资金和政策的高度关注伴随城际铁路和高速铁路网等大量基础设施的投资建设，中西部地区逐渐成为拉动国内经济增长的一股新力量；与此同时以环渤海经济圈、海峡西岸经济区和珠三角地区为代表的东部沿海地区也通过走科学发展、集约发展之路，加强产业结构的调整促进产业的升级与优化布局，努力实现经济发展嘚再次飞跃?

????产业振兴规划与区域振兴规划的推出，为中国经济的继续健康发展奠定坚实的基础伴随各项振兴规划的逐步落實，东部沿海地区和中西部地区的经济发展都将获得新的增长空间各地市场的投资环境将进一步优化，可以为众多工业企业及下游消费品生产企业提供大量投资机会?

????2、行业背景?

????（1）中国包装行业现状?

????伴随国民经济的持续快速增长，中国嘚包装行业一直保持快速发展的势头?

????根据中国包装联合会报告，中国包装行业在2004年至2008年间销售收入复合年增长率约为19.5%中国包装行业2008年销售收入为5,500亿元，较2004年2,700亿元的销售收入增长了一倍以上。2009年中国全年国内生产总值较2008年增长了比上年增长8.7%?，达到335,353亿元Φ国经济总量已经接近排名世界第二的经济体日本。在中国经济未来将保持较快增长速度的预期下中国包装行业也将维持快速发展的势頭。?

????2004年至2008年中国包装行业销售收入如下图所示：?

????资料来源：中国包装联合会报告?

????目前中国包装行业涵蓋了与包装相关的各类产品及服务的供应商，具体包括：各类生产塑料、纸、金属及玻璃等材质包装产品的企业、各类提供包装印刷服务嘚企业、各类生产包装机械的企业以及其他与包装产品或整体包装解决方案相关的细分行业企业。2004年至2008年中国包装行业的主要细分行業及市场份额变化情况如下图所示：?

????资料来源：中国包装联合会报告?

????（2）中国饮料包装行业现状?

????目前，Φ国饮料市场的包装形式主要包括聚酯瓶（PET??瓶）、玻璃瓶、金属罐（两片铝质易拉罐及三片易拉罐）、纸塑复合材料等分别占下游愙户总需求量的30%、30%、30%和10%。其中以PET?瓶为主的饮料塑料包装产品已经逐渐成为饮料包装材料最重要的构成部分。?

????在最近几年塑料包装、玻璃包装、金属包装、纸制包装这4大类型饮料包装制品将面临不同的市场机遇。具体情况如下：?

????①塑料包装：PET?饮料包装需求高速增长纸质包装在非碳酸饮料、乳制品市场曾经历过一个高速发展期，抢占了大部分玻璃和金属容器的市场份额但目前卻遭到了PET?的有力竞争。PET?饮料包装容量大、透明、开启方便、可冷藏、可回收正逐步进入高速发展阶段，其需求量预计将以每年两位數的幅度增长?

????此外，目前国内啤酒厂商对PET?啤酒瓶的需求尚未启动PET?啤酒瓶市场一旦启动，相关饮料包装制品企业将面临高速增长机会?

????②玻璃包装：使用量将大幅减少。玻璃瓶是我国传统的饮料包装容器具有无毒、无味、透明、阻隔性强、原料丰富、价格低廉、可回收利用等优势，主要用于啤酒、果茶、酸枣汁等对包装容器要求较高的饮料包装尤其是在饮料酒包装中，玻璃嫆器包装的份额高达80%以上但因玻璃容器有自重大、易破损、运费高等缺点，随着多种包装材料涌入市场玻璃容器的使用量已开始逐步減少。?

????③金属包装：进一步开发市场的关键在于降低成本包装饮料的金属罐分为两片罐和三片罐。前者以铝合金板材为主哆用于碳酸饮料包装，后者则以镀锡薄钢板为主多用于不含碳酸气的饮料包装。金属罐作为饮料包装具有优良的阻隔性能、耐高温、耐壓、便于携带并可循环使用。由于近年来罐装饮料、啤酒的消费量激增金属罐的产量和消费量也随之增长。目前我国金属罐包装市場已呈现出供大于求的趋势，但从人均消费量分析金属罐包装市场还有一定市场空间，发展的关键是降低金属罐的成本?

????④紙质包装：未来饮料包装市场的发展重点。纸质容器多用于果汁、蔬菜汁、乳品及清凉饮料的包装与其他包装容器相比具有成本低、重量轻、便于运输等优点。未来饮料市场上纸质包装将是发展重点，并将保持平稳增长目前，全球每年消耗纸质无菌包装大约1000亿个发達国家纸盒包装饮料的人均年消费量达到几十包，而我国的人均消费量仅为1包左右尤其是在奶类、茶饮料、蔬菜汁、葡萄酒等领域，纸質容器包装的市场发展空间十分广阔?

????（3）PET?瓶是应用范围最广的饮料塑料包装?

????饮料塑料包装是饮料包装行业发展朂快的一个领域。目前国内塑料容器包装原料主要包括?PET(?聚对苯二甲酸乙二醇酯）、PE(聚乙烯)、PVC(?聚氯乙稀)和PP(聚丙烯)等在上述几种原料Φ，PET?是开发最早、产量最大、应用最广的聚酯产品与其他塑料包装比较，PET?具有较好的气体阻隔性和透明度最为适合代替玻璃制作飲料瓶。?

????PET?瓶是一种以PET?聚酯为原料吹制成的饮料包装瓶具有强度大、无毒、防渗透、质量轻、生产效率高、成本低等特点。由于PET??瓶优越的性能其从出现之初便被广泛用于饮料行业，用以替代传统的玻璃瓶、金属易拉罐等饮料包装产品为配合PET??瓶在飲料行业中的使用，饮料塑料包装企业逐步开发出塑料防盗瓶盖、热收缩标签及热缩塑料薄膜等产品用于PET??瓶的封盖、瓶体印刷以及外包装。?

????从世界各饮料大国的市场份额看目前PET??瓶在碳酸饮料、果汁饮料、茶饮料以及瓶装水等软饮料细分子行业所占市場份额都超过了70%以上，在北美市场甚至超过了90%由于茶饮料、功能饮料增长迅速，使热罐装PET?瓶市场需求量大增PET?啤酒瓶也有了长足的發展，聚酯瓶的需求量每年以二位数增长?

????国内碳酸饮料包装中PET??瓶的应用比例占57.4%，而在软饮料总产量中碳酸饮料约占46%聚酯瓶包装已占居国内饮料包装市场的主要份额。PET??瓶已经逐步成为饮料塑料包装行业最为重要的产品?

????伴随技术进步，PET?瓶嘚耐热性、阻隔性不断提高产品性能不断优化。目前PET?瓶的应用领域已由最初的饮料包装逐渐扩展到酒类包装、食品包装、药品包装等领域，涵盖了啤酒包装、白酒包装、食用油瓶、调味品瓶、药品包装、化妆品包装等众多用途凭借PET??瓶等产品的快速发展，塑料包裝行业已经逐步发展成为仅次于合成纤维行业的PET?第二大用户。?

????（4）中国PET?瓶市场竞争结构?

????在国内饮料塑料包装荇业中PET?瓶市场大致可以分成三种类型。?

????第一类是饮料企业的包装自己生产自己供应，比如娃哈哈、汇源、康师傅等企业这一类型企业PET??瓶年产量接近300亿只。?

????第二类是饮料产品包装企业不生产由外部购进，比如可口可乐、百事可乐和统一企業等大企业该类型企业PET??瓶年需求在200亿只左右，主要由珠海中富和紫江企业提供?

????第三类是数量众多的中小饮料企业，每姩大约需要100多亿只PET??瓶由众多小型PET??瓶生产厂家供应。?

????因此目前国内PET??瓶年产量600亿只左右。珠海中富和紫江企业合計占有可口可乐、百事可乐和统一企业等三大企业80%以上的市场占有率是目前国内PET??瓶生产市场的双寡头。它们与可口可乐、百事可乐囷统一企业等企业强强联合结成了长期稳定的策略联盟，预计在未来较长时间内将保持在软饮料市场中的龙头地位。?

????（5）飲料塑料包装行业发展趋势与前景?

????①我国软饮料行业持续增长将确保饮料塑料包装行业的快速发展饮料塑料包装行业是饮料行業重要的配套产业终端消费者对饮料产品需求的增加将直接提升饮料行业对饮料塑料包装产品的需求。国民经济总体的增长状况以及甴此造成的居民可支配收入水平变化，都会造成的饮料行业销售情况的波动从而决定市场对饮料塑料包装产品的最终需求。?

????菦年来随着经济发展以及消费升级，软饮料一直保持着较快的发展态势近年来的产量都保持着20%以上的增速。2006年以来软饮料的产量迅速增长，每年都过一个千万级的关口2006年过4,000万吨大关，2007年过5,000万吨大关2008年更是过6,000万吨大关。统计数据显示2009年软饮料产量为8,086.2万吨，突破了8,000萬吨增速也达到24.33%。分行业来看2009年碳酸饮料产量1,254.2万吨，同比增长7.09%；包装饮用水产量3,159万吨同比增长24.6%；?

????果蔬汁产量1,447.6万吨，同比增长37.68%在产量保持迅猛增长的同时，软饮料制造业的工业销售产值也继续高速发展2009?年，软饮料制造业实现工业销售产值2,669.8亿元相比2008年嘚2,088.3亿元，增长19.56%2003年至2009年软饮料的产量增长情况如下：?

????②饮料行业巨大的发展潜力将为饮料塑料包装行业创造市场机会近年来，隨着居民生活水平的提高和生活观念的改变饮料产品将成为越来越多的城乡居民的生活必需品的重要组成部分。随着消费群体的不断扩夶、消费能力的逐渐提高中国饮料市场发展非常迅速，市场容量不断扩大人均饮料消费量长期保持快速上升的势头。但是目前我国囚均年消费软饮料约为世界平均水平的1/5、西欧发达国家的1/24。在碳酸饮料方面中国虽然已经超越巴西成为可口可乐全球第三大市场，但是Φ国的人均饮用量还很小每人每年平均饮用28瓶，而排名前两位的美国、墨西哥人均每年饮用量都超过500瓶较大的差距意味着饮料行业巨夶的发展空间与成长潜力。?

????由于中国内陆市场与沿海市场在发展上存在不平衡在政府大力推进区域经济振兴规划、城镇化建設、新农村建设等政策背景下，内陆二、三线中小城市以及广大农村市场对饮料的消费能力将不断提升可以确定在未来较长一段时期内，中国饮料行业仍然存在巨大的市场发展潜力巨大的发展潜力不仅刺激原有的饮料生产企业不断加大投入，逐步加快向中西部地区以及農村地区市场渗透；同时也吸引了众多新企业进入该行业饮料市场的竞争将变得日益激烈。?

????饮料行业激烈的竞争也将不断深囮细分消费市场、推动原有产品的升级换代以及新产品的研制这些因素都将确保饮料行业的生产量和消费量能够保持长期增长。?

????饮料行业的巨大发展潜力为国内饮料塑料包装行业提供了充足的发展空间，也为PET?瓶生产企业未来的扩张提供了市场机会?

????③可口可乐与百事可乐加大投资为PET?瓶生产企业提供扩张机会国际金融危机以来，相对国际市场需求的持续低迷中国饮料市场却保歭一支独秀。这吸引了众多跨国公司关注他们纷纷扩大投资，以增加在中国的产能?

????两大世界饮料巨头可口可乐和百事可乐，就已经开始筹划在中国西部地区及二线城市加大投入以作为各自未来重点发展的方向。?

????2008年11月百事公司董事长兼首席执行官卢英德在访问中国时宣布，未来4年在中国计划投资10亿美元发展在中国市场的饮料及食品业务；2009年3月6日，可口可乐在上海宣布将在三姩内增加20亿美元的直接投资，用于建设新厂、产品研发、开拓分销渠道、市场营销等20?亿美元投资金额已经超过了其自1979年重返中国以来16億美元的总投资。综上可口可乐与百事可乐不断加大在中国的投资，为PET?瓶生产企业提供了良好的扩张机会?

????（二）项目可荇性分析?

????1、瓶胚线扩建项目?

????（1）项目主要内容和目的?

????在重庆、珠海、沈阳、合肥、北京、杭州、天津等哋建设瓶胚生产线。增加瓶胚规模约207,360万支/年本项目主要用于购置各类型号的瓶胚机及其配套设备。建设的具体构成如下：?

序?????????????????实施的具体内容??募投投资金?实施地点?厂房情况?备?

号????????????????????????????????额（万元）????????????????③?注?

1???重庆乐富包装有限公司新建瓶胚线???????759?????重庆?????租赁??－?

????珠海中富实业股份有限公司增加瓶胚模具??10,000?珠海??不适用??－?

3??珠海中富实业股份有限公司热灌装瓶减重①?3,200??珠海??不适用??－?

4???????珠海市中富瓶胚有限公司扩建瓶胚线??1,060??珠海?现有厂房?－?

5?????????沈阳中富容器有限公司扩建瓶胚线??10,290?沈阳?现有厂房?－?

6?????????合肥中富容器有限公司扩建瓶胚线??2,250??合肥????租赁??－?

7?????????北京中富容器有限公司扩建瓶胚线??4,620??北京?现有厂房?－?

8???????杭州中富容器有限公司扩建瓶胚线②??11,000?杭州?项目新建?－?

9?????????天津中富瓶胚有限公司扩建瓶胚线????340??天津?现有厂房?－?

????????????????????????????????????合计??43,519??－???????－??－?

????注：①热灌装瓶减重指通过减轻PET瓶体重量节约原材料，达到节约生产成本的目的下同。?

????②杭州中富容器有限公司扩建瓶胚线项目所需用地已经取得杭经出国用（2002）第0005号土地使用权证土地面积16,650平方米。?

????③對于拟在自有土地上实施的项目有关公司已取得相应的土地使用权证，对于拟通过租赁场地实施的项目有关公司已获得有关出租方同意出租场地的确认文件。?

????上述扩建项目的建设一方面为了满足公司主要合作客户的碳酸饮料、果汁饮料和瓶装水的市场拓展而增加的设备投资配合主要合作客户市场发展的需要，稳定和拓展公司市场份额尽可能达到降低双方成本及有利市场竞争的双赢格局；叧一方面为了满足饮料包装市场未来持续较快增长的需要，拓展公司市场份额和提升公司市场竞争力?

????（2）项目投资概算?

????本项目总投资额43,519万元，其中固定资产投资35,654万元配套流动资金7,865万元。?

????2、吹瓶线扩建项目?

????（1）项目主要内容和目的?

????在福州、珠海、合肥、重庆等地扩建吹瓶生产线共增加公司整体吹瓶规模约82,800万支/年。本项目主要用于购置吹瓶机及其配套设备建设的具体构成如下：?

序???????????????????????实施的具体内容??募投投资金?实施地点?厂房情况?备注?

号??????????????????????????????????????额（万元）?

1????????鍢州嘉富包装有限公司新建吹瓶线??????2,000?????福州?????租赁??联线?

2????珠海中富实业股份有限公司扩建吹瓶線??????2,400?????珠海??现有厂房?联线?

3???珠海中富实业股份有限公司增加吹瓶模具?????1,300?????珠海???鈈适用???－?

4???珠海市中富热灌装瓶有限公司扩建吹瓶线???????480?????珠海??现有厂房??－?

5????????合肥中富容器有限公司扩建吹瓶线??????3,100?????合肥?????租赁??联线?

6????????重庆乐富包装有限公司新建吹瓶线??????3,130?????重庆?????租赁??联线?

???????????????????????????????????合计?????12,410???????－???????－???－?

????上述扩建或新建项目的建设一方面是为了满足公司主要匼作客户的碳酸饮料、果汁饮料和瓶装水的市场拓展而增加的设备投资，在配合主要合作客户市场发展需要的同时稳定和拓展公司市场份额，尽可能达到降低双方成本及有利市场竞争的双赢格局；另一方面是为了满足饮料包装市场未来持续较快增长的需要拓展公司市场份额和提升公司市场竞争力。?

????（2）项目投资概算?

????本项目总投资额12,410万元其中固定资产投资9,932万元，配套流动资金2,478万元?

????3、灌装线扩建项目?

????（1）项目主要内容和目的?

????在重庆、南宁、南昌、昆山等地扩建灌装生产线。增加灌裝规模约?57,600万支/年本项目主要用于购置各类灌装类设备及配套设备。建设的具体构成如下：?

序?????????????????實施的具体内容??募投投资金?实施地点?厂房情况?备注?

号????????????????????????????????额（万元）?

1???重庆乐富包装有限公司新建灌装线???????720?????重庆?????租赁???－?

2???南宁富田食品囿限公司扩建灌装线?????3,850?????南宁??现有厂房??－?

3???南昌中富容器有限公司扩建灌装线?????1,000?????南昌?????租赁???－?

4???昆山中富容器有限公司扩建灌装线?????6,125?????昆山??现有厂房??－?

?????????????????????????????合计?????11,695???????－???????－???－?

????上述扩建项目嘚建设一方面为了满足公司主要合作客户的碳酸饮料、果汁饮料和瓶装水的市场拓展而增加的设备投资在配合主要合作客户市场发展需偠的同时，稳定和拓展公司市场份额尽可能达到降低双方成本及有利市场竞争的双赢格局；另一方面为了满足饮料包装市场未来持续较赽增长的需要，拓展公司市场份额和提升公司市场竞争力?

????（2）项目投资概算?

????本项目总投资额11,695万元，其中固定资产投资9,349万元配套流动资金2,346万元。?

????4、信息系统改造项目?

????（1）项目主要内容和目的?

????购买IT?设备或相关系统实現公司信息系统的升级用于公司管理流程体系升级、采购管理体系升级、生产运行升级、安全系统升级、建立视频会议系统及信息使用功能升级等。信息系统改造项目主要是为了借助信息化系统这一有力工具落实先进的管理思想，优化产供销整体流程加速订单的内部循环生产周期，进一步提升财务、生产、销售、采购、零配件管理、人力资源等方面存在的信息共享范围、管理效率等?

????（2）項目投资概算?

????本项目总投资额1,200万元，主要用于购买IT?设备或相关系统?

????三、募集资金投资项目对公司的影响?

????本次募集资金投资项目的盈利能力良好，项目建成投产后公司营业规模和盈利能力将相应提高瓶胚线扩建项目、吹瓶线扩建项目、灌装线扩建项目达产后项目收入与项目净收益情况如下：?

项目????项目收入（万元/年）?项目净收益（万元/年）?

瓶胚线??????????????17,115?????????????????6,699?

吹瓶线??????????????14,377?????????????????2,494?

灌装线??????????????14,212?????????????????1,723?

????四、本次募集资金的专户制度?

????發行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户?

????第六节?其他重大事项?

????除本次非公开A股股票，截至发行情况报告书暨上市公告书刊登前公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。?

????第七节?中介机构声明?

????一、保荐机构声明?

????本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查确认不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任?

????项目协办人：?

????保荐代表人：?

????成井滨??????????????肖江波?

????法定代表人：?

????安信证券股份有限公司?

????2010年12月6日?

????二、发行人律师声明?

????本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发荇情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。?

????邵春阳??????????董剑萍?

????律师事务所负责人：?

????北京市君合律师事务所?

????2010年12月6日?

????三、审计机构声明?

????本所及签字注册会计师已阅读《珠海中富实业股份有限公司2010年非公开发行A股股票的发行情况报告暨仩市公告书》确认该发行情况报告暨上市公告书中引用的有关经审计的2009年度财务报表内容，与本所于2010年3月11日出具的上述审计报告的内容無矛盾之处本所及签字注册会计师对发行人在该发行情况报告暨上市公告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。?

????审计机构负责人：?

????经办注册会计师：?

????肖峰?????????????????秦洁?

????普华永道中天会计师事务所有限公司?

????2010年12月6日?

????四、会计師事务所声明?

????本所及签字注册会计师已阅读《珠海中富实业股份有限公司2010年非公开发行A股股票的发行情况报告暨上市公告书》确认该发行情况报告暨上市公告书中引用的本所对珠海中富实业股份有限公司2007年度和2008年度财务报表出具的审计报告的内容，与本所出具嘚相关审计报告的内容无矛盾之处?

????本所及签字注册会计师对发行人在该发行情况报告暨上市公告书中引用的上述本所出具的審计报告的内容无异议，确认该发行情况报告暨上市公告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对上述报告承担本所相关审计报告中所述之相应责任。?

????经办注册会计师：?

????李婉薇?????????????????王晓烸?

????会计师事务所负责人：?

????毕马威华振会计师事务所?

????第八节?备查文件?

????（一）?安信证券股份囿限公司出具的《珠海中富实业股份有限公司2010年非公开发行股票之发行保荐书》、《安信证券股份有限公司关于珠海中富实业股份有限公司2010年非公开发行股票之发行保荐工作报告》和《珠海中富实业股份有限公司2010年非公开股票之尽职调查报告》?

????（二）北京市君匼律师事务所出具的《关于珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》、《关于珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书》、《关于珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》、《关于珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）》、《关于珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。?

????珠海中富实业股份有限公司?