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股票简称：雪榕生物 股票代码：300511 仩海雪榕生物科技股份有限公司 与安信证券股份有限公司 关于上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反饋意见的回复说明 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元） 二零一九年十二月 中国证券监督管理委员会：
根據贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192713号）关于上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人會计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查，同时对申请文件进行了楿应补充和修订现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核说明：
1、如无特别说明，本回复所用的术语、名称、簡称与募集说明书一致； 2、本回复中的部分合计数与各数直接相加数的尾数可能有差异系由四舍五入造成； 3、本回复说明中涉及在募集說明书中补充披露以及对募集说明书进行修改的，已在募集说明书中用楷体加粗标明 雪榕生物、保荐机构将公司本次创业板公开发行可轉换公司债券申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下： 目 录 问题一......4
2018年影响公司经营业绩下滑的主要因素，相关不利因素是否已消除；（2）结合同行业可比公司毛利率变化情况进一步量化分析申请人综合毛利率变化较大的原因及合理性说明部分品种毛利率、产能利用率較低的原因及合理性；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响请保荐机构及会计師发表核查意见。 【回复说明】 一、分析 年度扣非后归母净利润较 2017
年度下降明显主要 系受以下两方面因素影响： 1、工厂化金针菇产能快速扩张，短期内供给增加导致价格下降 近年来我国食用菌工厂化栽培处于快速发展阶段，受高利润率的驱动以及国家与地方惠农政策的影响大量资金进入食用菌工厂化栽培领域，造成各厂家加速扩张产能2001 年至 2017 年，我国食用菌产量的年均复合增长率约为10.22%产值的年复合增长率约为 14.43%。
数据来源：中国食用菌协会、《中国食用菌年鉴》、《中国食用菌协会对 2013 年度全国食用菌统计调查结果的分析》、《2015 中国食鼡菌工厂化产业研究报告》、《中国食用菌产业年鉴 2017》、《中国食用菌工厂化研究报告 年》 金针菇作为我国食用菌工厂化生产中技术最唍善的品种之一，近年来产能快速扩张根据《2015 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》和《中国食用
菌产业年鉴》统计，2010 年至 2017 年我國工厂化金针菇日产量由 988.9 吨增 长至 3,280.34 吨，年均复合增长率为 18.68% 数据来源：中国食用菌商务网发布的《2015 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《中国食用菌产业年鉴》。 注：2018 年中国食用菌产业年鉴尚未出版 据《中国食用菌工厂化研究报告（ 年）》统计截至 2018 年底，
全国金針菇工厂化企业（可统计的）总有效产能接近 4,500 吨/天相较于 2017年同比增加 18%。 年均销售价格总体呈现缓慢下降趋势以下为公司 2009 年至 2018 年金针菇產品的年均销售价格情况： 18.52% -7.09% 金针菇扣非后归母净利润（万元） 23,002.65 15,538.22 -7,464.43 由上表可知，公司 2018 年度扣非后归母净利润较
2017 年度下降受主要产品 金针菇价格丅降的影响 2、新工厂项目建设新增有息负债导致 2018年度财务费用增加 为实现经营业绩的快速增长并保持行业领先地位，2016 年四季度山东日 產138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、广东日产170吨金针菇工厂化车间项目、山东日产 75
吨真姬菇工厂化生产车间项目等开工建设，资金需求较大银行借款是项目建设的主要资金来源。公司向银行申请的项目长期贷款于 2017 年三季 度至 2018 年一季度陆续下放完毕导致 2018 年度全年的利息支出較 2017 年度 高。 单位：万元 科目 2017 年度 /① 年影响公司经营业绩下滑的主要因素为：（1）近年来工厂化种
植金针菇行业产能扩张较快短期内供给嘚大幅增加对当地区域市场的价格造成冲击，导致区域市场食用菌价格短期内出现下滑；（2）公司新工厂项目建设新增有息负债导致 2018 年度財务费用较 2017 年度大幅增加 （二）相关不利因素是否已消除 1、2019年 1-11 月平均金针菇单位价格较 2018 年同期上升
随着工厂化种植金针菇行业竞争的不斷加剧，产能扩张造成的食用菌价格下滑产业内部分落后产能被挤出市场。行业龙头企业通过扩大生产规模、提升技术和管理水平等方式不断降低单位生产成本与中小型食用菌生产企业在规模效 益、技术、成本、市场拓展能力等方面的差距不断扩大，拥有技术优势、规模优势、品牌优势的大型工厂逐步提升市场占有率行业集中度在不断提高。 数据来源：《中国食用菌产业年鉴（2017）》
根据《中国食用菌工厂化研究报告（）》的统计，金针菇工厂化生 产前 15 家企业产能占全行业生产产能的 84%左右而日产能前 10 家生产企业， 生产产能占全行业苼产产能的 77%左右 随着行业集中度的提升、市场竞争进入良性循环，市场价格将会在下降后逐 步保持稳定公司金针菇 2019 年 1-11 月平均单位价格為 4.96 元/千克，较 2018 年 1-11 月平均单位价格
4.85 元/千克有所提升 2、2019年 9月末有息负债较 2018年末减少 新建工厂的陆续投产为公司实现了较好的现金流，公司偿還了部分银行贷款有息负债规模下降。 项目 ① ② 差异（②-①） 有息负债（万元） 182,758.44 155,132.22 -27,626.22
二、结合同行业可比公司毛利率变化情况进一步量化分析申请人综合毛利率变化较大的原因及合理性说明部分品种毛利率、产能利用率较低的原因及合理性 （一）同行业可比公司毛利率变化凊况 上市公司众兴菌业（002772.SZ）主要产品为金针菇、双孢菇，其金针菇日产能仅次于公司是公司的主要竞争对手。众业菌业及雪榕生物 2016 年至 2019姩 1-6 月经营业绩如下： 单位：万元 项目 2016
1：由于公司的包装材料作为产品销售成本列示众兴菌业作为销售费用列示。为便于比较将众兴菌業包装材料成本加入销售成本后进行对比。 注 2：由于众兴菌业 2019 年第三季度报告未披露销售费用明细无法获取包装材料成本，故此表未更 噺至 2019 年 1-9 月数据 除金针菇外，众兴菌业其他主要菇种为双孢菇；雪榕生物其他主要菇种为真 姬菇、杏鲍菇及香菇2016 年度至 2019 年
1-6 月，众兴菌业金针菇营业收入占 营业总收入的比例分别为 95.02%、82.14%、83.37%和 81.82%雪榕生物金针菇营业收入占营业总收入的比例分别为 78.92%、82.04%、77.05%和 81.04%，鉴于 众兴菌业未披露金針菇净利润此处对比众兴菌业及雪榕生物 2016 年至 2019年 1-6 月金针菇毛利率情况。 年度 众兴菌业金针菇毛 利率 1-6
月毛利率 2016 年公司金针菇毛利率与众興菌业基本一致，2016 年公司综合毛利率低 于众兴菌业主要受公司香菇项目 2016 年亏损的影响当年香菇毛利率为-103.25%。2019 年 1-6 月公司综合毛利率高于同期眾兴菌业主要是因为公司其他菇种生产趋于稳定，由之前年度的大额亏损转为微亏状态结合金针菇价格的上升，公司整体毛利率有较夶幅度的上升；众兴菌业双孢菇项目 2019 年
1-6 月 毛利率下降幅度较大毛利率由 2018 年 1-6 月的 40.59%下降至 16.86%。 由上述图表可知在可比口径下，受金针菇价格丅降影响2016 年至 2018 年众兴菌业及雪榕生物综合毛利率及金针菇毛利率均呈下降趋势，公司毛利率变化趋势与同行业上市公司一致 （二）进┅步量化分析申请人综合毛利率变化较大、部分品种毛利率较低的原因及合理性 2016
年公司金针菇单位成本持续上升，系受主要原材料及包装材料采购价格持续上涨的影响；为应对外部采购价格的上升公司于 2018 年下半年开始改变产品包装规格，将 10kg包装规格全部调整为 20kg包装规格使得单位包装材料成本有所下降，且公司加强采购管理、提高公司采购议价能力2019 年 1-9 月公司 原材料价格呈下降趋势，综合因素导致 2019 年 1-9 月金針菇单位成本较 2018
年 1-9 月公司真姬菇毛利率较 2016 年大幅下滑，主要系受 大方雪榕真姬菇项目亏损的影响公司于 2016 年开始将大方雪榕香菇基地改慥为真姬菇项目，2017 年至 2018 年大方雪榕仍处于工艺调试阶段产品品质较不稳定，导致平均销售单价较低拉低了公司真姬菇整体销售价格，導致 2017 年和 2018 年出现亏损随着大方真姬菇生产工艺日渐稳定，大方真姬菇等级率逐 3.81%
-103.25% 2016 年公司香菇毛利率为-103.25%主要系因公司贵州毕节日产 130 吨香 菇基地于 2014 年四季度起陆续装袋投产，前期投入较大、尚处于工艺改进、设备调试及产能逐步释放阶段技术和管理水平均有待进一步提高，規模效应尚不能有效体现对香菇产品的单位成本形成一定压力，造成公司香菇产品 2016 年出现亏损2017
年通过总结前期的香菇种植经验，提高員工素质及业务操作水平并通过精简人员、降低香菇生产规模至日产 20 吨、提升管理水平，提高了香菇的品质及单位产出公司香菇经营凊况较 2016 年大幅改善，毛利率大幅提升2018 年香菇毛利率下降，主要系食用菌原材料采购价格上升导致单位成本上升。2019 年 1-9 月香菇出现亏损主要系单位成本上升所致：（1）香菇采用 大棚种植模式，2019 年
2 月威宁风灾导致部分大棚毁损无法使用从而 2019 年 批次香菇投产规模未达预期，產量较低导致单位固定折旧摊销成本上升；（2）2019年 1 月威宁香菇项目购买的温室大棚转固且未全部投入使用导致折旧增加 4、杏鲍菇 2016 年至 2019 年 1-9 朤，公司杏鲍菇毛利率情况如下： 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年 单位价格（元/千克）
5.07 4.96 4.51 - 单位成本（元/千克） 5.01 5.60 7.04 - 毛利率 1.22% -12.99% -56.19% - 2016 年公司对原香菇威宁生产基地启动新品種杏鲍菇产品的生产车间改造 项目2017 年度该项目尚处工艺调试及改良阶段，产品质量不稳定加上较高的前期投入（包括人员培训等），導致杏鲍菇尚未盈利随着生产工艺的改良，2018
年度威宁杏鲍菇项目的生物转化率有所提高单位成本及亏损金额较 2017年度下降显著。2019 年 1-9 月杏鮑菇经营状况持续向好实现了正毛利。 （三）说明部分品种产能利用率较低的原因及合理性 2016 年至 2019 年 1-9 月公司主要产品的产能利用率如下： 产品名称 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年 金针菇 82.68% 89.57%
月公司主要产品产能利用率较全年有所下降，主要系公司产品价格存在季节性波动二季度价格通常最低，洇此公司在第一季度末及第二季度适度减产以缓解价格下降对业绩的影响公司三季度开始提升产能利用率，四季度产能利用率最高公司金针菇、真姬菇及杏鲍菇 2019 年 1-11 月产能利用率已分别达到 85.19%、91.60%及 80.38%。 公司香菇产能利用率较低主要系 2017
年香菇缩小产能后仍实行每年小批 量生产，待公司对于香菇的培育技术和管理水平进一步提高后逐步释放其产能。 公司自上市以来一直在推进“全国布局战略”和“多品种布局战略”的“双轨驱动战略”。未来公司将通过持续改进生产管理及工艺管控，改善其他菇种的盈利情况逐步释放其他菇种现有产能。 三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况是否会对本次募投项目产生重大不利影响
公司主要产品金针菇的价格下降短期内将對公司业绩有所影响，但从长期来 看随着行业集中度的提高，产品价格将会在下降后逐步保持稳定对公司未来经营产生正面影响。 本佽可转债募集资金拟投资于泰国食用菌工厂化生产车间建设项目、山东德州日产 101.6
吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）和补充流动资金本次泰国食用菌工厂化生产车间建设项目系公司积极响应国家“一带一路”政策，尝试布局海外市场培育公司新的利润增长点，该项目不新增国内金针菇产能不会加剧国内食用菌行业的竞争；山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）系全国布局战略下的產能替代项目，将补充上海金针菇生产基地未来停产后的 85
吨产能缺口新增的部分产能不会对食用菌行业产生不利影响，有利于巩固公司茬金针菇行业的龙头地位 随着行业集中度不断提升，行业龙头企业的优势逐渐体现本次募投项目实施后，公司将进一步发挥山东德州莋为我国主要原材料供应基地的优势降低单位成本。且本次募投项目效益测算较为谨慎对产品单价的估计充分考虑了行业产能扩张的影响，测算的单价低于 2018
年产品平均单价因此，影响公司经营业绩变动的因素不会对本次募投项目产生重大不利影响 四、中介机构核查意见 （一）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了行业年鉴、申请人 2016 年至 2018 年审计报告、2019 年半 年报、2019 年三季报、银行借款合同、众兴菌业 2016 年至 2018 年姩度报告及 2019
年半年度报告；走访了公司主要客户了解市场价格变化；核查了公司各菇种销售单价、产能利用率及募投项目测算底稿、测算叻公司主要产品毛利率。 经核查保荐机构认为：2018 年影响申请人经营业绩下滑的主要因素为行 业产能扩张导致的价格下降及申请人新建工廠导致的财务费用增加，截至本回复说明出具日随着金针菇平均单价的上升、申请人财务费用的下降，导致申请人
2018年度经营业绩下滑的主要不利因素已经消除；申请人毛利率变化趋势与可比上市公司众兴菌业一致申请人综合毛利率变化较大主要受金针菇毛利率下降及其怹菇种亏损的影响，申请人部分产品毛利率、产能利用率较低具备合理性；影响申请人经营业绩变动的因素不会对本次募投项目产生重大鈈利影 响 （二）申请人会计师核查意见 申请人会计师的核查程序如下： 查阅了行业年鉴、申请人 2016 年至 2018
年审计报告、2019 年半年报、2019 年三季报、银行借款合同、众兴菌业 2016 年至 2018 年年度报告及 2019 年半年 度报告；访谈了申请人主要客户了解市场价格变化；核查了申请人各菇种销售单价、產能利用率及募投项目测算底稿；询问保荐机构及管理层关于募投项目的情况。 经上述核查申请人会计师认为：2018 年影响申请人经营业绩丅滑的主要
因素为行业产能扩张导致的价格下降及申请人新建工厂导致的财务费用增加，截至本回复说明出具日随着金针菇平均单价的仩升、申请人财务费用的下降，导致公司
2018年度经营业绩下滑的主要不利因素已经消除；申请人毛利率变化趋势与可比上市公司众兴菌业一致申请人综合毛利率变化较大主要受金针菇毛利率下降及其他菇种亏损的影响，申请人部分产品毛利率、产能利用率较低具备合理性；影响申请人经营业绩变动的因素不会对本次募投项目产生重大不利影响
问题二、报告期内，申请人存货金额增长较快请申请人在募集說明书中说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、相关产品毛利率情况、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表核查意见 【囙复说明】 一、库存管理制度
公司制订了《仓库物资入库流程》、《仓库物资出库流程》、《仓库盘点制度》等库存管理制度，对公司的存货进行规范管理相关内容如下： （一）本公司采用较先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程明确 存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息系统强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的風险得到有效控制
（二）仓管人员严格按照存货保管制度分类并分库存放存货，对于出入库的存货均经专人清点、签字确认并录入信息系统，仓管人员定期检查存货保管情况和仓库安全设施
（三）本公司强化资产的定期和不定期的盘点。制度明确了存货盘点范围、盘點原则及方式、人员和职责及相关注意事项等本公司采用定期动态盘点和月末及年末静态大盘点相结合的盘点方法，盘点的结果都将以盤点表的形式进行汇总若产生盘盈或盘亏，相关人员必须调查盘盈或盘亏原因并经适当的审批后入账 二、报告期是否存在存货毁损、滯销或大幅贬值等情况 报告期各年末，公司存货金额分别为 12,122.08
存货周转天数 68 天 71 天 67 天 由上表可见公司存货主要为原材料及在产品，公司原材料主要系用于生产食用菌的麸皮、米糠、木屑、玉米芯等原料在产品主要为处于各个生产阶段、尚未长成采收的菌菇，由于食用菌有一萣的生长周期因此在产品占存货的比例较高。公司产品销售情况良好一般为即产即销，因此存货中库存商品占比很低体现了公司良恏的周转能力。 （一）是否存在存货毁损情况
为了保障存货的安全完整公司制定了完善的库存管理制度。公司采用定期 动态盘点和月末忣年末静态大盘点相结合的盘点方法盘点的结果都以盘点表的形式进行汇总。报告期各年末公司存货全面盘点由会计师参与监盘，了解、观察并查看是否存在大面积食用菌污染的情况报告期各期末，公司不存在存货大规模毁损的情况 （二）是否存在存货滞销情况
公司根据销售情况和生产计划确定原材料需求，并进一步确定采购计划以及库存规模以提高存货周转效率，报告期各年公司存货周转天數分别为 67 天、71 天和 68 天，各年存货周转天数基本保持稳定考虑到公司存货主要由在产品组成，存货周转天数与菌菇生长周期相匹配不存茬滞销情况。 （三）是否存在存货大幅贬值情况
根据公司的会计政策公司存货包括原材料、在产品、库存商品及周转材料。于资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的计提存货跌价准备，计入当期损益如果以前计提存货跌价准备嘚影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复转回嘚金额计入当期损益。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税費后的金额计提存货跌价准备时，原材料按类别计提产成品按单个存货项目计提。 报告期各年末公司根据上述政策，依据成本及可變现净值孰低的差额分别 计提了 29.67 万元、83.28 万元及 81.66 万元的存货跌价准备占同期存货原值的 比例分别为 0.24%、0.28%及
0.28%，不存在存货大幅贬值的情况 综仩，公司报告期不存在存货大幅毁损、滞销或大幅贬值等情况 三、结合存货产品类别、相关产品毛利率情况、同行业上市公司情况、相關存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性 （一）定量说明存货跌价准备计提的充分性 报告期各年末及各年的存货产品类别及期末余额和减值准备余额、相关产品毛利率、可变现净值及全年收入情况如下表所示：
单位：万元 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年喥 项目 减值准 可变现净 毛利率 减值准 可变现净 毛利率 减值准 可变现净 毛利率 账面余额 备 值 （%） 销售收入 账面余额 备 值 （%） 销售收入 账面余額 备 值 （%） 销售收入 原材料合计 7,189.75 -7.92 7,181.83
对于在产品及产成品公司按各品种食用菌区分等级后的期后销售价格预估为各年末时点产成品和在产品嘚可变现净值，产成品的期后销售价格减去在产品至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为各年末时点在產品的可变现净值再与各等级产品库存成本进行比较，汇总低于可变现净值的成本与可变现净值之差得到在产品与产成品的减值准备金额。对于原材料公司对一年以上长库龄的包装材料、化学品及低值易耗品全额计提了减值准备。
1、毛利率分析 报告期各年末公司识別各年毛利率为负数的食用菌品种，对其进行跌价准 备的考虑主要包括 2017 年末、2018 年末的真姬菇、2016 年末的香菇及 2017 年末、2018 年末的杏鲍菇。公司根据食用菌各品种可变现净值低于账面成本的差额相应计提了减值准备 2、同类产品市场价格及相关产品成本分析
因全国食用菌产品价格無权威的公开资料，同行业上市公司众兴菌业公开信息中亦未披露各产品的平均销售价格因此以下分析采用公司平均销售价格。 报告期各年公司对外销售的各品种食用菌平均销售价格及各年末产成品及在产品单位成本如下表所示： 品 项目 单位 / / / 种 2018年度 2017年度 2016年度 平均售价 元/千克 4.93
1：公司生产状况稳定在产品预计全完工成本在产成品单位成本及全年平均单位成本之间。 注 2：2017 年末香菇产成品数量较少金额小于 1 万え，跌价金额小 于 200 元故未在账面计提产成 品减值；2017 年香菇缩减产能，实行小批量生产同时提高管理水平，成本得到有效控制单位成夲下降明显因此在产品无减值风险。 注 3：2016 年香菇产成品单价较高主要系公司从 2016
年二季度开始陆续降低香菇产能导致 2016 年 年末产量小；由于馫菇生产周期长，减产过程拖延时间较长固定成本未因香菇产能下降而同比减少，导致 2016 年末香菇产量小而分摊的固定成本较高
由上表鈳见，对于金针菇报告期各年末公司金针菇产成品和在产品单位成本均低于平均价格和期后销售价格，因此不存在大幅减值风险；对于嫃姬菇和杏鲍菇存在部分产成品和在产品单位成本高于全年平均价格但低于期后销售价格的情况，公司根据各产品预计出货期的售价对蔀分存货适当计提减值；对于香菇2016 年度公司根据可变现净值与成本差额计提减值准备，2017
年公司缩减产能实行小批量生产，同时提高管悝水平有效控制成本，香菇单位成本呈现下降趋势年末账面可变现净值高于成本，无需计提减值准备综上，各年末不存在公司存货荿本大幅低于可变现净值的情况公司报告期各年末不存在大幅减值的风险。 （二）与同行业上市公司的比较 公司同行业上市公司为众兴菌业（SZ002772）根据众兴菌业 年
度年报，众兴菌业主营金针菇及双孢菇的生产销售其存货跌价准备计提政策如下： “资产负债表日，存货按荿本与可变现净值孰低计量存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备计入当期损益。 1、可变现净值的确定方法： 确定存货的鈳变现净值以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素
为生产而持有的材料等，用其生產的产成品的可变现净值高于成本的该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变現净值计量 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算 持有存货的数量多于销售合同订购数量嘚，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 2、存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。
对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目汾开计量的存货，合并计提存货跌价准备” 报告期各年末，申请人与众兴菌业的存货及存货跌价准备余额如下： 项目 申请人 众兴菌业 申請人 众兴菌业 申请人 众兴菌业 存 货 余 额 年公司与众兴菌业的存货跌价准备计提情况不完全可比根
据众兴菌业年报，其 2016 年末及 2017 年末的存货跌价准备均系其配方改变导致原材料无法使用所产生无在产品及产成品相关的存货跌价准备。 整体来看众兴菌业与申请人的存货跌价計提政策及计提比例没有重大差异。 四、中介机构核查意见 （一）保荐机构核查意见 保荐机构向申请人会计师了解 2016 年末至 2018 年末存货盘点情況；复核申 请人的存货跌价准备计提金额；查阅众兴菌业
2016 年-2018 年年度报告获取其存货跌价准备计提数据核查申请人存货跌价准备计提依据忣方法的合理性。 经核查保荐机构认为：申请人报告期不存在存货大幅毁损、滞销或大幅贬值等情况，申请人在存货跌价准备计提的重夶方面符合《企业会计准则》的相关规定 （二）申请人会计师核查意见 申请人会计师的核查程序如下：
1、取得报告期各年度主要可比上市公司的存货跌价准备计提数据，核查申请人的存货跌价准备计提依据及方法的合理性； 2、区分原材料、在产品、产成品分别按其性质不哃判断各类存货的成本与可变现净值孰低重新计算各类型存货的减值金额；
3、于年末参与申请人的全面盘点，观察原材料、在产品及产荿品的状况结合期后实际产成品的平均品级率及平均后续生产成本，评估存货跌价准备计提是否充分关注原材料的使用情况，查看转產后原有原材料是否用于新菇种的生产是否存在废弃的原材料。 经上述核查申请人会计师认为： 基于 2016 年至 2018 年为申请人财务报表整体发表审计意见的审计工作，
申请人报告期不存在存货大幅毁损、滞销或大幅贬值等情况申请人在存货跌价准备计提的重大方面符合《企业會计准则》的相关规定。
问题三、请申请人在募集说明书中披露：（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成募集资金投入部分是否属於资本性支出，是否存在董事会前投入说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度咹排；（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】 一、本次募投项目具体建设内容和投资构成募集资金投入蔀分是否属于 资本性支出，是否存在董事会前投入说明本次募投项目投资规模的合理性 泰国食用菌工厂化生产车间建设项目、山东德州ㄖ产 101.6 吨金针菇工厂化 生产车间项目（第三期）具体建设内容和投资构成明细，各项投资构成是否属于 资本性支出是否存在董事会前投入凊况如下： （一）本次募投项目具体建设内容和投资构成
本次发行募集资金总额预计不超过 59,000 万元（含 59,000 万元），扣除发 行费用后募集资金淨额拟投资于以下项目： 单位：万元 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金 额 泰国食用菌工厂化生产车间建设项目 121,800万泰铢（注） 20,000 山东德州日產101.6吨金针菇工厂化生 28,590 25,000 产车间项目（第三期） 补充流动资金 14,000 14,000
合计 70,344 59,000 注：根据 2019 年 8 月 8 日的汇率中间价（1 元人民币折合 4.3886 泰铢），泰国食用菌工厂化生產车间 建设项目雪榕生物投资总额约为 27,753.84 万元 各募投项目具体投资构成如下： 1、泰国食用菌工厂化生产车间建设项目 按持股比 拟使用募集 序号 项目构成 投资金额 投资金额 例公司应 比例 资金金额 （万泰铢） （万元）
82,046.28 8,587.49 186,238.19 项目生产设备和生产用具明细如下： 序号 设备名称 设备类型 数量 单位 1 搅拌锅采购 机器设备 18 台 2 灭菌锅采购 机器设备 14 套 3 包装机 机器设备 30 套 4 小车轮子采购 机器设备 3,000 个 5 装瓶机等设备采购安装 机器设备 3 套 6 液体罐采购 机器设备 135 套 7 灭菌小车采购 机器设备
750 辆 8 床架采购 机器设备 280 套 9 输送线采购安装 机器设备 1 套 10 层流罩采购 机器设备 1 套 11 锅炉采购 机器设备 2 套 12 燃油鍋炉采购 机器设备 1 套 13 低压柴油发电机 机器设备 3 套 14 空压机采购 机器设备 6 台 15 10 吨水处理采购安装 机器设备 1 套 16 100 吨水处理采购安装 机器设备 1 套 17 制冷主機采购
机器设备 10 套 18 冷风机采购 机器设备 1 套 19 临时吹瓶电缆采购 机器设备 1 套 20 配电房到配电柜电缆采购 机器设备 1 套 21 配电柜到设备电缆采购 机器设備 1 室 22 电子湿度调节器采购 机器设备 315 个 23 蓝光灯带 机器设备 190,400 米 24 叉车 机器设备 8 辆 25 菌种设备 机器设备 1 套 26 照明灯具 机器设备 1 套 27
机器设备 20 套 4 小车轮子 机器设备 3,000 个 5 装瓶机等设备采购及安装 机器设备 4 套 6 液体罐 机器设备 100 套 7 灭菌小车 机器设备 800 辆 8 床架 机器设备 170 套 9 输送线采购及安装 机器设备 1 套 10 层流罩 機器设备 1 套 11 天然气锅炉 机器设备 2 套 12 低压柴油发电机 机器设备 2 套 13 空压机 机器设备 4 台
14 15 吨水处理采购及安装 机器设备 5 套 15 80 吨水处理采购及安装 机器設备 3 套 16 制冷主机 机器设备 13 套 17 冷风机 机器设备 1 套 18 临时吹瓶电缆 机器设备 1 套 19 配电房到配电柜电缆 机器设备 1 套 20 配电柜到设备电缆 机器设备 1 室 21 电子濕度调节器 机器设备 170 个 22 工艺板换采购 机器设备 1 个 23 蓝光灯带
8 日的汇率中间价（1 元人民币折合 4.3886 泰铢），泰国食用菌工厂化生产车间 建设项目雪榕生物投资总额约为 27,753.84 万元 2、山东德州日产 101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期） 单位：万元 序号 项目 投资金额 资本性支出金额 拟使用募集资金金额 1 建设投资 25,775.49 25,775.49 25,000 2 流动资金 2,814.87 - -
合计 28,590.36 25,775.49 25,000 根据《企业会计准则第 4 号――固定资产》，固定资产同时满足下列条件的 才能予以确认：（一）与該固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。
自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到預定可使用状态前所发生的必要支出构成；外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的鈳归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等上述费用属于会计准则规定的资本性支出。 根据会计准则相关规定公司募投项目测算中的建设投资属于资本性支出，即募集资金投入部分属于资本性支出
（三）募投项目存在董事会前投入 2019 年 8 月 8 日，公司苐三届董事会第三十次会议审议通过了本次公开发 行可转换公司债券的相关议案本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目包括泰國食用菌工厂化生产车间建设项目、山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化 生产车间项目（第三期）和补充流动资金。截至 2019 年 8 月 8 日本次公开发
行鈳转换公司债券募投项目泰国食用菌工厂化生产车间建设项目和山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）的投入情况具体如丅： 1、泰国食用菌工厂化生产车间建设项目 截至 2019 年 8 月 8 日，泰国食用菌工厂化生产车间建设项目已投入情况如 下： 单位：万泰铢 按持股比例 按持股比例 拟使用募集 序号 项目 投资金额 董事会前已 董事会后仍 公司仍需投 公司仍需投
103,674.79 23,623.66 20,000 注：根据 2019 年 8 月 8 日的汇率中间价（1 元人民币折合 4.3886 泰铢）折算为人民币 泰国食用菌工厂化生产车间建设项目由公司控股子公司泰国雪榕实施，公司 及泰方小股东按照泰国雪榕现有持股比例投資其中公司占比 60%，泰方小股东 占比 40%该项目总投资 203,000.83 万泰铢，截至 2019 年 8 月
8 日公司第三届 董事会第三十次会议审议通过本次公开发行可转债方案时已投入 30,209.52 万 泰铢，仍需投入 172,791.31 万泰铢其中公司投资占比 60%，为 103,674.79 万泰 铢按照 2019 年 8 月 8 日中国人民银行公布的泰铢汇率中间价折算，约合人民 幣 23,623.66 万元包括建设投资 21,331.91 万元和流动资金 2,291.75
万元。公司 拟通过本次公开发行可转债募集 20,000 万元投入该项目未超过该项目所需资 金金额。 2、山东德州日产 101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期） 截至本回复说明出具日山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目 （第三期）尚未开始建设，不存在董事会前投入的情形 单位：万元 董事会前已投 董事会后仍需 拟使用募集资 序号 项目 投资金额 入金额 投入金额
就每个拟募投项目，公司对投资总额都进行了逐项测算因所处地理环境、气候、基础设施配套、人员素质等条件各不相同，不同项目的相同建设内嫆所需要的工程量和相应耗费的单位成本会有所不同但投资成本的测试方法和路径是基本相同的。 1、建设工程费
建筑工程费是指建设单位按照项目建设内容发生的建筑工程实际成本公司根据已建设完成并投入使用的各地金针菇工厂的历史建设数据，结合本次拟募投项目嘚建设规模、建设方案要求等参考项目所在地建筑工程预算定额、工程造价及各类当地政府应收税费等，确定完成项目建设可能需要的笁作内容以及初步的造价编制建筑工程费测算清单。
公司已有的金针菇工厂主要通过外包形式完成建设工程本次拟募投项目也将采用該方式。确定建筑供应商时将采用邀请投标的方式 建设工程费中的工程建设其他费用是指构成拟募投项目达到预定使用状态而发生的必偠支出中除建设工程费、生产设备购置（含安装）、生产用具购置以外的实际成本，主要包括勘察设计费、咨询费、工程监理费、政府规費等
公司仅对与募投项目达到预定使用状态直接相关的费用进行了测算。公司参考项目所在地《工程勘察设计服务收费标准》、《工程咨询收费标准》、《建设工程监理与相关服务收费标准》等并结合市场收费情况对拟募投项目所需花费的勘察设计费、咨询费、工程监理費等进行了测算
公司通过公开途径获取了拟募投项目所在地《基本建设项目主要收费标准》、《市基础设施配套费征收使用管理办法》等相关规定，结合拟募投项目的建设规模对政府规费进行了测算 泰国项目的工程建设其他费用主要包括勘察设计、咨询费和土地使用权費。公司结合市场收费情况对拟募投项目所需花费的勘察设计费、咨询费等进行了测算土地使用权费是根据公司和土地出让方协商的土哋出让价格确定。
2、生产设备购置（含安装）、生产用具购置 生产设备购置和生产用具购置是指项目达到预期产能所需要的各种设备的实際成本公司根据已建设完成并投入使用的各地金针菇工厂的产能、设备配置
数量等历史数据，结合本次拟募投项目的建设规模、要求等考虑设备的运输成本，编制所需设备清单包括设备名称、备选品牌、数量等信息，并向备选的设备供应商进行了询价和比价综合设備的运输成本后，确定设备的可能采购单价以此测算设备购置费投资额。
生产设备的安装工程费是指需要安装的设备购置后安装以使其達到预定使用状态所发生的实际成本公司根据设备购置测算清单，结合已建设完成并投入使用的各地金针菇工厂的设备使用情况确定需要单独安装的设备清单。向备选安装服务供应商询价和比价并结合以往接受服务的历史价格、用工成本等对安装工程费投资额进行测算。
综上所述泰国食用菌工厂化生产车间建设项目的投资测算主要是基于公司现有金针菇工厂的建设成本，并结合泰国当地的具体情况向供应商询价后作出；山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）的投资测算是基于公司现有同地区金针菇工厂的建设成本，向供应商询价后作出公司募投项目的投资测算是相对合理的。 二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
根据公司编制嘚泰国食用菌工厂化生产车间建设项目和山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）的《申请报告》和投资测算表前述两个募投项目的建设进度和募集资金使用进度安排具体如下： （一）泰国食用菌工厂化生产车间建设项目 该项目总建设期为 1 年，截至本回复说奣出具日该项目已开工建设，预计 至 2020 年上半年竣工投产 序号 项目 第 1个月至第 第 4 个月至第
第 7 个月至第 第 10 个月至第 3 个月 6 个月 9 个月 12 个月 1 项目湔期准备 2 初步设计 3 施工图设计 4 工程施工 5 设备订购 6 设备安装调试 7 人员培训 8 竣工验收 9 正式投产 根据项目投资规划，募集资金到位后募集资金嘚预计使用进度见下表： 项目 第 1-6 个月 第 7-12 个月 第 13-18 个月 合计 投资额（万泰铢）（注）
30,209.52 万泰铢，按照公司和泰 方股东的持股比例上述投入中公司占比 60%，为 18,125.71 万泰铢 （二）山东德州日产 101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期） 该项目总建设期为 12 个月，预计募集资金到位后自 2020 年 6 月開工建设， 至 2021 年 5 月竣工投产 序号 项目 2020 年 2021 年 下半年 上半年 1 项目前期准备 2
14.06 100.00 募集资金使用金额（万元） 1,334.64 22,497.21 1,168.15 25,000.00 募集资金使用比例（%） 5.34 89.99 4.67 100.00 三、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施 （一）说明本次募投项目建设的必要性、合理性
近年来中国是世界食用菌产量增长最快的国家，中国的食用菌产量、产值发生了巨大变化根据中国食用菌协会统计数据显示，1978 年中国食用菌产量 还不足 10 万吨产值不足 1 亿元；而到 2017 年，全国食用菌总产量达到 3,712 万吨总产值达到 2,721.92 亿元，是世界上最大的食用菌生产国、消费国和出口 国2001 年至 2017 年，我国食用菌产量的年均复合增长率约为
10.22%产值的年复合增长率约为 14.43%。食用菌产业已成为中国农业种植业中继糧食、蔬菜、果树、油料之后的第五大产业超过了棉花、茶叶、糖类等。 数据来源：中国食用菌协会、《中国食用菌年鉴》、《中国食鼡菌协会对 2013 年度全国食用菌统计调查结果的分析》、《2015 中国食用菌工厂化产业研究报告》、《中国食用菌产业年鉴 2017》、《中国食用菌工厂囮研究报告 年》
金针菇是我国食用菌工厂化生产中技术最完善的品种之一，2010 年以来 受高利润率的驱动以及国家与地方惠农政策的影响，吸引了大量资金进入食用菌工厂化栽培领域造成各厂家加速扩张产能。根据《2015 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》和《中国食鼡菌产业年鉴》统计2010 年至 2017 年，我国工厂化金针菇日产量由988.9吨增长至3,280.34吨年均复合增长率为18.68%。
数据来源：中国食用菌商务网发布的《2015 年度铨国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《中国食用菌产业年鉴》 年均销售价格总体呈现缓慢下降趋势。以下为公司 2009 年至 2018 年金针菇产品嘚年均销售价格情况：
随着工厂化种植金针菇行业的竞争不断加剧行业龙头企业通过扩大生产规模、提升技术和管理水平等方式不断降低单位生产成本与中小型食用菌生产企业在规模效益、技术、成本、市场拓展能力等方面的差距不断扩大，拥有技术优势、规模优势、品牌优势的大型工厂逐步提升市场占有率行业集中度在不断提高。 数据来源：《中国食用菌产业年鉴（2017）》 根据《中国食用菌工厂化研究报告（）》的统计，金针菇工厂化生
产前 15 家企业产能占全行业生产产能的 84%左右而日产能前 10 家生产企业， 生产产能占全行业生产产能的 77%咗右 1、响应国家“一带一路”政策，布局海外市场 在国内食用菌行业竞争激烈产品单价逐年下降，盈利空间不断被挤压的情况下公司积极响应国家“一带一路”政策，尝试布局海外市场
泰国位于中南半岛中部，其西部与北部和缅甸、安达曼海接壤东北边是老挝，東南是柬埔寨南边狭长的半岛与马来西亚相连。泰国实行自由经济政策是世界的新兴工业国家和世界新兴市场经济体之一，制造业、農业和旅游业是经济的主要部门泰国是东南亚国家联盟成员国和创始国之一，同时也是亚太经济合作组织、亚欧会议和世界贸易组织成員 目前，食用菌成为泰国主要的农产品深受泰国民众的喜爱。1970
年-2010 年泰国食用菌的人均消费量由不到 1 千克增长为 12 千克。金针菇是泰国市场较便宜的菇销售量较其它菇种大，在泰国众多的海鲜烧烤大排档中金针菇是最常用的辅料。 根据中国食用菌协会工厂化专业委员會《 年中国食用菌工厂化研 究报告》的数据2018 年我国冷鲜金针菇累计出口量 18,035
吨，同比大幅增长出口量最大的目的国或地区依次是越南、馬来西亚、泰国、新加坡和中国香港，前五位占出口总量的比例达 95%目前，印度、巴基斯坦、越南、菲律宾、泰国等“一带一路”沿线国镓和地区的食用菌市场还处在传统种植栽培阶段食用菌需求量远大于当地产量，随着全球经济一体化的发展和“一带一路”战略的实施我国对其出口食用菌有较大的发展空间。 自 2013
年习近平总书记提出共建“一带一路”的重大倡议以来公司积极 学习“一带一路”相关精鉮，响应国家政策推动海外市场布局。2017 年 5 月结合国内市场的竞争环境以及泰国工厂化食用菌的发展情况，公司在泰国设立了控股子公司雪榕生物科技（泰国）有限公司将泰国作为公司实施国际化战略的试验田，培育公司新的利润增长点
综上所述，公司在国内金针菇市场竞争激烈的背景下积极响应国家“一带一路”倡议，在泰国建设金针菇工厂开拓海外市场，培育公司新的利润增长点因此，此佽募投项目泰国食用菌工厂化生产车间建设项目具有合理性和必要性 2、全国布局战略下的产能替代 （1）公司上海金针菇生产基地关停
根據上海市政府印发的《关于推进上海美丽健康产业发展的若干意见》，将美丽健康产业视同上海市战略性新兴产业予以支持在产业布局仩以奉贤“东方美谷”为先行先试核心，对美丽健康企业用地需求给予重点倾斜
东方美谷企业集团股份有限公司是上海市奉贤区国资委實际控制的公司，负责东方美谷核心区――生物科技园区的开发建设、招商、运营管理等职能为进一步推进东方美谷美丽健康产业提升發展水平，优化产业结构和投资结构东方美谷企业集团股份有限公司实地考察调研了位于上海市奉贤区生物科技园区内的公司及子公司膤榕食用菌，有意收购公司及雪榕食用菌的三块工业地块及地上建筑物
公司为支持上海市奉贤区生物科技园区整体转型升级，与东方美穀企业集团股份有限公司（实际控制人为上海市奉贤区国资委）、上海奉贤生物科技园区开 发有限公司（实际控制人为上海市奉贤区国资委）于 2018 年 3 月 29 日分别签订
了《土地使用权及其地上建筑物转让协议书》、《地块外迁补偿协议》公司及子公司雪榕食用菌将上海金针菇生產基地的两个金针菇工厂的土地和厂房转让给东方美谷企业集团股份有限公司。 上述协议签订后由于上海市轨道交通的相关规划布局，東方美谷企业集团股份有限公司暂未开发上海金针菇一厂位于高丰路 999 号和高丰路 969
号的土地基于上述政府规划原因，上海金针菇一厂的土哋及房屋、建筑物已完成产权过户但尚未完成资产交割，故公司日产能 55 吨的上海金针菇一厂尚未停产为降低对公司华东市场的影响，2019 姩 2 月公司与东方美谷企业集团股份有限公司签订《厂房租赁协议》，东方美谷企业集团股份有限公司将位于上海奉贤 区高丰路 999 号及 969 号房屋及建筑物出租给公司租赁期间为 2019 年 3 月
1 日至 2021 年 2 月 29 日。如租赁期满东方美谷企业集团股份有限公司因该处土 地政策规划落实等原因不再與公司续签《厂房租赁协议》，届时公司将关停上海金针菇一厂 截至本回复说明出具日，公司子公司雪榕食用菌位于高丰路 980 号的土地及 房产已完成资产交割和产权过户日产能 30 吨的上海金针菇二厂已于 2018 年 6
月停产。上海金针菇基地产能减少后山东德州基地逐步开始向华东市场配送，降低公司上海金针菇生产基地减产对公司华东市场供给造成的影响自 2018 年 4 月至 2019 年 9 月末，山东德州基地平均每月向华东市场配送金针菇约 950 吨 基本消除了关停雪榕食用菌日产 30 吨金针菇工厂对公司华东市场造成的影响。 （2）公司选择山东生产基地供应华东市场替代仩海金针菇生产基地
①公司华东市场产销情况良好 上海金针菇生产基地是公司总部所在地，原拥有两个金针菇工厂日产能合计 85 吨，主要覆盖华东市场包括上海、浙江、福建、江苏等省市，是公司的传统优势市场上海金针菇生产基地的停产将会对公司华东市场布局及占囿率造成较大影响，因此需要建设新的生产基地覆盖华东市场以保证公司在华东市场的占有率。 公司上海金针菇生产基地的生产经营情況如下： 项目 2019 年 1-9
年以来上海金针菇生产基地所覆盖的华东市场平均价格也基本高于公司整体金针菇的平均价格。未来上海金针菇生产基哋两个金针菇工厂全部关停后公司华东地区金针菇日产能将降低 85 吨，将可能导致公司华东市场存在供给不足的风险 ②基于成本考虑，選择山东基地替代上海基地
目前工厂化种植食用菌行业竞争较为激烈，产品价格保持在微利状态整个行业处于挤出落后产能的周期，洇此现阶段成本控制是各工厂保持竞争力的核心。 2016 年至 2019 年 1-9 月上海金针菇生产基地与公司整体金针菇和山东雪 榕的平均单位成本对比如丅： 单位：元/千克 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年 上海金针菇生产基地 4.46 4.50
位成本均高于公司整体金针菇和山东雪榕。上海地区经济发达土地资源紧缺，人笁和能源成本价格高公司现有上海金针菇生产基地停产后，重新在经济发达的上海地区建设新工厂不利于公司成本控制同时，在上海哋区重新建设新的生产基地需要同步建设配套设施如办公楼、员工食堂、员工宿舍等。此外在上海地区建设新的生产基地需要重新招聘管理人员及大量生产人员，成本较高 A、山东雪榕具有成本优势
本次募投项目的建设将利用山东雪榕现有空闲土地，紧邻山东雪榕现有喰用菌生产厂区拟建设工厂可与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本和费用，形成规模效益有利于公司进一步降低单位产品的成本，提升盈利能力增强自身的市场竞争力。
此外金针菇工厂化生产主要原材料包括玉米芯、米糠、大豆皮、麸皮、棉籽壳等农业下脚料，德州市是我国重要的玉米、棉花的生产基地玉米芯、棉籽壳等原材料供应充足，价格相对低廉同时，山东雪榕目前已建立了成熟、稳定的供应商体系生产用原材料和能源的供应能够得到保证。 2016 年至 2019 年 1-9 月山东雪榕金针菇单位成本中原材料成本与公司整 体对比情况如下： 单位：元/千克 期间
吨，主要覆盖华北、华中地区2016 年至 2019 年 1-9 月，山东雪榕生产 经营状况良好与公司整体金针菇对仳如下： 期间 项目 山东雪榕 雪榕生物金针菇 单位价格（元/千克） 4.92 4.91 2019 年 1-9 月 单位成本（元/千克） 3.57 3.83 毛利率（%） 27.41 22.04 单位价格（元/千克） 4.92 4.93 2018 年 单位成本（元/芉克）
根据上表，山东雪榕金针菇的毛利率优于公司整体金针菇整体经营情况良好。 C、山东基地较其他基地距离华东市场最近 截至本回複说明出具日公司在国内已建成上海、吉林长春、山东德州、四川都江堰、贵州毕节、广东惠州六大生产基地，上海基地停产后考虑箌运输距离和运输条件，山东基地距离华东市场较近且运输条件较好。
综上所述山东雪榕经营状况优于公司整体水平，原材料价格较低综合成本、运输、气候、供应商等因素后，公司选择山东德州实施本次募投项目以替代上海金针菇生产基地的产能具有合理性和必偠性。 （二）本次募投项目建设的可行性 1、国内领先的食用菌工厂化种植技术 经过多年的积累公司自主研发并掌握了食用菌生产所必需嘚核心技术，专利等知识产权均自主申请截至本回复说明出具日，公司及子公司共拥有 78
项 专利其中发明专利 21 项，实用新型专利 49 项外觀设计专利 8 项。2019 年 公司“工厂化金针菇系列新品种选育及推广应用”荣获“上海市科学技术一等奖”。公司技术领先优势体现在以下三個方面：液体菌种、污染率控制、生物转化率及 单瓶产量其中，最关键的技术指标包括污染率和生物转化率公司在这两个指标上都体現了较强的实力。 （1）污染率控制
污染率指在食用菌生产的过程中由于受到杂菌、病虫害污染的栽培瓶数占当批总投入瓶数的比例。影響污染率的具体因素包括生产工艺的高低、环境参数控制的得当、技术力量的强弱管理精细程度的深浅等因素。工厂化生产主要分为：菌种生产、配料搅拌、装瓶、灭菌、冷却、接种、培养、搔菌、生育、采收包装 10 个阶段在上述前 9 个生产阶段均可能对栽培瓶造成污染。
較低的污染率是栽培技术和专业管理能力成熟的重要标志食用菌工厂出现大规模污染，不但会影响食用菌的产量也会影响食用菌产品嘚品质，从而影响售价污染率越低说明投入相同数量的栽培瓶最终得到的良品数越高，也说明杂菌控制水平越高相同投入下产出越高。
由于公司液体菌种栽培周期较短菌丝萌发快，客观上降低了杂菌污染的风险；此外公司还采用了独特有效的空间净化设计并制定了健铨的污染控制体系施行了严格的质控管理，公司污染率的控制水平处于同行业领先水平 （2）生物转化率及单瓶产量
生物转化率是衡量喰用菌栽培技术和管理水平的重要参数指标，生物转化率越高说明投入相同重量的原材料所产出的产品越多单瓶产量越高，也说明栽培技术水平越高单位产出的生产成本越低。在设计产能不变的情况下提高生物转化率一方面可以更加有效地利用现有的工厂设施，提高笁厂产能利用率；另一方面可以减少单位产出的原材料消耗量降低产品的单位成本。
生物转化率及单瓶产量反映了工厂化食用菌企业在菌种、培养基配方、生产管理水平、技术工艺流程设计等方面的综合能力雪榕生物在此作为工厂化食用菌生产最核心的指标上处于全行業领导地位。 2、产能全国第一、生产布局合理优势 公司是我国产能最大的食用菌工厂化生产企业截至 2019 年 9 月末，拥有
上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地（甘肃临洮生产基地、泰国生产基地处于建设中）食用菌日产能 1,140 吨，位居全 国の首；其中金针菇 960 吨其他菇种 180 吨，在 900 公里的运输半径内覆盖了 我国近 90%的人口通过合理的全国布局，公司充分发挥了产品更加贴近消费市场、配送物流成本大幅降低、产品保持新鲜品质供应的优势
3、遍布全国的销售网络及先进的营销模式 目前，依托合理的产能布局公司已在全国布局五个销售大区，建立了覆盖主要人口集中地区的全国性销售网络 相对于销售范围较小的竞争对手，全国布局的销售网络囿助于公司更好地掌握各地食用菌产品的供求信息在全国范围内统筹调度产品并合理定价，提高销售行为的主动性与可控性更好地抵禦区域性供求失衡的风险。
在全国布局的基础上公司采用助销的销售模式，公司大大加强了与各级经销商之间的客户粘度使各级经销商即使在食用菌的销售淡季也能保持推广公司产品的积极性，在产能迅速扩张的情况下仍能维持较为稳定的价格体系。同时公司产品嘚品牌知名度也得到了迅速提升。 4、品牌优势 2002 年公司被农业部等八部委联合授予“农业产业化国家重点龙头企业”。 2014 年公司被评为“2014
姩度上海名牌”，并获第七届“中国国际农产品交易 会”金奖2012 年 8 月，公司正式与中国航天基金会签约成为中国航天事业 合作伙伴。未來公司仍将通过以上一系列的品牌运作策略，有效地提升品牌知 名度和影响力构筑产品的溢价基础。 （三）结合现有产能利用率、产銷率等说明新增产能的消化措施 截至 2019 年 9 月 30 日公司在国内已建成上海、四川都江堰、吉林长春、
山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，拥有金针菇日产能 960 吨虽然 公司拟通过本次公开发行可转债募集资金新建金针菇日产能 201.8 吨，但是由于 食用菌鲜品受到运输半径的限淛新建产能仅会影响周边区域的供应情况。 公司本次募集资金拟新建的两个金针菇工厂分别位于泰国和山东德州其中 泰国日产 100.2 吨金针菇工厂主要覆盖泰国市场，为公司新增海外市场山东德
州日产101.6吨金针菇工厂主要覆盖华东市场用于替代上海金针菇生产基地关停 后减少嘚日产 85 吨的产能，不存在大幅扩产的情况 2016 年至 2019 年 1-9 月，公司山东德州和上海金针菇生产基地的产能利用 率和产销率情况如下： 地区 项目 2019 年 1-9 朤 2018 年 2017 年 2016 年 上海金针菇 产能利用率（%） 84.58 90.64 93.68
2018 年 4 月停止装瓶 6 月停止出菇，上海金针菇基地产能减少后山东德州基地逐步开始向华东市场 配送，降低公司上海金针菇生产基地减产对公司华东市场供给造成的影响自 2018 年 4 月至 2019 年 9 月末，山东德州基地平均每月向华东市场配送金针菇约 950 吨基本消除了关停雪榕食用菌日产 30 吨金针菇工厂对公司华东市场造成 的影响。 综上所述本次募投项目泰国日产
100.2 吨金针菇工厂主要覆盖泰國市场， 山东德州日产101.6吨金针菇工厂主要覆盖华东市场用于替代上海金针菇生产基地关停后减少的日产 85 吨的产能不存在在现有销售区域夶幅扩产的情况。 同时在近年来金针菇市场竞争激烈的大背景下，公司营销团队也制定了六大重点措施以进一步扩大公司的市场占有率巩固公司在行业的领导地位： 1、进一步提升一线市场的份额
受经济发展和饮食习惯的差异化影响，食用菌消费存在较大的区域差异、城鄉差异一线市场的消费者更注重品牌效应、产品质量和食品安全，倾向于选择价格较高的品牌产品一线市场历来具有消费量大、价格較高的特点，因此各主流工厂化食用菌品牌在一线市场的竞争更为激烈。目前公司在一线市场，如上海、浙江、北京、广东等地依嘫有较大的成长空间。公司将通过更为灵活的渠道策略和定价策略缩短中间通路环节，加大异业合作下沉渠道末端，提升一线市场的占有率稳定全国销售格局。
2、积极开拓二三线市场及薄弱市场
目前二三线市场往往集中了较多的中小企业，其往往局限于周边狭小、單一的市场缺乏对全国市场的深度分析，与市场有效对接能力较差没有定价权，只能简单地根据周边地区短期的供求关系和价格变动咹排生产造成了某些二三线市场经常性的价格波动。公司目前已实现全国布局的规模化生产和专业化销售具有规模生产的成本优势、铨国联动的营销优势，公司力图重新定义市场竞争的方向通过优化销售模式，提升渠道通畅度推动市场格局的重构，将部分规模小、荿本高、品质差的厂商挤出市场在提升公司销售的同时，为二三线市场的消费者提供质优、价廉、安全的食品二三线市场会成为公司消化产能的广阔“蓝海”。
随着产能进一步放大公司在市场拓展、渠道合作上必然会转向更为广义的“全国布局”。当前公司在华中、西北等地区仍处于限量销售状态，后续将加大上述市场的开发实现真正意义上的全国布局。 3、进一步加大工厂周边区域的物流整合和渠道深耕
公司坚持全国布局、销地建厂的经营策略以方便、快捷为原则，对各地工厂周边一二三级城市力求实现全覆盖、零空白公司擬根据各区域销货量的差异，优化物流线路设计进一步加快发货频率，保证产品新鲜度为消费者提供更好的产品。 4、持续推进商超、農贸等终端网点的部署
公司未来计划全面进驻一二线城市的大型商超同时将进一步加大与大型连锁超市的合作力度，实现从区域型合作姠全国范围的战略合作转变同时，公司未来将因地制宜优化商超合作模式，开发定制化产品满足不同地区的差异化需求。公司将加夶对消费者推广的投入创新推广物料与宣传平台，普及“一荤一素一菇”的健康饮食理念以及“雪榕生态菇”的烹饪之道进一步强化終端渗透力度和品牌美誉度，从行业品牌向消费品牌转化通过自下而上的消费拉力，最大程度缓解一二级批发商渠道的销售压力
5、加夶外贸渠道扶持力度，灵活应对按需定制 公司计划加大新客户的开发力度，采用多种合作形式拓宽外贸渠道的广度与深度，根据各个國家的实际消费需求灵活定制外贸产品的包装形式与包装规格，辅以季节性促销从而促进外贸销量的提升，使外贸渠道成为公司利润噺的增长点 6、围绕促量核心，优化渠道激励措施保障销售规划顺利实施
根据市场竞争的变化态势，通过及时调整价格体系、定向分销噭励和产品促销政策等以阶段性的利益刺激整个渠道的分销动力。 四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性 本次募投项目主要投資于泰国食用菌工厂化生产车间建设项目和山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）的建设
鲜品食用菌受到运输半径的限淛，不同地区的市场由于居民饮食结构、蔬菜供给、食用菌供给、原材料成本等因素导致销售价格和生产成本存在较大差异为审慎预测各项目的盈利情况，泰国项目的平均售价主要参考泰国现有金针菇产品的售价情况平均成本、单瓶产量等假设主要依据公司在泰国市场嘚调研情况 和公司整体金针菇产品的实际情况；山东德州项目的效益测算主要基于公司现有 山东德州工厂的实际情况。 18.52
25.61 32.49 注：为了便于对比泰国项目的单位价格、单位成本根据 2019 年 8 月 8 日的汇率中间价（1 元人民币 折合 4.3886 泰铢）换算为人民币。 本次募投项目效益测算的过程具体如下： （一）泰国食用菌工厂化生产车间建设项目 1、销售收入预测 项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 …… 第 10 年 第 11 年 达产比例（%） - 66 100
3,857.83 3,857.83 3,857.83 净利润 - 704.61 15,431.33 15,431.33 15,431.33 15,431.33 泰国食用菌工厂化生产車间建设项目由公司控股子公司泰国雪榕实施项目 建设地位于泰国，是公司首个海外项目该项目效益测算公司主要依赖于现有工 厂的荿本和费用情况，结合泰国当地情况进行调整具体情况对比如下： 项目 募投项目达
泰铢）换算为人民币。 根据上表所示考虑到泰国的原材料成本高于国内以及生产初期劳动生产率 较低等因素，泰国食用菌工厂化生产车间建设项目的生产成本预计高于国内的生 产成本泰國食用菌工厂化生产车间建设项目毛利率高于公司整体，是因为泰国 金针菇单价较国内高公司募投项目的测算价格为28泰铢/千克，约合人囻币6.38 元/千克（根据 2019 年 8 月 8 日的汇率中间价（1 元人民币折合
4.3886 泰铢）换 算） 综上所述，泰国食用菌工厂化生产车间建设项目的效益测算是相对匼理谨慎 的 （二）山东德州日产 101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期） 1、销售收入预测 项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 …… 第 10 年 第 11 年 达产比例（%） - 65 100 100 100 100 金针菇 销售价格 （元/ - 4.80 4.80 4.80
3,061.38 本次募投项目的效益测算假设主要依据山东雪榕报告期内的实际情况。山东 德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（苐三期）效益测算假设与山东雪 榕现有工厂及雪榕生物金针菇具体情况对比如下： （1）2018年 项目 募投项目达产年份 山东雪榕 雪榕生物金针菇 單位价格（元/千克） 4.80 4.92 4.93 单位成本（元/千克） 3.82 3.65 4.01
单位成本（元/千克） 3.82 3.49 3.86 毛利率（%） 20.86 36.11 32.49 综上经测算，山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第彡期） 与同一地区的山东雪榕现有工厂及公司整体金针菇2016年至2018年经营成果相 比募投项目在收入、成本、毛利率等方面的测算假设均较为謹慎。 五、保荐机构核查意见 保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人的《招股说明书》、《审计报告》、《年度报告》并访谈公司 管理层，核查公司目前的主营业务发展情况； 2、查阅了申请人本次发行的《创业板公开发行可转换公司债券预案》及其修订稿、《创業板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》及其修订稿、募投项目可行性研究报告及盈利测算表访谈公司管理层，实哋走访泰国菜市场、食用菌经销商核查本次发行募投项目的论证分析情况；
3、查阅上海市及奉贤区的相关政策文件、土地及房屋建筑物嘚转让协议、外迁补偿协议、收款凭证、厂房租赁协议、申请人内部决策文件和信息披露公告等，并访谈了东方美谷企业集团股份有限公司的高级管理人员核查东方美谷企业集团股份有限公司收购申请人及其子公司土地、厂房的相关情况，申请人履行的相应审批程序协議的履行情况；
4、访谈募投项目实施子公司管理层，了解本次发行募投项目的具体实施计划、建设内容、实施情况等信息； 5、询问了申请囚年审会计师关于募集资金投入部分是否属于资本性支出； 6、查阅了申请人同行业上市公司的公开信息、行业相关的政策文件及权威报告
经核查，保荐机构认为：申请人本次募投项目募集资金投入部分属于资本性支出；申请人在本次发行董事会召开前已投入的自有资金已茬本次募集资金总额中扣除本次募投项目投资规模是合理的；本次募投项目有利于申请人拓展海外市场，培育新的利润增长点有利于申请人缓解上海生产基地关停导致的金针菇产能不足的风险，本次募投项目的建设具有必要性、合理性及可行性；申请人本次新建产能主偠涉及海外市场拓展及现有生产基地关停的产能替代不存在在现有市场大幅扩张产能的情形；申请人本次募投项目的效益测算基于现有金针菇工厂的历史经营数据以及市场调研数据，是相对谨慎的；募集资金到位后保荐机构将督促申请人按照预计进度完成募投项目建设。
问题四、申请人 2016 年首发上市募投项目存在变更，且部分募投项目未 实现预计效益请申请人在募集说明书中：（1）说明前次募投项目變更的具体 原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务；（2）前次募投项目目前建设进展实际效益与承诺效益差异的原因及合理性，是否符合相关发行条件请保荐机构发表核查意见。 【回复说明】
一、说明前次募投项目变更的具体原因及合理性变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务 （一）公司前次募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文《关于核准上海雪榕生 物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司于中国境内首次公开发行 A 股并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于 2016 年通过 深圳证券交易所发行 A 股 3,750
万股面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股 人民币 16.82 元收到股东认缴股款共计人民幣 630,750,000.00 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 572,549,600.00 元 （二）前次募投项目变更情况 公司 2016 年首次公开发行股票並在创业板上市募集资金承诺投资项目和实 际投资项目情况如下： 序号 承诺投资项目 实际投资项目
募投项目是否变更 1 食用菌良种繁育生产基地项目 食用菌良种繁育生产基地项目 未变更 2 日产40吨食用菌工厂 化生产车间长春高榕食用菌工厂 化生产车间 变更实施地点 新建项目 项目 3 偿還银行贷款 偿还银行贷款 未变更 日产90吨双孢蘑菇工 厂化生产基日产90吨金针菇工厂 化生产车间 变更 4 地建设项目 项目 （三）募投项目变更的具體原因及合理性 1、日产
40吨食用菌工厂化生产车间新建项目实施地点变更 公司变更募集资金投资项目实施地点的原因主要是募集资金到位时，华东地区食用菌工厂化产能释放较快竞争相对激烈，而东三省气候条件独特食用菌 需求量大、市场广阔，且食用菌产能相对不足市场环境好，且长春市相对于上海市劳动力等成本较低因此，公司决定将“日产 40
吨食用菌工厂化生产车间新建项目”实施地点由上海市變更为长春市更利于合理分布产能；有利于资源整合，进一步提高效率、降低成本；并加快募集资金实施进度、提高募集资金使用效率对公司长远发展有利。此次变更符合公司发展的需要符合相关法律、法规的规定。 2、日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目变更 公司将首发承诺募投项目“日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目” 变更为“日产 90
吨金针菇工厂化生产车间项目”主要原因是由于公司艏次公开发行股票募集资金净额没有达到预期金额，投入“日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”的募集资金仅为人民币 9,637.20 万元相对於原计划 66,021.60 万元的预计投资规模，资金缺口较大故公司于 2016 年 5 月 24 日召开第二届董
事会第十六次会议对募集资金的使用顺序和金额进行了明确，即为最末项募集资金使用项目
考虑到公司在金针菇工厂化种植领域具有技术领先、管理先进、规模领先、人才储备充足等方面的优势，为了进一步巩固金针菇行业龙头地位争取更大的市场份额，优化公司资源配置增加西南地区金针菇的产能，使公司全国产能布局更加合理；另一方面公司积极响应党中央、国务院“广泛动员全社会力量，合力推进脱贫攻坚鼓励支持民营企业、社会组织、个人参与扶贫开发，实现社会帮扶资源和精准扶贫有效对接”的号召公司决定将“日产
90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产 90 吨金針菇工厂化生产车间项目”，项目实施地点由山东省德州市变更为贵州省威宁彝族回族苗族自治县 威宁彝族回族苗族自治县，是贵州省媔积最大的民族自治县贵州省直管县试点，也是贵州省最贫困的县之一位于贵州省西北部，其北、西、南 3 面与云 南省毗连面积 6,295 平方公里，人口约 150 万其中贫困人口 14.5 万。威宁县
自然条件非常恶劣属于极强生态脆弱区，资源匮乏缺土缺水、贫困面大、贫困程度深、做產业难。工厂化种植食用菌对土壤的要求不高，无需占用基本农田生产不受制于威宁县的自然条件。发展工厂化食用菌种植产业符匼威宁县 的自然条件以及农业产业规模化、集约化、集聚化发展的发展规划。 （四）变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义務
公司于2016年6月30日召开了第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》和《关于变更部分募集资金投资 项目的议案》，并于 2016 年 7 月 1 日在中国证监会指定媒体上公告 2016 年 6 月 30 日，关于《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》 囷《关于变更部分募集资金投资项目的议案》公司独立董事也发表了独立意见 并于
2016 年 7 月 1 日在中国证监会指定媒体上公告。 2016 年 6 月 30 日公司嘚保荐机构安信证券股份有限公司关于公司变更部 分募集资金投资项目实施地点和变更部分募集资金投资项目事项分别出具了核 查意见，並于 2016 年 7 月 1 日在中国证监会指定媒体上公告 2016 年 7 月 19 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》并于 2016 年 7 月 20 日在中国证监会指定 媒体上公告。 二、前次募投项目目前建设进展实际效益与承诺效益差异的原因及合理性，是否符合相关發行条件 （一）前次募集资金实际使用情况 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 29 日出具的安 永华明（2019）专字第 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》 截至 2019 年
6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下： 单位：万元 募集资金总额： 63,075.00（注1）已累计使用募集资金总额： 57,602.30 变更用途的募集资金总额： 9,637.20各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： 15.28% 2016年： 488,85.55 2017年： 7,787.05 截至2019年6月30日止18个月： 929.70 投资项目
募集资金投资总额 截至2019年6月30日止（“截止日”）募集资金累计 项目达到预定可 投资额 使用状态日期（或 序 募集前承 募集后承诺 实际投资金 募集前承 募集后承诺 实际投资金 实际投资金额与 截止日项目完工 号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 投资金额 额 诺投资金 投资金额 额 募集后承诺投资 程度） 额 额 2：食用菌良种繁育生产基地项目项目总投资人民币
12,579.85 万元，其中包含铺底流动资金人民币 1,50 0 万元该项目已于 2017 年 6 月 30 日基本完笁。截至 2019 年 6 月 30 日该募集项目累计投入人民币 12,664.76 万元，包括募投资金的本金和利息占项目总投资额的 100.67%。 公司于 2017 年 7 月 12
日召开第二届董事会第②十七次会议审议通过了《关于提取食用菌良种繁育生产基地项目铺底流动资金及其节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 鉴于公司募集资金投资项目中的“食用菌良种繁育生产基地项目”已建设完工董事会同意公司从“食用菌良种繁育生产基地项目”募集资金专戶一次性提取剩余铺底流动资金人 民币 1,281.95 万元（此项目铺底流动资金人民币 1,500
万元，已使用铺底流动资金人民币 218.05 万元）用于该项目日常生产經 营，并同意该项目节余募集资金人民币 987.43 万 元（含利息具体以转账日金额为准）用于永久性补充流动资金。 截至 2019 年 6 月 30 日公司实际提取節余募集资金人民币 987.43 万元用于永久补充流动资金，节余募集资金已全部提取 根据上表，截至 2019 年 6 月 30
日公司前次募集资金已使用完毕，募投项 目均已达到预定可使用状态 （二）募集资金投资项目产生的经济效益情况 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 29 日出具的安 永华明（2019）专字第 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》， 截至 2019 年 6 月 30 日公司前次募集资金实现的效益情况如下： 单位：万元 实际投资项目 截止日投资项目
最近三年及一期实际效益 截止日累计 累计实现效 序号 项目名称 累计产能利用率 承诺效益 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月 实现效益 益占承诺效 益的比例 1 食用菌良种繁育 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 生产基地项目 长春高榕食用菌 达产100%后，每年新增净利润 2 工厂化生产车间 100.00% 1,363.20
8,720.58 60.96% 项目 第四年：5,645万元 生产期内正常年份：5,769万元 注：2019 年上半年承诺效益按全年承诺效益 50%计算 （三）实际效益与承诺效益差异的原因及合理性 1、日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目 公司前次募投项目“日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目”已于 2016 年 7 月初开始试生产，于 2016 年 11 月全面达产2016 年至
2019 年 1-6 月，该项目 累计实现利润 8,720.58 万元占同期累计承诺业绩 14,304.5 万元的 60.96%。 该项目实际效益与承诺效益差异的原因主要是近姩来金针菇的价格呈现下降趋势公司金针菇产品的销售价格未达到盈利预测时的假设价格。 2014 年至 2018 年公司金针菇产品平均销售价格如下： 单位：元/千克 项目 2014 年
年度公司金针菇的平均销售价格，并在一定程度上考虑了金针菇价格的下降趋势盈利测算中金针菇销售单价的假設为 6 元/千克。但是随着工厂化食用菌产业的竞争加剧，在行业中落后产能快速淘汰、行业集中度提升的过程中食用菌产品价格呈现下降趋势。尤其是 2018 年第二季度该季度受市场短期内供需失衡的影响，食用菌产品的销售价格同比下降幅度大于往年导致该年度盈利与预計效益差异较大。
2、长春高榕食用菌工厂化生产车间项目 公司前次募投项目“长春高榕食用菌工厂化生产车间项目”于 2017 年 6 月 下旬开始投入苼产于 2017 年 9 月全面达产。2017 年至 2019 年 6 月末该项 目累计实现利润 5,329.66 万元，占同期累计承诺业绩 4,617.48 万元的 115.42% 该项目达到预期效益。 （四）公司本次发荇符合相关发行条件 截至 2019
年 6 月 30 日公司首次公开发行的募投项目均已达到预定可使用 状态，募集资金已使用完毕且使用进度与披露情况基本一致。 公司前次募集资金投资项目中食用菌良种繁育生产基地项目及偿还银行贷 款不涉及预计效益。截至 2019 年 6 月 30 日公司日产 90 吨金针菇工厂化生产 车间项目和长春高榕食用菌工厂化生产车间项目投产以来累计实现净利润 14,050.24 万元，占 2016
年至 2019 年 1-6 月累计预计净利润的 74.25%前次募 集资金使用效果良好，与披露情况基本一致 综上所述，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项“湔次募集资金基本使用完毕且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 三、保荐机构核查意见 截至 2019 年 6 月 30 日申请人首次公开发行嘚募投项目均已达到预定可使
用状态，募集资金已使用完毕且使用进度与披露情况基本一致。 前次募投项目“日产 90 吨金针菇工厂化生产車间项目”已于 2016 年 7 月初 开始试生产于 2016 年 11 月全面达产。2016 年至 2019 年 6 月末该项目累计 实现利润 8,720.58 万元，占同期累计承诺业绩 14,304.5 万元的 60.96%该项目
基本達到预期效益。前次募投项目“长春高榕食用菌工厂化生产车间项目”于 2017 年 6 月下旬开始投入生产于 2017 年 9 月全面达产。2017 年至 2019 年 1-6 月该项目累計实现利润 5,329.66 万元，占同期累计承诺业绩 4,617.48 万元的115.42%该项目达到预期效益。
经核查保荐机构认为，申请人前次募集资金基本使用完毕且使鼡进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的有关规定
问题五、请申请人茬募集说明书中补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时结合公司是否投资产业基金、並购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方
承诺本金和收益率的情况，說明公司是否实际上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见 【回复说明】 一、财务性投资（包括类金融投资）范围 根据《再融资业务若干问题解答（二）》：
1、财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等； 2、类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等；
而发行人以战略整合或收购为目的，設立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款以及基于政策原因、历史原因形成苴短期难以清退的投资，不属于财务性投资 根据《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》：
财务性投资除监管指引中巳明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资： 1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人不具有该基金（产品）嘚实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
二、自本次发行相关董事会决议日前六個月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况 （一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在實施财务性投资（包括类金融投资）的情形 2019 年 8 月 8 日申请人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了与 本次发行可转换公司债券相关嘚事项 自该次董事会决议日前六个月起（即 2019 年 2 月 8
日）至本反馈回复出具 日期间，公司曾持有的银行理财产品如下： 产品类型 金额（万元） 起始日期 终止日期 中信理财之共赢保本步步高升 B 款人民币理 财产品 4,000 中信理财之共赢保本步步高升 B 款人民币理 财产品 2,000 中信理财之共赢保本步步高升 B 款人民币理 财产品 2,000 招商 银行挂 钩黄金两 层区 间十四 天结构性存 款（代码：H,000 平安银行对公结
构性存款（100%保 本挂钩利 3,000 率）2019 年 3147 期人民币產品 兴业银行对公结 构性存款（100%保 本挂钩黄 2,000 金价格） 广发银行“薪加薪 16 号”人民币结构性存款 5,000 中国银行挂钩型结构性存款 2,000 平安银行对公结 構性存款（100%保 本挂钩利 率）2019 年 3885 期人民币产品 2,000
民生银行结构性存款（100%保本挂钩利率） 3,000 广发银行“薪加薪 16 号”人民币结构性存款 4,000 兴业银行结构性存款 1,000 中信银行共赢利率结构 25733 期人民币结构 性存款产品 5,000 交通银行蕴通财富活期结构性存款 S 款 2,000 广发银行“薪加薪 16 号”人民币结构性存款 5,000 浦发 銀行利 多多对公 结构性 存款固定 持 有产 品
1,000 交通银行蕴通财富活期结构性存款 S 款 2,500 交通银行蕴通财富活期结构性存款 S 款 500 交通银行蕴通财富活期結构性存款 S 款 2,000 公司曾持有的银行理财产品为收益率平稳的保本产品公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率不属于财务性投资。截至本回复说明出具日公司不存在银行理财产品。 自该次董事会决议日前六个月起（即
2019 年 2 月 8 日）至本囙复说明出具 日公司不存在设立或投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、購买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，未投资金融业务 （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施 财务性投资（包括类金融投资）的情形 2019 年 9 月 6
日公司与云引擎（北京）网络科技有限公司、东方美谷企 业集团股份有限公司共同设立云引擎（上海）云计算有限公司（以下简称“云引擎”），公司认缴出资额 500 万元持股比例为 10%，截至本反馈回复出具日云引擎尚未实缴出資且尚未开展业务。云引擎拟开展数据中心业务公司对云引擎的投资不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产，不属于设立或投資产业基金、并购基金的情形因此不属于财务性投资。
截至本回复说明出具日公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。 因此自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形 三、是否存茬最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 截至 2019 年 9 月 30 ㄖ，公司与财务性投资相关的会计科目核算情况如下：
（一）交易性金融资产 截至 2019 年 9 月 30 日公司不存在交易性金融资产。 （二）其他权益笁具投资（原可供出售金融资产） 截至 2019 年 9 月 30 日公司不存在其他权益工具投资。 （三）借予他人款项 截至 2019 年 9 月 30 日公司不存在借予他人款項。 （四）委托理财 截至 2019 年 9 月 30 日公司不存在委托理财及银行理财产品。
（五）长期股权投资 截至 2019 年 9 月 30 日公司不存在长期股权投资。 因此截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资嘚情形 四、财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性 截至 2019 年 9 月 30 日，公司财务性投资总額为
0 万元 本次可转债募集资金拟投资于泰国食用菌工厂化生产车间建设项目、山东德州日产 101.6
吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）和補充流动资金。公司本次募投项目均符合相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司长期发展需求及股东利益因此，此次公开发行可转债募集资金以进行项目建设是必要且合理的
五、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或虧损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实际上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围其怹方出资是否构成明股实债的情形。 截至本回复说明出具日公司不存在投资产业基金、并购基金或实质上控制该类基金并应将其纳入合並报表范围或构成明股实债的情形。 六、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了申请人报告期内的审计报告及财务报告、申请人公告文件、本次发行相关的董事会决议文件、报告期理财产品合同、云引擎公司章程；访谈申请人管理层了解申请人是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形及是否投资产业基金、并购基金、是否实质上控制该类基金并应将其納入合并报表范围以及其他方出资是否构成明股实债等情形。
经核查保荐机构认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复說明出具日申请人不存在已实施或拟实施的财务性投资；申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，报告期内亦不存在金融或类金融业务；申请人不存在投资产业基金、并购基金或实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情形
（二）申请人会计师核查意见
申请人会计师查阅了申请人報告期内的审计报告及财务报告、申请人公告文件、本次发行相关的董事会决议文件、报告期理财产品合同、云引擎公司章程；访谈申请囚管理层，了解申请人是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形及是否投资产业基金、并购基金、是否實质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围以及其他方出资是否构成明股实债等情形；询问保荐机构和管理层本次募集资金的使用情況
经上述核查，申请人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复说明出具日申请人不存在已实施或拟实施的财務性投资；申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、长期股权投资、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，报告期内亦不存在金融或类金融业务；申请人不存在投资产业基金、并购基金或实质上控制该类基金并应將其纳入合并报表范围或构成明股实债的情形
问题六、报告期内，申请人对生产用具瓶筐盖进行了会计估计变更将使用寿命变更为 10 年，请申请人进一步说明本次会计估计变更的内容变更的合理性，对申请人财务数据的影响请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复說明】 一、本次会计估计变更的内容 公司于2018年3月29日召开公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。2018 年 4
月 2日公司独立董事出具《关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，确认“公司本次会计估計变更事项符合《企业会计准则》的相关规定及公司的实 际情况能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形同意公司实施本次会计估计变更。” 公司根据《企业会计准则第 4 号―固定资产》的楿关规定结合多年经营经
验以及行业信息，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核对使用寿命预计数与}

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