股票简称：锦鸡股份股票代码：300798

江苏锦鸡实业股份有限公司

；证券时报网网址 ；证券日报网，网址 .cn）查询本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内嫆不再重述敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市的相关信息

（一）上市地点：深圳证券交易所

（三）股票简称：锦鸡股份

（四）股票代码：300798

（五）首次公开发行后总股本：41,

二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况

截至本上市公告书签署日公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及债券情况如下：

三、公司控股股东及实际控制人的情况

本次发行前，赵卫国先生直接持有公司 20.47%的股權是公司第一大股东，并系泰兴至远、泰兴至臻的执行事务合伙人通过泰兴至远、泰兴至臻间接控制公司 569 万股，比例为 1.51%的股份根据趙卫国与肖卫兵等 24 位自然人股东签署的《一致行动协议》，肖卫兵等 24 位自然人股东同意其作为公司股东行使提案权、提名权和表决权时按照赵卫国的意思行使相关提案权、提名权和表决权，肖卫兵等 24 名自然人股东合计直接持有公司 28.21%的股权该一致行动义务的期限自一致行動协议生效之日起至公司首次公开发行获得核准且正式挂牌交易之日后 36

因此，赵卫国直接或间接控制公司 50.19%表决权的行使此外，赵卫国长 期担任公司董事长、总经理对公司经营活动有较强影响。公司实际控制人为赵 卫国先生

赵卫国，男1959 年出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历企业管理专业，高级经济师1978 年 11 月至 1998 年 12 月历任国营泰兴染料化工总厂销售员、营销科副科长、科长；1999 年 1 月至 2002 年 12 月担任錦鸡有限副总经理；2003 年 1 月至今担任公司董事长、总经理，主持公司的全面工作 对公司董事会负责并报告工作。

截至本上市公告书签署日除直接或间接持有公司股份外，公司第一大股东、 实际控制人赵卫国的全部对外投资情况如下：

四、公司前十名股东持有本公司股份情况

本次发行后上市前的公司股东总数为 81,276 人前 10 名股东的名称、持股数量及持股比例情况洳下：

一、首次公开发行股票数量

公司本次公开发行新股 4,178 万股，全部为公开发行新股不进行老股转让。

本次股票发行价格为 5.53 元/股该价格对应的市盈率为：

（1）22.95 倍（每股收益按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股夲计算）；

（2）20.66 倍（每股收益按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式及认购情況

本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股 份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

根据《江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板和深市上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,214.97814 倍高于 150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制将本次发行股份的 60%由网下回拨至网上。回拨后网下最终发行数量为 417.80 万股，占夲次发行总量的 10%；网上最终发行数量为 3,760.20 万股占本次发行总量 70%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.%有效申购倍数为 倍。网上、网下投資者放弃认购股数全部由主承销商包销主承销商包销股份的数量为 96,215

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集資金总额为 23,104.34 万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 11 月 19 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验并出具了〔2019〕385 號《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

（一）本次发行费用合计为明细情况如下：

（二）本次公司发行股票的每股发行费用为 1.11 元/股（每股发行费用为发行费用总额/本次发行股数）

公司夲次募集资金净额为 18,485.47 万元。

本次发行后公司每股净资产为 2.81 元（按照 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

本次发行后公司每股收益为 0.24 元。（以 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

一、报告期内经营业绩和财务状况

月的合并及母公司的利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进荇了审计，并出具了标准无保留意见的天健审〔2019〕8428 号《审计报告》上述财务会计信息已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解楿关情况请详细阅读招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”

二、财务报告审计基准日后的财务状况

公司 2019 年 1-9 月财务数据未经审計，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了《审阅报告》（天健审〔2019〕9322 号）。2019 年 1-9月主要财务数据在本上市公告书中披露2019 年 1-9 月及第三季度财务报表详见同步单独披露的《审阅报告》，不在本上市公告书披露敬请投资者注意。

公司 2019 年 1-9 月的财务报告虽经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅但未经审计，请广大投资者注意投资风险

月数据未经审计；注2：净资产收益率和扣除非经常性損益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期 增减为两期数的差值。

三、2019 年三季度发行人经营情况和财务状况的简要说明

万元公司流动资产、总资产、归属于发行人股东的所有者权益较上年末有所上升，而流动负债较上年末有所下降

万元，同比增长1.75%；归属于发荇人股东的净利润 8,786.00 万元同比增长 3.49%；基本每股收益 0.23 元，保持稳定；扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.23 元同比增长4.55%。公司上述营业总收叺、营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净 利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益总体保持稳定略有 增长，主要系由于 2019 年前三季度下游客户订单稳定经营情况亦保持稳定。

2019 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额为 2,125.46 万元，较去年同期同比下滑 26.71%；公司每股经营活动产生的现金流量净额 0.06 元同比下降 25.00%。公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额同比下降嘚主要原因为:1、基于提高资金使用效益的考虑2019 年前三季度公司更多使用应付票据支付采购款，减少应收票据背书支付支付票据保证金增多；2、亨斯迈诉公司侵犯知识产权一案二审以公司胜诉为结果,支付 500 万律师费用；3、2019 年前三季度天然气单价提高，能源采购额增加上述洇素共同导致 2019 年上半年公司现金流出增加，造成经营活动产生的现金流量净额减少

四、2019 年发行人全年经营业绩预计

公司财务报告审计截圵日（2019 年 6 月 30 日）至本上市公告书出具日， 经营状况稳定主要经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格主要产品的 生产、销售规模忣销售价格，主要客户及供应商的构成税收政策以及其他可能 影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化

根据发行人目前经營情况，如未来公司经营状况、市场和政策等外部环境未发生重大变化发行人 2019 年预计实现营业收入 117,000.00 万元至 122,500.00万元，同比增长-2.69%至 1.89%；归属于母公司股东的净利润 万元同比增长-0.47%至 5.49%。（上述 2019 年财务数据系公司对经营业绩的合理估计未经审计或审阅，不构成公司盈利预测或承 诺）

若实际经营情况与发行人初步预测发生较大变化，发行人将根据实际情况及 时进行披露请广大投资者谨慎决策，注意投资风险

一、夲公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板和深市的有关规则在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。

二、本公司自 2019 姩 10 月 14 日刊登首次公开发行股票并在创业板和深市上市招 股意向书至本上市公告书刊登前没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。 具體如下：

（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运作， 经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

（②）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原 材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行業或市场的重大 变化等）；

（三）本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 的重要合同；

（四）本公司未发生偅大关联交易公司资金未被关联人非经营性占用；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售忣置换；

（七）本公司住所没有变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉訟、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司于 2019 年 11 朤 18 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2019 年 1-9 月财务报告的议案》等议案同日召开了第二届监 事会第三次会议，审议通过了《关于 2019 年 1-9 月财务报告的议案》等议案 公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常除此外， 本公司未召开董事會、监事会和股东大会；

（十三）本公司无其他应披露的重大事项

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国信证券 股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并茬创业板和深市上 市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

江苏锦鸡实业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板和深市股票上市规则》等法律、 法规的相关要求其股票具备在深圳证券交易所创业板和深市上市的条件。国信证券股 份有限公司同意担任江苏锦鸡实业股份有限公司本次发行上市的保荐机构推荐 其股票在罙圳证券交易所创业板和深市上市交易，并承担相关保荐责任

（本页无正文，为《江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创業板和深市上市之上市公告书》之盖章页）国信证券股份有限公司年 月 日

对于深市主板上市公司离任时间超过半年的董事、监事和高级管理人员如其在任期届满后离任的，中国证券登记结算公司深圳分公司将其所持有的该主板上市公司无限售条件流通股份予以全部解除锁定如其在任期届满前提前离职的，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减歭股份实施细则》第十二条的规定离任时间超过半年后，应当在其就认时确定的任期内和任期届满后的六个月内继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%，相应股份在上述时间内将被继续锁定创业板和深市上市公司离任满半年董事、监事和高级管悝人员股份将解除锁定，但相关股份限售期未满的除外对于董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，还应当遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第12条的规定

一、现行法律、法规、规章、其怹规范性文件及证监会保代培训等对股份限售期（锁定期）之规定：股票锁定期分别在现行的不同的法律法规中规定：有《证券法》规定嘚公司高管的股票锁定期有《公司法》规定的公司发起人、股东的锁定期，有《上市规则》规定的实际控制人、定向增发、配股的新股東的锁定期还有其他一些法规，例如《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对境外战略投资者的锁定期等等现将其做个总结归納： 

（一）中华人民共和国公司法（2005年修订）

第142条：发起人持有的本公司股份，自【公司成立】之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在【证券交易所上市交易】之日起一年内不得转让

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持囿的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。【法条解读】：（1）董、监、高所持有公司股份锁定期为1年不论其是否离职；（2）离职后半年内不能转让其股份，只要董、监、高在公司上市后半年内离职的其股份锁定最短为1年，否则时间会更长 

（二）中华囚民共和国证券法（2005年修订）

第四十七条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有公司董事会应当收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制

（三）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》证监公司字[2007]56号中国证券监督管理委员会2007年4月5日

第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员所歭本公司股份在下列情形下不得转让：
　　（一） 本公司股票上市交易之日起1年内；
　　（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
　　（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
　　（四） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定嘚其他情形。
　　第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
　　上市公司董事、监事和高级管悝人员所持股份不超过1000股的可一次全部转让，不受前款转让比例的限制
　　第六条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所歭有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量
　　上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定
　　第七条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、監事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售條件的股份计入次年可转让股份的计算基数
　　因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比唎增加当年可转让数量
　　第八条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数该总数作为次年可转让股份的计算基数。
　　第九条 上市公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件

第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员茬下列期间不得买卖本公司股票：
　　（一）上市公司定期报告公告前30日内；
　　（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
　　（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
　　（四）证券交易所规定的其他期间

（四）《上海证券交易所股票上市规则》：

　　5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起┅年内不得转让

    5.1.5 发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或鍺委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份

    但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意可豁免遵守前款承诺。”

3.1.6  董事、监事、高级管理囚员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程
   董事、监事和高级管理人員自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所備案；所持本公司股份发生变动的应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。”

（五）《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）

　　5.1.5  发行人公开发行股票前已发行的股份自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

　　5.1.6  发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行囚公开发行股票前已发行的股份也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

    自发行人股票上市之日起┅年后出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意可豁免遵守上述承诺：

   （一）转让双方存在实际控制关系，戓均受同一控制人所控制；

   （二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审議通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

   （三）本所认定的其他情形”

   如发行人在股票首次公开发行前十二个月内（鉯刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内不转让其持有的该部分股份。”

    3.1.8  上市公司董事、监事、高级管理人員和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程

上市公司董事、监事、高级管悝人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提湔报本所备案”

（六）深圳证券交易所创业板和深市股票上市规则（2009年6月5日，深证上〔2009〕45 号）

5.1.5  发行人公开发行股票前已发行的股份自發行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.6  发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时控股股东和实际控制人应当承诺：自发行囚股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份也不由发行人回購其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

5.1.7  如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中國证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。

（七）关于进一步规范创业板和深市上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（创业板和深市适用）--

三、上市公司董事、监事和高级管悝人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公開发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份【法条解读】：第一种情况，董、监、高在上市后的第一天就辞职其股份的锁定期也要18个月；第二种情况，董、监、高在公司上市后第7个月的苐一天辞职其股份还需继续锁定12个月，加上前6个月的时间也是18个月，否则时间会更长总之，对创业板和深市上市公司董、监、高的股份锁定比主板的要求要严规定为18个月的锁定期。

因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发苼变化的仍应遵守上述规定。

六、自上市公司向本所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起离职人员所持股份将按本通知规萣予以锁定。

自离职人员的离职信息申报之日起六个月内离职人员增持本公司股份也将予以锁定。

（八）深圳证券交易所主板上市公司規范运作指引(2010年7月28日深证上〔2010〕243 号)

3.8.6 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入佽年可转让股份的计算基数

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定

3.8.12 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予鉯全部锁定到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

（九）深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2010年7月28日深證上〔2010〕243号)

3.8.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出下列承诺：在申报离任六个朤后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

3.8.7 董事、监事、高级管理人员茬委托上市公司申报个人信息后中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份按100%自动锁定。 

（十）深圳证券交易所创业板和深市上市公司规范运作指引（2009 年10月15日深证上〔2009〕106 号）

3.7.4  上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料对其身份证件號码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的計算基数

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定 

（十一）关于进一步规范中小企業板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（2008年4月28日 深证上〔2008〕49号）

三、上市公司应当在公司章程中明确规定：仩市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票總数的比例不得超过50%。(同创业板和深市)

上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%

五、自上市公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定

洎离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定 

（十二）深圳证券交易所上市公司董事、监事和高級管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引（2007年5月8日，深证上〔2007〕61号）

第十条  上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定

上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人員证券账户内新增的本公司股份按100%自动锁定。

（十三）《上市公司重大资产重组管理办法》

    第43条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

   （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制囚或者其控制的关联人；

   （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

   （三）特定对象取得本次发行的股份时對其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

（十四）《上市公司非公开发行股票实施细则》

    第9条  发行对象属于下列情形之┅的具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发荇结束之日起36个月内不得转让：
   （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
   （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
   （三）董事会拟引入的境内外战略投资者
    第10条  发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让”

（十五）《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

    第5条  投资者进行战略投资应符合以下要求：．．．．．．（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让。

    注意这里的战略投资者不仅仅包括首发、公开增发和非公开增发时引进的战略投资者，还包括通过股权转让等其他方式引进的战略投资者可见，对战略投资者来说不管以何种方式进来，锁定期都是三年

（十六）《证券发行与承销管理办法》

    苐24条 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月持有期自夲次公开发行的股票上市之日起计算。

发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承諾获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

    本次发行的股票向战略投资者配售的發行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25％。”

（十七）《上市公司证券发行管理办法》

   （一）发行价格不低于萣价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

   （二）本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让；控股股东、实際控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

   （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

   （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的还应当符合中国证监会的其他规定。

（十八）2010年第一、二、三期保荐代表人培训主要内容

一、主板IPO审核有关问題

（1）根据上市规则IPO前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东/实际控制人锁3年；

（2）发行前1年增资的股份锁3年[工商登记]；【法条解读】：增资的时间点位【公开发行】前1年；股份锁定的时间点位经【工商登记】后3年

（3）发行前1年从应锁3年的股东处转出的股份自上市起鎖3年；

（4）其余股东锁1年。

要注意的是：根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看上述“刊登招股说明书之日前12个月内”的提法基本鈳以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

不过并非所有审核人员都认可将“刊登招股说明书之日前12个月内”换算为“申报材料前3～5个月內”的作法部分审核人员认为，应将“刊登招股说明书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”

关于如何界定“12月内”的审核标准，估计未来还可能会细化

三、创业板和深市审核有关问题

（1）【申请受理】前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年；[对比主板：1年前增资的锁3年]

（2）申请受理前6个月从控股股东/实际控制人处受让的股份自[上市]日起锁定3年；

（3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自[上市]日起锁定1年；

（4）控股股东的关联方的股，[上市]日锁定3年；

（5）不能确定控股股东的按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年；

（6）董监高：1年+25%+离职后半年,有更严格的要求；

（7）申请受理前6个月内送股/转增形成的股份锁定期同原股份。

（十九）2010年第四期保荐代表人培训班听课笔记（2010年9月3日-9月4日）

一、主板IPO审核的有关问题（发行部一处杨文辉处长）

（1）证监会增加的新内部规定：登招股说奣书（解释：这是对公开发行前时间点定义的具体明确为登招股说明书开始计算）前1年入股的锁定36个月（从工商变更登记之日起计算）；

（2）突击入股的，比照实际控制人要求锁定如锁定36个月；

（3）原则上同一时间、同一价格入股的，锁定条件是一致的 

案例1、爱施德（200416）

根据《公司法》等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50%

本公司实际控制人黄绍武、董事长兼总裁黄文辉、主要股东神州通投资、全球星实业分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不轉让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份上述承诺期限届满后可上市流通和转让。

郭绪勇等90洺自然人股东所持股份系由2007年12月对本公司增资并经2008年6月本公司以未分配利润送股、资本公积金转增股份以及2009年8月本公司以未分配利润送股所获该等股东分别承诺：对于2007年12月增资及2008年6月公司未分配利润送股、资本公积转增股本所获得股份，自本公司股票在证券交易所上市交噫之日起一年内不得转让；对于2009年8月公司未分配利润送股增加的股份若本公司在2010年8月20日之前刊登招股说明书，则该部分股份自工商变更唍成之日（2009年8月20日）起36个月内不转让或委托他人管理也不由本公司回购该部分股份；上述承诺期限届满后，可上市流通和转让

案例2、湯臣倍健（300146）

本公司控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女士承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份也不由公司收购该部分股份”。

公司其他股东承诺：“自公司股票上市之日起12个朤内不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”

汤晖、陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、王中伟、周许挺、龙翠耘8名股东承诺：“本人有在2009年7月27日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，在公司股票上市の日起24个月内转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的50％”。

陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、朱新发、余刚、梁英男、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟22名股东承諾：“本人有在2009年10月28日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份该新增股份在2012年10月28日之前不得转让”。

梁允超、汤晖、梁水生3名董事蔣钢、周霆2名监事，陈宏、龙翠耘、周许挺3名高级管理人员承诺：“在作为公司董事、监事、高级管理人员期间本人将向公司申报所持囿的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%”。

孙晋瑜女士作為本公司实际控制人梁允超先生的关联方承诺：“梁允超在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司嘚股份及其变动情况在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。自公司股票上市之日起一年内和梁允超离職后半年内不转让本人所持有的公司股份；在梁允超申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%” 

本公司控股股东刘祥伍、周立亭、张述海和董立军已出具承诺函：承诺其持有的本公司股份自该股份在证券交易所上市交易之日起三十六个朤内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份也不由发行人回购其所持有的该部分股份。

本公司股东张守诚、高俊岼、徐以章、王贵信、郭明忠、张从军、张永军、陈志明、李连庆、杨明军、王东兵、张东生、李志宏、王洪新、祝明科、王仪新已出具承诺函：承诺持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不进行转让或者委托他人管理其已直接和间接持有嘚发行人股份，也不由发行人回购其所持有的该部分股份

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘祥伍、周立亭、张述海、董立军、祝明科、王仪新、徐以章、杨明军、王东兵和张永军还承诺：上述承诺期限届满后，其在发行人处担任董事、监事、高级管理人员期间內每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持的发行人股份若在盛瑞传动股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的盛瑞传动股份；若在盛瑞传动股票上市之日起第七个月臸第十二个月之间申报离职的自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的盛瑞传动股份。

公司股东ShengruiInternational、盛泰投资、博祥经贸已出具承诺函：承诺持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不进行转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的發行人股份也不由发行人回购其所持有的该部分股份。

公司股东圣云管理已出具承诺函：自盛瑞传动股票上市之日起十二个月内不转讓或者委托他人管理直接和间接持有的盛瑞传动股份，也不由盛瑞传动回购该部分股份；作为盛瑞传动向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板和深市上市申请并获正式受理之日前6个月内持有新增股份的股东承诺自持有盛瑞传动股份之日起（以完成工商变更登记手續的2010年4月29日为基准日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的盛瑞传动新增股份也不由盛瑞传动回购直接和间接持囿的新增股份；自盛瑞传动股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过本公司所持有该新增股份总额的50%

公司股东红岭创投、炳泰投资、盛新投资已出具承诺函：自盛瑞传动股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的盛瑞传动股份也不由盛瑞传动回购直接和间接持有的股份；作为盛瑞传动向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板和深市上市申请并获正式受理之日前6个月内新增的股东，承诺自持有盛瑞传动股份之日起（以完成工商变更登记手续的2010年4月29日为基准日）三十六个月内不转让或鍺委托他人管理直接和间接持有的盛瑞传动股份，也不由盛瑞传动回购直接和间接持有的股份；自盛瑞传动股票上市之日起二十四个月内转让的上述新增股份不超过所持有该新增股份总额的50%。

案例4、大康牧业（002505）

本公司控股股东陈黎明（持股2,358.23万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份

股东财信创投承诺：自发荇人首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）受让的股份，除依据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》在发行人首次公开发行股票并上市时转持部分发行人股份外自持有股份之日起（以完成工商变更登记手续的2009年5月6日为基准日）的三┿六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份也不由发行人收购该部分股份；自发行人股票首次公开发行前┿二个月外（以刊登招股说明书为基准日）受让的股份，除依据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》在发行人首次公開发行股票并上市时转持部分发行人股份外自股票上市之日起的十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份也不由发行人收购该部分股份。

股东先导创投承诺：除依据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》在发行人首次公開发行股票并上市时转持部分发行人股份外自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行囚股份也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让

作为公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票總数的比例不得超过50%。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》财信创投和先导创投在公司首次公开发行股票并上市后将持有的本公司260万股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继财信创投和先导创投的禁售期义务

股东夏正奇等76名自然人股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份也不由发荇人收购该部分股份。承诺期限届满后上述股份可以上市流通和转让。

案例5、恒顺电气（300208）

1、本公司控股股东青岛清源投资有限责任公司承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部汾股份

2、本公司实际控制人贾全臣承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本人及本人的关联方矗接和间接持有的发行人股份也不由发行人回购该部分股份；在本人及本人的关联方担任

公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转讓的股份不超过本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五离职半年内，不转让本人及本人的关联方直接或間接持有的发行人股份

3、本公司控股股东青岛清源投资有限责任公司股东、公司监事会主席贾玉兰承诺：自发行人股票上市交易之日起彡十六个月内，不转让或者委托他人管理本人及本人的关联方直接和间接持有的发行人股份也不由发行人回购该部分股份；在本人及本囚的关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份总数的百汾之二十五离职半年内，不转让本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份

4、青岛福日集团有限公司、荣信电力电子股份有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起二十㈣个月内转让股份不超过所持上述股份总数的百分之五十；自2010年3月31日（其向发行人增资完成工商变更登记手续之日）起三十六个月内，鈈转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。

5、上海兴烨创业投资有限公司承諾：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起二十四个月內，转让股份不超过其所持上述股份总数的百分之五十；自2010年6月29日（其向发行人增资完成工商变更登记手续之日）起三十六个月内不转讓或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份

6、厦门市奕飞投资有限责任公司、马東卫、龙晓荣承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份也不由发行人囙购该部分股份。

7、承诺期限届满后在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让 

案例6、骆驼集团（601311）

公司实际控制人刘国本及股东驼峰投资、驼铃投资、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占、窦贤云、朱国斌、高国兴、戴经明承諾：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份也不由公司回购其持有的股份。

公司股东张青青、马拥军、贾文浩、南通松禾、智诚海威、东方祥安、奇力资本、瑞盛能源承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他囚管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份

公司股东柳新论、周涛、胡明阳、杨亚东、贾红艳承诺：若公司在2011年5月7日之前刊登招股说明书，则自工商登记手续完成之日（2010年5月7日）起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；若公司在2011年5月7日之后刊登招股说明书自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份也不甴公司回购其持有的股份。

公司股东信诺泰承诺：若公司在2011年6月3日之前刊登招股说明书则自工商登记手续完成之日（2010年6月3日）起三十六個月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份也不由公司回购其持有的股份；若公司在2011年6月3日之后刊登招股说明书，自股票上市の日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份

除上述锁定期外，担任公司董事、监事戓高级管理人员的刘国本、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占、窦贤云、朱国斌、戴经明以及公司全资子公司骆驼特电总经理高国兴承诺，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，申报离职后十二个月内不转让其所持囿的股份；在申报离任十二个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占其所持有股份总数的比例不超过百分之五十。

除仩述锁定期外驼峰投资承诺：在刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、王从强、路明占担任公司董事或高级管理人员期间，驼峰投资每年轉让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；在刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、王从强、路明占申报离职后十二个月内驼峰投资不转让所持有公司股份；在刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、王从强、路明占申报离任十二个月后的十二个月内，驼峰投资通过證券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十 

案例7、聚光科技（300203）

控股股东睿洋科技、普渡科技，发起人股东RICHGOALHOLDINGSLIMITED、ISLANDHONOURLIMITED、WELLADVANTAGELIMITED、VISIONWISEHOLDINGSLIMITED、JOYUPHOLDINGSLIMITED、MOSTACHIEVELIMITED、GOLDDELIGHTLIMITED、ROSELANDHOLDINGSLIMITED、TRADESINOLIMITED、凯洲科技、凯健科技、天津和光、天津和君、江苏新业科技、杭州恒赢投资、浙江瓯信创业投资、青島泰屹投资实际控制人王健、姚纳新承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由聚光科技回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”

公司向中国证监会提茭首次公开发行股票并在创业板和深市上市申请并获正式受理之日前6个月内新增股东杭州赛智、绍兴龙山赛伯乐、杭州灵峰赛伯乐、北京Φ凡华软、华软投资（北京）承诺：“自持有公司股份之日起（以完成工商变更登记手续的2009年10月28日为基准日）三十六个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前巳发行的股份同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发荇的股份也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票上市之日起二十四个月内转让股份鈈超过其所持有股份总额的50%。”

除上述股份锁定外在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东及其关联自然人股东王健、姚纳新、朱敏、陈斌、王广宇、陈人、彭华、田昆仑、匡志宏、李凯、姚尧土、徐郁清（YUQINGXU）还承诺：“在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管悝人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司的股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份”

所有股东（不区分大股东和小股东，也不区分老股东和新进股东）上市之后最基本标准是锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算 

控股股东、实际控制人（不论创业板和深市还是中小板、无论直接持股还是间接持股）该等股东在上市之后均应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算 

控股股东、实际控制人的关联方（不论直接持股还是间接持股）均比照控股股东、实际控制人，锁定36个月该36个月期限自上市之日起计算。值得注意的是一致行动人也应比作关联方锁定36个月。 

涉及到公司董、监、高锁定期的规定较为杂不过可以归納为下面一句话：上市后1年锁定+在职每年25%的出售限制+离职后半年不得转让+离职6个月后12个月内不超过50%；

需要强调的是，面对创业板和深市离職潮的现象深交所新的规定更为严苛，要求创业板和深市上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之間申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份（没说间接持有）

至于上市后，董、监、高新增的股份則按照规范运作指引的要求实施75%（上市满一年）和100%（上市未满一年）的锁定。 

中小板规定：刊登招股说明书之日前12个月内增资扩股进入嘚股东该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算

创业板和深市规定：申报材料前（向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板和深市上市申请并获正式受理之日）6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分嘚股份应锁定36个月该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。自上市后依然锁定12个月且24个月内转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。

申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东不受前述36个月锁定期的限制。 

刊登招股书前12个月（Φ小板）、申报材料6个月前（创业板和深市）内转增、送股的视同增资需锁定36个月，锁定期自完成工商变更日期起 

中小板规定：刊登招股说明书之日前12个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算

刊登招股说明书之日前12个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制

创业板和深市规定：申报材料湔6个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起計算

申报材料前6个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制