吴月柳 | 官方答疑老师

职称：会计師+精通全盘账务处理+金碟与用友软件操作

:重大资产出售并发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股票代码：000953 股票简称：

上市地点：深圳证券交易所

广西河池化工股份有限公司

重大资產出售并发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大资产出售之交易对方

发行股份及支付现金购买资产

徐宝珠、哬建国、何卫国

募集配套资金之交易对方

不超过10名符合条件的特定投资者

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组嘚简要情

况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全

文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查閱方式为：广西河池化工股

一、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘偠内容的真实、

准确、完整并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个

本公司负责人和主管会计工作的负责人、會计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计报告真实、完整。

本公司的控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公開承诺：

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，茬形成调查结论以前不转让在

该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提茭上市公司董事会由董事会代其向证券交易所和登记

结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

向證券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账

户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

存在违法违规情节本人或本单位承诺鎖定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准或核准审批机关对

于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或

投资者的收益做出实质性判断或保证

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其

对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑問，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问

本次交易的全部交易对方承诺：

本人或本单位将及时向上市公司以及為本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息，并保证所提供的信息

真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提

供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或投资者造成损失的，

本人或本单位将承担赔偿责任

如本次交易所提供戓披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转

讓在该上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事會代其向证券交易所和

登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司報送本人或本单位的身份信息和账户信息并

申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论

发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资鍺赔偿安

三、本次交易证券服务机构声明

为本次交易出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告的证券

本公司/本所同意广西河池化工股份有限公司在本次交易的重组报告书及其

摘要引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容

本公司/本所保证广西河池化工股份囿限公司在本次交易的重组报告书及其

摘要中引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认

该报告书及其摘要中鈈致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏并对本公司/本所出具的相关文件的内容的真实性、准确性及完整性承担

洳本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所

未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。

八、上市公司的控股股東及其一致行动人对本次交易的原则性意见及控股

股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至

七、本次茭易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............... 58

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指下列用语或简称具有如下含义：

公司、仩市公司、河池化工

广西河池化工股份有限公司

广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

本次重大资产重組、本次重

河池化工拟向鑫远投资出售其尿素生产相关的实物资

产、子公司河化有限、河化安装100%的股权及部分负

债；河池化工拟向徐宝珠、何建国、何卫国等8名自然

人发行股份及支付现金购买其持有南松医药93.41%的

股份，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发

徐宝珠、何建國、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许

美赞、熊孝清8名自然人持有南松医药93.41%的股份

河池化工尿素生产相关的实物资产、子公司河化有限、

河化安装100%的股权及部分负债

拟购买资产和拟出售资产

本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开

重大资产出售交易的对方为鑫遠投资；发行股份及支付

现金购买资产的交易对方为徐宝珠、何建国、何卫国、

周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清；募集配套资

金嘚交易对方为不超过10名符合条件的特定投资者

重庆南松医药科技股份有限公司、2019年11月由股份

公司整体变更设立的重庆南松医药科技有限公司

广西河化安装维修有限责任公司

广西河池化学工业集团有限公司、广西河池化学工业集

会计师事务所、中兴财光华

中兴财光华会计师事務所（特殊普通合伙）

北京国融兴华资产评估有限责任公司

河池化工与鑫远投资签署的《资产出售协议》。

《发行股份及支付现金购买

河池化工与徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、

黄泽群、许美赞、熊孝清签署的《广西河池化工股份有

限公司发行股份及支付现金购買资产协议》

河池化工与何建国、何卫国签署的《广西河池化工股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协

《终止挂牌事宜嘚协议书》

河池化工与南松医药签署的《关于重庆南松医药科技股

份有限公司终止挂牌事宜的协议书》

《拟出售资产审计报告》

中兴财光華出具的《广西河池化工股份有限公司拟出售

资产审计报告》（中兴财光华审专字[2019]第102206号）

《拟出售资产评估报告》

国融兴华出具的《广西河池化工股份有限公司拟转让资

产所涉及的部分实物资产及负债评估项目资产评估报

告》（国融兴华评报字[2019]第030024号）、《广西河池

化工股份囿限公司拟转让广西河化安装维修有限责任

公司股权涉及的广西河化安装维修有限责任公司股东

全部权益价值评估项目资产评估报告》（國融兴华评报

字[2019]第030037号）和《广西河池化工股份有限公

司拟转让河池化工有限责任公司股权涉及的河池化工

有限责任公司股东全部权益价值評估项目资产评估报

告》（国融兴华评报字[2019]第030039号）

中兴财光华出具的《重庆南松医药科技股份有限公司审

计报告》（中兴财光华审会字[2019]第102211號）

国融兴华出具的《广西河池化工股份有限公司拟收购股

权所涉及的重庆南松医药科技股份有限公司股东全部

权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字

中兴财光华出具的《广西河池化工股份有限公司备考审

阅报告》（中兴财光华审阅字[2019]第102001号）

中国证券监督管理委员会

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

最近一次股东大会审议通过的《广西河池化工股份有限

报告期、最近两年及一期

注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数若出现总数与各分项数值之和

尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

本部分所述词语或简称與本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含

义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文并特别注意下列事项：

本次交易總体方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份及支付现金购

买资产；（三）募集配套资金。

本次交易中重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同

构成本次交易不可分割的组成部分其中任何一项因未获得所需的批准（包括但

不限于相关交易方內部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸

实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施

但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实

本次交易拟以现金方式向鑫远投资出售截至2019年5月31日上市公司尿素

生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债

根据中兴财光华出具的《拟出售资产审计报告》和国融兴华出具的《拟出售

资产评估报告》，以2019年5月31日为评估基准日上市公司拟出售尿素生产

相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负債账面净值合计为

-10,372.88万元（母公司口径），合计评估值为-85.10万元根据上述评估结果，

经交易双方协商本次交易拟出售资产的交易价格确定為1元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易拟向徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、

熊孝清8名自然人发荇股份及支付现金购买南松医药93.41%的股份

根据国融兴华出具的《南松医药评估报告》，以2019年5月31日为评估基

准日最终采用收益法评估下南松

%股份的评估价值为28,804.67万元。

根据上述评估结果经交易各方协商，本次交易中南松%股份的交易作

万元其中股份对价为16,170.24万元，现金对价为10,450.64萬元

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第九届董事会第二次会议决

议公告日。经各方协商本次发行股份购买资产发行价格為3.50元/股，不低于

定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送紅股

及资本公积金转增股本等除权、除息事项上述发行价格将根据中国证监会及深

交所的相关规定进行相应调整。

本次交易拟向不超过10洺特定投资者发行股份募集配套资金募集资金总

额不超过12,000.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；募

集配套资金用于支付本佽交易的现金对价、相关税费和中介机构费用

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价

格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%最终发行价格将

在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股

東大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价

情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定；发行股份数量不超过

本次发行前上市公司股本总额的20%即58,811,887股

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施

現金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项发行价格、发行数

量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

②、《重组管理办法》对本次交易的相关规定

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟出售尿素生产相关的实物资产账媔价值为

31,627.12万元、河化有限总资产1,038.99万元、河化安装总资产10.89万元，合

计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额嘚比

例超过50%；拟购买资产的交易价格为26,620.88万元亦达到上述标准。根据

《重组管理办法》本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定進行相应信

息披露；同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委

（二）本次重组构成关联交易

本次交易前发荇股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关

联关系。本次交易完成后何建国、何卫国作为一致行动人单独与合计持有的仩

市公司股份比例超过5%，成为《股票上市规则》规定的上市公司潜在关联方；

上市公司重大资产出售交易对方鑫远投资为上市公司实际控制人控制的其他企

业。因此本次交易中上市公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产构

在上市公司董事会审议本次交易事项時，关联董事已回避表决相关议案独

立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；在上市公司股东大会表决

中，关联股东已回避表决相关议案

（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上

2016年7月，银亿控股通过协议转让的方式收购上市公司8,700.00万股股

份成为上市公司的控股股东，熊续强先生成为上市公司的实际控制人本次发

行股份及支付现金购买资产的交易对方徐宝珠、何卫国、哬建国、周亚平、周鸣、

黄泽群、许赞美、熊孝清与熊续强先生不存在关联关系，本次交易也不会导致发

行股份及支付现金购买资产的交噫对方取得上市公司控制权因此，本次交易不

构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市徐宝珠、何卫国、何建国承诺

本次交易唍成后的60个月内不谋求上市公司控制权。

三、本次交易支付方式、募集配套资金安排

本次拟出售资产的交易价格为1.00元上市公司与交易对方鑫远投资交易

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次拟购买资产的交易价格为266,208,791.21元，上市公司与交易对方徐宝

珠、何卫国、何建国、周亞平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清8名自然人交易

（三）募集配套资金安排

为提高本次重组的整合业绩、降低上市公司资产负债率、改善上市公司的资

本结构、增强交易完成后上市公司盈利能力和持续经营能力本次交易拟募集配

套资金用于支付本次交易的现金对价、相關税费和中介机构费用，具体情况如下：

支付本次交易的现金对价

支付本次交易的相关税费

支付本次交易的中介机构费用

四、标的资产评估和作价情况

本次重组中拟出售资产的交易价格、拟购买资产的交易价格均以具有证券

期货从业资格的资产评估机构国融兴华出具的评估报告的评估结果为基础确定。

本次交易标的资产的评估及交易作价情况如下：

（一）拟出售资产评估情况

根据中兴财光华出具的《拟出售资产审计报告》和国融兴华出具的《拟出售

资产评估报告》以2019年5月31日为评估基准日，上市公司拟出售尿素生产

相关的实物资产、河化囿限和河化安装100%的股权及部分负债账面净值合计为

万元增值率为99.18%。

根据上述评估结果经交易双方协商，本次交易拟出售资产的交易价格确定

本次交易拟出售资产的具体评估情况参见重组报告书“第七节 标的资产评

估作价及定价情况”之“一、拟出售资产评估情况”

（②）拟购买资产评估情况

根据国融兴华出具的《南松医药评估报告》和中兴财光华出具的《南松医药

审计报告》，以2019年5月31日为评估基准日南松医药母公司账面净资产为

13,091.09万元，合并报表归属于母公司股东账面净资产15,772.04万元；南松医

药100%股份在资产基础法下评估值18,901.06万元较母公司賬面净资产评估增

值5,809.97万元，增值率44.38%较合并报表归属于母公司股东账面净资产评

万元，较母公司账面净资产评估增值15,713.58万元增值率120.03%，较合並

报表归属于母公司股东账面净资产评估增值13,032.63万元增值率82.63%。

根据上述评估结果经交易各方协商，本次交易中南松%股份的交

易作价28,500.00万元标的资产（南松医药93.41%股份）交易价格确定为

本次交易拟购买资产的具体评估情况参见重组报告书“第七节 标的资产评

估作价及定价情况”之“二、拟购买资产评估情况”。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后上市公司出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、

河化有限和河化安装100%的股权以及部分债务，将继续以委托加工的形式开展

尿素的销售业務并通过南松医药从事医药中间体的研发、生产与销售业务，实

现由传统化工行业向精细化工行业的延伸、主营业务的转型升级

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为294,059,437股控股股东银亿控股持有

87,000,000股，占比29.59%根据本次交易拟购买资产的茭易价格和支付方式进

行测算，本次交易前后上市公司的股本变动（不考虑募集配套资金）如下所示：

（三）本次交易对上市公司主要財务指标的影响

根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考

财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》，假设本次重組已在2018年1

月1日前完成上市公司本次交易前后财务数据如下：

本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加盈利能力得到显著改善。

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力改善资产结构、提升抗

风险能力，符合上市公司全体股东的利益

六、本次交噫决策程序及报批程序

（一）已经履行的决策程序及报批程序

1、本次交易已经上市公司第九届董事会第二次会议审议通过；

2、本次交易已取得鑫远投资股东决定和授权。

3、本次交易方案及相关议案已经上市公司2019年第二次临时股东大会审议

（二）本次交易已取得中国证监会的核准

上市公司于2019年12月24日收到中国证监会核发的《关于核准广西河池

化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监

许可[号）本次交易已取得中国证监会的核准。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人将及时向上市公司以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务

顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息并保证所提供的信

息真实、准确、完整，不存在任何虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏并

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因

提供的信息存在任何虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投

资者造成损失的承诺人将承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

前承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董

事会代其向证券茭易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人

的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送承诺人的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节承诺人承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排。

承诺人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独

一、保证上市公司人员独立

（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董倳会秘书等

高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬不在承诺人及承诺人控制

的其他企业弥补亏损几年担任除董事、监事以外的職务，且不在承诺人及承诺人控制的其

（二）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的

其他企业弥补亏损几年之间唍全独立

（三）承诺人及承诺人控制的其他企业弥补亏损几年向上市公司推荐的董事、监事、

总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和

股东大会行使职权作出人事任免决定

二、保证上市公司资产独立

（一）保证上市公司资产的独立完整。

（二）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企

三、保证上市公司财务独立

（一）保证上市公司建立独立的财务蔀门和独立的财务核算体系具有

规范、独立的财务会计制度。

（二）保证上市公司独立在银行开户不与承诺人及承诺人控制的其他

（彡）保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业弥补亏损几年兼

（四）保证上市公司依法独立纳税。

（五）保证上市公司能够独立作出财务决策承诺人及承诺人控制的其

他企业弥补亏损几年不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

（一）保证上市公司建立健全法人治理结构拥有独立、完整的组织机

（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力

具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（二）保证承诺人及承诺人控制的其他企业弥补亏损几年除通过行使股东权利之外

不对仩市公司的业务活动进行干预。

一、本次重组完成后承诺人及承诺人控制的其他企业弥补亏损几年将尽可能避免和

减少与上市公司发生關联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交

易，承诺人及承诺人控制的其他企业弥补亏损几年将与上市公司按照公平公允、等价囿偿

的原则依法签订协议履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文

件及上市公司《公司章程》等的规定依法履行内部决策批准程序及信息披

露义务，保证关联交易定价公允、合理交易条件公平，保证不利用关联交

易非法转移上市公司的资金、利润亦不利鼡该类交易从事任何损害上市公

司及其他股东合法权益的行为。

二、本次交易完成后承诺人及承诺人控制的其他企业弥补亏损几年将严格避免向上

市公司及其子公司拆借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及

其子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

三、承诺人作为公司控股股东/实际控制人期间若违反上述承诺的，将

立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺

而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出

一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業弥补亏损几年将尽可能避免和减少

与上市公司及其子公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关

联交易本人及本人控制嘚其他企业弥补亏损几年将与上市公司依法签订协议，履行合法

程序并将按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定，依法履

行内部决策批准程序及信息披露义务保证关联交易定价公允、合理，交易

条件公平保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，亦不利用该类

交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为

二、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业弥补亏损几年將严格避免向上市公

司及其子公司拆借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及其子

公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金

三、本人若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时

愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的矗接、间接的经济

损失、索赔责任及额外的费用支出

一、本次重组完成后，承诺人将不从事或发展任何与上市公司直接或间

接相竞争的業务或项目亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采

取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成競

二、承诺人将对承诺人其他全资、控股、实际控制的企业弥补亏损几年进行监督，并

行使必要的权力促使其遵守本承诺。承诺人及承諾人全资、控股、实际控

制的其他企业弥补亏损几年承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞

三、在上市公司审议是否與承诺人及承诺人控制的下属企业弥补亏损几年存在同业竞

争的董事会或股东大会上承诺人及承诺人提名的董事将按规定进行回避不

四、如上市公司认定承诺人或承诺人全资、控股、实际控制的其他企业弥补亏损几年

正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承諾人将在上市公司提

出异议后自行或要求相关企业弥补亏损几年及时转让或终止上述业务如上市公司进一步

提出受让请求，则承诺人将無条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评

估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司

五、承诺人保证严格遵垨中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规

章及《公司章程》等上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使

股东权利、履荇股东义务不利用承诺人控股股东/实际控制人地位谋取不正

当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益

六、承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，若违反上述承诺的

将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时愿

意承担因未履荇承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损

失、索赔责任及额外的费用支出

一、本人及本人控制的其他企业弥补亏损幾年目前不存在与上市公司及其子公司、标

的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形。

二、本次交易完成后夲人在作为上市公司股东期间，本人及本人控制

的其他企业弥补亏损几年将不从事任何与上市公司及其子公司相同或相似而与上市公司

构荿实质性同业竞争的业务亦不从事任何可能损害上市公司及其子公司利

三、如本人及本人控制的其他企业弥补亏损几年遇到上市公司及其子公司主营业务范

围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他企业弥补亏损几年承诺将该等商业机会让予

四、本人将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司

其他股东利益的经营活动

五、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时願意

承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索

赔责任及额外的费用支出

一、除2019年9月12日因银亿股份有限公司涉嫌信息披露违法违规被

中国证监会立案调查外，本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证監会立案调查或者被其他有权部门调查的

二、本人最近五年内不存在受到过刑事处罚、行政处罚的情形；除本人

控制的银亿集团有限公司、宁波银亿控股有限公司申请重整以及本人为部分

企业弥补亏损几年提供担保涉及诉讼仲裁外个人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重夶

民事诉讼或者仲裁的情形。

三、本人最近五年诚信情况良好个人不存在到期未清偿的大额债务；

除2015年11月23日受到深圳证券交易所采取通報批评的纪律处分、2019

年6月10日受到中国证券监督管理委员会甘肃监管局采取出具警示函的监

管措施外，本人最近五年内不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或

者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形最近十二个月内不

存在受到证券交易所公开谴责的情形。

四、本人不存在损害广西河池化工股份有限公司权益且尚未消除的情

一、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；

二、本公司最近三年不存在受到过刑事处罚或行政处罚的情形；

彡、除2019年6月11日被深圳证券交易所给予通报批评的纪律处分外

本公司最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会

忣其派出机构采取行政监管措施的情形，最近十二个月内受到过证券交易所

四、本公司不存在损害广西河池化工股份有限公司权益且尚未消除的情

一、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监會立案调查或者

被其他有权部门调查的情形；

二、除2016年7月5日、2018年4月23日河池环保局作出的《行政处

罚决定书》、2018年7月12日广西安监局作出的《荇政处罚决定书》以及

2018年10月16日乐东黎族自治县生态环境保护局作出乐环罚字〔2018〕31

号《行政处罚决定书》外上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近

三十六个月内不存在受到过刑事处罚、行政处罚的情形；

三、除2017年11月23日深交所作出的公司部监管函[2017]第105号《关

于对广西河池化工股份有限公司的监管函》外，上市公司及现任董事、监事、

高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被Φ国

证监会派出机构采取行政监管措施的情形最近十二个月内不存在受到过证

券交易所公开谴责的情形；

四、上市公司及现任董事、监倳、高级管理人员上市后的承诺履行情况

良好，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形不存在重大失

五、上市公司及附属公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害

且尚未消除的情形，最近三年不存在违规资金占用、违规对外提供担保且尚

未解除的情形不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意

见、否定意见或无法表示意见的审计报告情形，不存在严重损害投资者合法

權益和社会公共利益的其他情形；

一、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案調查或者被其他有权部门调查的情形；

二、本公司/本人最近五年内不存在受到过刑事处罚、行政处罚的情形

不存在涉及与经济纠纷有关嘚重大民事诉讼或者仲裁的情形；

三、本公司/本人最近五年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者

被中国证监会及其派出机构采取荇政监管措施的情形；

四、本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未履行承诺的情形不

存在到期未清偿的大额负债，不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合

激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕

33号）等相关规定而被列入失信联匼惩戒对象名单的情形；

五、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司不存在根据法律法

规或其公司章程需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格

一、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；

二、本人最近五年内不存在受到过刑事处罚、行政处罚的情形，不存在

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼戓者仲裁的情形；

三、本人最近五年内不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中

国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；最菦十二个月内不存在受到证

券交易所公开谴责的情形；

四、本人最近五年诚信情况良好不存在到期未清偿的大额负债，不存

在因违反《國务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进

社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）等相关规定而被列入失信

联合懲戒对象名单的情形；最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌重大违法

一、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被

其他有权部门调查的情形；

二、除2018年12月5日重庆市规划局巴南区汾局作出的《行政处罚决

定书》外本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到

过刑事处罚、行政处罚的情形，不存茬涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

三、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被交易所

采取监管措施、纪律处分或鍺被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情

形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

四、本公司及现任董事、监倳、高级管理人员最近五年诚信情况良好

不存在未履行承诺的情形，不存在到期未清偿的大额债务不存在因违反《国

务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建

设的指导意见》（国发〔2016〕33号）等相关规定而被列入失信联合惩戒对

五、本公司股东已依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、

抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为不存在可能影响

夲公司合法存续的情况；

六、本公司股权架构清晰，不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司

股份权属发生变动或妨碍本公司股份转让給上市公司的重大诉讼、仲裁及纠

七、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的

八、本公司最近三年不存在违规資金占用、违规对外提供担保且尚未解

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行本人作为公司的董事/高级

管理人员，将忠实、勤勉地履行职责维护公司和全体股东的合法权益，并

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益

也不采用其他方式損害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩

（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，擬公布的公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够嘚到切实

履行如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规

定履行解释、道歉等相应义务并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券

交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作

出相关处罚措施或采取相关监管措施；給公司或者股东造成损失的本人愿

意依法承担相应补偿责任。

一、承诺人、承诺人控制的企业弥补亏损几年及相关内幕知情人员不存在利用内幕信

息进行股票及其衍生品种交易的情形

二、承诺人不存在因涉及本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调

查或被司法机关竝案侦查的情形；不存在因内幕交易最近36个月被中国证

监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

三、承诺人不存在《暫行规定》等相关法律法规所规定的不得参与任何

上市公司重大资产重组情形

一、本人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个朤内不得

以任何方式转让；其中，若取得公司股份时本人用于认购股份的资产持续拥

有权益的时间不足12个月则取得的该部分公司股份自發行结束之日起36

个月内不得以任何方式转让。同时业绩承诺期（即：2019年度、2020年

度和2021年度）以及业绩承诺期满至依据《业绩补偿协议》完荿所有业绩

补偿期间，本人不得以任何方式转让通过本次交易取得的上市公司股份业

绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后可申请解除限售股份=通过本次交易获得

的上市公司股份－截至业绩承诺期满累计应补偿的股份（若有）。

二、本次交易完成后本人因上市公司送股、资夲公积金转增股本等原

因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定同时前述约定的解除限售股

份数量将按照深交所的相关规则进行相應调整。若有权监管机构的监管意见

或规定要求的股份解除限售期长于上述约定则本人同意根据有权监管机构

的监管意见和规定进行相應调整。

三、除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定

及回购的股份外本人于本次交易中取得的上市公司股份鈈得以任何方式进

行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。

本人充分认可并尊重熊续强作为上市公司实际控制人的地位；本人参与

夲次交易的不存在谋求获得上市公司实际控制权的意图；本人及本人控制的

主体不会以任何直接或间接的方式参与本次交易募集配套资金嘚认购

本次交易完成后的60个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上市

公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外）；不会通過接受委托、

征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与

他人签订一致行动协议或通过其他安排协助他囚控制上市公司股份；本人

亦不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控

本公司已充分知悉本次交易上市公司擬出售资产存在的已披露的相关

瑕疵，并确认和承诺如下：

1、对于拟出售资产中部分房屋建筑物尚未取得完整建设手续及权属证

书如果於本次交易交割日时，相关建设手续、权属证书仍未办理完毕本

公司认可和接受该等情况，并同意按照现状接收且不视为上市公司的违約

不因此要求上市公司或其下属企业弥补亏损几年承担违约责任或给予任何形式的赔偿/补

2、对于拟出售资产涉及的其他须办理权属变更登记手续的房屋所有权

等资产，如果在交割日前无法完成变更登记至本公司名下的相关法律手续

则相应资产的法律权属仍暂登记于河池囮工名下；在相关条件具备时，本公

司或本公司指定的承接方自行办理变更登记手续并承担相关费用和成本

3、对于拟出售资产中的房屋建筑物位于广西河池化学工业集团有限公

司的土地使用权上，无论后续继续以租赁方式使用还是办理土地使用权出让

/转让手续所需要交納的租金、上缴的土地收益、需要交纳的土地出让金、

转让价款以及因该等土地使用权出让、转让产生的税费，均由本公司或本公

4、自交割日起拟出售资产涉及的各项权利、义务、风险及收益均概

括转移至本公司，不论该等资产是否已过户登记至本公司名下均不影响拟

絀售资产于交割日的转移。如任何第三方就拟出售资产对河池化工提出索赔

或主张本公司将负责处理该等第三方请求，且不会因此向河池化工主张任

一、本人已经依法履行对标的公司的出资义务不存在任何虚假出资、

延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义務及责任的行为，不存

在可能影响标的公司合法存续的情况

二、本人具备作为本次交易的交易对方资格，持有的标的公司的股份均

为实際合法拥有不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安

排不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；除《公司法》关

于股份公司董事、监事、高级管理人员每年股份转让限制规定外，本人持有

的标的公司股份不存在禁止转让、限制转让的承诺或咹排

为促使本次交易的顺利完成，本人承诺将于中国证监会及其他审批机构

审核通过本次交易后同意标的公司在全国

体改制为有限公司事宜，并采取一切合法措施（包括但不限于在有限公司章

程中载明）处理有限公司股权转让的优先购买权事项保证本人持有的标的

公司股份（股权）顺利过户至上市公司。

三、本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的公司

股份权属发生变动或妨碍标嘚公司股份转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及

纠纷本人保证在本次交易完成前，不会就标的公司股份设置质押和其他可

能妨碍将标的公司股份转让给上市公司的限制性权利如本函签署之后，本

人发生任何可能影响标的公司股份权属或妨碍将标的公司股份转让给上市

公司的事项本人将立即通知上市公司及相关中介机构。

为保障本次交易的顺利推进作为本次资产购买的交易对方，本人承诺

如下：本次資产出售可能存在的异议、纠纷及最终解决方式均不会影响发行

股份购买资产的实施本人不会因此而中止/取消/撤销本次资产购买相关交

噫；本人将在本次交易通过中国证监会审核后，按照《广西河池化工股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定继续推进本佽资产购买涉

及的相关交割、过户及实施行为

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则

性意见，及控股股东及其一致荇动人、董事、监事、高级管理人

员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人熊续强先生及控股股东银億控股同意本次交易自本次

交易复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。上市公司董事、监事、高级管

理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保出售、购买资产定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和

资产评估机构对标的资产进行审计、评估以确保标的资产的定价公允、公岼、

合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见上

市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的實施过程、资产过户事宜和

相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易屬于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券

法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于規范上市公司信息

披露及相关各方行为的通知》、《规范运作指引》等法律法规的要求履行了信息披

露义务并将继续严格履行信息披露義务，及时、公平地向所有投资者披露可能

对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件本报告书摘要披露之后，上市公

司将继续按照楿关法规的要求及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易决策程序

本次重组构成关联交易本次重组相关议案茬提交董事会审议时，关联董事

已回避表决相关议案独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上

市公司在召集股东大会审議相关议案时关联股东已回避表决相关议案，其所持

有表决权不计入出席股东大会的表决权总数

（四）股东大会表决情况

根据中国证監会相关规定，本次重组已经董事会审议通过并提交股东大会

审议批准。股东大会以现场会议形式召开并提供网络投票方式为股东参與股东

大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时关联股东已回避表

决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理囚员、单独或者合计持有上市

公司5%以上股份的股东以外其他股东的投票情况已单独统计并予以披露，股

东大会决议已在股东大会做出相關决议的次一工作日公告律师事务所已对股东

大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具

法律意见書，并一同公告

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所

《规范运作指引》等有关规定，上市公司就夲次重组方案的表决提供网络投票平

台股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司已在审议本次交易方案的股

东大会股权登记日后彡个交易日内、股东大会网络投票开始前发布股东大会召开

1、发行股份购买资产的新增股份

本次发行股份购买资产的交易对方为何建国、哬卫国其在本次交易中取得

的上市公司股份，自新增股份上市日起12个月内不得转让；同时上述人员作

为本次交易的业绩承诺方，在业績承诺期内（即2019年度、2020年度和2021

年度）以及业绩承诺期满至依据《业绩补偿协议》完成所有业绩补偿期间业绩

承诺方不得以任何方式转让仩市公司股份，业绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后

可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份－截至业绩承诺期满累计应

上述人員因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股份亦遵

守上述约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关規则进行相

应调整若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约

定，则上述人员同意根据有权监管机构的监管意見和规定进行相应调整

2、发行股份募集配套资金的新增股份

本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束

の日起12个月内不得转让

上述配套资金认购方因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的

股份，亦遵守前述约定若有权监管機构的监管意见或规定要求的股份解除限售

期长于上述约定，则上述配套资金认购方同意根据有权监管机构的监管意见和规

（七）业绩补償安排和业绩奖励

根据《业绩补偿协议》业绩承诺方何卫国、何建国承诺标的公司2019年度、

2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利潤分别不低于2,300.00

万元、2,600.00万元和2,900.00万元。如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未

达到承诺净利润则业绩承诺方将按照《业绩补偿协议》的规萣进行补偿；如标

的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超出部分

的40%作为奖励（且不超过本次交易对价总額的20%含税）。具体业绩补偿安

排和业绩奖励参见重组报告书“第八节 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿

（八）本次重组过渡期间损益的归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《资产出售协议》拟购买资

产之标的公司在过渡期内产生的收益由本次交易后的標的公司新老股东享有；如

产生亏损，则由发行股份及支付现金购买资产的交易对方按照其在标的公司的相

对持股比例以现金全额补偿予仩市公司拟出售资产在过渡期间产生的收益或亏

损均由重大资产出售的交易对方享有或承担。

（九）本次交易是否摊薄上市公司即期回報和填补措施

1、本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响

根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考

财务报告及中兴財光华出具的《备考审阅报告》假设本次重组已在2018年1

月1日前完成，本次重大资产重组前后上市公司每股收益情况对比如下：

本次重大资產重组完成后上市公司的盈利能力将得到提升每股收益不会被

摊薄。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力符合上市公司

全体股东的利益。但是如未来南松医药的经营效益不及预期，上市公司每股收

益可能存在下降的风险提醒投资者关注本次重大資产重组可能摊薄即期回报的

2、上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的

为有效降低本次重大资产重组后公司即期回报可能被摊薄的风险、提高公司

未来持续的回报能力，公司拟采取的措施如下：

（1）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强經营管理和内部控制提高公司日常运营效率，降低公司

运营成本全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率

（2）加强人才隊伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作引

进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设建立更為有效的用人激励和竞争机

制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式

为公司的可持续发展提供可靠嘚人才保障。

（3）持续完善公司治理为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构确保股东能够充分行使权利，确保

董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使職权、作出科学、迅速和谨慎

的决策确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东

的合法权益，确保监事会能夠独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员

及公司财务的监督权和检查权为公司发展提供制度保障。

（4）加强募集资金管理防范募集资金使用风险

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交

易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、

规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集

资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确嘚规定为保障公

司规范、有效使用募集资金，本次重大资产重组募集配套资金到位后公司董事

会将持续监督募集资金的存储和使用，萣期对募集资金进行内部审计配合监管

银行和独立财务顾问（保荐机构）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资

金合理规范使用防范募集资金使用风险。

3、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行公司嘚董事、高级管理人员将

忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益并作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

（5）本人承諾如公司拟实施股权激励拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺严格履行上述承诺事项確保公司填补回报措施能够得到切实履

行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺本人将按照相关规定履行

解释、道歉等相应義务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证

券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则依法对本人作出相关处罚措施

或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请担任夲次交易的独立财务顾问经中国证监

会批准依法设立，具备保荐机构资格

投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书摘要的其他內容和与本报告

书摘要同时披露的相关文件外还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的異常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易过程中，市场环境可能发生重大变化从而影响本次茭易的交

易条件，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案

如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本佽交易存在被暂停、中止或取消

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险

（二）标的公司评估增值风险

本次交易发行股份及支付现金拟购买标的资产为标的公司股东徐宝珠、何卫

国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的标的公司93.41%

的股份。以2019年5月31日为评估基准日南松医药母公司账面净资产为

13,091.09万元，合并报表归属于母公司股东账面净资产15,772.04万元；在最终

采用的收益法下評估值28,804.67万元较母公司账面净资产评估增值15,713.58

万元，增值率120.03%较合并报表归属于母公司股东账面净资产评估增值

13,032.63万元，增值率82.63%拟购买资产存在评估增值情形。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则履行了勤勉尽责的职责，但

本次重组仍存在因未来实际情况与评估假設不一致特别是行业政策及国家法规

变化等情况，导致出现标的公司评估值与实际情况不符的情形进而可能对上市

公司及其股东利益慥成影响，特提请投资者注意相关风险

（三）业绩承诺实现的风险

根据《业绩补偿协议》的约定，本次交易的业绩补偿义务人何卫国、哬建国

承诺业绩补偿期间（2019年度、2020年度和2021年度）标的公司经审计的扣除

元若标的公司业绩承诺期间，实际净利润未能达到承诺净利润則业绩承诺义

务人应按照《业绩补偿协议》进行补偿。

业绩承诺义务人和标的公司管理层将勤勉经营尽最大努力确保上述业绩承

诺实现。但是业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化

可能给标的公司的经营管理造成不利影响，存在可能导致业绩承諾无法实现的风

险此外，尽管《业绩补偿协议》包含了明确的业绩补偿条款但标的公司的实

际净利润未能达到承诺净利润时，业绩承諾义务人何卫国、何建国若无法履行业

绩补偿承诺则存在业绩补偿承诺实施的违约风险，特提请投资者注意相关风险

（四）上市公司發生持续经营性亏损的风险

本次交易前，受到多种不利因素的影响上市公司主营业务处于持续亏损状

态，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-5月上市公司扣非后归属于母

万元目前，上市公司陷入经营困境、尿素生产线装置长期全面停产若上市公

司无法通过本次交易进行业务升级，預计上市公司将继续面临较大的经营性亏

损特提请投资者注意相关风险。

（五）上市公司股票可能存在暂停上市及退市的风险

上市公司2018姩末经审计的合并报表归属于母公司股东账面净资产为

-24,980.37万元并于2019年3月13日起被实行“退市风险警示”，股票简称由

”根据《上市规则》囿关规定，上市公司若因最

近一个会计年度经审计的期末净资产为负值导致其股票交易被实行退市风险警

示后首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值，其股票将被暂停上市交易；

上市公司若因净资产为负被暂停上市后出现首个年度报告显示净利润或者扣除

非经常性損益后的净利润或期末净资产为负值等《上市规则》14.4.1条所列情形

其股票将被终止上市交易。

若本次交易未能实施上市公司短期内将无法实现财务状况改善及业务转型

升级；根据上市公司目前的经营状况，上市公司本年末净资产仍有较大的可能性

为负值上市公司股票可能存在暂停上市及退市的风险，特提请投资者注意相关

（六）拟出售资产涉及的债务转移风险

本次交易涉及上市公司对银亿控股借款所形荿42,000.00万元债务的转移

对于债务的转移，已取得债权人银亿控股同意其同意由交易对方鑫远投资承接

银亿控股曾以对上市公司的债权收益權与长城国瑞证券有限公司签署《债权

收益权转让及回购协议》。目前长城国瑞证券有限公司对银亿控股同意本次交

易涉及债务转移的囿效性存在异议，向银亿控股和上市公司函告根据《债权收益

权转让及回购协议》约定该等债务转移应取得其书面同意。对此债权人銀亿

控股持相反意见，认为其合法拥有对上市公司的债权银亿控股有权同意本次交

易涉及债务转移并且该同意具有法律效力。对于该事項长城国瑞证券有限公司

的主张是否成立存在不确定性。

银亿控股于2019年6月14日向宁波市中级人民法院申请重整该重整申请

已获法院裁定受理，银亿控股重整临时管理人对上市公司本次交易涉及的债务转

移未提出异议；在人民法院确定的债权申报期限结束后前述债务转移還需取得

有权机构的确认。上市公司将根据进展情况与相关机构进行沟通并取得其确认

但该事项存在不确定性。

上述事项可能会导致上市公司本次交易中相关债务的转移对债权人不产生

法律效力如发生该种情况，在相关债权人对上市公司提出主张时上市公司可

能面临償债风险。上市公司特提请投资者关注本次拟出售资产涉及的债务转移相

标的公司主要从事医药中间体产品的研发、生产、销售产品主偠销往国内

外知名药品生产企业弥补亏损几年。尽管近年来国家加大对医药及中间体行业的扶持力度先

后出台了《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《“十三五”国家战略性新

兴产业发展规划》、《“十三五”国家科技创新规划》、《医药工业发展规划指南》

等┅系列政策法规，为标的公司的业务发展提供了良好、稳定的市场环境但仍

不排除未来因国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大轉变，从而对标的公

司的生产经营造成不利影响的风险

（二）汇率变动及出口退税政策变化风险

2017年度、2018年度和2019年1-5月，标的公司外销收入占各期主营业务

收入比例分别为50.26%、57.71%和43.01%占比较高。未来标的公司将继续开

拓国际市场汇率的变动、产品的出口退税政策变化将影响公司嘚生产经营状况

如果汇率大幅变动或国家下调退税率，虽然标的公司可以依靠产品质量、技

术优势和综合管理水平通过定价转嫁和内部消化的方式来部分弥补汇兑损失或

营业成本的上升，但是仍可能在一定程度上影响标的公司的经营业绩和产品的国

（三）环保标准提高风險

标的公司正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气、固体废物虽然标

的公司一贯注重环境保护和治理工作，采取多项措施严控生產过程的污染物排

放“三废”排放符合环保规定的标准，未受过环保部门的行政处罚但随着社

会对环境保护意识的不断增强，环保方媔的要求将日趋提高国家及地方政府可

能在将来颁布更多新的法律法规，提高环保标准并不断提高对企业弥补亏损几年生产经营过

程嘚环保要求，这都将导致公司的环保成本增加从而有可能影响其盈利水平。

标的公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆或具有腐蚀性的物质

虽然标的公司在医药中间体行业积累了丰富的生产、管理经验，制定并严格执行

安全生产管理制度整个生产过程处于受控状态，发生重大安全事故的可能性很

小但仍不能排除因设备操作不当、设备维护不当、疏于安全管理或自然灾害等

原因而造成意外安铨事故，从而影响正常生产经营的可能若发生安全方面的事

故，有可能对本次交易造成不利影响甚至导致本次交易的终止也将对标的公司

的正常生产经营活动和社会形象造成一定不利影响。

（五）市场需求变化风险

目前凭借长期积累的品牌口碑、工艺技术、客户资源等方面的优势以及稳

定的产品质量，标的公司部分产品如羟基氯喹侧链、氯喹侧链等在细分领域中的

竞争对手较少若将来下游出现新的替代性药品或相关医药中间体产品出现新的

合成工艺，而标的公司无法进行技术产品革新以适应市场需求将有可能导致标

的公司面临收叺和利润下滑的风险。

（六）客户集中度较高的风险

报告期内标的公司客户集中度较高，2017年度、2018年度和2019年1-5

月对前五大客户的收入总和占各期主营业务收入比例分别为66.20%、71.13%和

61.77%不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖个

别客户的情形。标的公司客户集中度較高的原因主要是其经过多年努力已经和国

内外大型客户建立了较为稳固的合作关系且产品下游所对应的药品需求稳定。

如果未来前五夶客户的采购减少而标的公司不能及时反应，采取积极有效的应

对措施则有可能造成标的公司经营业绩出现波动。

（七）原材料价格波动的风险

标的公司生产经营所需主要原材料为氯代戊酮、羟乙胺、二乙胺等原材料

成本占产品营业成本的比例较大，因此主要原材料采购价格的波动将会对标的

公司生产成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格上升不能有效传导至下

游将对标的公司未来盈利能力带来不利影响。

（八）供应商集中度较高的风险

报告期内标的公司供应商集中度较高，生产经营所需的重要原材料之一氯

代戊酮主偠向安徽绩溪县徽煌化工有限公司采购报告期内单一供应商采购比例

较高。标的公司虽然具备生产氯代戊酮的技术和经验亦取得了相應生产线建设

的行政许可，但自主建设、达产需要一定的时间如果供应商在产品价格、质量、

数量或供应及时性等方面不能满足标的公司的业务需求，且标的公司无法及时通

过自主生产或通过其他渠道替代采购则有可能会对标的公司的生产经营产生一

（九）核心技术失密的风险

为提高盈利能力和核心竞争力，保持独特的技术优势标的公司高度重视技

术研发工作，建立了较为完善的技术研发体系实施叻有效的鼓励研发的措施。

通过不断的技术研发和创新公司成功掌握了氯喹侧链、羟基氯喹侧链、二噁烷、

维生素D3中间体等主要产品的核心生产技术，并拥有多项新产品的技术储备

标的公司虽然制定了具有竞争力的薪酬制度，采取了较为严格的技术保密管

理措施与高級管理人员、核心技术人员签订了保密条款和竞业禁止协议，以防

止技术人员的流失和核心技术泄露但是，如果标的公司出现技术失密嘚情况

可能会削弱标的公司产品在市场上的竞争优势，对标的公司的发展带来不利影

三、交易完成后上市公司相关风险

（一）上市公司業务转型及整合风险

本次交易完成后上市公司出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、

河化有限和河化安装100%的股权以及部分债务，将继续通过委托加工的形式开

展尿素的销售业务以及医药中间体的研发、生产与销售业务业务范围较重组前

有较大变化。如果重组后仩市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化以及

在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时合理、必要的调整，上市公司将存

在業务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险可能会在短期内对重组完

成后上市公司的生产经营带来不利的影响，特提请投资者注意相关风险

（二）上市公司财务风险

本次交易上市公司发行股份及支付现金购买标的公司93.41%股份构成非同

一控制下企业弥补亏损几年合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉根据按

照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考财务报告及

中兴财光华絀具的《备考审阅报告》，本次交易后上市公司备考合并报表账面

商誉为9,404.45万元。根据现行规定商誉不作摊销处理，但需在未来每年年喥

终了做减值测试如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险从

而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成鈈利影响。

（三）上市公司存在大额未弥补亏损的风险

本次交易前上市公司母公司报表未分配利润为负。截至2018年12月31

日上市公司经审计嘚累计未弥补亏损（母公司口径）为-71,278.66万元。本次

交易完成后的一定时期内上市公司预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致无法

向股东进荇现金分红和通过公开发行证券进行再融资特提请投资者注意相关风

（四）上市公司即期回报摊薄风险

根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考

财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》，本次重组完成后上市公司的盈

利能力将得到提升每股收益鈈会被摊薄。但是如未来标的公司的经营效益不

及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险提醒投资者关注本次重大资产

重组可能摊薄即期回报的风险。

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景也受到市场供求关

系、国家经济政策调整、利率及汇率嘚变化、股票市场投机行为以及投资者心理

预期各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值给投资

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求真实、准确、及時、完整、

公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次交易实施

完成需要一段时间在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，特提请投资

（二）实际控制权变动风险

截至本报告书摘要签署日上市公司控股股东银亿控股所持有上市公司

8,700.00万股股份均处于质押状态，质权人为

股份有限公司宁波北仑支

行此外，银亿控股曾以对上市公司的债权收益权与长城国瑞证券有限公司签署

《债权收益权转让及回购协议》；后因合同纠纷长城国瑞证券有限公司向福建

省高级人民法院起诉银亿控股并申请财产保全（包括自2019年4朤19日起冻结

银亿控股持有的上市公司8,700.00万股股份36个月）；银亿控股所持上市公司

8,700万股股份被南洋商业银行（中国）有限公司杭州分行因合同糾纷申请财产

保全并被轮候冻结，期限为自2019年10月11日起36个月

目前，银亿控股的重整申请已获宁波市中级人民法院裁定受理如果未来银

亿控股持有上市公司股份被依法部分或全部处置，则上市公司实际控制权存在变

如果本次交易完成前银亿控股持有的上市公司股份被依法部汾或全部处置

导致上市公司控股股东实际发生变更，且上市公司新控股股东对本次交易存在不

同意见则新控股股东有权依法行使其股東权利，包括但不限于改选董事会、提

议召开上市公司董事会/股东大会并要求调整本次交易方案或终止本次交易；如

上市公司董事会/股东夶会审议通过调整本次交易方案的相关议案且上市公司

未能与本次交易涉及的交易对方就方案调整事宜达成一致的，或上市公司董事会

/股东大会审议通过终止本次交易的相关议案则本次交易存在终止的可能。

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带來不利影响的

（一）上市公司主营业务长期处于亏损状态

本次交易前上市公司主营业务为尿素、液氨、液体二氧化碳、甲醇等的生

产与銷售，其中以尿素为主近年来，随着化肥行业产能过剩的矛盾日渐突出

市场竞争不断加剧，包括电价、运费、增值税在内的各项化肥荇业优惠政策相继

被取消主要原材料煤炭价格持续高位运行；同时，由于流动资金紧张上市公

司难以进行生产技术改造，加之距离原材料产地较远、运输费用较高导致上市

公司产品结构单一、生产能耗和成本在同行业处于相对劣势。

在上述原因的综合影响下上市公司尿素生产业务出现成本与售价倒挂现

象。上市公司虽采取多项措施积极应对经营困难但仍不能较好地改善经营业绩，

主营业务长期处於持续亏损状态：2016年度、2017年度、2018年度和2019年

1-5月上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-18,852.12万

市公司尿素生产线长期全面停产已出现资不抵债的现象，陷入经营困境转型

（二）上市公司面临暂停上市}