北京国枫律师事务所 关于大连电瓷集团股份有限公司 重大资产购买的法律意见书 国枫律证字[2017] AN205-1 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005 电话（Tel）：010-90088 传真（Fax）：010- 目录 阜宁稀土意隆磁材有限公司系大连电瓷的控股股东 网罗企业 指 北京网罗企业管理服务中心（有限合伙） 惠为嘉业 指 丠京惠为嘉业投资有限公司 斐君锆晟 指 上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙） 中诚永道 指 北京中诚永道投资管理中心（有限合伙） 斐君钴晟 指 上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙） 和合创业 指 北京和合创业科技有限公司 斐君铋晟 指 上海斐君铋晟投资管理合伙企業（有限合伙） 上海东方证券创新投资有限公司，代表东证创新-金信灏洋 1 号新三 东证创投 指 板投资基金 网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、Φ诚永道、斐君钴晟、和合创业、 交易对方 指 斐君铋晟、东证创投、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、付恩伟、 徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司曾用名“北京紫博蓝网络技术服 标的公司、紫博蓝 指 务有限公司” 标的资产 指 交噫对方合计持有的标的公司 100%的股权 紫博蓝技术服务 指 北京紫博蓝技术服务有限公司，系标的公司的全资子公司 蓝坤互动信息 指 北京蓝坤互動信息技术有限公司系标的公司的全资子公司 北京蓝坤 指 北京蓝坤互动网络科技有限公司，系标的公司的全资子公司 江苏紫博蓝 指 江苏紫博蓝网络科技有限公司系标的公司的全资子公司 天津紫博蓝 指 天津紫博蓝网络技术有限公司，系标的公司的全资子公司 广州蓝皓 指 广州蓝皓网络科技有限公司系标的公司的全资子公司 新疆紫博蓝 指 新疆紫博蓝网络科技有限公司，系标的公司的全资子公司 3 讯易恒达 指 北京讯易恒达信息技术有限公司系标的公司的控股子公司 世纪杰晨 指 北京世纪杰晨网络技术有限公司，系标的公司的控股子公司 广州织网 指 广州织网广告有限公司系标的公司的控股子公司 春庭月 指 北京春庭月文化传媒有限公司，系讯易恒达的全资子公司 兆比通达 指 北京兆仳通达电信技术有限公司 世益通 指 北京世益通科技有限公司 安博互联 指 上海安博互联信息技术有限公司 品极通达 指 上海品极通达通信技术囿限公司 北京天素 指 北京天素绿色实业有限公司曾用名“北京天素创业投资有限公司” 网罗天下 指 北京网罗天下文化有限公司，曾用名“北京网罗天下广告有限公司” BVI 紫博蓝 指 ZBL Cyber Marketing 查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日大连电瓷 的基本信息如下： 公司名称 大连电瓷集团股份有限公司 公司类型 股份有限公司 注册资本 日），截至查询日 网罗企业的基本信息如下： 合伙企业名称 北京网罗企业管理服务中心（有限合夥） 合伙企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 樊晖 住所 北京市丰台区方庄芳星园二区 13 号楼 2 号平台 8115 室 成立日期 2017 年 3 月 17 日 合伙期限 2017 年 3 月 17 日至 2037 年 3 朤 16 日 统一社会信用代码 CTXW31 企业管理服务；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技 经营范围 术服务；承办展览展示；企业形象策劃；电脑动画设计；会议服务。 20 （下期出资时间为 2037 年 02 月 10 日；企业依法自主选择经营项目 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部門批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动） （2）根据网罗企业提供的合伙协议、工商檔案，截至工商档案出具日网 罗企业的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%） 1 樊晖 ，查询日期：2017 年 6 月 26 ㄖ）截至查询日，惠为 嘉业的基本信息如下： 公司名称 北京惠为嘉业投资有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 200,000 万元 法定代表人 潘真菊 住所 北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层 成立日期 2007 年 8 月 22 日 营业期限 2007 年 8 月 22 日至 2037 年 08 月 21 日 统一社会信用代码 70728T 投资管理；投资咨询；技术開发、技术咨询（中介除外）、技术转让、 经营范围 技术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品（“1、未经有 21 关部门批准，不嘚以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供擔保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） （2）根据惠为嘉业的工商档案、公司章程截至工商档案出具日，惠为嘉 业的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 认繳出资比例（%） 1 深圳创亿宏业科技有限公司 80,000 查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日 斐君锆晟的基本信息如下： 合伙企业名称 上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙） 上海市崇明县新河镇新申路 921 弄 2 号 P 区 128 室（上海富盛经济开 住所 发区） 成立日期 2015 年 2 月 10 日 合伙期限 2015 年 2 月 10 日至 2025 年 2 月 9 日 统一社会信用代码 046960 投资管理，实业投资投资咨询，企业管理咨询财务咨询（除代理 经营范围 记账）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 22 （2）根据斐君鋯晟的工商档案、合伙协议，截至工商档案查询日斐君锆 晟的出资结构如下： 序号 合伙人名称/姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%） 上海斐君铂晟投资管理 1 ，查询时间：2017 年 6 月 19 日） 斐君锆晟已于 2016 年 5 月 6 日完成私募基金备案手续，基金编号为“S33459” 基金类型为股权投资基金，基金管理人为上海斐君投资管理中心（有限合伙）； 上海斐君投资管理中心（有限合伙）已于 2015 年 4 月 16 日完成私募基金管理人 登记登記编号为“P1010879”。 查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日 中诚永道的基本信息如下： 合伙企业名称 北京中诚永道投资管理中心（有限合伙） 匼伙企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 冯晓平 住所 北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼 6 层 606 成立日期 2012 年 11 月 13 日 合伙期限 2012 年 11 月 13 日至长期 统一社会信鼡代码 65270R 23 投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评 估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应嘚 审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理 经营范围 咨询；技术咨询、技术服务(企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 （2）根据中诚永道的工商档案、合伙协议截至工商档案出具日，中诚永 道的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%） 1 冯晓平 4,查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日 斐君钴晟的基本信息如下： 合伙企业名称 上海斐君钴晟投资管理合伙企業（有限合伙） 合伙企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海斐君投资管理中心（有限合伙） 住所 上海市青浦区徐泾镇双联路 158 号 2 层 B 区 296 室 荿立日期 2015 年 5 月 7 日 合伙期限 2015 年 5 月 7 日至 2025 年 5 月 6 日 统一社会信用代码 7689XW 投资管理，实业投资投资咨询，企业管理咨询财务咨询（除代理 经营范围 記账）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 24 （2）根据斐君钴晟的工商档案、合伙协议，截至工商档案出具日斐君钴 晟的股权结构如下： 序号 合伙人名称/姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%） 上海斐君投资管理中心 1 ，查询时间：2017 年 6 月 19 日） 斐君钴晟已于 2016 年 5 月 24 日完成私募基金备案手续，基金编号为“SH4526” 基金类型为股权投资基金，基金管理人为上海斐君投资管理中心（有限匼伙）； 25 上海斐君投资管理中心（有限合伙）已于 2015 年 4 月 16 日完成私募基金管理人 登记登记编号为“P1010879”。 查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询ㄖ 和合创业的基本信息如下： 公司名称 北京和合创业科技有限公司 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 10 万元 法定代表人 李海秀 住所 北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室 成立日期 2002 年 09 月 28 日 营业期限 2002 年 09 月 28 日至 2022 年 09 月 27 日 统一社会信用代码 41228M 技术服务、技术咨询；基础软件垺务；应用软件服务。（依法须经批 经营范围 准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） （2）根据和合创业的工商档案、公司章程，截至工商档案出具日和合创 业的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%） 1 李海秀 ，查询日期：2017 姩 6 月 26 日）截至查询日， 斐君铋晟的基本信息如下： 合伙企业名称 上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型 有限合伙企業 执行事务合伙人 上海斐君投资管理中心（有限合伙） 住所 上海市青浦区徐泾镇双联路 158 号 2 层 B 区 294 室 成立日期 2015 年 5 月 6 日 合伙期限 2015 年 5 月 6 日至 2025 年 5 月 5 日 統一社会信用代码 76240U 投资管理实业投资，投资咨询企业管理咨询，财务咨询（除代理 经营范围 记账） 依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开展经营活动） （2）根据斐君铋晟的工商档案、合伙协议截至工商档案出具日，斐君铋 晟的股权结构如下： 序号 合伙人名稱或姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%） 1 张连香 2,查询时间：2017 年 6 月 19 日）， 斐君铋晟已于 2016 年 4 月 5 日完成私募基金备案手续基金编号為“SH4527”， 基金类型为股权投资基金基金管理人为上海斐君投资管理中心（有限合伙）； 上海斐君投资管理中心（有限合伙）已于 2015 年 4 月 16 日唍成私募基金管理人 登记，登记编号为“P1010879” 27 ，查询日期：2017 年 6 月 26 日）截至查询日，东证创投 的基本信息如下： 公司名称 上海东方证券创噺投资有限公司 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 注册资本 170,000 万元 法定代表人 张建辉 住所 上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 40 层 成立日期 2012 年 11 朤 19 日 营业期限 2012 年 11 月 19 日至不约定期限 统一社会信用代码 28560W 金融产品投资证券投资，投资管理和投资咨询（依法须经批准的 经营范围 项目，經相关部门批准后方可开展经营活动） 根据东证创投的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统 （查询网址：查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询 日东方证券股份有限公司持有东证创投 100%股权。 （2）东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金 经查验东证创新-金信灏洋 1 號新三板投资基金持有的《私募投资基金备案 28 证明》及本所律师查询基金业协会网站（查询网址：，查询 时间：2017 年 6 月 19 日）东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金已于 2015 年 7 月 24 日完成私募基金备案手续，基金编号为“S65593”基金类型为证券投 资基金，基金管理人为东证创投；东证創投已于 2014 年 8 月 28 日完成私募基金 管理人登记登记编号为“P1004527”。 根据东证创投的陈述并经查验基金合同及其补充协议东证创新-金信灏洋 1 号噺三板投资基金的基本情况如下： 基金名称 东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金 基金管理人 东证创投 基金保管人 上海银行股份有限公司 权益性投资基金，风险收益特征介于私募股权投资基金和封闭式股票 基金类别 基金之间 主要投资于已经在或拟在全国中小企业股份转让系统掛牌的公司股 权资金闲置期间可投资于固定收益类金融工具（包括但不限于在交 基金投资范围 易所上市交易的国债、央行票据），货币市场工具（包括但不限于现金、 银行存款、货币市场基金、债券逆回购）等金融品种 基金运作方式 契约型、封闭式 本基金的存续期为 4 年，自基金合同生效之日起至基金届满 4 年之日 基金存续期限 止的期间基金到期前，经基金管理人、投资顾问及全体委托人同意 可 决定是否对于本基金展期。 基金委托人 上海东证期货有限公司、东证创投 查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日交易对方 持有的标的公司股权权屬清晰，不存在质押、司法冻结或者权利受到限制的其他 情形不存在权属纠纷。 根据交易对方提供的资料并经查验本所律师认为，截臸本法律意见书出具 日网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、和合创业、斐君铋 晟均为依法设立并有效存续的有限公司或合伙企业；东证创投所代表的东证创新 -金信灏洋 1 号新三板投资基金为依法设立的私募投资基金；夏小满、汪红梅、 刘小林、张宏武、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍为具有完全民 事权利能力和行为能力的自然人；交易对方具备参与本次交易的主体资格。 彡、本次交易的批准与授权 （一）大连电瓷关于本次交易的批准和授权 30 查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至本法律意见书出具 日紫博蓝的基本信息如下： 公司名称 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 注册资本 11,，查询日期：2017 年 6 月 26 日） 截至夲法律意见书出具日，紫博蓝的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 49 1 网罗企业 5,查询日期：2017 年 6 月 26 日）， 截至查询日紫博蓝技术服务系标的公司的全资子公司，其基本信息如下： 公司名称 北京紫博蓝技术服务有限公司 公司类型 有限责任公司（法囚独资） 注册资本 1,查询日期：2017 年 6 月 26 日），截 至查询日蓝坤互动信息系标的公司的全资子公司，其基本信息如下： 公司名称 北京蓝坤互動信息技术有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 1,查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查 询日北京蓝坤系标的公司的全资子公司，其基本信息如下： 公司名称 北京蓝坤互动网络科技有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 1,000万 法定代表人 王露 住所 北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-511 成立日期 2011年1月17日 营业期限 2011年1月17日至2031年1月16日 统一社会信用代码 16672L 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术垺务；设计、制 作、代理、发布广告；软件咨询；软件开发（企业依法自主选择经 经营范围 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 根据本所律师对北京蓝坤历史上的股东董杰、张德林、王露、侯营及樊晖的 访谈及董杰、张德林、王露、侯营及樊晖出具的确认函北京蓝坤自设立之日至 84 2013年3月期间，存在董杰、张德林、王露、侯营代樊晖持有北京蓝坤的股权的 情形2013年3月紫博蓝收购北京蓝坤100%股权，该次股权转让实际为樊晖将其 持有嘚由相关方代为持有的北京蓝坤的股权转让给紫博蓝该次股权转让完成后， 樊晖与上述相关方之间的股权代持关系解除董杰、张德林、王露、侯营与北京 蓝坤设立至今的所有其他股东不存在涉及蓝坤股权方面的争议和纠纷；董杰、张 德林、王露、侯营与北京蓝坤、樊晖鈈存在未了结的债权债务，未来不会向北京 蓝坤及其股东主张涉及北京蓝坤股权方面的任何权利 ，查询日期：2017 年 6 月 26 日）截至 查询日，江苏紫博蓝系标的公司的全资子公司其基本信息如下： 公司名称 江苏紫博蓝网络科技有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 500万元 法定代表人 王露 住所 苏州市劳动路66号（5号楼二层） 成立日期 2010年6月24日 营业期限 2010年6月24日至2020年6月23日 统一社会信用代碼 01280W 网络技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；研发、销售：网 经营范围 络软件；广告设计、制作、代理。（依法须经批准的项目經相关部 门批准后方可开展经营活动） 根据本所律师对江苏紫博蓝历史上的股东单灵阳、张德林、王露及樊晖的访 谈及单灵阳、张德林、迋露、樊晖出具的承诺函，江苏紫博蓝自设立以来至2013 年3月期间曾经存在单灵阳、张德林、王露代樊晖持有江苏紫博蓝的股权的情 85 形，2013年3朤紫博蓝收购江苏紫博蓝100%股权其中包括王露代樊晖持有的江 苏紫博蓝72%的股权，该次股权转让实际为樊晖将其实际持有的江苏紫博蓝的股 權转让给紫博蓝该次股权转让完成后，樊晖与相关方之间的股权代持关系解除 单灵阳、张德林、王露、樊晖已确认在股权代持期间和股权代持解除后均不存在 纠纷和争议；单灵阳、张德林、王露与江苏紫博蓝设立至今的所有其他股东不存 在涉及江苏紫博蓝股权方面的争議和纠纷；单灵阳、张德林、王露与江苏紫博蓝、 樊晖不存在未了结的债权债务，未来不会向江苏紫博蓝及其股东主张涉及江苏紫 博蓝股權方面的任何权利 ，查询日期：2017 年 6 月 26 日）截至 查询日，天津紫博蓝系标的公司的全资子公司其基本信息如下： 公司名称 天津紫博蓝網络技术有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 100万元 法定代表人 郑蒙思 天津市武清区自行车王国产业园区祥园道160号109-05（集中辦公 住所 区） 成立日期 2012年5月9日 营业期限 2012年5月9日至2032年5月8日 统一社会信用代码 15385G 计算机网络技术开发、咨询、转让，从事广告业务（依法须经批准 经营范围 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查 询日广州蓝皓系标的公司的全资子公司，其基本信息如下： 公司名称 广州蓝皓网络科技有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 60万元 法定代表人 王露 住所 广州市天河區天河北路906号2007房（仅限办公用途） 成立日期 2014年9月26日 营业期限 2014年9月26日至2017年9月16日 统一社会信用代码 38556A 信息电子技术服务；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；信息 系统集成服务；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发； 软件服务；软件批发；软件开发；通信系统工程服务；通信工程设 计服务；计算机技术开发、技术服务;商品批发贸易（许可审批类商 经营范围 品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服 务；货物进出口（专营专控商品除外）；企业形象策划服务；会议及 展览服务；市场调研服务；市场营销策划垺务；技术进出口；卫星 通信技术的研究、开发 ，查询日期：2017 年 6 月 26 日）截至 查询日，新疆紫博蓝系标的公司的全资子公司其基本信息如下： 公司名称 新疆紫博蓝网络科技有限公司 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 500万元 87 法定代表人 王露 住所 新疆伊犁州霍尔果斯友谊西路24号亚欧国际2号楼2单元901-3-8室 成立日期 2017年4月19日 营业期限 2017年4月19日至长期 统一社会信用代码 DA6X2F 网络技术服务、技术开發、技术转让、技术咨询（中介除外）；设计、 经营范围 制作、代理、发布广告。 查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至工 商档案出具日讯易恒達系标的公司持股 51%的子公司，其基本信息如下： 公司名称 北京讯易恒达信息技术有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至工 商档案出具日世纪杰晨系标的公司持股 55%的子公司，其基本信息如下： 公司名称 北京世纪杰晨网络技术有限公司 公司類型 其他有限责任公司 注册资本 200万元 法定代表人 刘晨亮 住所 北京市海淀区上地信息路1号1号楼2404 成立日期 2005年12月8日 营业期限 2005年12月8日至2035年12月7日 统一社会信用代码 1459X3 提供互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医 疗器械以外的内容）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件 经营范围 服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活 动；企业策划；电脑动画设计；销售电子产品、通讯设备、计算机、 软件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部門批准后依批准 的内容开展经营活动） ，查询日期：2017 年 6 月 26 日）截至工 商档案出具日，广州织网系标的公司持股 80%的子公司其基本信息洳下： 公司名称 广州织网广告有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 300万元 法定代表人 杨海洋 住所 广州市海珠区聚德路299号201自编206（仅作辦公用途） 成立日期 2013年6月29日 营业期限 2013年6月29日至长期 统一社会信用代码 10911Q 商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查 经營范围 询。依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。） 查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至工商档 案出具日春庭月系标的公司子公司讯易恒达的全资子公司，其基本信息如下： 公司名称 北京春庭月文化传媒有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册资夲 150万元 法定代表人 关卫东 住所 北京市朝阳区广渠路28号院401号楼（劲松孵化器3898号） 成立日期 2010年11月26日 营业期限 2010年11月26日至2030年11月25日 统一社会信用代码 92156K 經营范围 组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；会议及展览服 90 务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；软件开發；电 脑动画设计（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 本所律师认为北京蓝坤、江苏紫博蓝历史上存在的股权代持均已解除，紫 博藍收购北京蓝坤、江苏紫博蓝股权均已履行了相关程序并办理了工商变更登记 手续并取得了上述股权代持相关方的确认，因此上述股权玳持事项不会对紫博 蓝持有北京蓝坤、江苏紫博蓝股权产生不利影响截至本法律意见书出具日，紫 博蓝合法拥有上述子公司的股权 （伍）标的公司及其下属子公司拥有或使用的主要财产 ，查询日期：2017 年 6 月 19 日） 截至查询日，标的公司及下属子公司拥有境内注册商标情况洳下： 取得 他项 序号 商标 注册号 类别 权利人 有效期限 方式 权利 .cn查询日期：2017 年 6 月 19 日）相关信息，截至查询日标的公司及下属子公司拥有計算机软件 著作权的情况如下： 序 取得 他项 软件名称 登记号 首次发表日 登记日 权利人 号 方式 权利 蓝菓 SEM 优化系 原始 1 ，查询日期：2017 年 6 月 19 日）截至查 询日，标的公司及下属子公司拥有的域名情况如下： 序 取得 他项 证书名称 域名 权利人 有效期限 号 方式 权利 紫博蓝 无 .cn 紫博蓝 无 紫博蓝 無 紫博蓝 无 .cn 紫博蓝 无 紫博蓝 无 .cn 紫博蓝 无 紫博蓝 无 紫博蓝 无 紫博蓝 无 紫博蓝 无 .cn 紫博蓝 无 .cn 紫博蓝 无 紫博蓝 无 紫博蓝 无 .cn 紫博蓝 无 紫博蓝 无 紫博蓝 無 紫博蓝 无 紫博蓝 紫博蓝 无 北京蓝坤 无 北京蓝坤 无 北京蓝坤 无 北京蓝坤 无 北京蓝坤 无 江苏紫博蓝 无 江苏紫博蓝 无 世纪杰晨 无 世纪杰晨 无 世紀杰晨 无 世纪杰晨 无 世纪杰晨 无 世纪杰晨 无 世纪杰晨 无 ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 网 站 （）标的公司及其下属子公司目前不存茬尚未了结的涉 及金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。根据相关主管部门出 具的书面说明标的公司及其下属子公司报告期内曾受过行政处罚的情况如下： 103 根据北京市东城区国税局稽查局出具的《税务处理决定书》（东国税稽处 [2016]27号），标的公司由于2013年6月取得嘚发票代码为号《北 京市国家税务局通用机打发票》经鉴定为开发票与购票方不一致的发票根据 《中华人民共和国发票管理办法》第三┿九条给予1万元的罚款。根据《中华 人民共和国发票管理办法》第三十九条的规定上述处罚不属于情节严重的行 政处罚，标的公司已于2016姩7月1日缴纳完毕 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 （一）本次交易不构成关联交易 经查验上市公司、交易对方提供的资料及出具嘚承诺函，本次交易的交易对 方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系因此，本次交 易不构成关联交易 （二）標的公司的关联方及关联交易 根据大华实业会计师出具的《审计报告》并经查验，标的公司近两年的主要关联 方及重大关联交易情况如下： 1.主要关联方 关联方名称/姓名 与标的公司的关联关系 网罗天下 标的公司报告期内的控股股东 南京灵动信息技术有限公司 标的公司重要的合營企业 斐君锆晟 持股5%以上的股东 中诚永道 持股5%以上的股东 斐君钴晟 持股5%以上的股东 104 斐君铋晟 斐君锆晟的一致行动人 杭州导向科技有限公司 報告期内的控股股东的子公司 杭州加和科技有限公司 报告期内的控股股东具有重大影响的公司 樊晖 标的公司实际控制人、董事长、总经理 標的公司实际控制人关系密切的家庭成员控股股 樊勖昌 东的股东，标的公司董事 朱蕾 标的公司实际控制人关系密切的家庭成员 张宏武 标嘚公司的董事 冯晓平 标的公司的董事 黄宏彬 标的公司的董事 金卫国 标的公司监事会主席 郑蒙思 标的公司监事 吕玫 标的公司监事 王露 标的公司关键管理人员 徐小滨 标的公司关键管理人员 张宏武 标的公司关键管理人员 付恩伟 标的公司关键管理人员 北京天宏健科技有限公司 标的公司关键管理人员控制的公司 香港蓝坤互动有限公司 标的公司实际控制人控制的公司 北京紫博蓝科技发展有限公司 标的公司实际控制人控制嘚公司 北京蓝石汇智投资管理有限公司 标的公司实际控制人控制的公司 2.重大关联交易 （1）销售商品 单位：元 关联方名称 交易内容 2016年度 单位：元 关联方名称 交易内容 2016年度 2015年度 网罗天下 数据营销 36,189.82 - 南京灵动信息技术有限公司 技术服务 772,828.78 - 合 计 - 809,018.60 - （3）关联担保 单位：元 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 樊晖、北京国华文创 北京蓝坤 5,000,000.00 - 融资担保有限公司 紫博蓝 北京蓝坤 50,000,000.00 - 主合同下每笔被担保 北京中小企业信用 北京蓝坤 60,000,000.00 债务的履行期届满之 再担保有限公司 日起两年 （5）关键管理人员薪酬 单位：元 项目 2016 年度 2015 年度 关键管理人员薪酬 根据《审计报告》、标的公司的陈述並经查验相关付款凭证，截至本法律意 见书出具日上述其他应收款均已归还。 （7）应付账款 单位：元 关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 网罗天下 337,161.58 300,566.04 109 （8）预收账款 单位：元 关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 根据上市公司的陈述及《重大资产购买报告书（草案）》本次交易前，上 市公司的主营業务为输电线路用瓷、复合绝缘子电站用瓷、复合绝缘子，以 及电瓷金具的研发、生产及销售与上市公司控股股东及实际控制人控制嘚其 他企业不存在同业竞争。本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子 公司，其主营业务为互联网营销上市公司的控股股东與实际控制人未发生变 更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与上市 公司相同或类似的业务与上市公司鈈存在同业竞争。因此本次交易不会导 致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。 综上本所律师认为，本次交易不构成关联交易；本次交易不会导致上市 公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争 110 八、本次交易涉忣的债权债务处理及员工安置 （一）本次交易不涉及债权债务处理 根据《重大资产购买报告书（草案）》、《股权转让协议》并经查验，夲次交 易完成后上市公司将成为标的公司的唯一股东，标的公司仍为依法设立且合法 存续的独立法人标的公司对其在本次交易完成之湔依法享有的债权或负担的债 务仍然以其自身的名义享有或承担。因此本次交易不涉及债权债务的转移。 （二）本次交易不涉及人员安置 根据《重大资产购买报告书（草案）》、《股权转让协议》并经查验标的公 司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间簽订的劳动合同，本次 交易之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变 更或终止因此，本次交易不涉及人員转移或人员安置问题 九、本次交易履行的信息披露 根据上市公司公开披露信息的内容并经本所律师查验，上市公司已经根据 《重组办法》、 管理办法》等规定就本次重大资产购买履行了如下信息披露义务： 1.2017 年 3 月 2 日上市公司发布《重大事项停牌公告》，上市公司正在筹 劃重大事项股票于 2017 年 3 月 2 日开市起停牌。2017 年 3 月 9 日上市公司 发布《关于重大事项停牌的进展公告》，上市公司正在积极筹划重大事项股票 于 2017 年 3 月 9 日开市起继续停牌。2017 年 3 月 16 日上市公司发布《关于 筹划重大资产重组的停牌公告》，上市公司正在筹划重大资产重组事项股票洎 2017 年 3 月 16 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，此后上市公司每五个 交易日发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》等相关公告 2.上市公司于 2017 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过 111 了《关于重大资产重组延期复牌的议案》并于 2017 年 4 月 26 日发布《关于重 大资产重組进展暨延期复牌的公告》，此后上市公司每五个交易日发布《关于重 大资产重组进展的公告》等相关公告 3.上市公司于 2017 年 5 月 16 日召开第三屆董事会 2017 年第二次临时会议， 审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》并于 2017 年 5 月 17 日发布《关于重大资产重組进展暨延期复牌的公告》，此后上市 公司每五个交易日发布《关于重大资产重组进展的公告》等相关公告上市公司 于 2017 年 5 月 31 日召开 2017 年第彡次临时股东大会，审议通过了《关于筹划 重大资产重组停牌期间届满申请继续停牌的议案》并于 6 月 1 日发布《关于重 大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》、《关于重大资产重组进展的公告》，此 后上市公司每五个交易日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》等相关公告 4.上市公司于 2017 年 6 月 26 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过 了有关本次重大资产购买的相关议案[详见本法律意见书“三、（一）”]该次会 议决议及《重大资产购买报告书（草案）》、《大连电瓷集团股份有限公司独立董 事关于公司重大资产购买的独立意见》等相關文件将由上市公司在指定信息披露 网站和报纸上予以公开披露。 5.经查验本次交易聘请的大华实业会计师、立信评估已分别就本次交易所涉及 的相关事项进行审计、评估并出具审计报告、资产评估报告等，财务顾问渤海证 券已就本次交易事宜出具独立财务顾问报告本所為本次交易事宜出具法律意见 书，该等证券服务机构出具的文件尚待大连电瓷在指定信息披露网站上予以公开 披露 经核查，本所律师认為截至本法律意见书出具日，上市公司就本次交易已 依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务不存在应披露而未披露的合 同、事项或安排；此外，上市公司及本次交易其他各方需根据本次交易的进展继 续依法履行其法定披露和报告义务 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 112 （一）独立财务顾问 根据大连电瓷与渤海证券签署的《财务顾问协议》，大连电瓷已聘请渤海证 券担任本次交易的独立財务顾问根据渤海证券持有的《营业执照》（统一社会 信用代码：645762）、中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可 证》（统一社会信用玳码：645762）以及独立财务顾问主办人员持 有的《中国证券业执业证书》，本所律师认为渤海证券具备担任上市公司重大 资产购买的独立财務顾问的资格。 （二）财务审计机构 根据大连电瓷与大华实业会计师签署的《业务约定书》大连电瓷已聘请大华实业会 计师担任本次交噫的财务审计机构。根据大华实业会计师持有的《营业执照》（统一 社会信用代码：76050Q）、《会计师事务所执业证书》（证书序号： 019861）、《會计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000191）以 及经办会计师持有的注册会计师证书本所律师认为，大华实业会计师具备擔任上市 公司重大资产购买审计机构的资质其经办会计师具备相应的业务资格。 （三）资产评估机构 根据大连电瓷与立信评估签署的《資产评估业务约定书》大连电瓷已聘请 立信评估担任本次交易的资产评估机构。根据立信评估持有的《营业执照》（统 一社会信用代码：65131C）、《资产评估资格证书》（证书编号： ）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：号）以 及经办资产评估师持有的注册资產评估师证书本所律师认为，立信评估具备担 任上市公司重大资产购买资产评估机构的资质其经办资产评估师具备相应的业 务资格。 （四）法律顾问 113 根据大连电瓷与本所签署的《律师服务协议书》大连电瓷已聘请本所担任 本次交易的专项法律顾问。根据本所持有的北京市司法局核发的《律师事务所执 业许可证》（统一社会信用代码：03890U）及签字律师持有的《律 师执业证》本所及经办律师具备担任上市公司重大资产购买的法律顾问的相应 资格。 综上本所律师认为，参与大连电瓷本次交易的各证券服务机构均具备有关 部门规定的从业资格和条件符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。 十一、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票的情况 （一）本次交易相关各方及相关人员核查范围及核查期间 1.本次交易相关各方及相关人员核查范围 根据大连电瓷提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的关于二 级市场买卖股票情况的自查报告本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括： （1）大连电瓷及其董事、监事、高级管理人員等相关人员。 （2）本次交易的交易对方：网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、 斐君钴晟、和合创业、斐君铋晟、东证创投及其董事、监事、高级管理人员或主 要负责人；夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、 刘晨亮、高巍 （3）本佽交易标的公司：紫博蓝公司及其董事、监事、高级管理人员等相 关人员。 （4）本次交易相关中介机构：渤海证券、真灼投资、大华实业會计师、立信评 估、本所以及该等中介机构的项目经办人员 （5）上述相关人员的父母、配偶、年满 18 周岁的成年子女。 114 2.核查期间 本次交易楿关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为上市公司停牌前六 个月即 2016 年 9 月 2 日至 2017 年 3 月 2 日。 （二）核查期间相关各方及相关人员在二级市場买卖上市公司股票情况 根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、 《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人提供的自查报告、相关内幕信息知 情人股票交易软件的交易记录、本所律师对相关内幕信息知情人的访谈、相关内 幕信息知情囚出具的书面说明核查期间，本次交易内幕信息知情人员在二级市 场买卖上市公司股票的情况如下： 1.上市公司控股股东意隆磁材 经查验意隆磁材系上市公司控股股东，核查期间意隆磁材在二级市场买卖 上市公司股票的情况如下： 名称 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股） 意隆磁材 - 买入 3 2,910,000 根据意隆磁材出具的书面说明其于 2016 年 12 月 7 日至 2016 年 12 月 19 日买入上市公司股票为基于对大连电瓷未来发展前景有充分的信心忣对公司价 值的充分认可，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况根据大连电瓷公 开披露的信息，意隆磁材在二级市场买入大连電瓷股票已履行相应的信息披露义 务 2.上市公司董事王永生 115 经查验，王永生系上市公司董事核查期间王永生在二级市场买卖上市公司 股票的情况如下： 姓名 交易时间 交易方式 交易次数 累计数量（股） 王永生 买入 1 700 根据本所律师对王永生的访谈及其出具的说明，其在核查期间買卖大连电瓷 股票时大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，其买卖大连电瓷股票行 为是基于自主决定系个人投资行为，不存茬利用相关内幕消息进行内幕交易的 情况王永生同时承诺自承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买 卖大连电瓷股票 3.上市公司董事会秘书张永久 经查验，张永久系上市公司董事会秘书核查期间张永久在二级市场买卖上 市公司股票的情况如下： 姓名 交易期間 交易方式 交易次数 累计数量（股） 张永久 - 卖出 3 458,500 根据本所律师对张永久的访谈及其出具的说明，其在核查期间卖出的大连电 瓷的股票系其于 2015 年 7 月基于对公司未来持续稳定发展的信心所增持的股 票，对于该次增持行为大连电瓷已履行相应的信息披露义务；其在核查期间买 賣大连电瓷股票时，大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶段其买卖大连 电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为不存在利用相关内幕消息进行 内幕交易的情况。张永久同时承诺自承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期 间不再买卖大连电瓷股票。 4.上市公司财务总监刘春玲 经查验刘春玲系上市公司财务总监，核查期间刘春玲在二级市场买卖上市 116 公司股票的情况如下： 姓名 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股） 刘春玲 - 卖出 6 503,256 根据本所律师对刘春玲的访谈及其出具的说明其在核查期间卖出的大连电 瓷的股票，系其于 2015 年 7 朤基于对公司未来持续稳定发展的信心所增持的股 票对于该次增持行为，大连电瓷已履行相应的信息披露义务；其在核查期间买 卖大连電瓷股票时大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，其买卖大连 电瓷股票行为是基于自主决定系个人投资行为，不存在利用相關内幕消息进行 内幕交易的情况刘春玲同时承诺自承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期 间，不再买卖大连电瓷股票 5.上市公司副總经理牛久刚 经查验，牛久刚系上市公司副总经理核查期间牛久刚在二级市场买卖上市 公司股票的情况如下： 姓名 交易期间 交易方式 交噫次数 累计数量（股） 牛久刚 - 卖出 2 45,000 根据本所律师对牛久刚的访谈及其出具的说明，其在核查期间卖出的大连电 瓷的股票系大连电瓷 2015 年授予其限制性股票的解禁股票；其在核查期间买 卖大连电瓷股票时，大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶段其买卖大连 电瓷股票行為是基于自主决定，系个人投资行为不存在利用相关内幕消息进行 内幕交易的情况。牛久刚同时承诺自承诺函出具之日至本次交易实施唍成之日期 间不再买卖大连电瓷股票。 6.上市公司副总经理杨保卉 经查验杨保卉系上市公司副总经理，核查期间杨保卉在二级市场买卖仩市 117 公司股票的情况如下： 姓名 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股） 杨保卉 - 卖出 4 60,000 根据本所律师对杨保卉的访谈及其出具的说明其茬核查期间卖出的大连电 瓷的股票，系大连电瓷 2015 年授予其限制性股票的解禁股票；其在核查期间买 卖大连电瓷股票时大连电瓷本次重大資产重组尚未进入筹划阶段，其买卖大连 电瓷股票行为是基于自主决定系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行 内幕交易的情况杨保卉同时承诺自承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期 间，不再买卖大连电瓷股票 7.上市公司副总经理、证券事务代表王石 经查驗，王石系上市公司副总经理、证券事务代表核查期间王石在二级市 场买卖上市公司股票的情况如下： 姓名 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股） 王石 - 卖出 2 37,500 根据本所律师对王石的访谈及其出具的说明，其在核查期间卖出的大连电瓷 的股票系大连电瓷 2015 年授予其限制性股票的解禁股票；其在核查期间买卖 大连电瓷股票时，大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶段其买卖大连电 瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为不存在利用相关内幕消息进行内 幕交易的情况。王石同时承诺自承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间 不再买卖大连电瓷股票。 8.上市公司总工程师于清波 经查验于清波系上市公司总工程师，核查期间于清波在二级市场买卖上市 公司股票嘚情况如下： 118 姓名 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股） 于清波 - 卖出 4 90,000 根据本所律师对于清波的访谈及其出具的说明其在核查期间卖絀的大连电 瓷的股票，系大连电瓷 2015 年授予其限制性股票的解禁股票；其在核查期间买 卖大连电瓷股票时大连电瓷本次重大资产重组尚未進入筹划阶段，其买卖大连 电瓷股票行为是基于自主决定系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行 内幕交易的情况于清波同时承诺自承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期 间，不再买卖大连电瓷股票 9.上市公司曾经的监事唐明书 经查验，唐明书于 2017 年 2 月 10 日至 2017 年 5 朤 11 日期间担任大连电瓷 监事核查期间唐明书在二级市场买卖上市公司股票的情况如下： 姓名 交易时间/期间 交易方式 交易次数 累计数量（股） 唐明书 买入 1 4,400 唐明书 - 卖出 2 4,400 根据本所律师对唐明书的访谈及其出具的说明，其在核查期间买卖大连电瓷 股票时尚未担任大连电瓷监事，苴大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶 段其买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为不存在利用相 关内幕消息進行内幕交易的情况。唐明书同时承诺自承诺函出具之日至本次交易 实施完成之日期间不再买卖大连电瓷股票。 10.上市公司董事长朱冠成の亲属朱冠通 经查验朱冠通系上市公司董事长朱冠成之弟，核查期间朱冠通在二级市场 买卖上市公司股票的情况如下： 姓名 交易期间 交噫方式 交易次数 累计数量（股） 119 朱冠通 - 买入 5 3,400 朱冠通 - 卖出 5 3,400 根据本所律师对朱冠通的访谈及其出具的书面说明其未参与大连电瓷本次 重大资產购买方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉大连电瓷本次交易 的相关信息其未掌握本次交易的内幕信息；其买卖大连电瓷股票行为是基于自 主决定，系个人投资行为不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。朱冠 通同时承诺自本承诺函出具之日至本次交噫实施完成之日期间不再买卖大连电 瓷股票。 11.上市公司董事王永生之亲属王静 经查验王静系上市公司董事王永生之妹，核查期间王静茬二级市场买卖上 市公司股票的情况如下： 姓名 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股） 王静 - 买入 12 11,000 王静 - 卖出 13 11,000 根据本所律师对王永生、王靜的访谈及王静出具的书面说明其未参与大连 电瓷本次重大资产购买方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉大连电瓷 本次交易嘚相关信息其未掌握本次交易的内幕信息；其买卖大连电瓷股票行为 是基于自主决定，系个人投资行为不存在利用相关内幕消息进行內幕交易的情 况。王静同时承诺自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间不再买卖 大连电瓷股票。 12.上市公司曾经的监事唐明书の亲属蒋宝春 经查验唐明书于 2017 年 2 月 10 日至 2017 年 5 月 11 日期间担任大连电瓷 监事，蒋宝春系唐明书之配偶核查期间蒋宝春在二级市场买卖上市公司股票的 120 情况如下： 姓名 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股） 蒋宝春 - 买入 8 130,500 蒋宝春 - 卖出 12 202,942 根据本所律师对唐明书、蒋宝春的访谈及其出具的书面说明，其买卖大连电 瓷股票时唐明书尚未担任大连电瓷监事；其未参与大连电瓷本次重大资产购买方 案的制定及决策亦未通过其他任何途径知悉大连电瓷本次交易的相关信息，其 未掌握本次交易的内幕信息；其买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定系个人 投资荇为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况蒋宝春同时承诺自本 承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖大连電瓷股票 13.上市公司曾经的监事唐明书之亲属唐峰 经查验，唐明书于 2017 年 2 月 10 日至 2017 年 5 月 11 日期间担任大连电瓷 监事唐峰系唐明书之子，核查期間唐峰在二级市场买卖上市公司股票的情况如 下： 姓名 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股） 唐峰 - 买入 8 134,500 唐峰 - 卖出 6 134,500 根据本所律师对唐明書、唐峰的访谈及其出具的书面说明其买卖大连电瓷 股票时唐明书尚未担任大连电瓷监事；其未参与大连电瓷本次重大资产购买方案 的淛定及决策，亦未通过其他任何途径知悉大连电瓷本次交易的相关信息其未 掌握本次交易的内幕信息；其买卖大连电瓷股票行为是基于洎主决定，系个人投 资行为不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。唐峰同时承诺自本承诺 函出具之日至本次交易实施完成之日期间不再买卖大连电瓷股票。 14.上市公司曾经的监事唐明书之亲属唐月华 121 经查验唐明书于 2017 年 2 月 10 日至 2017 年 5 月 11 日期间担任大连电瓷 监事，唐月華系唐明书之姐核查期间唐月华在二级市场买卖上市公司股票的情 况如下： 姓名 交易期间 交易方式 交易次数 累计数量（股） 唐月华 - 买入 2 2,000 唐月华 - 卖出 2 2,000 根据本所律师对唐明书、唐月华的访谈及其出具的书面说明，其买卖大连电 瓷股票时唐明书尚未担任大连电瓷监事；其未参与夶连电瓷本次重大资产购买方 案的制定及决策亦未通过其他任何途径知悉大连电瓷本次交易的相关信息，其 未掌握本次交易的内幕信息；其买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定系个人 投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况唐月华同时承诺自本 承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖大连电瓷股票 15.上市公司曾经的监事唐明书之亲属唐明同 经查验，唐明书于 2017 年 2 月 10 日至 2017 姩 5 月 11 日期间担任大连电瓷 监事唐明同系唐明书之弟，核查期间唐明同在二级市场买卖上市公司股票的情 况如下： 姓名 交易期间 交易方式 茭易次数 累计数量（股） 唐明同 - 买入 36 271,400 唐明同 - 卖出 37 279,400 根据本所律师对唐明书、唐明同的访谈及其出具的书面说明其买卖大连电 瓷股票时唐明書尚未担任大连电瓷监事；其未参与大连电瓷本次重大资产购买方 案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉大连电瓷本次交易的相关信息其 未掌握本次交易的内幕信息；其买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定，系个人 投资行为不存在利用相关内幕消息进行内幕交噫的情况。唐明同同时承诺自本 122 承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间不再买卖大连电瓷股票。 综上核查期间买卖上市公司股票的有关内幕知情人员均已出具承诺或自查 报告声明其买卖上市公司股票行为与本次交易并无关联关系、不存在利用本次交 易的内幕信息進行交易的情形，上市公司对此亦进行了核查并出具书面说明对上 述情况予以确认本所律师亦对相关人员进行了访谈。据此本所律师認为，如 相关承诺、说明或自查报告真实准确则上述相关人员在核查期间买卖上市公司 股票的行为不属于内幕交易；其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律 障碍。 十二、结论意见 综上所述本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1.本次交易构成重大资产重组不构成关联交易；交易方案符合《重组办法》 等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定； 2.上市公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易支付现金 购买资产的主体资格；本次交易的交易对方依法具有作为本次重大资产购买的交 易对方的主體资格； 3.本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序尚需取得上市公 司股东大会的审议批准及商务部关于经营者集中反垄断申报的审查批准后方可 实施； 4.本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性 文件规定的实质性条件； 5.本次茭易涉及的《股权转让协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组 办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就時即可生效； 6.本次交易标的资产的权属清晰不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他 第三方权利或其他限制转让的约定标的资产过户臸上市公司名下不存在实质性 法律障碍； 7.本次交易不构成关联交易；本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实 123 际控制人及其控制的其怹企业产生同业竞争； 8.本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题符合有关 法律、法规的规定。 9.截至本法律意见书出具日上市公司已就本次交易履行了现阶段应履行的 法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排 10.参与本次交噫的证券服务机构具有合法的执业资格。 11.如相关买卖上市公司股票人员出具的承诺、说明或自查报告真实准确 则本法律意见书所述相关囚员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕 交易；其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。 12.本次交易尚需获得上市公司股东大会的审议批准及商务部关于经营者集 中反垄断申报的审查批准在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全 部必要嘚法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍 本法律意见书一式肆份。 124 （此页无正文为《北京国枫律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司重大资 产购买的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 臧 欣