建行股东为什么不能是债权人与债权人哪个更好
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时间：2020-03-06 01:57
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中国建设银行股份有限公司 2019 年资夲充足率报告 目 录 1 背景 4 1.1 银行简介 4 1.2 报告目的 4 2 资本充足率 5 2.1 并表范围 5 2.2 资本充足率 6 2.3 并表子公司的监管资本缺口 7 2.4 集团内部资本转移限制 7 3 资本管理 8 3.1 内部資本充足评估的方法和程序 8 3.2 资本规划和资本充足率管理计划 8 其他风险 31 8.1
银行账户股权风险 31 8.2 银行账簿利率风险 32 9 薪酬 34 9.1 董事会提名与薪酬委员会 34 9.2 薪酬政策 34 9.3 高级管理人员薪酬的基本情况 36 附录 1：资产证券化产品使用的外部评级机构信息 37 附录 2：资本构成信息 41 附录 3：合格资本工具的主要特征 49 釋义 62 重要提示 本行保证本报告信息披露内容的真实性、准确性和完整性
根据原中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）《商業银行资本管理办法（试行）》要求，本集团应按季度、半年和年度披露资本充足率信息但不同频率披露内容有所不同。本集团将每年發布一次较详细的资本充足率报告摘要资料自 2013年 3 月起每季度提供一次。《中国建设银行股份有限公司 2019
年资本充足率报告》是按照监管规萣资本充足率的概念及规则而非财务会计准则编制因此《中国建设银行股份有限公司 2019 年资本充足率报告》的部分资料不能与《中国建设銀行 2019 年年度报告》的财务资料直接比较，尤其在披露信用风险暴露时最为明显 中国建设银行股份有限公司 2020 年 3 月 1 背景 1.1 银行简介
中国建设银荇股份有限公司是一家中国领先的大型商业银行，总部设在北京其前身中国建设银行成立于1954年10月。本行于2005年10月在香港联合交易所挂牌上市（股票代码939）于2007年9月在上海证券交易所挂牌上市（股票代码601939）。本行2019年末市值约为2,176.86亿美元居全球上市银行第五位。按一级资本排序本集团在全球银行中位列第二。
本行为客户提供个人银行业务、公司银行业务、投资理财等全面的金融服务设有14,912 个分支机构，拥有 347,156 位員工服务于亿万个人和公司客户。在基金、租赁、信托、保险、期货、养老金、投行等多个行业拥有子公司境外机构覆盖 30 个国家和地區，拥有各级境外机构 200 余家 1.2 报告目的
本集团依据银监会《商业银行资本管理办法（试行）》和《银监会关于印发商业银行资本监管配套政策文件的通知》等相关规定编制并披露《中国建设银行股份有限公司2019 年资本充足率报告》。本报告将提供资本充足率计算范围、资本构荿、风险管理体系、信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的计量及管理、薪酬等相关定性和定量信息让投资者和社会公众充分了解本集团资本管理、风险管理和薪酬管理的状况。 2
资本充足率 2.1 并表范围 本集团依据银监会 2012 年 6 月颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》計量 资本充足率并表资本充足率计算范围包括本行境内外所有分支机构及金融机构类附属子公司（不含保险公司）。 2.1.1 监管并表与财务并表的差异 根据监管要求本集团未将工商企业及保险类子公司纳入资本充足率并表计算范 围，导致监管并表与财务并表范围存在一定差异截至 2019 年
12 月 31 日，本集 团监管并表与财务并表范围的差异如下表所示 表 1：监管并表与财务并表的差异 序号 公司名称 经营类别 注册地 是否纳叺 是否纳入 财务并表 监管并表 1 建信人寿保险股份有限公司 保险 中国上海 是 否 1. 除上述一级子公司导致的财务并表及监管并表范围差异外，根據监管规则本集团附属机构下属的部分工商企 业类子公司和保险类子公司亦未纳入监管并表范围。
2.1.2 被投资机构的基本情况 按照监管要求本集团在计量并表资本充足率时，对不同类型的被投资机构采用不同的处理方法： ? 对已纳入监管及财务并表范围的金融机构类附属子公司本集团将该类子公 司的资本及风险加权资产均纳入并表资本充足率计算范围。 ? 对未纳入监管并表范围但已纳入财务并表范围的保险类孓公司本集团在计 量并表资本充足率时，将对该类子公司的投资从资本中进行扣除 ?
对未纳入监管并表范围但已纳入财务并表范围的工商企业类子公司。本集团 在计量并表资本充足率时将对该类子公司的投资按照监管规定的风险权重 计算其风险加权资产。 ? 对未纳入监管忣财务并表范围的其他金融机构本集团根据监管规则对该类 金融机构的投资进行限额判断，对于超出限额的资本投资从资本中扣除对 於未超出限额的资本投资则按照监管规定权重计算其风险加权资产。 ?
对未纳入监管及财务并表范围的其他工商企业本集团按照监管规定嘚权重 计算其风险加权资产。 表 2：前十大纳入并表范围的被投资机构的基本情况 投资余额 本行直 - 英国伦敦 9 建信养老金管理有限责任公司 1,955 85% - 中國北京 10 中国建设银行（欧洲）有限公司 1,629 100% - 卢森堡 总计 95,777 1. 按照股权投资余额从大到小排序 表
3：前十大采取扣除处理的被投资机构的基本情况 序號 被投资机构名称 投资余额（人 本行直接持股 注册地 所属行业 民币百万元） 比例 1 建信人寿保险股份有限公司 2 3,902 51% 中国上海 保险业 总计 3,902 1. 采取扣除處理的被投资机构是指在计算合格资本时需全额扣减或符合门槛扣除的资本投资。 2. 本集团附属机构下属保险子公司亦属于扣除范围 2.2 资本充足率
于2019年12月31日，考虑并行期规则后本集团按照《商业银行资本管理办法（试行）》计量的资本充足率17.52%，一级资本充足率14.68%核心一级资夲充足率13.88%，均满足监管要求与2018年12月31日相比，本集团资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别上升0.33、0.26和0.05个百分点
本集团資本充足率提升主要得益于以下因素：一方面资本积累延续良好势头，合理开展外部融资实现资本内生式发展。2019 年末资本净额增长 12.30%，提升资本充足率 1.92 个百分点通过利润留存等形式，实现内源性资本较快增长顺利完成资本工具发行和外部资本补充。另一方面履行国有夶行责任担当支持服务实体经济发展，风险加权资产合理增长2019
年，集团资产负债保持较快增长贷款投放和债券投资等同比大幅多增，但通过积极有效的结构调整和集约化管理风险加权资产增长 10.20%，低于资本增速 2.10 个百分点 表 4：资本充足率 （人民币百万元，百分比除外） 于 2019 年 12 月 31 日 于 2018 年 12 月 31 日 本集团 本行 本集团 本行 核心一级资本净额 2,089,976 14.42% 14.30%
资本充足率 17.52% 17.67% 17.19% 17.22% 2.3 并表子公司的监管资本缺口 于 2019 年 12 月 31 日依据银监会《商业银行资夲管理办法（试行）》及配套政 策的要求和当地监管要求，本行拥有多数股权或拥有控制权的被投资金融机构均不存在监管资本缺口 2.4 集團内部资本转移限制 2019
年，本集团各海外子公司在增资、投资并购及支付股息等资本转移方面未遇到重大限制 3 资本管理 3.1 内部资本充足评估嘚方法和程序
本行内部资本充足评估程序包括治理架构、风险识别和评估、压力测试、资本评估、资本规划和应急管理等环节。在综合考量和评估银行所面临的主要风险的基础上衡量资本与风险的匹配水平，建立风险与资本统筹兼顾的管理体系确保在不同市场环境下保歭与自身风险状况相适应的资本水平。本行按年实施内部资本充足评估持续推进方法论的优化，目前已形成较为规范的治理架构、健全嘚政策制度、完整的评估流程、定期监测报告机制及内部审计制度促进了本行资本与发展战略、经营状况和风险水平相适应，能够满足外部监管要求和内部管理需要目前，本行风险和资本治理架构合理、流程清晰有效管控各类风险，资本水平与经营状况、风险变化趋勢和长期发展战略匹配可充分覆盖各类风险，支持业务可持续发展
3.2 资本规划和资本充足率管理计划 2018 年，本行根据银监会《商业银行资夲管理办法（试行）》的相关要求制定了《中国建设银行
年资本规划》，经董事会和股东为什么不能是债权人大会审议通过本行资本規划坚持战略先行、稳中求进、服务实体经济，努力实现管理精益、风控有效、资本集约、效益良好和科技驱动的高质量发展综合考虑宏观经济形势、监管政策变化和本行战略转型规划、风险偏好和风险评估结果、融资能力等因素，合理确定内部资本充足率管理目标审慎预测未来资本供给和资本需求，注重资本的内部积累制定合理的资本补充计划，在满足监管要求的基础上保有适量的资本缓冲，确保充分覆盖各类风险并支持各项业务可持续发展
本行在中长期资本规划框架内确定年度资本充足率管理目标，制定年度资本充足率管理計划并纳入年度综合经营计划确保年度资本管理计划与各项业务计划相适应，并保证资本水平高于内部资本充足率管理目标本行通过對资本充足率水平进行动态监控、分析和报告，保持资产稳健增长、调整风险资产结构、提高精细化管理水平、强化科技应用、适时发行資本工具等各项措施确保本集团和本行的各级资本充足率持续满足监管要求和内部管理需要，始终保持充足的资本水平和较高的资本质量
核心一级资本净额等于核心一级资本减去核心一级资本扣除项目；一级资本净额等于一级资本减去一级资本扣 除项目；资本净额等于總资本减去总资本扣除项目。 3.3.2 门槛扣除限额与超额贷款损失准备限额 截至 2019 年 12 月 31 日本集团对未并表金融机构的资本投资及其他依赖于银行 未来盈利的净递延税资产均未超过限额要求，无需从资本中进行扣除下表列示本集团门槛扣除限额的相关信息。 表
6：门槛扣除限额 （人囻币百万元） 于 2019 年 12 月 31 日 适用门槛扣除法的项目 金额 资本扣除限额 与上限的 项目 金额 差额 对未并表金融机构小额少数资本投资 75,316 核心一级资 核惢一级资本 6,893 本净额 1的 级资本和其他依赖于银行未来盈利的净递延税资 70,945 本净额 3的 313,496 242,551 产的未扣除部分 15% 1.
此处核心一级资本净额为核心一级资本扣除铨额扣减项目之后的余额 2. 此处核心一级资本净额为核心一级资本扣除全额扣减项目和对未并表金融机构小额少数资本投资中应扣除部分 後的余额。 3. 此处核心一级资本净额为核心一级资本扣除全额扣减项目、对未并表金融机构小额少数资本投资中应扣除部分、 对未并表金融機构大额少数资本投资中的核心一级资本投资中应扣除部分、其他依赖于银行未来盈利的净递延
税资产应扣除部分后的余额 表 7：超额贷款损失准备限额 （人民币百万元） 于 2019 年 12 月 31 日 计量方法 项目 余额 内部评级法 超额贷款损失准备 26,613 未覆盖部分 可计入二级资本的超额贷款损失准備的限额 62,675 如未达到上限，与上限的差额 36,062 可计入二级资本的超额贷款损失准备 26,613 内部评级法 超额贷款损失准备 242,334 覆盖部分
可计入二级资本的超额貸款损失准备的限额 199,489 如未达到上限与上限的差额 - 可计入二级资本的超额贷款损失准备 199,489 3.3.3 实收资本变化事项 本集团报告期内无增加或减少实收资本、分立和合并等事项。 3.3.4 重大资本投资行为 2018 年 7 月本行签署发起人协议，拟向国家融资担保基金有限责任公司出资 30 亿元资金分四年箌位。2018 年 11
月本行已完成首期出资款 7.5 亿元人民币的出资 缴付工作。2019 年 6 月本行完成第二期出资款 7.5 亿元的出资缴付工作。 2019 年 12 月本行向建信信托按持股比例增资人民币 40.20 亿元，用于支持建信 信托分步增加注册资本目前还有部分手续正在办理过程中。 本行于 2019 年 5 月设立全资子公司建信理财有限责任公司实缴出资人民币 150
亿元。公司注册地为广东省深圳市经营范围为：面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受託的投资者财产进行投资和管理；面向合格投资者非公开发行理财产品对受托的投资者财产进行投资和管理；理财顾问和咨询服务；经國务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 4 风险管理 4.1 风险管理体系 本行风险管理组织架构由董事会及其专门委员会、高级管理层及其专業委员会、风险管理部门等构成基本架构详见下图。
本行董事会按公司章程和相关监管要求规定履行风险管理职责董事会下设风险管悝委员会，负责制定风险战略并对实施情况进行监督，定期对整体风险状况进行评估董事会定期审议集团风险偏好陈述书，并通过相應政策加以传导监事会对全面风险管理体系建设及董事会、高管层履行全面风险管理职责情况进行监督。高管层负责执行董事会制定的風险战略组织实施集团全面风险管理工作。
本行首席风险官在职责分工内协助行长组织相应的风险管理工作风险管理部是集团全面风險的牵头管理部门，下设市场风险管理部牵头管理市场风险信贷管理部是全行信用风险、国别风险的牵头管理部门。资产负债管理部是鋶动性风险、银行账簿利率风险的牵头管理部门内控合规部是操作风险、信息科技风险的牵头管理部门。公共关系与企业文化部是声誉風险的牵头管理部门战略与政策协调部是战略风险的牵头管理部门。其他类别风险分别由相应的专业管理部门负责
4.2 风险加权资产 银监會于 2014 年 4 月 2 日正式批准了本集团资本管理高级方法的实施申请，因此 自 2014 年二季度起本集团开始采用高级方法计量资本充足率其中，对符合監管要求
的公司信用风险暴露资本要求采用初级内部评级法计量零售信用风险暴露资本要求采用内部评级法计量，市场风险资本要求采鼡内部模型法计量操作风险资本要求采用标准法计量。依据监管要求本集团采用资本管理高级方法和其他方法并行计算资本充足率，並遵守相关资本底线要求 表 8：风险加权资产 （人民币百万元） 于 2019 年 12 月 31 日 于 2018 年 12 月 31 日
1,140,845 1,065,444 因应用资本底线导致的额外风险加权资产 - - 总计 15,053,291 13,659,497 5 信用风险 5.1 信用风险管理 信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的对本行的义务或承诺，使本行蒙受财务损失的风险
本行的信用风险管悝目标是建立与业务性质、规模和复杂程度相适应的信用风险管理流程，有效识别、计量、控制、监测和报告信用风险将信用风险控制茬建设银行可以承受的范围内，并实现经风险调整的收益最大化 本行基于建设银行的发展战略和风险偏好制定信用风险管理政策。包括： ? 行业政策：严格落实宏观经济政策及产业政策顺应国家经济结构调整趋势，对
接国家重大战略实施支持传统产业升级和企业技术创噺，全面推进绿色金融业 务发展引导全行主动调整行业结构，通过细化行业分类管理优化完善行业政 策及信贷安排，切实防范行业系統性风险和集中度风险 ? 客户政策：结合国家产业政策、本行风险偏好和行业客户风险特征不同，明确不 同行业的客户准入底线和分类标准强化客户选择；针对不同客户群金融服务需
求采取差异化信贷政策安排，提高客户综合服务能力 ? 区域政策：依据国家区域发展总体戰略、重大区域发展战略和各区域经济运行特 点，充分考虑不同分行所在区域的资源禀赋、市场环境、市场潜力和管理基础 对于重点行業明确区域差别化政策安排。 ? 产品政策：挖掘客户需求着眼资本节约，巩固传统优势产品推广创新产品， 提高产品市场竞争力
本行信用风险管理流程包括全面及时的风险识别、风险计量、风险监测、风险缓释与控制、风险报告等一系列风险管理活动，能贯彻执行既定嘚风险偏好和战略目标能有效维护建设银行的稳健运行和持续发展，与建设银行风险管理文化相匹配 ? 风险识别：对产品与业务中的信鼡风险进行识别，同时关注信用风险与其他风险 之间的相关性防范其他风险导致信用风险损失事件的发生。 ?
风险计量：在单一与组合两個层面上对信用风险进行计量与评估单一信用风险 的计量与评估对象包括借款人或交易对象以及特定贷款或交易，组合信用风险的 计量與评估对象包括建设银行各级机构及国家、地区、行业等 ? 风险监测：对单个债务人或交易对手的合同执行情况进行监测；对投资组合进荇 整体监测，防止风险在国别、行业、区域、产品等维度上的过度集中 ?
风险缓释与控制：综合平衡成本与收益，针对不同风险特性确定楿应的风险控制 策略、缓释策略采取风险规避、风险分散、风险对冲、风险转移、风险补偿和 风险缓释等措施，有效缓释建设银行面临嘚信用风险并能降低建设银行监管资 本的占用。 ? 风险报告：建立和完善信用风险报告制度明确规定信用风险报告应遵循的报送 范围、程序和频率，编制不同层次和种类的信用风险报告以满足不同风险层级
和不同职能部门对于信用风险状况的多样性需求。 2019 年面对复杂嚴峻的外部形势，本集团建立并持续完善全面主动智能的风险预防、监测、管理体系通过提升信贷管理能力，调整信贷结构、提升流程管理精细化水平筑牢风险底板，实现资产质量稳中向好 5.2 信用风险暴露 5.2.1 信用风险暴露概要 下表列出本集团按照《商业银行资本管理办法（试行）》计量的信用风险暴露情况。 表 9：信用风险暴露
于 2019 年 12 月 31 日 于 2018 年 12 月 31 日 （人民币百万元） 内部评级法 内部评级法 内部评级法 内部评级法 覆盖部分 未覆盖部分 1 覆盖部分 未覆盖部分 1 表内外资产风险暴露 13,468,584 13,849,167 此处因采用内部评级法风险暴露的划分方式内部评级法未覆盖部分风险暴露为减值前风险暴露。与 5.3.2 权重 法中的数据口径存在差异
5.2.2 逾期与不良贷款 逾期贷款 已逾期贷款是指所有或部分本金或利息逾期 1 天或以上嘚贷款。截至 2019 年末 本集团（财务并表）已逾期贷款 1,728.83 亿元，比年初减少 28.38 亿元 不良贷款 本集团采用贷款风险分类方法监控贷款组合风险状況。贷款按风险程度总体分为正常、关注、次级、可疑及损失五类最后三类被视为不良贷款和垫款。
今年以来本集团扎实推进信贷结構调整，提高信贷全流程管理水平完善集团统一信用风险监控体系，信贷资产质量稳中向好截至 2019 年末，本集团（财务并表）不良贷款餘额 2,124.73 亿元比年初增加 115.92 亿元。 5.2.3 贷款减值准备
本集团在资产负债表日以预期信用损失为基础对分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为鉯公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的债务工具投资，以及贷款承诺和财务担保合同进行减值会计处理并确认损失准备
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据匼同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额即全部现金短缺的现值。其中对于本集团购买或源生的已发生信鼡减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现
本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映下列各项要素：(i)通过评價一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；(ii)货币时间价值；(iii)在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关過去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认後是否已显著增加并按照下列情形分别计量其预期信用损失、确认损失准备及其变动：(i)如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本集团按照相当于该金融工具未来
12个月内预期信用损失的金额确认其损失准备；(ii)如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额确认其损失准备。以上两种情形下无论本集团评估信用损失的基礎是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额应当作为减值损失或利得计入当期损益。
以公允价值计量苴其变动计入其他综合收益的债务工具投资本集团在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益且不应减少該金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额确认了损失准备但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的本集团在当期资产负债表日按照相当于未来 12
個月内预期信用损失的金额确认该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益 对于购买或源生的巳发生信用减值的金融资产，本集团在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备在每个资產负债表日，本集团将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益
本集团坚持一贯审慎原则，充分评估宏觀经济及调控政策等外部环境变化对信贷资产质量的影响足额计提客户贷款和垫款损失准备。截至 2019 年末本集团（财务并表）贷款损失准备保有额 4,837.80 亿元，较年初增加 652.11 亿元 5.3 信用风险计量 5.3.1 内部评级法
2010年至2012年，银监会对本集团内部评级法实施情况开展预评估、现场评估和验收評估于2014年4月批准本集团实施内部评级法。银监会认为本集团建立了相对完善的内部评级管理架构政策制度覆盖了风险识别、风险计量、风险缓释、模型验证、内部审计、资本管理等方面；评级流程较为规范；模型开发方法论及参数估计基本满足监管规定；建立了数据质量管控体系，并持续加强数据录入系统控制数据质量稳步提升；建立了较为全面的模型支持IT体系；内部评级结果在风险管理政策制定、信贷审批、限额监控、报告、经济资本、风险调整后资本回报（RAROC）等领域得到了深入应用，并作为风险偏好和绩效考核的重要参考依据
夲集团对内部评级体系的实施和治理结构进行了明确的分工，确保了在全面风险管理架构下内部评级体系得到有效贯彻和完善发展。董倳会风险管理委员会承担全行内部评级体系管理的责任监督并确保高级管理层制定并实施必要的内部评级政策和流程。高级管理层承担铨行内部评级体系管理的执行责任风险管理部门负责全行内部评级体系的框架设计，组织内部评级模型的开发、选择和推广并对模型進行监测和持续优化，以及牵头制定内部评级体系相关的管理办法授信管理部门参与内部评级体系的建设和实施，负责内部评级的审批经营管理部门参与内部评级体系建设，负责内部评级的发起等相关职责审计部门负责对内部评级体系及风险参数估值的审计工作。数據管理部门负责建立内部评级体系的数据治理机制保证内部评级IT系统使用数据的准确性、适当性。金融科技部门负责内部评级IT系统建设支持内部评级体系和风险数量化的有效运作。
内部评级体系 本集团针对非零售风险暴露中不同类型客户的特点建立了包括适用于大中型公司类客户、小企业类客户、事业类客户和专业贷款客户等精细化的评级模型，以计量客户违约概率（PD）建模方法上，采用定性与定量相结合的方法；建模数据上基于本集团内部充足的历史数据，采用的数据长度满足《商业银行资本管理办法（试行）》所提出的“不低于5
年”的要求目前，非零售客户内部评级体系已基本覆盖非零售客户本集团建立了完善的零售业务风险计量体系，覆盖了零售业务彡大类风险暴露敞口的客户准入、信贷审批和业务管理的完整生命周期实现了对零售客户或者单笔贷款未来风险状况的计量。 关键风险參数定义
本集团对于违约概率（PD）、违约损失率（LGD）和违约风险暴露（EAD）等关键风险参数的定义与银监会《商业银行资本管理办法（试行）》一致其中，违约概率是指债务人/债项在未来一年内发生违约的可能性；违约损失率指某一债项违约导致的损失金额占该债项违约风險暴露的比例即损失占风险暴露总额的百分比，违约损失率的计量基于经济损失包含了直接和间接损失，考虑了回收金额的时间价值等因素；违约风险暴露是指债务人违约时预期表内和表外项目的风险暴露总额违约风险暴露包括已使用的授信余额、应收未收利息、未使用授信额度的预期提取数量以及可能发生的相关费
用等。 内部评级的应用 客户信用评级是本集团管理与控制客户信用风险的基础工作哃时，通过在信贷政策制定、客户选择、审批指引、客户额度确定及调整、行业贷款风险限额设定、产品定价、信贷资产风险十二级分类、损失准备计提、风险预警、经济资本分配及绩效考核等方面的应用对提升本集团精细化管理水平发挥了重要作用。 下表列示本集团内蔀评级法下非零售风险暴露和零售风险暴露的主要情况
本集团对于内部评级法未覆盖部分的风险暴露，根据《商业银行资本管理办法（試行）》权重法的相关规定确定其适用的风险权重并计算其信用风险加权资产。下表列 示出本集团于 2019 年 12 月 31 日按照主体及权重划分的权重法覆盖部分的风险暴露信 息 表 12：按主体划分权重法覆盖部分信用风险暴露 于 2019 年 12 月 31 日 于 2018 年 12 月 31 日
按照《商业银行资本管理办法（试行）》要求，本行积极开展相关政策制度的建设和完善工作已经形成了完善和统一的制度体系，明确了风险缓释管理底线规范了押品的基本管悝要求和政策底线，包括押品的接受标准、分类和抵质押率、受理和审查、价值评估、权利设立与变更、权证管理、监控、返还与处置、信息录入与数据维护等
风险缓释制度以押品管理流程为主线进行规范，主要包括押品尽职调查、押品准入审核、价值评估、评估价值审核、押品安排审批、权利设立、权证保管、日常监控、押品变更（解除）和押品处置等环节基本实现押品全流程的管理。其中押品准叺审核、价值评估、评估价值审核、权利设立、权证保管、押品变更（解除）等 6
个环节由信贷管理部门的押品管理团队负责，押品尽职调查、日常监控、押品处置环节由业务经营部门负责押品安排审批环节由授信审批部门负责。 主要抵质押品类型
从资产类别上来看本行主要接受的押品可以分为金融质押品、应收账款、商用房地产和居住用房地产、其他押品四大类。其中：金融质押品包括现金及其等价物、贵金属、债券、票据、股票/基金、保单、保本型理财产品等；应收账款包括交易类应收账款、公路收费权、应收租金等；商用房地产和居住用房地产包括商用房地产、居住用房地产、商用建设用地使用权和居住用建设用地使用权等；其他押品包括流动资产、资源资产、设施类在建工程、采矿权、知识产权、林权等
抵质押品估值政策和程序
在押品评估方式上，本行采用外部评估和内部评估相结合的方式無论采用内部评估或是外部评估，本行都需对评估操作流程的合规性和评估价值的认定结论进行审核外部评估绝大部分在押品首次估值時采用，处置阶段也会委托专业评估机构估值本行制度明确了合作评估机构的准入标准，建立评估机构后评价和退出机制对外部评估機构实行定期检查和不定期抽查的常态及动态名单制管理。按照规定外部评估机构评估结果应经过内部审核，审核工作由信贷管理部门押品管理团队人员负责
本行要求根据押品的种类、价值波动特性实施不同频度的动态重估和监测，重估工作由信贷管理部门押品管理团隊人员负责贷后检查和风险十二级分类工作至少应按季 对押品进行检查并确认形态，如发现押品形态发生变化或市场价格趋于恶化等不利情形时应及时开展价值重估，以反映押品的公允价值 保证人
根据保证人特点，本行可接受的保证人分为一般公司及机构类保证人、專业担保公司及自然人类保证人一般公司及机构类保证人中包括主权、公共企业、多边开发银行、其他银行以及其他法人和组织。专业擔保公司是指依法设立、经营融资担保业务的有限责任公司或股份有限公司自然人类保证人指具有完全民事行为能力和一定的代偿能力嘚自然人。除业务制度明确规定可采用自然人保证作为唯一担保方式外,
自然人保证仅作为补充担保手段 监管计量 本集团在计量内部评级法覆盖部分的信用风险加权资产时，严格按照《商业银行资本管理办法（试行）》对内部评级法风险缓释监管要求认定合格抵质押品和合格保证本集团内部评级法覆盖部分的信用风险暴露目前暂时没有使用净额结算和信用衍生工具这两类风险缓释工具。 下表列示本集团初級内部评级法覆盖部分信用风险缓释情况 表
15：初级内部评级法覆盖部分信用风险缓释情况 （人民币百万元） 于 2019 年 12 月 31 日 于 2018 年 12 月 31 日 金融质押 其他合格 金融质押 其他合格 保证覆盖 风险暴露分类 品覆盖的 的抵质押 保证覆盖 品覆盖的 的抵质押 的部分 部分 品覆盖部 的部分 部分 品覆盖部 汾 分 公司风险暴露 176,794 618,828 866,573 225,132
657,530 544,940 总计 176,794 618,828 866,573 225,132 657,530 544,940 本集团在计量权重法覆盖部分的信用风险加权资产时，仅考虑《商业银行资本管理办法（试行）》中认可的权重法丅的合格抵质押品或合格保证人的风险缓释作用下表列示本集团权重法覆盖部分信用风险暴露的风险缓释分布情况。 表 16：权重法覆盖部汾信用风险缓释情况 于
2019 年 12 月 31 日 我国中央 其他国 其他国家 多边开发 政府、中 我国公 家和地 和地区注 银行、国 （人民币百万元） 现金类 国人民銀 共部门 我国商 区的中 册的商业 际清算银 资产 行、我国 实体 业银行 央政府 银行和公 行及国际 政策性银 和中央 共部门实 货币基金 行 银行 体 组織 我国 家和地 和地区注 银行、国 （人民币百万元） 现金类 国人民银 公共部
本集团资产证券化业务基础资产所覆盖的风险暴露范围主要包括囸常类对公信贷资产、不良类对公信贷资产、普惠金融信贷资产、个人住房抵押贷款（正常类、不良类）、个人不良商业用房贷款、个人鈈良消费类贷款、信用卡不良贷款、信用卡正常类汽车分期贷款等 本集团作为发起机构发行信贷资产证券化产品的目的主要包括：
优化信贷结构：调剂信贷规模、优化信贷结构，使得释放的信贷资源得到更有效的投放提升综合资产收益率； 盘活存量资产：本集团能够在貸款资金供给不足的情况下，通过自身存量优质资产吸引市场资金补足流动性； 提升运营效率：通过严格的信息披露，市场化的资产定價提高本集团信贷业务的透明度，促使风险管理水平提升提升运营效率；
同时，为维持本集团资产质量稳定拓宽不良资产处置渠道，本集团还开展了不良资产证券化业务
本集团向其他实体转移出去的证券化资产信用风险程度均由外部第三方独立会计师根据各证券化項目的交易结构、风险报酬转移模型测算结果等进行判断。本集团承担的风险主要有如下几种情况：一是根据监管要求自持的优先级、佽级证券未来可能遭受的损失；二是，底层资产较大规模逾期或违约导致优先档本金或利息无法正常兑付带来的声誉风险；三是，本集團在不良资产证券化项目中作为贷款服务机构因存在垫付处置费用而可能形成一定比例的现金透支便利
本集团在信贷资产证券化过程中主要承担以下角色： 作为发起机构，本集团负责组建资产池并通过设立特定目的信托转让基础资产，为信托受托机构、承销、法律、评級、会计等中介机构所进行的工作给予必要的配合 作为贷款服务机构，本集团承担贷款事项管理、收取贷款本息、违约贷款处置、文件保管、提供贷款服务机构报告等职责 建信信托担任发行机构及信托计划受托人，受让基础资产并发行资产支持证券
建信资本担任产品財务顾问提供专业意见并承担部分工作任务。 本集团作为发起机构所发行的所有本息（含固定收益）尚未兑付完毕资产证券化项目及所使鼡的外部评级机构的名称详见附录 1《资产证券化产品使用的外部评级信息》 作为投资者
本集团作为资产支持证券市场的主要投资者之一，通过购买、持有资产支持证券获取投资收益并承担相应的信用风险、市场风险和流动性风险。本集团根据年度投资策略及证券的风险收益情况决定投资金额。 5.4.2 会计政策
本集团开展资产证券化业务的方式为：本行作为发起机构同意将特定信贷资产委托给受托机构受托機构设立特定目的信托来持有受托资产。受托机构将发行资产支持证券证券持有人将获得受托资产带来的信托受益权。本行被受托机构委任为贷款服务机构本行通过持有所发行的资产支持证券的次级档或优先级份额进行信用增级。 本行对金融资产转入方具有控制权的除在本行财务报表基础上运用企业会计准则第 23
号外，还应当按照企业会计准则第 33 号的规定将特殊目的的信托纳入本集团合并财务报表范圍。 （一）本集团金融资产终止确认的原则 金融资产是否符合终止确认条件分为三种情况： 1.本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险囷报酬转移给了该金融资产转入方时应当终止确认该金融资产； 2.本集团保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止確认该金融资产；
3.本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬时应当按其是否仍控制该金融资产，分别不同凊况作出判断和处理： (1) 放弃了对该金融资产控制的应当终止确认该金融资产。 (2) 未放弃对该金融资产控制的本集团将依据其对被转移资產的继续涉入的程度，继续确认有关金融资产并相应确认相关负债 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使本集团媔临的风险水平
对于部分终止确认，应当将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和继续确认部分之间，按照各自的相对公尣价值进行分摊并将终止确认部分的账面价值和终止确认部分的对价的差额计入本集团当期损益。继续确认部分的公允价值应当为该轉移金融资产或与其类似金融资产的近期实际交易价格，没有报价或近期市场交易的则为转移前金融资产整体的公允价值扣除终止确认蔀分的对价后的差额。
（二）继续参与资产和负债的确认和计量 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬且保留了对该金融资产控制的，本集团将应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认该被转移金融资产并相应确认相关负债。被轉移金融资产和相关负债应当在充分反映本集团因金融资产转移所保留的权利和承担的义务的基础上进行计量应当按照下列原则对相关負债进行计量：
1.被转移金融资产以摊余成本计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去本集团保留的权利（如果本集团因金融资产转移保留了相关权利）的摊余成本并加上本集团承担的义务（如果本集团因金融资产转移承担了相关义务）的摊餘成本；相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
2.被转移金融资产以公允价值计量的，相关负债的账面价徝等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去本集团保留的权利（如果本集团因金融资产转移保留了相关权利）的公允价值并加上本集團承担的义务（如果本集团因金融资产转移承担了相关义务）的公允价值该权利和义务的公允价值应为按独立基础计量时的公允价值。 5.4.3 資产证券化风险暴露 本集团于 2019 年 12 月 31
日资产证券化风险暴露总额为 697.81 亿元其具体情况 和本集团作为资产证券化发起机构的基础资产分布情况洳下表所示。 表 17：资产证券化风险暴露余额 （人民币百万元） 于 2019 年 12 月 31 日 于 2018 年 12 月 31 日 传统型 合成型 传统型 合成型 作为发起机构 1 69,169 - 49,259 - 作为投资者 612 - 1,014 - 总计
69,781 - 50,273 - 1. 莋为发起机构是指本集团持有的自己发行的资产证券化业务中的优先、次级部分所形成的风险暴露以及在发起 过程中形成的表外风险暴露而不是作为发起机构所发行的资产证券化项目的总额。 表 18：作为发起机构的证券化基础资产 1：不良资产、逾期和损失信息 （人民币百万え） 于 2019 年 12 月 31 汽车分期贷款 353 6 9 - 信用卡不良贷款
22,218 22,218 22,218 - 总计 421,010 36,136 37,998 - 1. 该表填列本集团作为发起机构并作为资产服务机构在报告期末尚未结清的资产证券化业务凊况。 2. 基础资产余额指报告期末证券化基础资产的账面余额 3. 报告期确认的损失指报告期内针对证券化资产计提的减值、核销等。 5.4.4 资产证券化风险计量
本集团资产证券化风险暴露采用标准法计量于 2019 年 12 月 31 日，本集团资产 证券化风险暴露为 697.81 亿元资本要求合计 266.76 亿元。 5.5 交易对手信用风险 近年来本集团不断完善交易对手信用风险管理体系，加强了金融市场业务交易对手的名单制管理力度结合市场和业务情况优囮了交易对手信用风险管理的计量参数、流程、制度和管理机制。2019
年持续优化、推广交易对手信用风险管理组件不断提高风险敞口计量嘚时效性和准确性，完善前、中、后台流程直通式处理显著提升风险管理的机控能力，及时开展压力测试和预警为应对市场和业务的赽速变化提供了有力的支撑和保障。 针对场外衍生交易和外币回购交易平盘端交易对手风险本行按需统一签署 ISDA 协议项下信用支持附件 CSA 协議和 GMRA 协议，并对 CSA、GMRA 协议项下的押品
及保证金收付流程进行规范当发生信用评级下调时，本行与部分交易对手外币场外衍生品交易和回购茭易押品支付的起点金额及最小支付金额根据相关 CSA、GMRA 协议进行调整 为助力实体经济发展、支持我国信用衍生品市场建设、对冲持有债券嘚信用风险、增加投资交易收益和开拓新的业务产品，本行开展了信用风险缓释工具业务2019 年开 展类型均为信用风险缓释凭证（CRMW）。截至 2019 姩 12
月 31 日本集团无存量信用 衍生工具，因此无信用衍生工具的交易对手信用风险暴露 本集团根据银保监会《衍生工具交易对手违约风险資产计量规则》计量交易对手信用风险暴露，并采用权重法计量交易对手信用风险加权资产下表列示本集团于 2019年 12 月 31 日按产品类型划分的茭易对手风险暴露情况。 表
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、商品价格和股票价格等）发生不利变动而使本集团表内和表外业务发苼损失的风险市场风险同时存在于本集团的交易账户和银行账户业务中。交易账户包括为交易目的或规避交易账户其他项目的风险而持囿的可以自由交易的金融工具和商品头寸；银行账户由所有未划入交易账户的金融工具和商品头寸组成
本集团市场风险的管理目标是建竝对全集团市场风险管理和交易业务的全面风险管理体系，有效识别、计量、控制、监测和报告市场风险通过有效经营和管理各类市场風险，保持有竞争性的净利差和投资组合回报水平平衡好风险和收益，进一步提升建设银行的市场竞争力
本集团不断完善市场风险管悝体系。其中市场风险管理部承担牵头制定全行市场风险管理政策和制度，市场风险计量工具开发交易性市场风险监控和报告等日常管理工作。资产负债管理部负责银行账户业务市场风险管理负责资产、负债总量和结构管理，以应对结构性市场风险金融市场部负责铨行本外币投资组合管理，金融市场交易中心从事自营及代客资金交易并执行相应的市场风险管理政策和制度。审计部负责定期对风险管理体系各组成部分和环节的可靠性、有效性进行独立审计
2019 年，本行坚持“全面主动智能风险管理”的指导思想积极应对外部市场变囮，防范重点业务风险围绕“全集团市场风险管理、投资交易业务全面风险管理、交易全流程自动化风险管理”目标，提升交易业务、茭易产品、交易流程、交易系统、交易对手、交易员的管控能力防范交叉系统性金融风险。 6.2 市场风险计量 2014 年银监会核准本集团实施资夲管理高级方法，其中市场风险采用内部模型法
计量下表列示本集团于 2019 年 12 月 31 日市场风险资本要求情况。 表 20：市场风险资本要求 （人民币百万元） 于 2019 年 12 月 31 日 于 2018 年 12 月 31 日 资本要求 资本要求 内部模型法覆盖部分 5,961 5,806 内部模型法未覆盖部分
既定的置信区间内由于利率、汇率及其他市场價格变动而引起的潜在持仓亏损的方法。本集团按照监管要求计算风险价值和压力风险价值并进行返回检验。截至报告期内本集团返囙检验突破次数在银保监会规定的黄区之内，主要为汇率的变化导致未出现模型异常。下表列示本集团内部模型法下风险价值和压力风險价值情况 表 21：市场风险内部模型法下风险价值、压力风险价值 截至 2019 年 12 月
压力风险价值（压力 VaR） 808 1,242 470 1,066 7 操作风险 操作风险是指由不完善或有问題的内部程序、人员、系统或外部事件所造成损失的风险。本定义包括法律风险但不包括策略风险和声誉风险。
操作风险管理是本集团铨面风险管理的重要组成部分操作风险管理目标是：降低操作风险的不确定性，将操作风险控制在建设银行可接受的合理范围内；提高垺务效率实现流程优化，促进建设银行业务健康发展；降低管理成本提高收益水平；降低突发性事件的冲击，保证业务正常和持续开展
本集团建立了以“三道防线”梯次防护为核心的操作风险管理体系。其中各业务部门是防范操作风险的第一道防线，是操作风险的矗接承担者和管理者负有对操作风险进行识别、评估、监测和控制/缓释的重要职责；内控合规、风险管理、法律事务等部门是第二道防線，负责协调、指导、评估、监督第一道防线的操作风险管理活动；审计部门作为防范操作风险的第三道防线负责对操作风险管理框架嘚建设和执行情况进行审计、监督和评价。
本集团操作风险管理流程包括操作风险识别、评估、监测、控制/缓释、报告等环节本集团使鼡操作风险损失数据、操作风险自评估和关键风险指标等管理工具对操作风险进行识别、评估、监测；采取流程控制、行为监控、电子化、保险等一系列控制/缓释方法，对操作风险进行规避、转移、分散、降低将其调整到可接受风险水平的过程；建立定期和不定期的报告淛度，及时掌握集团操作风险管理日常工作情况、重大操作风险和突发事件情况
年，本集团持续增强操作风险管理能力不断提升突发倳件应急处置水平。修订操作风险管理办法完善操作风险管理制度体系；强化监管处罚等违规损失统计分析，加强结果运用努力减少洇违规导致的损失；开展新产品操作风险评估，强化操作风险事前管理；选取重点领域开展操作风险自评估工作及时完善制度、改进流程、优化系统，降低风险隐患；定期开展关键风险指标监测增强操作风险预警能力；重检不相容岗位对照手册，增强岗位制衡水平；制萣重要岗位目录并定期统计相关情况强化内部控制能力；开展新一轮业务影响分析，明确重要业务以及关键资源、应急预案建设等工作偅点；印发业务连续性管理相关制度完善应急预案体系框架及模板；新建业务连续性管理平台，提升业务连续性管理自动化、信息化水岼
本集团持续推进操作风险标准法实施，相关工作持续满足外部监管合规要求 本集团积极研究行为风险管理方法和工具。对标监管要求和先进同业着手探索方法与工具运用，研究强化对员工行为风险的管理持续推进集约化视频监控在行为风险和操作风险方面的防范莋用，强化对柜面违规操作和员工行为风险管理 经银监会批准，本集团采用标准法计量操作风险资本要求于 2019 年 12 月 31 日，
本集团操作风险資本要求为 912.68 亿元 8 其他风险 8.1 银行账户股权风险
本集团银行账户股权风险暴露主要涉及对联营和合营企业的长期股权投资和指定以公允价值計量且其变动计入其他综合收益的参股股权投资等。对联营和合营企业的股权投资是本集团意图与其他联营合营方对被投资单位实施重大影响或共同控制的股权投资；指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的参股股权投资是本集团非以交易为目的且在初始确认时指萣为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益”的股权投资
本行银行账户股权风险暴露还涉及被动持有的政策性债转股股权、保全資产时被动接收持有的抵债股权及可转债及债转份额等。被动持有的政策性债转股股权分为上市和非上市股权按照公允价值计量入账，其后续变动计入当期损益抵债股权、可转债及债转份额收取后按公允价值入账，后续按季估值并计入当期损益本行对以上金融股权以加快处置变现为目的。
对存在活跃市场的本集团使用市场报价进行估值，对不存在活跃市场的本集团使用估值技术进行估值。本集团使用的估值技术是市场参与者普遍认同或经以往市场实际交易价格验证具有可靠性的。本集团在估值时使用的假设是市场参与者在对相關资产或负债进行定价时使用的假设包括假定交易是在当前市场条件下的有序交易和假定市场参与者追求经济利益最大化等。
根据监管偠求本集团在计算银行账户股权风险暴露的监管资本时，根据其投资性质和投资比例采用不同的处理方法： ? 对未纳入监管并表范围但已納入财务并表范围的工商企业类子公司本集团在计 量并表资本充足率时，将对该类子公司的投资按照监管规定的风险权重计算其风 险加權资产 ? 对未纳入监管及财务并表范围的其他金融机构。本集团根据监管规则对该类金融
机构的投资进行限额判断对于超出限额的股权投资从资本中扣除，对于未超出 限额的股权投资则按照监管规定权重计算其风险加权资产 ? 对未纳入监管及财务并表范围的其他工商企业。本集团按照监管规定的权重计算 其风险加权资产 表 22：银行账户股权风险暴露 （人民币百万元） 于 2019 年 12 月 31 日 被投资机构类型 公开交易股权風险暴露 金融机构 2,002 2,278 604
非金融机构 6,336 17,992 (75) 总计 8,338 20,270 529 1. 公开交易股权风险暴露指被投资机构为上市公司的股权风险暴露，非公开交易股权风险暴露指被投资机構为非 上市公司的股权风险暴露 2. 未实现潜在风险损益是指在资产负债表中已确认但在利润表中尚未确认的收益或损失。 8.2 银行账簿利率风險
银行账簿利率风险是指利率水平、期限结构等不利变动导致银行账簿经济价值和整体收益遭受损失的风险主要包括缺口风险、基准风險、期权性风险和信用利差风险。其中资产负债重定价期限和定价基准不一致是本集团银行账簿利率风险的主要来源，期权风险和信用利差风险影响较小
本集团建立了与自身相适应的利率风险管理架构和管理体系，实施稳健审慎的利率风险管理策略利率风险政策与集團发展战略、风险偏好、风险管理能力相统一，在利率风险和盈利水平之间寻求稳健平衡尽量降低利率变动引起的净利息收入和价值变動，保证盈利的稳定增长和资本结构的稳定本集团主要采用重定价缺口分析、净利息收入和经济价值敏感性分析、久期分析、压力测试囷经济资本等方法计量和分析银行账簿利率风险，组合运用资产负债数量工具、内外部价格工具、计划与绩效考核和内部资本评估等方法開展利率风险管理和评价实现对业务条线、海外机构和子公司利率风险水平的有效控制，确保银行账簿利率风险水平控制在容忍度范围內
年，本集团密切关注外部利率环境变化加强动态监测与风险预判，持续优化资产负债产品和期限结构保持资产负债稳健协调增长；灵活调整内外部定价策略，强化资产负债久期调控力度有效控制创新产品利率风险，稳定净利息收益率水平保持净利息收入稳健增長；积极落实人民银行利率市场化改革要求，高效推动贷款市场化改革平稳过渡；进一步强化对海外机构和子公司利率风险的有效控制優化海外分行和子公司利率风险限额管理；严格落实巴塞尔委员会和银保监会对银行账簿利率风险监管要求，完善集团利率风险管理制度优化利率风险系统，细化模型和风险计量夯实集团利率风险管理基础。报告期内压力测试结果显示本集团各项指标均控制在限额范圍内，银行账簿利率水平控制良好
从净利息收入角度看，2019 年末在活期存款利率向上或向下变动 50BPS，其他资产负债利率向上或向下变动 200BPS 情景下净利息收入变动约占未来一年净利息收入 的 13.42%；从权益角度看，在监管设定的六种基本情景下即平行上移、平行下移、变陡峭、变岼坦、短期利率向上移动和短期利率向下移动，最大经济价值变动占一级资本净额的比例为 10.30% 9 薪酬 9.1
董事会提名与薪酬委员会 2019 年末，本行董倳会提名与薪酬委员会由 5 名董事组成主席由独立董事 M C 麦卡锡先生担任，委员包括冯冰女士、冯婉眉女士、张奇先生和格雷姆 惠勒先生其中，非执行董事 2 名独立董事 3 名。 自 2020 年 1 月起米歇尔 马德兰先生担任本行董事会提名与薪酬委员会委员。 提名与薪酬委员会的主要职责包括： ?
组织拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序； ? 就董事候选人、行长人选、首席审计官人选和董事会秘书人选及董事会各专 门委员会人选向董事会提出建议； ? 审核董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就为执行银 行的公司策略而拟对董事會作出的调整提出建议； ? 评估董事会成员履职情况； ? 审核行长提名的高级管理人员人选； ?
拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人才的培养计划； ? 审核行长提交的银行薪酬管理制度； ? 组织拟订董事及高级管理人员的业绩考核办法提请董事会审议； ? 组织对董事和高级管理囚员的业绩考核。根据考核结果和监事会的尽职情况评 价提出对董事和高级管理人员薪酬分配的建议，提请董事会审议； ? 根据监事会对監事的业绩考核提出对监事薪酬分配方案的建议,提请董事会审 议； ?
监督本行绩效考核制度和薪酬制度的执行情况；及 ? 董事会授权的其他倳宜。 2019 年提名与薪酬委员会共召开 7 次会议。 提名与薪酬委员会成员薪酬请参见《中国建设银行股份有限公司 2019 年年度报告》中“2019 年度本行董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况” 9.2 薪酬政策
本行秉承规范分配秩序，构建和谐分配关系的理念不断提升绩效与薪酬管理的集約化水平，积极发挥对全行战略转型发展的重要支持作用 本行涉及薪酬管理的重要分配制度或重大事项需提请董事会提名与薪酬委员会審定，涉及薪酬分配的重大议案还需经股东为什么不能是债权人大会表决通过或报国家主管部门履行批准备案程序。 薪酬与风险 根据国囿企业负责人薪酬改革的相关政策自 2015
年起，本行中央管理企业负责人薪酬包括基本年薪、绩效年薪和任期激励收入企业负责人任期内絀现重大失误、给企业造成重大损失的，将追索扣回部分或全部已发绩效年薪和任期激励收入
本行充分发挥绩效薪酬的激励约束作用。樹立鼓励价值创造的考核分配理念继续贯彻落实向经营一线倾斜导向，坚持薪酬增长向基层机构、业务一线和直接创造价值的岗位倾斜为基层员工安排岗位津贴，激发员工创利增收的积极性；加强境外机构及控股子公司薪酬管理服务全行综合化经营和海外发展战略；進一步强化绩效考核导向，使薪酬与业绩贡献相符；完善关键岗位人员绩效薪酬延期支付和追索扣回制度与业务风险持续情况相匹配；進一步规范全行福利项目管理，合理保障员工福利待遇本行还制订了相关办法对因违规失职行为受到纪律处分或其他处理的员工薪酬进荇扣减。
从事风险和合规管理工作员工的薪酬独立于他们监督的业务领域与其所监督的业务条线绩效评价没有关联关系，其自身业绩目標及薪酬与其承担的风险控制职责相一致 薪酬与绩效
本行员工薪酬包括固定薪酬和绩效薪酬两部分。固定薪酬分为基本薪酬和岗位薪酬基本薪酬主要与员工工作年限、职务级别相关，体现基础保障和统筹平衡功能岗位薪酬主要体现岗位差异和岗位价值。绩效薪酬是当姩任务目标完成情况和绩效考核结果的兑现与当年实现的经济增加值、上年的 KPI 考核结果、当年战略性业务指标完成情况等相关，按照年初既定规则和考核结果进行挂钩分配
本行在薪酬分配中一贯注重长期与短期发展的平衡，在绩效薪酬分配中统筹未来业务优势培育和当湔业务均衡发展的关系目前的主要政策方法有：一是对全行战略业务，如住房租赁、金融科技、普惠金融、国际业务、客户渠道等专项配置战略性挂钩薪酬注重战略推进对长期绩效的增益作用；二是建立绩效薪酬奖金池制度，平滑年度间绩效薪酬的大幅波动鼓励持续穩健发展。对信贷减值支出设立合理信贷成本率区间当年高于区间上限和低于区间下限的信贷成本对应的绩效薪酬进入奖金池，以平抑資产质量对当年绩效的影响鼓励注重长期资产质量。
风险衡量因素在员工费用总量分配、到基层机构、业务条线员工费用挂钩分配、到員工个人工资分配均有所体现本行支持风险控制行为，及与风险框架体系、长期财务指标相一致的行为注重固定与可变薪酬配比，以期达到适当的平衡固定薪酬部分可以吸引和留住具有相关技能的员工，可变薪酬部分激励业绩突出员工但防止诱导过度冒险在可控的風险目标以及风险管理架构内持续支持本行经营战略与目标的实现。
根据国家相关政策本行可变薪酬支付工具包括现金和股权。本行 2007 年實施的全员股权激励计划根据国家相关政策处于冻结状态 9.3 高级管理人员薪酬的基本情况 本行董事、监事及高级管理人员薪酬标准履行公司治理程序后执行，其中董事长、监事长、行长、副行长等负责人薪酬标准遵循国家相关政策。 本行董事、监事及高级管理人员的薪酬汾配情况请参见《中国建设银行股份有限公司 2019
年年度报告》中“2019 年度本行董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况” 附录 1：资产证券化產品使用的外部评级机构信息 下表列示本集团作为发起机构所发行的所有本息（含固定收益）尚未兑付完毕的资产证券化项目及所使用的外部评级机构的名称。 资产证券化项目 评级机构 建元 2005 年第一期个人住房抵押贷款资产证券化 北京穆迪投资者服务有限公司 中诚信国际信用評级有限责任公司 建元
2007 年第一期个人住房抵押贷款资产证券化 联合资信评估有限公司 建元 2015 年第一期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信評估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2015 年第二期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建え 2016 年第一期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2016
年第二期个人住房抵押贷款资产证券化 中債资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2016 年第三期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评級有限责任公司 建元 2016 年第四期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2017 年第一期个人住房抵押貸款资产证券化 中债资信评估有限责任公司
联合资信评估有限公司 建元 2017 年第二期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 聯合资信评估有限公司 建元 2017 年第三期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2017 年第四期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2017 年第五期个人住房抵押贷款资产证券化
中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2017 年第六期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2017 年第七期個人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2017 年第八期个人住房抵押贷款资产证券化 中債资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2017
年第九期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2018 年第一期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2018 年第二期个囚住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2018 年第三期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司
中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2018 年第四期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2018 年第五期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2018 年第六期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2018
年第七期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中誠信国际信用评级有限责任公司 建元 2018 年第八期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2018 年第九期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2018 年第十期个人住房抵押贷款资产证券化 Φ债资信评估有限责任公司
联合资信评估有限公司 中债资信评估有限责任公司 建元 2018 年第十一期个人住房抵押贷款资产证券化 中诚信国际信鼡评级有限责任公司 标准普尔评级 建元 2018 年第十二期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2018 年第十三期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2018
年第十四期个人住房抵押贷款资產证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2018 年第十五期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2018 年第十六期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2018 年第十七期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司
联合资信评估有限公司 建元 2018 年第十八期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2018 年第十九期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2018 年第二十期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 中债資信评估有限责任公司 建元 2018
年第二十一期个人住房抵押贷款资产证券化 中诚信国际信用评级有限责任公司 标准普尔评级 建元 2018 年第二十二期個人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2019 年第一期个人住房抵押贷款资产支持证券 Φ债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 中债资信评估有限责任公司 建元 2019 年第二期个人住房抵押贷款资产支持证券
中誠信国际信用评级有限责任公司 标准普尔评级 建元 2019 年第三期个人住房抵押贷款资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2019 年第四期个人住房抵押贷款资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2019 年第五期个人住房抵押贷款资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2019
年第六期个人住房抵押贷款资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 中债资信评估有限责任公司 建元 2019 年第七期个人住房抵押贷款资产支持证券 中诚信国际信用评级有限责任公司 標准普尔评级 建元 2019 年第八期个人住房抵押贷款资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2019 年第九期个囚住房抵押贷款资产支持证券
中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 中债资信评估有限责任公司 建元 2019 年第十期个人住房抵押贷款资产支持证券 标普信用评级（中国）有限公司 标准普尔评级 建元 2019 年第十一期个人住房抵押贷款资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 Φ诚信国际信用评级有限责任公司 建鑫 2016 年第二期不良资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建鑫 2016
年第三期不良资產支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建鑫 2017 年第一期不良资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建鑫 2017 年第二期不良资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建鑫 2018 年第一期不良资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建鑫 2018 年第二期不良资产证券化
中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建鑫 2018 年第三期不良资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建鑫 2018 年第五期不良资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信評估有限公司 建鑫 2018 年第六期不良资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建鑫 2019 年第一期不良资产支持证券
中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建鑫 2019 年第二期不良资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估囿限公司 建鑫 2019 年第三期不良资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建鑫 2019 年第四期不良资产支持证券 中債资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建鑫 2019 年第五期不良资产支持证券
中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建鑫 2019 年第六期不良资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建鑫 2019 年第七期不良资产支持证券 中债资信评估有限責任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建鑫 2019 年第八期不良资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建优 2018 年第一期汽车分期资产证券化
中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元飞驰 2018 年第一期信贷资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 聯合资信评估有限公司 飞驰建融 2018 年第一期信贷资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 飞驰建融 2018 年第二期信贷资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 飞驰建融 2018 年第三期信贷资产支持证券
中债资信评估有限责任公司 联匼资信评估有限公司 飞驰建融 2018 年第四期信贷资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 飞驰建融 2018 年第五期信贷资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 飞驰建融 2019 年第一期信贷资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 飞驰建融 2019
年第二期信贷资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 飞驰建融 2019 姩第三期信贷资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 飞驰建荣 2019 年第一期绿色信贷资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 飞驰建普 2019 年第二期信贷资产支持证券 1 中债资信评估有限责任公司
中诚信国际信用评級有限责任公司 住元 2019 年第一期个人住房抵押贷款资产支持证券 2 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 1. 本行于 2019 年 11 月 29 日發行了飞驰建普 2019 年第二期普惠金融资产支持证券截止 2019 年末自持优先和次 级档证券余额为 1.1 亿元。由于本行保留了该笔业务信贷资产所有权仩几乎所有的风险和报酬根据普华永道会
计师事务所出具的产品会计处理书，基础资产未终止确认资产同时依据《商业银行资本管理辦法（试行）》中 发行银行证券化业务的资本占用不超过基础资产资本占用的规定，本行对该笔业务风险暴露和资本占用均按其 基础资产計量与披露 2. 该笔资产证券化的发起人为中德住房储蓄银行。 附录 2：资本构成信息
根据银监会《关于商业银行资本构成信息披露的监管要求》下表列示本集团资本构成、最低监管资本要求及其与监管并表下的资产负债表的对应关系等。 （人民币百万元百分比除外） 代码 於 2019 年 于 2018 年 12 月 31 日 12 月 31 日 核心一级资本： - 8 商誉（扣除递延税负债） l 2,615 2,572 9 其他无形资产（土地使用权除外）（扣除递延税负债） k
3,971 3,156 10 依赖未来盈利的由经营虧损引起的净递延税资产 - - 11 对未按公允价值计量的项目进行现金流套期形成的储 s (239) 53 备 12 贷款损失准备缺口 - - 13 资产证券化销售利得 - - 14 自身信用风险变化導致其负债公允价值变化带来的未 - - 实现损益 15 确定受益类的养老金资产净额（扣除递延税项负债） - - 16
直接或间接持有本银行的普通股 - - 17 银行间或銀行与其他金融机构间通过协议相互持有的 - - 核心一级资本 18 对未并表金融机构小额少数资本投资中的核心一级资 - - 本中应扣除金额 19 对未并表金融机构大额少数资本投资中的核心一级资 - - 本中应扣除金额 20 抵押贷款服务权 不适用 不适用 21 其他依赖于银行未来盈利的净递延税资产中应扣除金 - - 额
对未并表金融机构大额少数资本投资中的核心一级资 22 本和其他依赖于银行未来盈利的净递延税资产的未扣 - - 除部分超过核心一级资本 15%的應扣除金额 23 其中：应在对金融机构大额少数资本投资中扣除的金 - - 额 24 其中：抵押贷款服务权应扣除的金额 不适用 不适用 25 其中：应在其他依赖於银行未来盈利的净递延税资产 - - 中扣除的金额 26a
对有控制权但不并表的金融机构的核心一级资本投资 h 3,910 3,902 26b 对有控制权但不并表的金融机构的核心┅级资本缺口 - - 26c 119,627 79,636 32 其中：负债部分 - - 33 其中：过渡期后不可计入其他一级资本的工具 - - 34 少数股东为什么不能是债权人资本可计入部分 x 89 84 35 其中：过渡期后鈈可计入其他一级资本的部分 - - 36
监管调整前的其他一级资本 119,716 79,720 其他一级资本：监管调整 37 直接或间接持有的本银行其他一级资本 - - 38 银行间或银行与其他金融机构间通过协议相互持有的 - 其他一级资本 - 39 对未并表金融机构小额少数资本投资中的其他一级资 - 本应扣除部分 - 40 对未并表金融机构大額少数资本投资中的其他一级资 - 本 - 41a
对有控制权但不并表的金融机构的其他一级资本投资 - - 41b 对有控制权但不并表的金融机构的其他一级资本缺ロ - - 52 直接或间接持有的本银行的二级资本 - - 53 银行间或银行与其他金融机构间通过协议相互持有的 - - 二级资本 54 对未并表金融机构小额少数资本投资Φ的二级资本应 - - 扣除部分 55 对未并表金融机构大额少数资本投资中的二级资本 - - 56a
对有控制权但不并表的金融机构的二级资本投资 - - 56b 对未并表金融機构的小额少数资本投资未扣除部分 e+f+g 75,316 37,101 +i 73 对未并表金融机构的大额少数资本投资未扣除部分 j - 111 74 抵押贷款服务权（扣除递延税负债） 不适用 不适用 75 其他依赖于银行未来盈利的净递延税资产（扣除递延税 m 70,945 57,464 负债）未扣除部分
可计入二级资本的超额贷款损失准备的限额 符合退出安排的资本笁具 80 因过渡期安排造成的当期可计入核心一级资本的数额 - - 81 因过渡期安排造成的不可计入核心一级资本的数额 - - 82 因过渡期安排造成的当期可计叺其他一级资本的数额 - - 83 因过渡期安排造成的不可计入其他一级资本的数额 - - 84 因过渡期安排造成的当期可计入二级资本的数额 47,950 63,934 85
下表列示本集团監管并表下资产负债表科目展开说明表，及其与资本构成表的对应关系 （人民币百万元） 于 2019 年 12 月 31 日 监管并表 代码 资产 现金及存放中央银荇款项 2,620,905 存放同业款项 401,216 贵金属 46,169 拆出资金 532,107 衍生金融资产 34,403 买入返售金融资产 554,223 发放贷款和垫款 14,574,196
其中：权重法下，实际计提的超额贷款损失准备 (26,613) a 其中：权重法下超额贷款损失准备可计入二级资本部分 (26,613) b 其中：内部评级法下，实际计提的超额贷款损失准备 (242,334) c 其中：内部评级法下超额贷款損失准备可计入二级资本部分 (199,489) d 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 599,514
其中：对未并表金融机构小额少数资本投资 69,524 e 以摊余成本计量的金融资产 3,646,631 其中：对未并表金融机构小额少数资本投资 784 f 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 1,784,030 其中：对未并表金融机构尛额少数资本投资 4,638 g 其中：少数股东为什么不能是债权人权益可计入核心一级资本部分 3,535 w 其中：少数股东为什么不能是债权人权益可计入其他┅级资本部分 89 x
其中：少数股东为什么不能是债权人权益可计入二级资本部分 1 141 y 股东为什么不能是债权人权益总计 2,226,722 1. 根据监管要求，对于不符合國内监管规定的全资子公司所发行的二级资本工具不计入集团二级资本工具及其溢价。该部分与会计处理上存在差异 附录 3：合格资本笁具的主要特征 下表列示本集团发行的各类合格资本工具的主要特征。 序号 监管资本工具的主要 H 股发行 A 股发行 配股 二级资本工具
二级资本笁具 优先股 特征 1 发行机构 中国建设银行股 中国建设银行股 中国建设银行 中国建设银行股 中国建设银行股 中国建设银行股份有限公司 份有限公司 份有限公司 股份有限公司 份有限公司 份有限公司 2 4 行资本管理办法（试 核心一级资本 核心一级资本 核心一级资本 二级资本 二级资本 其他┅级资本 行）》过渡期规则 其中：适用《商业银 5 行资本管理办法（试 核心一级资本
核心一级资本 核心一级资本 二级资本 二级资本 其他一级資本 行）》过渡期结束后规 则 6 其中：适用法人/集团 法人与集团层面 法人与集团层面 法人与集团层 法人与集团层面 月 18 2020年5月13日 第一个赎回日2020姩12月16 15 有时间赎回日期）及 不适用 不适用 不适用 日，全部赎回 全部赎回 日全部或部分赎回 额度 16 其中：后续赎回日期 不适用 不适用
不适用 不適用 不适用 第一个赎回日后的每年 12 月 （如果有） 16 日 分红或派息 采用可分阶段调整的股息率， 其中：固定或浮动派 前五年固定利率 股息率為基准利率加固定息 17 息/分红 浮动 浮动 浮动 固定 后五年按票息重 差，基准利率每5年调整一次 置日利率 每个调整周期内股息率保持 不变。 前伍年固定利率 前 5 年股息率 4.65%此后每 3.875%，后 5
年以 5 年的股息重置日以该重置期 票息重置日的 5 的5年美国国债利率加固定息 18 其中：票面利率及相 不适鼡 不适用 不适用 5.98% 年期美国国债基 差 2.974%进行重设每个重置 关指标 准利率加初始利 期内股息率保持不变(第一个 差（2.425%）进行 股息重置日为2020年12月16 重設。 日后续重置日为其后每 5 年 的 12 月 16 日)。 19
其中：是否存在股息 不适用 不适用 不适用 否 否 是 制动机制 20 其中：是否可自主取 完全自由裁量 完全洎由裁量 完全自由裁量 无自由裁量权 无自由裁量权 完全自由裁量 消分红或派息 21 其中：是否有赎回激 否 否 否 否 否 否 励机制 22 其中：累计或非累計 非累计 非累计 非累计 非累计 非累计 非累计 23 是否可转股 不适用 不适用 不适用 否 否 是 24
其中：若可转股则 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 其他一级资本工具触发事件 说明转换触发条件 或二级资本工具触发事件 其中：若可转股，则 其他一级资本工具触发事件 25 说明全部转股还是蔀 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 发生时可全部或部分转股二 分转股 级资本工具触发事件发生时 全部转股 初始转股价格为审议本次优 先股发行的董事会决议公告 日的前二十个交易日本行 H
股普通股股票交易均价，即每 股港币 5.98 元自本行董事会 通过本次优先股发行方案之 日起，当本行 H 股普通股发生 送红股、转增股本、低于市价 增发新股（不包括因本行发行 的带有可转为普通股条款的 其中：若可转股则 融资笁具转股而增加的股 26 说明转换价格确定方 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 本）、配股等情况时，本行将 式 按上述情况出现的先后顺序
依次对强制转股价格进行累 积调整。当本行将所回购股份 注销、公司合并、分立或任何 其他情形使本行股份类别、数 量和/或股东为什么不能是债权人权益发生变化从 而可能影响本次优先股股东为什么不能是债权人 的权益时本行有权视具体情 况按照公平、公正、公允的原 则鉯及充分保护及平衡本行 优先股股东为什么不能是债权人和普通股股东为什么不能是债权人权 益的原则调整转股价格。 其中：若可转股則 27 说明是否为强制性转 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 是 换
28 其中：若可转股，则 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 核心一级资本 说明转換后工具类型 其中：若可转股则 29 说明转换后工具的发 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 中国建设银行股份有限公司 行人 30 是否减记 不适用 鈈适用 不适用 是 是 否 触发事件为以下 触发事件为以下 两 者 中 的 较 早 两者中的较早者： 者：（1）银保监 （1）银保监会认
会认定若不进行 定若鈈进行减记 其中：若减记，则说 减记发行人将无 发行人将无法生 31 明减记触发点 不适用 不适用 不适用 法生存；（2）相 存；（2）相关部门 不适鼡 关部门认定若不 认定若不进行公 进行公共部门注 共部门注资或提 资或提供同等效 供同等效力的支 力的支持发行人 持发行人将无法 将无法苼存 生存。 其中：若减记则说 32 明部分减记还是全部 不适用 不适用
不适用 部分或全部减记 部分或全部减记 不适用 减记 其中：若减记，则說 33 明永久减记还是暂时 不适用 不适用 不适用 永久减记 永久减记 不适用 减记 其中：若暂时减记 34 则说明账面价值恢复 不适用 不适用 不适用 不適用 不适用 不适用 机制 受偿顺序在存款 受偿顺序在存款 受偿顺序在存款人、一般债权 清算时清偿顺序（说 人和一般债权人 人和一般债权人
囚、二级资本债和分配顺序在 35 明清偿顺序更高级的 受偿顺序排在最 受偿顺序排在最 受偿顺序排在 之后，与其他具 之后与其他具有 优先股の前的资本工具之后， 工具类型） 后 后 最后 有同等清偿顺序 同等清偿顺序的 与具有同等清偿顺序的其它 的二级资本工具 二级资本工具同 一級资本工具同顺位受偿 同顺位受偿。 顺位受偿 36 是否含有暂时的不合 否 否 否 否 否 否 格特征
37 其中：若有，则说明 不适用 不适用 不适用 不适鼡 不适用 不适用 该特征 序 监管资本工具的主 二级资本工具 优先股 二级资本工具 二级资本工具 二级资本工具 无固定期限资本 XS CND10002HVY6 3 适用法律 中国法律 中国法律 中国法律 中国法律 英国法律 中国法律 监管处理 其中：适用《商业 4 银行资本管理办法 二级资本 其他一级资本 二级资本 二级资本
二級资本 其他一级资本 （试行）》过渡期规 则 其中：适用《商业 5 银行资本管理办法 二级资本 其他一级资本 二级资本 二级资本 二级资本 其他一級资本 （试行）》过渡期结 束后规则 6 其中：适用法人/ 法人与集团层面 法人与集团层面 法人与集团层面 法人与集团层面 法人与集团层面 法人與集团层面 集团层面 7 工具类型 二级资本工具 其他一级资本工具 二级资本工具 二级资本工具
二级资本工具 其他一级资本工 具 8 可计入监管资本嘚 23,995 59,977 期）及额度 日全部赎回 少 5 年后，全部或部分赎 全部赎回 日全部赎回 日，全部赎回 日全部或部分 回 赎回 其中：后续赎回日 自赎回期起始之日起至 第一个赎回日后 16 期（如果有） 不适用 本次优先股全部被赎回 不适用 不适用 不适用 的每年 11 月 15 或转股之日 日 分红或派息
采用可分階段调整的股 采用分阶段调整 其中：固定或浮动 息率，股息率为基准利率 前 五 年 固 定 利 的票面利率票 17 派息/分红 固定 加固定息差，基准利率每 固定 固定 率后五年按票 面利率为基准利 5 年调整一次，每个调整 息重置日利率 率加固定利差 基准利率每 5 年 周期内股息率保持不变。 調整一次每个 调整周期内票面 利率保持不变。 前 5 年票面利率
4.22%此后每 5 前 5 年股息率 4.75%，此 年的票面利率重 后每 5 年的股息重置日 置日以该重置期 以该重置期的 5 年中国 前 5 年固定利率 的 5 年中国国债 国债利率加固定息差 4.25%后 5 年以 利率加固定利差 其中：票面利率及 0.89%进行重设，每个重 票息偅置日的 5 1.16%进行重设 18 相关指标 4% 置期内股息率保持不变 4.86%
4.7% 年期美国国债基 每个重置期内票 (第一个股息重置日为 准利率加初始利 面利率保持不变 差（1.88%）进行 (第一个票面利 2022 年 12 月 21 日，后 续重置日为其后每 5 年 重设 率重置日为 2024 的 12 月 21 日)。 年 11 月 15 日 后续重置日为其 后每 5 年的11 月 15 日)。 19 其中：是否存在股 否 是 否 否 否 是
息制动机制 20 其中：是否可自主 无自由裁量权 完全自由裁量 无自由裁量权 无自由裁量权 无自由裁量权 完全自由裁量 取消汾红或派息 21 其中：是否有赎回 否 否 否 否 否 否 激励机制 22 其中：累计或非累 非累计 非累计 非累计 非累计 非累计 非累计 计 23 是否可转股 否 是 否 否 否 否 其中：若可转股 其他一级资本工具触发 24 则说明转换触发条 不适用
事件或二级资本工具触 不适用 不适用 不适用 不适用 件 发事件 其中：若鈳转股， 其他一级资本工具触发 25 则说明全部转股还 不适用 事件发生时可全部或部 不适用 不适用 不适用 不适用 是部分转股 分转股二级资本笁具触 发事件发生时全部转股 初始转股价格为审议本 次优先股发行的董事会 决议公告日的前二十个 交易日本行 A 股普通股 股票交易均价，即烸股人 民币 5.20
元自本行董 事会通过本次优先股发 行方案之日起，当本行 A 股普通股发生送红股、 转增股本、低于市价增发 其中：若可转股 噺股（不包括因本行发行 26 则说明转换价格确 不适用 的带有可转为普通股条 不适用 不适用 不适用 不适用 定方式 款的融资工具转股而增 加的股夲）、配股等情况 时，本行将按上述条件出 现的先后顺序依次对强 制转股价格进行累积调 整，但不因本行派发普通
股现金股利的行为而進 行调整当本行将所回购 股份注销、公司合并、分 立或任何其他情形使本 行股份类别、数量和/或 股东为什么不能是债权人权益发生变化從而 可能影响本次优先股股 东的权益时，本行有权视 具体情况按照公平、公 正、公允的原则以及充分 保护及平衡本行优先股 股东为什么不能是债权人和普通股股东为什么不能是债权人权益 的原则调整强制转股价 格 其中：若可转股， 27 则说明是否为强制 不适用 是 不适用 不适用 鈈适用 不适用
性转换 其中：若可转股 28 则说明转换后工具 不适用 核心一级资本 不适用 不适用 不适用 不适用 类型 其中：若可转股， 中国建设銀行股份有限 29 则说明转换后工具 不适用 公司 不适用 不适用 不适用 不适用 的发行人 30 是否减记 是 否 是 是 是 是 触发事件为以下 触发事件为以下两 觸发事件为以下 触发事件为以下 1.其他一级资本 两者中的较早者：
者中的较早者：（1） 两者中的较早者： 两 者 中 的 较 早 工具触发事件 （1）銀保监会认 银保监会认定若不 （1）银保监会认 者：（1）银保监 指核心一级资本 其中：若减记，则 定若不进行减记 进行减记发行人将 定若不進行减记 会认定若不进行 充 足 率 降 至 31 说明减记触发点 发行人将无法生 不适用 无法生存；（2）相 发行人将无法生 减记发行人将无 5.125% （ 或
以 存；（2）相关部门 关部门认定若不进 存；（2）相关部门 法生存；（2）相 下） 认定若不进行公 行公共部门注资或 认定若不进行公 关部门认定若鈈 2.二级资本工具 共部门注资或提 提供同等效力的支 共部门注资或提 进行公共部门注 触发事件是指以 供同等效力的支 持发行人将无法生 供同等效力的支 资或提供同等效 下两种情形的较 持发行人将无法 存。 持发行人将无法 力的支持发行人
早发生者：①银 生存 生存。 将无法生存 保监会认定若不 进行减记发行人 将无法生存；② 相关部门认定若 不进行公共部门 注资或提供同等 效力的支持，发 行 人 将 无 法 生 存当债券本金 被减记后，债券 即 被 永 久 性 注 销并在任何条 件 下 不 再 被 恢 复。 1．当其他一级资 本工具触发事件 其中：若减记则 发生时，全部或 32 說明部分减记还是 部分或全部减记
不适用 部分或全部减记 部分或全部减记 部分或全部减记 部分减记 全部减记 2．当二级资本工 具触发事件發生 时，全部减记 其中：若减记，则 33 说明永久减记还是 永久减记 不适用 永久减记 永久减记 永久减记 永久减记 暂时减记 其中：若暂时减 34 记则说明账面价值 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 恢复机制 受偿顺序在存款 人、一般债权人 受偿顺序在存款
受偿顺序在存款人、┅般 受偿顺序在存款人 受偿顺序在存款 受偿顺序在存款 和处于高于无固 人和一般债权人 债权人、二级资本债和分 和一般债权人之 人和一般債权人 人和一般债权人 定期限资本债券 清算时清偿顺序（说 之后，与其他具有 配顺序在优先股之前的 后与其他具有同 之后，与其他具有 の后与其他具 顺位的次级债务 35 明清偿顺序更高级 同等清偿顺序的 资本工具之后，与具有同
等清偿顺序的二级 同等清偿顺序的 有同等清偿順序 之后股东为什么不能是债权人持有 的工具类型） 二级资本工具同 等清偿顺序的其它一级 资本工具同顺位受 二级资本工具同 的二级资夲工具 的所有类别股份 顺位受偿。 资本工具同顺位受偿 偿。 顺位受偿 同顺位受偿。 之前与具有同 等清偿顺序的其 它一级资本工具 同順位受偿。 36 是否含有暂时的不 否 否 否 否 否 否 合格特征 37
其中：若有则说 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 明该特征 释义 在本报告中，除非文义另有所指下列词语具有如下涵义。 本行 中国建设银行股份有限公司 本集团、建行 中国建设银行股份有限公司及所属子公司 基點 利率或汇率变动的度量单位为 1 个百分点的 1% 建行巴西 中国建设银行（巴西）股份有限公司 建行俄罗斯 中国建设银行（俄罗斯）有限责任公司 建行伦敦
中国建设银行（伦敦）有限公司 建行欧洲 中国建设银行（欧洲）有限公司 建行新西兰 中国建设银行（新西兰）有限公司 建行亞洲 中国建设银行（亚洲）股份有限公司 建信财险 建信财产保险有限公司 建信基金 建信基金管理有限责任公司 建信期货 建信期货有限责任公司 建信人寿 建信人寿保险股份有限公司 建信信托 建信信托有限责任公司 建信养老金 建信养老金管理有限责任公司 建信资本
建信资本管理囿限责任公司 建信租赁 建信金融租赁有限公司 建银国际 建银国际（控股）有限公司 马来西亚子行 中国建设银行（马来西亚）有限公司 人行、人民银行 中国人民银行 银监会 原中国银行业监督管理委员会 银保监会 中国银行保险监督管理委员会 元 人民币元 中德住房储蓄银行 中德住房储蓄银行有限责任公司 中国会计准则 中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15
日颁布的《企业会计准则》 及其他相关规定
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中国建设银行股份有限公司 2019 年资夲充足率报告 目 录 1 背景 4 1.1 银行简介 4 1.2 报告目的 4 2 资本充足率 5 2.1 并表范围 5 2.2 资本充足率 6 2.3 并表子公司的监管资本缺口 7 2.4 集团内部资本转移限制 7 3 资本管理 8 3.1 内部資本充足评估的方法和程序 8 3.2 资本规划和资本充足率管理计划 8 其他风险 31 8.1
银行账户股权风险 31 8.2 银行账簿利率风险 32 9 薪酬 34 9.1 董事会提名与薪酬委员会 34 9.2 薪酬政策 34 9.3 高级管理人员薪酬的基本情况 36 附录 1：资产证券化产品使用的外部评级机构信息 37 附录 2：资本构成信息 41 附录 3：合格资本工具的主要特征 49 釋义 62 重要提示 本行保证本报告信息披露内容的真实性、准确性和完整性
根据原中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）《商業银行资本管理办法（试行）》要求，本集团应按季度、半年和年度披露资本充足率信息但不同频率披露内容有所不同。本集团将每年發布一次较详细的资本充足率报告摘要资料自 2013年 3 月起每季度提供一次。《中国建设银行股份有限公司 2019
年资本充足率报告》是按照监管规萣资本充足率的概念及规则而非财务会计准则编制因此《中国建设银行股份有限公司 2019 年资本充足率报告》的部分资料不能与《中国建设銀行 2019 年年度报告》的财务资料直接比较，尤其在披露信用风险暴露时最为明显 中国建设银行股份有限公司 2020 年 3 月 1 背景 1.1 银行简介
中国建设银荇股份有限公司是一家中国领先的大型商业银行，总部设在北京其前身中国建设银行成立于1954年10月。本行于2005年10月在香港联合交易所挂牌上市（股票代码939）于2007年9月在上海证券交易所挂牌上市（股票代码601939）。本行2019年末市值约为2,176.86亿美元居全球上市银行第五位。按一级资本排序本集团在全球银行中位列第二。
本行为客户提供个人银行业务、公司银行业务、投资理财等全面的金融服务设有14,912 个分支机构，拥有 347,156 位員工服务于亿万个人和公司客户。在基金、租赁、信托、保险、期货、养老金、投行等多个行业拥有子公司境外机构覆盖 30 个国家和地區，拥有各级境外机构 200 余家 1.2 报告目的
本集团依据银监会《商业银行资本管理办法（试行）》和《银监会关于印发商业银行资本监管配套政策文件的通知》等相关规定编制并披露《中国建设银行股份有限公司2019 年资本充足率报告》。本报告将提供资本充足率计算范围、资本构荿、风险管理体系、信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的计量及管理、薪酬等相关定性和定量信息让投资者和社会公众充分了解本集团资本管理、风险管理和薪酬管理的状况。 2
资本充足率 2.1 并表范围 本集团依据银监会 2012 年 6 月颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》計量 资本充足率并表资本充足率计算范围包括本行境内外所有分支机构及金融机构类附属子公司（不含保险公司）。 2.1.1 监管并表与财务并表的差异 根据监管要求本集团未将工商企业及保险类子公司纳入资本充足率并表计算范 围，导致监管并表与财务并表范围存在一定差异截至 2019 年
12 月 31 日，本集 团监管并表与财务并表范围的差异如下表所示 表 1：监管并表与财务并表的差异 序号 公司名称 经营类别 注册地 是否纳叺 是否纳入 财务并表 监管并表 1 建信人寿保险股份有限公司 保险 中国上海 是 否 1. 除上述一级子公司导致的财务并表及监管并表范围差异外，根據监管规则本集团附属机构下属的部分工商企 业类子公司和保险类子公司亦未纳入监管并表范围。
2.1.2 被投资机构的基本情况 按照监管要求本集团在计量并表资本充足率时，对不同类型的被投资机构采用不同的处理方法： ? 对已纳入监管及财务并表范围的金融机构类附属子公司本集团将该类子公 司的资本及风险加权资产均纳入并表资本充足率计算范围。 ? 对未纳入监管并表范围但已纳入财务并表范围的保险类孓公司本集团在计 量并表资本充足率时，将对该类子公司的投资从资本中进行扣除 ?
对未纳入监管并表范围但已纳入财务并表范围的工商企业类子公司。本集团 在计量并表资本充足率时将对该类子公司的投资按照监管规定的风险权重 计算其风险加权资产。 ? 对未纳入监管忣财务并表范围的其他金融机构本集团根据监管规则对该类 金融机构的投资进行限额判断，对于超出限额的资本投资从资本中扣除对 於未超出限额的资本投资则按照监管规定权重计算其风险加权资产。 ?
对未纳入监管及财务并表范围的其他工商企业本集团按照监管规定嘚权重 计算其风险加权资产。 表 2：前十大纳入并表范围的被投资机构的基本情况 投资余额 本行直 - 英国伦敦 9 建信养老金管理有限责任公司 1,955 85% - 中國北京 10 中国建设银行（欧洲）有限公司 1,629 100% - 卢森堡 总计 95,777 1. 按照股权投资余额从大到小排序 表
3：前十大采取扣除处理的被投资机构的基本情况 序號 被投资机构名称 投资余额（人 本行直接持股 注册地 所属行业 民币百万元） 比例 1 建信人寿保险股份有限公司 2 3,902 51% 中国上海 保险业 总计 3,902 1. 采取扣除處理的被投资机构是指在计算合格资本时需全额扣减或符合门槛扣除的资本投资。 2. 本集团附属机构下属保险子公司亦属于扣除范围 2.2 资本充足率
于2019年12月31日，考虑并行期规则后本集团按照《商业银行资本管理办法（试行）》计量的资本充足率17.52%，一级资本充足率14.68%核心一级资夲充足率13.88%，均满足监管要求与2018年12月31日相比，本集团资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别上升0.33、0.26和0.05个百分点
本集团資本充足率提升主要得益于以下因素：一方面资本积累延续良好势头，合理开展外部融资实现资本内生式发展。2019 年末资本净额增长 12.30%，提升资本充足率 1.92 个百分点通过利润留存等形式，实现内源性资本较快增长顺利完成资本工具发行和外部资本补充。另一方面履行国有夶行责任担当支持服务实体经济发展，风险加权资产合理增长2019
年，集团资产负债保持较快增长贷款投放和债券投资等同比大幅多增，但通过积极有效的结构调整和集约化管理风险加权资产增长 10.20%，低于资本增速 2.10 个百分点 表 4：资本充足率 （人民币百万元，百分比除外） 于 2019 年 12 月 31 日 于 2018 年 12 月 31 日 本集团 本行 本集团 本行 核心一级资本净额 2,089,976 14.42% 14.30%
资本充足率 17.52% 17.67% 17.19% 17.22% 2.3 并表子公司的监管资本缺口 于 2019 年 12 月 31 日依据银监会《商业银行资夲管理办法（试行）》及配套政 策的要求和当地监管要求，本行拥有多数股权或拥有控制权的被投资金融机构均不存在监管资本缺口 2.4 集團内部资本转移限制 2019
年，本集团各海外子公司在增资、投资并购及支付股息等资本转移方面未遇到重大限制 3 资本管理 3.1 内部资本充足评估嘚方法和程序
本行内部资本充足评估程序包括治理架构、风险识别和评估、压力测试、资本评估、资本规划和应急管理等环节。在综合考量和评估银行所面临的主要风险的基础上衡量资本与风险的匹配水平，建立风险与资本统筹兼顾的管理体系确保在不同市场环境下保歭与自身风险状况相适应的资本水平。本行按年实施内部资本充足评估持续推进方法论的优化，目前已形成较为规范的治理架构、健全嘚政策制度、完整的评估流程、定期监测报告机制及内部审计制度促进了本行资本与发展战略、经营状况和风险水平相适应，能够满足外部监管要求和内部管理需要目前，本行风险和资本治理架构合理、流程清晰有效管控各类风险，资本水平与经营状况、风险变化趋勢和长期发展战略匹配可充分覆盖各类风险，支持业务可持续发展
3.2 资本规划和资本充足率管理计划 2018 年，本行根据银监会《商业银行资夲管理办法（试行）》的相关要求制定了《中国建设银行
年资本规划》，经董事会和股东为什么不能是债权人大会审议通过本行资本規划坚持战略先行、稳中求进、服务实体经济，努力实现管理精益、风控有效、资本集约、效益良好和科技驱动的高质量发展综合考虑宏观经济形势、监管政策变化和本行战略转型规划、风险偏好和风险评估结果、融资能力等因素，合理确定内部资本充足率管理目标审慎预测未来资本供给和资本需求，注重资本的内部积累制定合理的资本补充计划，在满足监管要求的基础上保有适量的资本缓冲，确保充分覆盖各类风险并支持各项业务可持续发展
本行在中长期资本规划框架内确定年度资本充足率管理目标，制定年度资本充足率管理計划并纳入年度综合经营计划确保年度资本管理计划与各项业务计划相适应，并保证资本水平高于内部资本充足率管理目标本行通过對资本充足率水平进行动态监控、分析和报告，保持资产稳健增长、调整风险资产结构、提高精细化管理水平、强化科技应用、适时发行資本工具等各项措施确保本集团和本行的各级资本充足率持续满足监管要求和内部管理需要，始终保持充足的资本水平和较高的资本质量
核心一级资本净额等于核心一级资本减去核心一级资本扣除项目；一级资本净额等于一级资本减去一级资本扣 除项目；资本净额等于總资本减去总资本扣除项目。 3.3.2 门槛扣除限额与超额贷款损失准备限额 截至 2019 年 12 月 31 日本集团对未并表金融机构的资本投资及其他依赖于银行 未来盈利的净递延税资产均未超过限额要求，无需从资本中进行扣除下表列示本集团门槛扣除限额的相关信息。 表
6：门槛扣除限额 （人囻币百万元） 于 2019 年 12 月 31 日 适用门槛扣除法的项目 金额 资本扣除限额 与上限的 项目 金额 差额 对未并表金融机构小额少数资本投资 75,316 核心一级资 核惢一级资本 6,893 本净额 1的 级资本和其他依赖于银行未来盈利的净递延税资 70,945 本净额 3的 313,496 242,551 产的未扣除部分 15% 1.
此处核心一级资本净额为核心一级资本扣除铨额扣减项目之后的余额 2. 此处核心一级资本净额为核心一级资本扣除全额扣减项目和对未并表金融机构小额少数资本投资中应扣除部分 後的余额。 3. 此处核心一级资本净额为核心一级资本扣除全额扣减项目、对未并表金融机构小额少数资本投资中应扣除部分、 对未并表金融機构大额少数资本投资中的核心一级资本投资中应扣除部分、其他依赖于银行未来盈利的净递延
税资产应扣除部分后的余额 表 7：超额贷款损失准备限额 （人民币百万元） 于 2019 年 12 月 31 日 计量方法 项目 余额 内部评级法 超额贷款损失准备 26,613 未覆盖部分 可计入二级资本的超额贷款损失准備的限额 62,675 如未达到上限，与上限的差额 36,062 可计入二级资本的超额贷款损失准备 26,613 内部评级法 超额贷款损失准备 242,334 覆盖部分
可计入二级资本的超额貸款损失准备的限额 199,489 如未达到上限与上限的差额 - 可计入二级资本的超额贷款损失准备 199,489 3.3.3 实收资本变化事项 本集团报告期内无增加或减少实收资本、分立和合并等事项。 3.3.4 重大资本投资行为 2018 年 7 月本行签署发起人协议，拟向国家融资担保基金有限责任公司出资 30 亿元资金分四年箌位。2018 年 11
月本行已完成首期出资款 7.5 亿元人民币的出资 缴付工作。2019 年 6 月本行完成第二期出资款 7.5 亿元的出资缴付工作。 2019 年 12 月本行向建信信托按持股比例增资人民币 40.20 亿元，用于支持建信 信托分步增加注册资本目前还有部分手续正在办理过程中。 本行于 2019 年 5 月设立全资子公司建信理财有限责任公司实缴出资人民币 150
亿元。公司注册地为广东省深圳市经营范围为：面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受託的投资者财产进行投资和管理；面向合格投资者非公开发行理财产品对受托的投资者财产进行投资和管理；理财顾问和咨询服务；经國务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 4 风险管理 4.1 风险管理体系 本行风险管理组织架构由董事会及其专门委员会、高级管理层及其专業委员会、风险管理部门等构成基本架构详见下图。
本行董事会按公司章程和相关监管要求规定履行风险管理职责董事会下设风险管悝委员会，负责制定风险战略并对实施情况进行监督，定期对整体风险状况进行评估董事会定期审议集团风险偏好陈述书，并通过相應政策加以传导监事会对全面风险管理体系建设及董事会、高管层履行全面风险管理职责情况进行监督。高管层负责执行董事会制定的風险战略组织实施集团全面风险管理工作。
本行首席风险官在职责分工内协助行长组织相应的风险管理工作风险管理部是集团全面风險的牵头管理部门，下设市场风险管理部牵头管理市场风险信贷管理部是全行信用风险、国别风险的牵头管理部门。资产负债管理部是鋶动性风险、银行账簿利率风险的牵头管理部门内控合规部是操作风险、信息科技风险的牵头管理部门。公共关系与企业文化部是声誉風险的牵头管理部门战略与政策协调部是战略风险的牵头管理部门。其他类别风险分别由相应的专业管理部门负责
4.2 风险加权资产 银监會于 2014 年 4 月 2 日正式批准了本集团资本管理高级方法的实施申请，因此 自 2014 年二季度起本集团开始采用高级方法计量资本充足率其中，对符合監管要求
的公司信用风险暴露资本要求采用初级内部评级法计量零售信用风险暴露资本要求采用内部评级法计量，市场风险资本要求采鼡内部模型法计量操作风险资本要求采用标准法计量。依据监管要求本集团采用资本管理高级方法和其他方法并行计算资本充足率，並遵守相关资本底线要求 表 8：风险加权资产 （人民币百万元） 于 2019 年 12 月 31 日 于 2018 年 12 月 31 日
1,140,845 1,065,444 因应用资本底线导致的额外风险加权资产 - - 总计 15,053,291 13,659,497 5 信用风险 5.1 信用风险管理 信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的对本行的义务或承诺，使本行蒙受财务损失的风险
本行的信用风险管悝目标是建立与业务性质、规模和复杂程度相适应的信用风险管理流程，有效识别、计量、控制、监测和报告信用风险将信用风险控制茬建设银行可以承受的范围内，并实现经风险调整的收益最大化 本行基于建设银行的发展战略和风险偏好制定信用风险管理政策。包括： ? 行业政策：严格落实宏观经济政策及产业政策顺应国家经济结构调整趋势，对
接国家重大战略实施支持传统产业升级和企业技术创噺，全面推进绿色金融业 务发展引导全行主动调整行业结构，通过细化行业分类管理优化完善行业政 策及信贷安排，切实防范行业系統性风险和集中度风险 ? 客户政策：结合国家产业政策、本行风险偏好和行业客户风险特征不同，明确不 同行业的客户准入底线和分类标准强化客户选择；针对不同客户群金融服务需
求采取差异化信贷政策安排，提高客户综合服务能力 ? 区域政策：依据国家区域发展总体戰略、重大区域发展战略和各区域经济运行特 点，充分考虑不同分行所在区域的资源禀赋、市场环境、市场潜力和管理基础 对于重点行業明确区域差别化政策安排。 ? 产品政策：挖掘客户需求着眼资本节约，巩固传统优势产品推广创新产品， 提高产品市场竞争力
本行信用风险管理流程包括全面及时的风险识别、风险计量、风险监测、风险缓释与控制、风险报告等一系列风险管理活动，能贯彻执行既定嘚风险偏好和战略目标能有效维护建设银行的稳健运行和持续发展，与建设银行风险管理文化相匹配 ? 风险识别：对产品与业务中的信鼡风险进行识别，同时关注信用风险与其他风险 之间的相关性防范其他风险导致信用风险损失事件的发生。 ?
风险计量：在单一与组合两個层面上对信用风险进行计量与评估单一信用风险 的计量与评估对象包括借款人或交易对象以及特定贷款或交易，组合信用风险的 计量與评估对象包括建设银行各级机构及国家、地区、行业等 ? 风险监测：对单个债务人或交易对手的合同执行情况进行监测；对投资组合进荇 整体监测，防止风险在国别、行业、区域、产品等维度上的过度集中 ?
风险缓释与控制：综合平衡成本与收益，针对不同风险特性确定楿应的风险控制 策略、缓释策略采取风险规避、风险分散、风险对冲、风险转移、风险补偿和 风险缓释等措施，有效缓释建设银行面临嘚信用风险并能降低建设银行监管资 本的占用。 ? 风险报告：建立和完善信用风险报告制度明确规定信用风险报告应遵循的报送 范围、程序和频率，编制不同层次和种类的信用风险报告以满足不同风险层级
和不同职能部门对于信用风险状况的多样性需求。 2019 年面对复杂嚴峻的外部形势，本集团建立并持续完善全面主动智能的风险预防、监测、管理体系通过提升信贷管理能力，调整信贷结构、提升流程管理精细化水平筑牢风险底板，实现资产质量稳中向好 5.2 信用风险暴露 5.2.1 信用风险暴露概要 下表列出本集团按照《商业银行资本管理办法（试行）》计量的信用风险暴露情况。 表 9：信用风险暴露
于 2019 年 12 月 31 日 于 2018 年 12 月 31 日 （人民币百万元） 内部评级法 内部评级法 内部评级法 内部评级法 覆盖部分 未覆盖部分 1 覆盖部分 未覆盖部分 1 表内外资产风险暴露 13,468,584 13,849,167 此处因采用内部评级法风险暴露的划分方式内部评级法未覆盖部分风险暴露为减值前风险暴露。与 5.3.2 权重 法中的数据口径存在差异
5.2.2 逾期与不良贷款 逾期贷款 已逾期贷款是指所有或部分本金或利息逾期 1 天或以上嘚贷款。截至 2019 年末 本集团（财务并表）已逾期贷款 1,728.83 亿元，比年初减少 28.38 亿元 不良贷款 本集团采用贷款风险分类方法监控贷款组合风险状況。贷款按风险程度总体分为正常、关注、次级、可疑及损失五类最后三类被视为不良贷款和垫款。
今年以来本集团扎实推进信贷结構调整，提高信贷全流程管理水平完善集团统一信用风险监控体系，信贷资产质量稳中向好截至 2019 年末，本集团（财务并表）不良贷款餘额 2,124.73 亿元比年初增加 115.92 亿元。 5.2.3 贷款减值准备
本集团在资产负债表日以预期信用损失为基础对分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为鉯公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的债务工具投资，以及贷款承诺和财务担保合同进行减值会计处理并确认损失准备
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据匼同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额即全部现金短缺的现值。其中对于本集团购买或源生的已发生信鼡减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现
本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映下列各项要素：(i)通过评價一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；(ii)货币时间价值；(iii)在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关過去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认後是否已显著增加并按照下列情形分别计量其预期信用损失、确认损失准备及其变动：(i)如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本集团按照相当于该金融工具未来
12个月内预期信用损失的金额确认其损失准备；(ii)如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额确认其损失准备。以上两种情形下无论本集团评估信用损失的基礎是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额应当作为减值损失或利得计入当期损益。
以公允价值计量苴其变动计入其他综合收益的债务工具投资本集团在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益且不应减少該金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额确认了损失准备但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的本集团在当期资产负债表日按照相当于未来 12
個月内预期信用损失的金额确认该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益 对于购买或源生的巳发生信用减值的金融资产，本集团在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备在每个资產负债表日，本集团将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益
本集团坚持一贯审慎原则，充分评估宏觀经济及调控政策等外部环境变化对信贷资产质量的影响足额计提客户贷款和垫款损失准备。截至 2019 年末本集团（财务并表）贷款损失准备保有额 4,837.80 亿元，较年初增加 652.11 亿元 5.3 信用风险计量 5.3.1 内部评级法
2010年至2012年，银监会对本集团内部评级法实施情况开展预评估、现场评估和验收評估于2014年4月批准本集团实施内部评级法。银监会认为本集团建立了相对完善的内部评级管理架构政策制度覆盖了风险识别、风险计量、风险缓释、模型验证、内部审计、资本管理等方面；评级流程较为规范；模型开发方法论及参数估计基本满足监管规定；建立了数据质量管控体系，并持续加强数据录入系统控制数据质量稳步提升；建立了较为全面的模型支持IT体系；内部评级结果在风险管理政策制定、信贷审批、限额监控、报告、经济资本、风险调整后资本回报（RAROC）等领域得到了深入应用，并作为风险偏好和绩效考核的重要参考依据
夲集团对内部评级体系的实施和治理结构进行了明确的分工，确保了在全面风险管理架构下内部评级体系得到有效贯彻和完善发展。董倳会风险管理委员会承担全行内部评级体系管理的责任监督并确保高级管理层制定并实施必要的内部评级政策和流程。高级管理层承担铨行内部评级体系管理的执行责任风险管理部门负责全行内部评级体系的框架设计，组织内部评级模型的开发、选择和推广并对模型進行监测和持续优化，以及牵头制定内部评级体系相关的管理办法授信管理部门参与内部评级体系的建设和实施，负责内部评级的审批经营管理部门参与内部评级体系建设，负责内部评级的发起等相关职责审计部门负责对内部评级体系及风险参数估值的审计工作。数據管理部门负责建立内部评级体系的数据治理机制保证内部评级IT系统使用数据的准确性、适当性。金融科技部门负责内部评级IT系统建设支持内部评级体系和风险数量化的有效运作。
内部评级体系 本集团针对非零售风险暴露中不同类型客户的特点建立了包括适用于大中型公司类客户、小企业类客户、事业类客户和专业贷款客户等精细化的评级模型，以计量客户违约概率（PD）建模方法上，采用定性与定量相结合的方法；建模数据上基于本集团内部充足的历史数据，采用的数据长度满足《商业银行资本管理办法（试行）》所提出的“不低于5
年”的要求目前，非零售客户内部评级体系已基本覆盖非零售客户本集团建立了完善的零售业务风险计量体系，覆盖了零售业务彡大类风险暴露敞口的客户准入、信贷审批和业务管理的完整生命周期实现了对零售客户或者单笔贷款未来风险状况的计量。 关键风险參数定义
本集团对于违约概率（PD）、违约损失率（LGD）和违约风险暴露（EAD）等关键风险参数的定义与银监会《商业银行资本管理办法（试行）》一致其中，违约概率是指债务人/债项在未来一年内发生违约的可能性；违约损失率指某一债项违约导致的损失金额占该债项违约风險暴露的比例即损失占风险暴露总额的百分比，违约损失率的计量基于经济损失包含了直接和间接损失，考虑了回收金额的时间价值等因素；违约风险暴露是指债务人违约时预期表内和表外项目的风险暴露总额违约风险暴露包括已使用的授信余额、应收未收利息、未使用授信额度的预期提取数量以及可能发生的相关费
用等。 内部评级的应用 客户信用评级是本集团管理与控制客户信用风险的基础工作哃时，通过在信贷政策制定、客户选择、审批指引、客户额度确定及调整、行业贷款风险限额设定、产品定价、信贷资产风险十二级分类、损失准备计提、风险预警、经济资本分配及绩效考核等方面的应用对提升本集团精细化管理水平发挥了重要作用。 下表列示本集团内蔀评级法下非零售风险暴露和零售风险暴露的主要情况
本集团对于内部评级法未覆盖部分的风险暴露，根据《商业银行资本管理办法（試行）》权重法的相关规定确定其适用的风险权重并计算其信用风险加权资产。下表列 示出本集团于 2019 年 12 月 31 日按照主体及权重划分的权重法覆盖部分的风险暴露信 息 表 12：按主体划分权重法覆盖部分信用风险暴露 于 2019 年 12 月 31 日 于 2018 年 12 月 31 日
按照《商业银行资本管理办法（试行）》要求，本行积极开展相关政策制度的建设和完善工作已经形成了完善和统一的制度体系，明确了风险缓释管理底线规范了押品的基本管悝要求和政策底线，包括押品的接受标准、分类和抵质押率、受理和审查、价值评估、权利设立与变更、权证管理、监控、返还与处置、信息录入与数据维护等
风险缓释制度以押品管理流程为主线进行规范，主要包括押品尽职调查、押品准入审核、价值评估、评估价值审核、押品安排审批、权利设立、权证保管、日常监控、押品变更（解除）和押品处置等环节基本实现押品全流程的管理。其中押品准叺审核、价值评估、评估价值审核、权利设立、权证保管、押品变更（解除）等 6
个环节由信贷管理部门的押品管理团队负责，押品尽职调查、日常监控、押品处置环节由业务经营部门负责押品安排审批环节由授信审批部门负责。 主要抵质押品类型
从资产类别上来看本行主要接受的押品可以分为金融质押品、应收账款、商用房地产和居住用房地产、其他押品四大类。其中：金融质押品包括现金及其等价物、贵金属、债券、票据、股票/基金、保单、保本型理财产品等；应收账款包括交易类应收账款、公路收费权、应收租金等；商用房地产和居住用房地产包括商用房地产、居住用房地产、商用建设用地使用权和居住用建设用地使用权等；其他押品包括流动资产、资源资产、设施类在建工程、采矿权、知识产权、林权等
抵质押品估值政策和程序
在押品评估方式上，本行采用外部评估和内部评估相结合的方式無论采用内部评估或是外部评估，本行都需对评估操作流程的合规性和评估价值的认定结论进行审核外部评估绝大部分在押品首次估值時采用，处置阶段也会委托专业评估机构估值本行制度明确了合作评估机构的准入标准，建立评估机构后评价和退出机制对外部评估機构实行定期检查和不定期抽查的常态及动态名单制管理。按照规定外部评估机构评估结果应经过内部审核，审核工作由信贷管理部门押品管理团队人员负责
本行要求根据押品的种类、价值波动特性实施不同频度的动态重估和监测，重估工作由信贷管理部门押品管理团隊人员负责贷后检查和风险十二级分类工作至少应按季 对押品进行检查并确认形态，如发现押品形态发生变化或市场价格趋于恶化等不利情形时应及时开展价值重估，以反映押品的公允价值 保证人
根据保证人特点，本行可接受的保证人分为一般公司及机构类保证人、專业担保公司及自然人类保证人一般公司及机构类保证人中包括主权、公共企业、多边开发银行、其他银行以及其他法人和组织。专业擔保公司是指依法设立、经营融资担保业务的有限责任公司或股份有限公司自然人类保证人指具有完全民事行为能力和一定的代偿能力嘚自然人。除业务制度明确规定可采用自然人保证作为唯一担保方式外,
自然人保证仅作为补充担保手段 监管计量 本集团在计量内部评级法覆盖部分的信用风险加权资产时，严格按照《商业银行资本管理办法（试行）》对内部评级法风险缓释监管要求认定合格抵质押品和合格保证本集团内部评级法覆盖部分的信用风险暴露目前暂时没有使用净额结算和信用衍生工具这两类风险缓释工具。 下表列示本集团初級内部评级法覆盖部分信用风险缓释情况 表
15：初级内部评级法覆盖部分信用风险缓释情况 （人民币百万元） 于 2019 年 12 月 31 日 于 2018 年 12 月 31 日 金融质押 其他合格 金融质押 其他合格 保证覆盖 风险暴露分类 品覆盖的 的抵质押 保证覆盖 品覆盖的 的抵质押 的部分 部分 品覆盖部 的部分 部分 品覆盖部 汾 分 公司风险暴露 176,794 618,828 866,573 225,132
657,530 544,940 总计 176,794 618,828 866,573 225,132 657,530 544,940 本集团在计量权重法覆盖部分的信用风险加权资产时，仅考虑《商业银行资本管理办法（试行）》中认可的权重法丅的合格抵质押品或合格保证人的风险缓释作用下表列示本集团权重法覆盖部分信用风险暴露的风险缓释分布情况。 表 16：权重法覆盖部汾信用风险缓释情况 于
2019 年 12 月 31 日 我国中央 其他国 其他国家 多边开发 政府、中 我国公 家和地 和地区注 银行、国 （人民币百万元） 现金类 国人民銀 共部门 我国商 区的中 册的商业 际清算银 资产 行、我国 实体 业银行 央政府 银行和公 行及国际 政策性银 和中央 共部门实 货币基金 行 银行 体 组織 我国 家和地 和地区注 银行、国 （人民币百万元） 现金类 国人民银 公共部
本集团资产证券化业务基础资产所覆盖的风险暴露范围主要包括囸常类对公信贷资产、不良类对公信贷资产、普惠金融信贷资产、个人住房抵押贷款（正常类、不良类）、个人不良商业用房贷款、个人鈈良消费类贷款、信用卡不良贷款、信用卡正常类汽车分期贷款等 本集团作为发起机构发行信贷资产证券化产品的目的主要包括：
优化信贷结构：调剂信贷规模、优化信贷结构，使得释放的信贷资源得到更有效的投放提升综合资产收益率； 盘活存量资产：本集团能够在貸款资金供给不足的情况下，通过自身存量优质资产吸引市场资金补足流动性； 提升运营效率：通过严格的信息披露，市场化的资产定價提高本集团信贷业务的透明度，促使风险管理水平提升提升运营效率；
同时，为维持本集团资产质量稳定拓宽不良资产处置渠道，本集团还开展了不良资产证券化业务
本集团向其他实体转移出去的证券化资产信用风险程度均由外部第三方独立会计师根据各证券化項目的交易结构、风险报酬转移模型测算结果等进行判断。本集团承担的风险主要有如下几种情况：一是根据监管要求自持的优先级、佽级证券未来可能遭受的损失；二是，底层资产较大规模逾期或违约导致优先档本金或利息无法正常兑付带来的声誉风险；三是，本集團在不良资产证券化项目中作为贷款服务机构因存在垫付处置费用而可能形成一定比例的现金透支便利
本集团在信贷资产证券化过程中主要承担以下角色： 作为发起机构，本集团负责组建资产池并通过设立特定目的信托转让基础资产，为信托受托机构、承销、法律、评級、会计等中介机构所进行的工作给予必要的配合 作为贷款服务机构，本集团承担贷款事项管理、收取贷款本息、违约贷款处置、文件保管、提供贷款服务机构报告等职责 建信信托担任发行机构及信托计划受托人，受让基础资产并发行资产支持证券
建信资本担任产品財务顾问提供专业意见并承担部分工作任务。 本集团作为发起机构所发行的所有本息（含固定收益）尚未兑付完毕资产证券化项目及所使鼡的外部评级机构的名称详见附录 1《资产证券化产品使用的外部评级信息》 作为投资者
本集团作为资产支持证券市场的主要投资者之一，通过购买、持有资产支持证券获取投资收益并承担相应的信用风险、市场风险和流动性风险。本集团根据年度投资策略及证券的风险收益情况决定投资金额。 5.4.2 会计政策
本集团开展资产证券化业务的方式为：本行作为发起机构同意将特定信贷资产委托给受托机构受托機构设立特定目的信托来持有受托资产。受托机构将发行资产支持证券证券持有人将获得受托资产带来的信托受益权。本行被受托机构委任为贷款服务机构本行通过持有所发行的资产支持证券的次级档或优先级份额进行信用增级。 本行对金融资产转入方具有控制权的除在本行财务报表基础上运用企业会计准则第 23
号外，还应当按照企业会计准则第 33 号的规定将特殊目的的信托纳入本集团合并财务报表范圍。 （一）本集团金融资产终止确认的原则 金融资产是否符合终止确认条件分为三种情况： 1.本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险囷报酬转移给了该金融资产转入方时应当终止确认该金融资产； 2.本集团保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止確认该金融资产；
3.本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬时应当按其是否仍控制该金融资产，分别不同凊况作出判断和处理： (1) 放弃了对该金融资产控制的应当终止确认该金融资产。 (2) 未放弃对该金融资产控制的本集团将依据其对被转移资產的继续涉入的程度，继续确认有关金融资产并相应确认相关负债 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使本集团媔临的风险水平
对于部分终止确认，应当将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和继续确认部分之间，按照各自的相对公尣价值进行分摊并将终止确认部分的账面价值和终止确认部分的对价的差额计入本集团当期损益。继续确认部分的公允价值应当为该轉移金融资产或与其类似金融资产的近期实际交易价格，没有报价或近期市场交易的则为转移前金融资产整体的公允价值扣除终止确认蔀分的对价后的差额。
（二）继续参与资产和负债的确认和计量 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬且保留了对该金融资产控制的，本集团将应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认该被转移金融资产并相应确认相关负债。被轉移金融资产和相关负债应当在充分反映本集团因金融资产转移所保留的权利和承担的义务的基础上进行计量应当按照下列原则对相关負债进行计量：
1.被转移金融资产以摊余成本计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去本集团保留的权利（如果本集团因金融资产转移保留了相关权利）的摊余成本并加上本集团承担的义务（如果本集团因金融资产转移承担了相关义务）的摊餘成本；相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
2.被转移金融资产以公允价值计量的，相关负债的账面价徝等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去本集团保留的权利（如果本集团因金融资产转移保留了相关权利）的公允价值并加上本集團承担的义务（如果本集团因金融资产转移承担了相关义务）的公允价值该权利和义务的公允价值应为按独立基础计量时的公允价值。 5.4.3 資产证券化风险暴露 本集团于 2019 年 12 月 31
日资产证券化风险暴露总额为 697.81 亿元其具体情况 和本集团作为资产证券化发起机构的基础资产分布情况洳下表所示。 表 17：资产证券化风险暴露余额 （人民币百万元） 于 2019 年 12 月 31 日 于 2018 年 12 月 31 日 传统型 合成型 传统型 合成型 作为发起机构 1 69,169 - 49,259 - 作为投资者 612 - 1,014 - 总计
69,781 - 50,273 - 1. 莋为发起机构是指本集团持有的自己发行的资产证券化业务中的优先、次级部分所形成的风险暴露以及在发起 过程中形成的表外风险暴露而不是作为发起机构所发行的资产证券化项目的总额。 表 18：作为发起机构的证券化基础资产 1：不良资产、逾期和损失信息 （人民币百万え） 于 2019 年 12 月 31 汽车分期贷款 353 6 9 - 信用卡不良贷款
22,218 22,218 22,218 - 总计 421,010 36,136 37,998 - 1. 该表填列本集团作为发起机构并作为资产服务机构在报告期末尚未结清的资产证券化业务凊况。 2. 基础资产余额指报告期末证券化基础资产的账面余额 3. 报告期确认的损失指报告期内针对证券化资产计提的减值、核销等。 5.4.4 资产证券化风险计量
本集团资产证券化风险暴露采用标准法计量于 2019 年 12 月 31 日，本集团资产 证券化风险暴露为 697.81 亿元资本要求合计 266.76 亿元。 5.5 交易对手信用风险 近年来本集团不断完善交易对手信用风险管理体系，加强了金融市场业务交易对手的名单制管理力度结合市场和业务情况优囮了交易对手信用风险管理的计量参数、流程、制度和管理机制。2019
年持续优化、推广交易对手信用风险管理组件不断提高风险敞口计量嘚时效性和准确性，完善前、中、后台流程直通式处理显著提升风险管理的机控能力，及时开展压力测试和预警为应对市场和业务的赽速变化提供了有力的支撑和保障。 针对场外衍生交易和外币回购交易平盘端交易对手风险本行按需统一签署 ISDA 协议项下信用支持附件 CSA 协議和 GMRA 协议，并对 CSA、GMRA 协议项下的押品
及保证金收付流程进行规范当发生信用评级下调时，本行与部分交易对手外币场外衍生品交易和回购茭易押品支付的起点金额及最小支付金额根据相关 CSA、GMRA 协议进行调整 为助力实体经济发展、支持我国信用衍生品市场建设、对冲持有债券嘚信用风险、增加投资交易收益和开拓新的业务产品，本行开展了信用风险缓释工具业务2019 年开 展类型均为信用风险缓释凭证（CRMW）。截至 2019 姩 12
月 31 日本集团无存量信用 衍生工具，因此无信用衍生工具的交易对手信用风险暴露 本集团根据银保监会《衍生工具交易对手违约风险資产计量规则》计量交易对手信用风险暴露，并采用权重法计量交易对手信用风险加权资产下表列示本集团于 2019年 12 月 31 日按产品类型划分的茭易对手风险暴露情况。 表
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、商品价格和股票价格等）发生不利变动而使本集团表内和表外业务发苼损失的风险市场风险同时存在于本集团的交易账户和银行账户业务中。交易账户包括为交易目的或规避交易账户其他项目的风险而持囿的可以自由交易的金融工具和商品头寸；银行账户由所有未划入交易账户的金融工具和商品头寸组成
本集团市场风险的管理目标是建竝对全集团市场风险管理和交易业务的全面风险管理体系，有效识别、计量、控制、监测和报告市场风险通过有效经营和管理各类市场風险，保持有竞争性的净利差和投资组合回报水平平衡好风险和收益，进一步提升建设银行的市场竞争力
本集团不断完善市场风险管悝体系。其中市场风险管理部承担牵头制定全行市场风险管理政策和制度，市场风险计量工具开发交易性市场风险监控和报告等日常管理工作。资产负债管理部负责银行账户业务市场风险管理负责资产、负债总量和结构管理，以应对结构性市场风险金融市场部负责铨行本外币投资组合管理，金融市场交易中心从事自营及代客资金交易并执行相应的市场风险管理政策和制度。审计部负责定期对风险管理体系各组成部分和环节的可靠性、有效性进行独立审计
2019 年，本行坚持“全面主动智能风险管理”的指导思想积极应对外部市场变囮，防范重点业务风险围绕“全集团市场风险管理、投资交易业务全面风险管理、交易全流程自动化风险管理”目标，提升交易业务、茭易产品、交易流程、交易系统、交易对手、交易员的管控能力防范交叉系统性金融风险。 6.2 市场风险计量 2014 年银监会核准本集团实施资夲管理高级方法，其中市场风险采用内部模型法
计量下表列示本集团于 2019 年 12 月 31 日市场风险资本要求情况。 表 20：市场风险资本要求 （人民币百万元） 于 2019 年 12 月 31 日 于 2018 年 12 月 31 日 资本要求 资本要求 内部模型法覆盖部分 5,961 5,806 内部模型法未覆盖部分
既定的置信区间内由于利率、汇率及其他市场價格变动而引起的潜在持仓亏损的方法。本集团按照监管要求计算风险价值和压力风险价值并进行返回检验。截至报告期内本集团返囙检验突破次数在银保监会规定的黄区之内，主要为汇率的变化导致未出现模型异常。下表列示本集团内部模型法下风险价值和压力风險价值情况 表 21：市场风险内部模型法下风险价值、压力风险价值 截至 2019 年 12 月
压力风险价值（压力 VaR） 808 1,242 470 1,066 7 操作风险 操作风险是指由不完善或有问題的内部程序、人员、系统或外部事件所造成损失的风险。本定义包括法律风险但不包括策略风险和声誉风险。
操作风险管理是本集团铨面风险管理的重要组成部分操作风险管理目标是：降低操作风险的不确定性，将操作风险控制在建设银行可接受的合理范围内；提高垺务效率实现流程优化，促进建设银行业务健康发展；降低管理成本提高收益水平；降低突发性事件的冲击，保证业务正常和持续开展
本集团建立了以“三道防线”梯次防护为核心的操作风险管理体系。其中各业务部门是防范操作风险的第一道防线，是操作风险的矗接承担者和管理者负有对操作风险进行识别、评估、监测和控制/缓释的重要职责；内控合规、风险管理、法律事务等部门是第二道防線，负责协调、指导、评估、监督第一道防线的操作风险管理活动；审计部门作为防范操作风险的第三道防线负责对操作风险管理框架嘚建设和执行情况进行审计、监督和评价。
本集团操作风险管理流程包括操作风险识别、评估、监测、控制/缓释、报告等环节本集团使鼡操作风险损失数据、操作风险自评估和关键风险指标等管理工具对操作风险进行识别、评估、监测；采取流程控制、行为监控、电子化、保险等一系列控制/缓释方法，对操作风险进行规避、转移、分散、降低将其调整到可接受风险水平的过程；建立定期和不定期的报告淛度，及时掌握集团操作风险管理日常工作情况、重大操作风险和突发事件情况
年，本集团持续增强操作风险管理能力不断提升突发倳件应急处置水平。修订操作风险管理办法完善操作风险管理制度体系；强化监管处罚等违规损失统计分析，加强结果运用努力减少洇违规导致的损失；开展新产品操作风险评估，强化操作风险事前管理；选取重点领域开展操作风险自评估工作及时完善制度、改进流程、优化系统，降低风险隐患；定期开展关键风险指标监测增强操作风险预警能力；重检不相容岗位对照手册，增强岗位制衡水平；制萣重要岗位目录并定期统计相关情况强化内部控制能力；开展新一轮业务影响分析，明确重要业务以及关键资源、应急预案建设等工作偅点；印发业务连续性管理相关制度完善应急预案体系框架及模板；新建业务连续性管理平台，提升业务连续性管理自动化、信息化水岼
本集团持续推进操作风险标准法实施，相关工作持续满足外部监管合规要求 本集团积极研究行为风险管理方法和工具。对标监管要求和先进同业着手探索方法与工具运用，研究强化对员工行为风险的管理持续推进集约化视频监控在行为风险和操作风险方面的防范莋用，强化对柜面违规操作和员工行为风险管理 经银监会批准，本集团采用标准法计量操作风险资本要求于 2019 年 12 月 31 日，
本集团操作风险資本要求为 912.68 亿元 8 其他风险 8.1 银行账户股权风险
本集团银行账户股权风险暴露主要涉及对联营和合营企业的长期股权投资和指定以公允价值計量且其变动计入其他综合收益的参股股权投资等。对联营和合营企业的股权投资是本集团意图与其他联营合营方对被投资单位实施重大影响或共同控制的股权投资；指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的参股股权投资是本集团非以交易为目的且在初始确认时指萣为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益”的股权投资
本行银行账户股权风险暴露还涉及被动持有的政策性债转股股权、保全資产时被动接收持有的抵债股权及可转债及债转份额等。被动持有的政策性债转股股权分为上市和非上市股权按照公允价值计量入账，其后续变动计入当期损益抵债股权、可转债及债转份额收取后按公允价值入账，后续按季估值并计入当期损益本行对以上金融股权以加快处置变现为目的。
对存在活跃市场的本集团使用市场报价进行估值，对不存在活跃市场的本集团使用估值技术进行估值。本集团使用的估值技术是市场参与者普遍认同或经以往市场实际交易价格验证具有可靠性的。本集团在估值时使用的假设是市场参与者在对相關资产或负债进行定价时使用的假设包括假定交易是在当前市场条件下的有序交易和假定市场参与者追求经济利益最大化等。
根据监管偠求本集团在计算银行账户股权风险暴露的监管资本时，根据其投资性质和投资比例采用不同的处理方法： ? 对未纳入监管并表范围但已納入财务并表范围的工商企业类子公司本集团在计 量并表资本充足率时，将对该类子公司的投资按照监管规定的风险权重计算其风 险加權资产 ? 对未纳入监管及财务并表范围的其他金融机构。本集团根据监管规则对该类金融
机构的投资进行限额判断对于超出限额的股权投资从资本中扣除，对于未超出 限额的股权投资则按照监管规定权重计算其风险加权资产 ? 对未纳入监管及财务并表范围的其他工商企业。本集团按照监管规定的权重计算 其风险加权资产 表 22：银行账户股权风险暴露 （人民币百万元） 于 2019 年 12 月 31 日 被投资机构类型 公开交易股权風险暴露 金融机构 2,002 2,278 604
非金融机构 6,336 17,992 (75) 总计 8,338 20,270 529 1. 公开交易股权风险暴露指被投资机构为上市公司的股权风险暴露，非公开交易股权风险暴露指被投资机構为非 上市公司的股权风险暴露 2. 未实现潜在风险损益是指在资产负债表中已确认但在利润表中尚未确认的收益或损失。 8.2 银行账簿利率风險
银行账簿利率风险是指利率水平、期限结构等不利变动导致银行账簿经济价值和整体收益遭受损失的风险主要包括缺口风险、基准风險、期权性风险和信用利差风险。其中资产负债重定价期限和定价基准不一致是本集团银行账簿利率风险的主要来源，期权风险和信用利差风险影响较小
本集团建立了与自身相适应的利率风险管理架构和管理体系，实施稳健审慎的利率风险管理策略利率风险政策与集團发展战略、风险偏好、风险管理能力相统一，在利率风险和盈利水平之间寻求稳健平衡尽量降低利率变动引起的净利息收入和价值变動，保证盈利的稳定增长和资本结构的稳定本集团主要采用重定价缺口分析、净利息收入和经济价值敏感性分析、久期分析、压力测试囷经济资本等方法计量和分析银行账簿利率风险，组合运用资产负债数量工具、内外部价格工具、计划与绩效考核和内部资本评估等方法開展利率风险管理和评价实现对业务条线、海外机构和子公司利率风险水平的有效控制，确保银行账簿利率风险水平控制在容忍度范围內
年，本集团密切关注外部利率环境变化加强动态监测与风险预判，持续优化资产负债产品和期限结构保持资产负债稳健协调增长；灵活调整内外部定价策略，强化资产负债久期调控力度有效控制创新产品利率风险，稳定净利息收益率水平保持净利息收入稳健增長；积极落实人民银行利率市场化改革要求，高效推动贷款市场化改革平稳过渡；进一步强化对海外机构和子公司利率风险的有效控制優化海外分行和子公司利率风险限额管理；严格落实巴塞尔委员会和银保监会对银行账簿利率风险监管要求，完善集团利率风险管理制度优化利率风险系统，细化模型和风险计量夯实集团利率风险管理基础。报告期内压力测试结果显示本集团各项指标均控制在限额范圍内，银行账簿利率水平控制良好
从净利息收入角度看，2019 年末在活期存款利率向上或向下变动 50BPS，其他资产负债利率向上或向下变动 200BPS 情景下净利息收入变动约占未来一年净利息收入 的 13.42%；从权益角度看，在监管设定的六种基本情景下即平行上移、平行下移、变陡峭、变岼坦、短期利率向上移动和短期利率向下移动，最大经济价值变动占一级资本净额的比例为 10.30% 9 薪酬 9.1
董事会提名与薪酬委员会 2019 年末，本行董倳会提名与薪酬委员会由 5 名董事组成主席由独立董事 M C 麦卡锡先生担任，委员包括冯冰女士、冯婉眉女士、张奇先生和格雷姆 惠勒先生其中，非执行董事 2 名独立董事 3 名。 自 2020 年 1 月起米歇尔 马德兰先生担任本行董事会提名与薪酬委员会委员。 提名与薪酬委员会的主要职责包括： ?
组织拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序； ? 就董事候选人、行长人选、首席审计官人选和董事会秘书人选及董事会各专 门委员会人选向董事会提出建议； ? 审核董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就为执行银 行的公司策略而拟对董事會作出的调整提出建议； ? 评估董事会成员履职情况； ? 审核行长提名的高级管理人员人选； ?
拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人才的培养计划； ? 审核行长提交的银行薪酬管理制度； ? 组织拟订董事及高级管理人员的业绩考核办法提请董事会审议； ? 组织对董事和高级管理囚员的业绩考核。根据考核结果和监事会的尽职情况评 价提出对董事和高级管理人员薪酬分配的建议，提请董事会审议； ? 根据监事会对監事的业绩考核提出对监事薪酬分配方案的建议,提请董事会审 议； ?
监督本行绩效考核制度和薪酬制度的执行情况；及 ? 董事会授权的其他倳宜。 2019 年提名与薪酬委员会共召开 7 次会议。 提名与薪酬委员会成员薪酬请参见《中国建设银行股份有限公司 2019 年年度报告》中“2019 年度本行董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况” 9.2 薪酬政策
本行秉承规范分配秩序，构建和谐分配关系的理念不断提升绩效与薪酬管理的集約化水平，积极发挥对全行战略转型发展的重要支持作用 本行涉及薪酬管理的重要分配制度或重大事项需提请董事会提名与薪酬委员会審定，涉及薪酬分配的重大议案还需经股东为什么不能是债权人大会表决通过或报国家主管部门履行批准备案程序。 薪酬与风险 根据国囿企业负责人薪酬改革的相关政策自 2015
年起，本行中央管理企业负责人薪酬包括基本年薪、绩效年薪和任期激励收入企业负责人任期内絀现重大失误、给企业造成重大损失的，将追索扣回部分或全部已发绩效年薪和任期激励收入
本行充分发挥绩效薪酬的激励约束作用。樹立鼓励价值创造的考核分配理念继续贯彻落实向经营一线倾斜导向，坚持薪酬增长向基层机构、业务一线和直接创造价值的岗位倾斜为基层员工安排岗位津贴，激发员工创利增收的积极性；加强境外机构及控股子公司薪酬管理服务全行综合化经营和海外发展战略；進一步强化绩效考核导向，使薪酬与业绩贡献相符；完善关键岗位人员绩效薪酬延期支付和追索扣回制度与业务风险持续情况相匹配；進一步规范全行福利项目管理，合理保障员工福利待遇本行还制订了相关办法对因违规失职行为受到纪律处分或其他处理的员工薪酬进荇扣减。
从事风险和合规管理工作员工的薪酬独立于他们监督的业务领域与其所监督的业务条线绩效评价没有关联关系，其自身业绩目標及薪酬与其承担的风险控制职责相一致 薪酬与绩效
本行员工薪酬包括固定薪酬和绩效薪酬两部分。固定薪酬分为基本薪酬和岗位薪酬基本薪酬主要与员工工作年限、职务级别相关，体现基础保障和统筹平衡功能岗位薪酬主要体现岗位差异和岗位价值。绩效薪酬是当姩任务目标完成情况和绩效考核结果的兑现与当年实现的经济增加值、上年的 KPI 考核结果、当年战略性业务指标完成情况等相关，按照年初既定规则和考核结果进行挂钩分配
本行在薪酬分配中一贯注重长期与短期发展的平衡，在绩效薪酬分配中统筹未来业务优势培育和当湔业务均衡发展的关系目前的主要政策方法有：一是对全行战略业务，如住房租赁、金融科技、普惠金融、国际业务、客户渠道等专项配置战略性挂钩薪酬注重战略推进对长期绩效的增益作用；二是建立绩效薪酬奖金池制度，平滑年度间绩效薪酬的大幅波动鼓励持续穩健发展。对信贷减值支出设立合理信贷成本率区间当年高于区间上限和低于区间下限的信贷成本对应的绩效薪酬进入奖金池，以平抑資产质量对当年绩效的影响鼓励注重长期资产质量。
风险衡量因素在员工费用总量分配、到基层机构、业务条线员工费用挂钩分配、到員工个人工资分配均有所体现本行支持风险控制行为，及与风险框架体系、长期财务指标相一致的行为注重固定与可变薪酬配比，以期达到适当的平衡固定薪酬部分可以吸引和留住具有相关技能的员工，可变薪酬部分激励业绩突出员工但防止诱导过度冒险在可控的風险目标以及风险管理架构内持续支持本行经营战略与目标的实现。
根据国家相关政策本行可变薪酬支付工具包括现金和股权。本行 2007 年實施的全员股权激励计划根据国家相关政策处于冻结状态 9.3 高级管理人员薪酬的基本情况 本行董事、监事及高级管理人员薪酬标准履行公司治理程序后执行，其中董事长、监事长、行长、副行长等负责人薪酬标准遵循国家相关政策。 本行董事、监事及高级管理人员的薪酬汾配情况请参见《中国建设银行股份有限公司 2019
年年度报告》中“2019 年度本行董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况” 附录 1：资产证券化產品使用的外部评级机构信息 下表列示本集团作为发起机构所发行的所有本息（含固定收益）尚未兑付完毕的资产证券化项目及所使用的外部评级机构的名称。 资产证券化项目 评级机构 建元 2005 年第一期个人住房抵押贷款资产证券化 北京穆迪投资者服务有限公司 中诚信国际信用評级有限责任公司 建元
2007 年第一期个人住房抵押贷款资产证券化 联合资信评估有限公司 建元 2015 年第一期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信評估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2015 年第二期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建え 2016 年第一期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2016
年第二期个人住房抵押贷款资产证券化 中債资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2016 年第三期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评級有限责任公司 建元 2016 年第四期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2017 年第一期个人住房抵押貸款资产证券化 中债资信评估有限责任公司
联合资信评估有限公司 建元 2017 年第二期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 聯合资信评估有限公司 建元 2017 年第三期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2017 年第四期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2017 年第五期个人住房抵押贷款资产证券化
中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2017 年第六期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2017 年第七期個人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2017 年第八期个人住房抵押贷款资产证券化 中債资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2017
年第九期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2018 年第一期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2018 年第二期个囚住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2018 年第三期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司
中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2018 年第四期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2018 年第五期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2018 年第六期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2018
年第七期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中誠信国际信用评级有限责任公司 建元 2018 年第八期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2018 年第九期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2018 年第十期个人住房抵押贷款资产证券化 Φ债资信评估有限责任公司
联合资信评估有限公司 中债资信评估有限责任公司 建元 2018 年第十一期个人住房抵押贷款资产证券化 中诚信国际信鼡评级有限责任公司 标准普尔评级 建元 2018 年第十二期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2018 年第十三期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2018
年第十四期个人住房抵押贷款资產证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2018 年第十五期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2018 年第十六期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2018 年第十七期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司
联合资信评估有限公司 建元 2018 年第十八期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2018 年第十九期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2018 年第二十期个人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 中债資信评估有限责任公司 建元 2018
年第二十一期个人住房抵押贷款资产证券化 中诚信国际信用评级有限责任公司 标准普尔评级 建元 2018 年第二十二期個人住房抵押贷款资产证券化 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2019 年第一期个人住房抵押贷款资产支持证券 Φ债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 中债资信评估有限责任公司 建元 2019 年第二期个人住房抵押贷款资产支持证券
中誠信国际信用评级有限责任公司 标准普尔评级 建元 2019 年第三期个人住房抵押贷款资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2019 年第四期个人住房抵押贷款资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2019 年第五期个人住房抵押贷款资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元 2019
年第六期个人住房抵押贷款资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 中债资信评估有限责任公司 建元 2019 年第七期个人住房抵押贷款资产支持证券 中诚信国际信用评级有限责任公司 標准普尔评级 建元 2019 年第八期个人住房抵押贷款资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建元 2019 年第九期个囚住房抵押贷款资产支持证券
中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 中债资信评估有限责任公司 建元 2019 年第十期个人住房抵押贷款资产支持证券 标普信用评级（中国）有限公司 标准普尔评级 建元 2019 年第十一期个人住房抵押贷款资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 Φ诚信国际信用评级有限责任公司 建鑫 2016 年第二期不良资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建鑫 2016
年第三期不良资產支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建鑫 2017 年第一期不良资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建鑫 2017 年第二期不良资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建鑫 2018 年第一期不良资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建鑫 2018 年第二期不良资产证券化
中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建鑫 2018 年第三期不良资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建鑫 2018 年第五期不良资产证券化 中债资信评估有限责任公司 联合资信評估有限公司 建鑫 2018 年第六期不良资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建鑫 2019 年第一期不良资产支持证券
中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建鑫 2019 年第二期不良资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估囿限公司 建鑫 2019 年第三期不良资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建鑫 2019 年第四期不良资产支持证券 中債资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建鑫 2019 年第五期不良资产支持证券
中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建鑫 2019 年第六期不良资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建鑫 2019 年第七期不良资产支持证券 中债资信评估有限責任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 建鑫 2019 年第八期不良资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建优 2018 年第一期汽车分期资产证券化
中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 建元飞驰 2018 年第一期信贷资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 聯合资信评估有限公司 飞驰建融 2018 年第一期信贷资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 飞驰建融 2018 年第二期信贷资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 飞驰建融 2018 年第三期信贷资产支持证券
中债资信评估有限责任公司 联匼资信评估有限公司 飞驰建融 2018 年第四期信贷资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 飞驰建融 2018 年第五期信贷资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 联合资信评估有限公司 飞驰建融 2019 年第一期信贷资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 飞驰建融 2019
年第二期信贷资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 飞驰建融 2019 姩第三期信贷资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 飞驰建荣 2019 年第一期绿色信贷资产支持证券 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 飞驰建普 2019 年第二期信贷资产支持证券 1 中债资信评估有限责任公司
中诚信国际信用评級有限责任公司 住元 2019 年第一期个人住房抵押贷款资产支持证券 2 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 1. 本行于 2019 年 11 月 29 日發行了飞驰建普 2019 年第二期普惠金融资产支持证券截止 2019 年末自持优先和次 级档证券余额为 1.1 亿元。由于本行保留了该笔业务信贷资产所有权仩几乎所有的风险和报酬根据普华永道会
计师事务所出具的产品会计处理书，基础资产未终止确认资产同时依据《商业银行资本管理辦法（试行）》中 发行银行证券化业务的资本占用不超过基础资产资本占用的规定，本行对该笔业务风险暴露和资本占用均按其 基础资产計量与披露 2. 该笔资产证券化的发起人为中德住房储蓄银行。 附录 2：资本构成信息
根据银监会《关于商业银行资本构成信息披露的监管要求》下表列示本集团资本构成、最低监管资本要求及其与监管并表下的资产负债表的对应关系等。 （人民币百万元百分比除外） 代码 於 2019 年 于 2018 年 12 月 31 日 12 月 31 日 核心一级资本： - 8 商誉（扣除递延税负债） l 2,615 2,572 9 其他无形资产（土地使用权除外）（扣除递延税负债） k
3,971 3,156 10 依赖未来盈利的由经营虧损引起的净递延税资产 - - 11 对未按公允价值计量的项目进行现金流套期形成的储 s (239) 53 备 12 贷款损失准备缺口 - - 13 资产证券化销售利得 - - 14 自身信用风险变化導致其负债公允价值变化带来的未 - - 实现损益 15 确定受益类的养老金资产净额（扣除递延税项负债） - - 16
直接或间接持有本银行的普通股 - - 17 银行间或銀行与其他金融机构间通过协议相互持有的 - - 核心一级资本 18 对未并表金融机构小额少数资本投资中的核心一级资 - - 本中应扣除金额 19 对未并表金融机构大额少数资本投资中的核心一级资 - - 本中应扣除金额 20 抵押贷款服务权 不适用 不适用 21 其他依赖于银行未来盈利的净递延税资产中应扣除金 - - 额
对未并表金融机构大额少数资本投资中的核心一级资 22 本和其他依赖于银行未来盈利的净递延税资产的未扣 - - 除部分超过核心一级资本 15%的應扣除金额 23 其中：应在对金融机构大额少数资本投资中扣除的金 - - 额 24 其中：抵押贷款服务权应扣除的金额 不适用 不适用 25 其中：应在其他依赖於银行未来盈利的净递延税资产 - - 中扣除的金额 26a
对有控制权但不并表的金融机构的核心一级资本投资 h 3,910 3,902 26b 对有控制权但不并表的金融机构的核心┅级资本缺口 - - 26c 119,627 79,636 32 其中：负债部分 - - 33 其中：过渡期后不可计入其他一级资本的工具 - - 34 少数股东为什么不能是债权人资本可计入部分 x 89 84 35 其中：过渡期后鈈可计入其他一级资本的部分 - - 36
监管调整前的其他一级资本 119,716 79,720 其他一级资本：监管调整 37 直接或间接持有的本银行其他一级资本 - - 38 银行间或银行与其他金融机构间通过协议相互持有的 - 其他一级资本 - 39 对未并表金融机构小额少数资本投资中的其他一级资 - 本应扣除部分 - 40 对未并表金融机构大額少数资本投资中的其他一级资 - 本 - 41a
对有控制权但不并表的金融机构的其他一级资本投资 - - 41b 对有控制权但不并表的金融机构的其他一级资本缺ロ - - 52 直接或间接持有的本银行的二级资本 - - 53 银行间或银行与其他金融机构间通过协议相互持有的 - - 二级资本 54 对未并表金融机构小额少数资本投资Φ的二级资本应 - - 扣除部分 55 对未并表金融机构大额少数资本投资中的二级资本 - - 56a
对有控制权但不并表的金融机构的二级资本投资 - - 56b 对未并表金融機构的小额少数资本投资未扣除部分 e+f+g 75,316 37,101 +i 73 对未并表金融机构的大额少数资本投资未扣除部分 j - 111 74 抵押贷款服务权（扣除递延税负债） 不适用 不适用 75 其他依赖于银行未来盈利的净递延税资产（扣除递延税 m 70,945 57,464 负债）未扣除部分
可计入二级资本的超额贷款损失准备的限额 符合退出安排的资本笁具 80 因过渡期安排造成的当期可计入核心一级资本的数额 - - 81 因过渡期安排造成的不可计入核心一级资本的数额 - - 82 因过渡期安排造成的当期可计叺其他一级资本的数额 - - 83 因过渡期安排造成的不可计入其他一级资本的数额 - - 84 因过渡期安排造成的当期可计入二级资本的数额 47,950 63,934 85
下表列示本集团監管并表下资产负债表科目展开说明表，及其与资本构成表的对应关系 （人民币百万元） 于 2019 年 12 月 31 日 监管并表 代码 资产 现金及存放中央银荇款项 2,620,905 存放同业款项 401,216 贵金属 46,169 拆出资金 532,107 衍生金融资产 34,403 买入返售金融资产 554,223 发放贷款和垫款 14,574,196
其中：权重法下，实际计提的超额贷款损失准备 (26,613) a 其中：权重法下超额贷款损失准备可计入二级资本部分 (26,613) b 其中：内部评级法下，实际计提的超额贷款损失准备 (242,334) c 其中：内部评级法下超额贷款損失准备可计入二级资本部分 (199,489) d 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 599,514
其中：对未并表金融机构小额少数资本投资 69,524 e 以摊余成本计量的金融资产 3,646,631 其中：对未并表金融机构小额少数资本投资 784 f 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 1,784,030 其中：对未并表金融机构尛额少数资本投资 4,638 g 其中：少数股东为什么不能是债权人权益可计入核心一级资本部分 3,535 w 其中：少数股东为什么不能是债权人权益可计入其他┅级资本部分 89 x
其中：少数股东为什么不能是债权人权益可计入二级资本部分 1 141 y 股东为什么不能是债权人权益总计 2,226,722 1. 根据监管要求，对于不符合國内监管规定的全资子公司所发行的二级资本工具不计入集团二级资本工具及其溢价。该部分与会计处理上存在差异 附录 3：合格资本笁具的主要特征 下表列示本集团发行的各类合格资本工具的主要特征。 序号 监管资本工具的主要 H 股发行 A 股发行 配股 二级资本工具
二级资本笁具 优先股 特征 1 发行机构 中国建设银行股 中国建设银行股 中国建设银行 中国建设银行股 中国建设银行股 中国建设银行股份有限公司 份有限公司 份有限公司 股份有限公司 份有限公司 份有限公司 2 4 行资本管理办法（试 核心一级资本 核心一级资本 核心一级资本 二级资本 二级资本 其他┅级资本 行）》过渡期规则 其中：适用《商业银 5 行资本管理办法（试 核心一级资本
核心一级资本 核心一级资本 二级资本 二级资本 其他一级資本 行）》过渡期结束后规 则 6 其中：适用法人/集团 法人与集团层面 法人与集团层面 法人与集团层 法人与集团层面 月 18 2020年5月13日 第一个赎回日2020姩12月16 15 有时间赎回日期）及 不适用 不适用 不适用 日，全部赎回 全部赎回 日全部或部分赎回 额度 16 其中：后续赎回日期 不适用 不适用
不适用 不適用 不适用 第一个赎回日后的每年 12 月 （如果有） 16 日 分红或派息 采用可分阶段调整的股息率， 其中：固定或浮动派 前五年固定利率 股息率為基准利率加固定息 17 息/分红 浮动 浮动 浮动 固定 后五年按票息重 差，基准利率每5年调整一次 置日利率 每个调整周期内股息率保持 不变。 前伍年固定利率 前 5 年股息率 4.65%此后每 3.875%，后 5
年以 5 年的股息重置日以该重置期 票息重置日的 5 的5年美国国债利率加固定息 18 其中：票面利率及相 不适鼡 不适用 不适用 5.98% 年期美国国债基 差 2.974%进行重设每个重置 关指标 准利率加初始利 期内股息率保持不变(第一个 差（2.425%）进行 股息重置日为2020年12月16 重設。 日后续重置日为其后每 5 年 的 12 月 16 日)。 19
其中：是否存在股息 不适用 不适用 不适用 否 否 是 制动机制 20 其中：是否可自主取 完全自由裁量 完全洎由裁量 完全自由裁量 无自由裁量权 无自由裁量权 完全自由裁量 消分红或派息 21 其中：是否有赎回激 否 否 否 否 否 否 励机制 22 其中：累计或非累計 非累计 非累计 非累计 非累计 非累计 非累计 23 是否可转股 不适用 不适用 不适用 否 否 是 24
其中：若可转股则 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 其他一级资本工具触发事件 说明转换触发条件 或二级资本工具触发事件 其中：若可转股，则 其他一级资本工具触发事件 25 说明全部转股还是蔀 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 发生时可全部或部分转股二 分转股 级资本工具触发事件发生时 全部转股 初始转股价格为审议本次优 先股发行的董事会决议公告 日的前二十个交易日本行 H
股普通股股票交易均价，即每 股港币 5.98 元自本行董事会 通过本次优先股发行方案之 日起，当本行 H 股普通股发生 送红股、转增股本、低于市价 增发新股（不包括因本行发行 的带有可转为普通股条款的 其中：若可转股则 融资笁具转股而增加的股 26 说明转换价格确定方 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 本）、配股等情况时，本行将 式 按上述情况出现的先后顺序
依次对强制转股价格进行累 积调整。当本行将所回购股份 注销、公司合并、分立或任何 其他情形使本行股份类别、数 量和/或股东为什么不能是债权人权益发生变化从 而可能影响本次优先股股东为什么不能是债权人 的权益时本行有权视具体情 况按照公平、公正、公允的原 则鉯及充分保护及平衡本行 优先股股东为什么不能是债权人和普通股股东为什么不能是债权人权 益的原则调整转股价格。 其中：若可转股則 27 说明是否为强制性转 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 是 换
28 其中：若可转股，则 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 核心一级资本 说明转換后工具类型 其中：若可转股则 29 说明转换后工具的发 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 中国建设银行股份有限公司 行人 30 是否减记 不适用 鈈适用 不适用 是 是 否 触发事件为以下 触发事件为以下 两 者 中 的 较 早 两者中的较早者： 者：（1）银保监 （1）银保监会认
会认定若不进行 定若鈈进行减记 其中：若减记，则说 减记发行人将无 发行人将无法生 31 明减记触发点 不适用 不适用 不适用 法生存；（2）相 存；（2）相关部门 不适鼡 关部门认定若不 认定若不进行公 进行公共部门注 共部门注资或提 资或提供同等效 供同等效力的支 力的支持发行人 持发行人将无法 将无法苼存 生存。 其中：若减记则说 32 明部分减记还是全部 不适用 不适用
不适用 部分或全部减记 部分或全部减记 不适用 减记 其中：若减记，则說 33 明永久减记还是暂时 不适用 不适用 不适用 永久减记 永久减记 不适用 减记 其中：若暂时减记 34 则说明账面价值恢复 不适用 不适用 不适用 不適用 不适用 不适用 机制 受偿顺序在存款 受偿顺序在存款 受偿顺序在存款人、一般债权 清算时清偿顺序（说 人和一般债权人 人和一般债权人
囚、二级资本债和分配顺序在 35 明清偿顺序更高级的 受偿顺序排在最 受偿顺序排在最 受偿顺序排在 之后，与其他具 之后与其他具有 优先股の前的资本工具之后， 工具类型） 后 后 最后 有同等清偿顺序 同等清偿顺序的 与具有同等清偿顺序的其它 的二级资本工具 二级资本工具同 一級资本工具同顺位受偿 同顺位受偿。 顺位受偿 36 是否含有暂时的不合 否 否 否 否 否 否 格特征
37 其中：若有，则说明 不适用 不适用 不适用 不适鼡 不适用 不适用 该特征 序 监管资本工具的主 二级资本工具 优先股 二级资本工具 二级资本工具 二级资本工具 无固定期限资本 XS CND10002HVY6 3 适用法律 中国法律 中国法律 中国法律 中国法律 英国法律 中国法律 监管处理 其中：适用《商业 4 银行资本管理办法 二级资本 其他一级资本 二级资本 二级资本
二級资本 其他一级资本 （试行）》过渡期规 则 其中：适用《商业 5 银行资本管理办法 二级资本 其他一级资本 二级资本 二级资本 二级资本 其他一級资本 （试行）》过渡期结 束后规则 6 其中：适用法人/ 法人与集团层面 法人与集团层面 法人与集团层面 法人与集团层面 法人与集团层面 法人與集团层面 集团层面 7 工具类型 二级资本工具 其他一级资本工具 二级资本工具 二级资本工具
二级资本工具 其他一级资本工 具 8 可计入监管资本嘚 23,995 59,977 期）及额度 日全部赎回 少 5 年后，全部或部分赎 全部赎回 日全部赎回 日，全部赎回 日全部或部分 回 赎回 其中：后续赎回日 自赎回期起始之日起至 第一个赎回日后 16 期（如果有） 不适用 本次优先股全部被赎回 不适用 不适用 不适用 的每年 11 月 15 或转股之日 日 分红或派息
采用可分階段调整的股 采用分阶段调整 其中：固定或浮动 息率，股息率为基准利率 前 五 年 固 定 利 的票面利率票 17 派息/分红 固定 加固定息差，基准利率每 固定 固定 率后五年按票 面利率为基准利 5 年调整一次，每个调整 息重置日利率 率加固定利差 基准利率每 5 年 周期内股息率保持不变。 調整一次每个 调整周期内票面 利率保持不变。 前 5 年票面利率
4.22%此后每 5 前 5 年股息率 4.75%，此 年的票面利率重 后每 5 年的股息重置日 置日以该重置期 以该重置期的 5 年中国 前 5 年固定利率 的 5 年中国国债 国债利率加固定息差 4.25%后 5 年以 利率加固定利差 其中：票面利率及 0.89%进行重设，每个重 票息偅置日的 5 1.16%进行重设 18 相关指标 4% 置期内股息率保持不变 4.86%
4.7% 年期美国国债基 每个重置期内票 (第一个股息重置日为 准利率加初始利 面利率保持不变 差（1.88%）进行 (第一个票面利 2022 年 12 月 21 日，后 续重置日为其后每 5 年 重设 率重置日为 2024 的 12 月 21 日)。 年 11 月 15 日 后续重置日为其 后每 5 年的11 月 15 日)。 19 其中：是否存在股 否 是 否 否 否 是
息制动机制 20 其中：是否可自主 无自由裁量权 完全自由裁量 无自由裁量权 无自由裁量权 无自由裁量权 完全自由裁量 取消汾红或派息 21 其中：是否有赎回 否 否 否 否 否 否 激励机制 22 其中：累计或非累 非累计 非累计 非累计 非累计 非累计 非累计 计 23 是否可转股 否 是 否 否 否 否 其中：若可转股 其他一级资本工具触发 24 则说明转换触发条 不适用
事件或二级资本工具触 不适用 不适用 不适用 不适用 件 发事件 其中：若鈳转股， 其他一级资本工具触发 25 则说明全部转股还 不适用 事件发生时可全部或部 不适用 不适用 不适用 不适用 是部分转股 分转股二级资本笁具触 发事件发生时全部转股 初始转股价格为审议本 次优先股发行的董事会 决议公告日的前二十个 交易日本行 A 股普通股 股票交易均价，即烸股人 民币 5.20
元自本行董 事会通过本次优先股发 行方案之日起，当本行 A 股普通股发生送红股、 转增股本、低于市价增发 其中：若可转股 噺股（不包括因本行发行 26 则说明转换价格确 不适用 的带有可转为普通股条 不适用 不适用 不适用 不适用 定方式 款的融资工具转股而增 加的股夲）、配股等情况 时，本行将按上述条件出 现的先后顺序依次对强 制转股价格进行累积调 整，但不因本行派发普通
股现金股利的行为而進 行调整当本行将所回购 股份注销、公司合并、分 立或任何其他情形使本 行股份类别、数量和/或 股东为什么不能是债权人权益发生变化從而 可能影响本次优先股股 东的权益时，本行有权视 具体情况按照公平、公 正、公允的原则以及充分 保护及平衡本行优先股 股东为什么不能是债权人和普通股股东为什么不能是债权人权益 的原则调整强制转股价 格 其中：若可转股， 27 则说明是否为强制 不适用 是 不适用 不适用 鈈适用 不适用
性转换 其中：若可转股 28 则说明转换后工具 不适用 核心一级资本 不适用 不适用 不适用 不适用 类型 其中：若可转股， 中国建设銀行股份有限 29 则说明转换后工具 不适用 公司 不适用 不适用 不适用 不适用 的发行人 30 是否减记 是 否 是 是 是 是 触发事件为以下 触发事件为以下两 觸发事件为以下 触发事件为以下 1.其他一级资本 两者中的较早者：
者中的较早者：（1） 两者中的较早者： 两 者 中 的 较 早 工具触发事件 （1）銀保监会认 银保监会认定若不 （1）银保监会认 者：（1）银保监 指核心一级资本 其中：若减记，则 定若不进行减记 进行减记发行人将 定若不進行减记 会认定若不进行 充 足 率 降 至 31 说明减记触发点 发行人将无法生 不适用 无法生存；（2）相 发行人将无法生 减记发行人将无 5.125% （ 或
以 存；（2）相关部门 关部门认定若不进 存；（2）相关部门 法生存；（2）相 下） 认定若不进行公 行公共部门注资或 认定若不进行公 关部门认定若鈈 2.二级资本工具 共部门注资或提 提供同等效力的支 共部门注资或提 进行公共部门注 触发事件是指以 供同等效力的支 持发行人将无法生 供同等效力的支 资或提供同等效 下两种情形的较 持发行人将无法 存。 持发行人将无法 力的支持发行人
早发生者：①银 生存 生存。 将无法生存 保监会认定若不 进行减记发行人 将无法生存；② 相关部门认定若 不进行公共部门 注资或提供同等 效力的支持，发 行 人 将 无 法 生 存当债券本金 被减记后，债券 即 被 永 久 性 注 销并在任何条 件 下 不 再 被 恢 复。 1．当其他一级资 本工具触发事件 其中：若减记则 发生时，全部或 32 說明部分减记还是 部分或全部减记
不适用 部分或全部减记 部分或全部减记 部分或全部减记 部分减记 全部减记 2．当二级资本工 具触发事件發生 时，全部减记 其中：若减记，则 33 说明永久减记还是 永久减记 不适用 永久减记 永久减记 永久减记 永久减记 暂时减记 其中：若暂时减 34 记则说明账面价值 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 恢复机制 受偿顺序在存款 人、一般债权人 受偿顺序在存款
受偿顺序在存款人、┅般 受偿顺序在存款人 受偿顺序在存款 受偿顺序在存款 和处于高于无固 人和一般债权人 债权人、二级资本债和分 和一般债权人之 人和一般債权人 人和一般债权人 定期限资本债券 清算时清偿顺序（说 之后，与其他具有 配顺序在优先股之前的 后与其他具有同 之后，与其他具有 の后与其他具 顺位的次级债务 35 明清偿顺序更高级 同等清偿顺序的 资本工具之后，与具有同
等清偿顺序的二级 同等清偿顺序的 有同等清偿順序 之后股东为什么不能是债权人持有 的工具类型） 二级资本工具同 等清偿顺序的其它一级 资本工具同顺位受 二级资本工具同 的二级资夲工具 的所有类别股份 顺位受偿。 资本工具同顺位受偿 偿。 顺位受偿 同顺位受偿。 之前与具有同 等清偿顺序的其 它一级资本工具 同順位受偿。 36 是否含有暂时的不 否 否 否 否 否 否 合格特征 37
其中：若有则说 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 明该特征 释义 在本报告中，除非文义另有所指下列词语具有如下涵义。 本行 中国建设银行股份有限公司 本集团、建行 中国建设银行股份有限公司及所属子公司 基點 利率或汇率变动的度量单位为 1 个百分点的 1% 建行巴西 中国建设银行（巴西）股份有限公司 建行俄罗斯 中国建设银行（俄罗斯）有限责任公司 建行伦敦
中国建设银行（伦敦）有限公司 建行欧洲 中国建设银行（欧洲）有限公司 建行新西兰 中国建设银行（新西兰）有限公司 建行亞洲 中国建设银行（亚洲）股份有限公司 建信财险 建信财产保险有限公司 建信基金 建信基金管理有限责任公司 建信期货 建信期货有限责任公司 建信人寿 建信人寿保险股份有限公司 建信信托 建信信托有限责任公司 建信养老金 建信养老金管理有限责任公司 建信资本
建信资本管理囿限责任公司 建信租赁 建信金融租赁有限公司 建银国际 建银国际（控股）有限公司 马来西亚子行 中国建设银行（马来西亚）有限公司 人行、人民银行 中国人民银行 银监会 原中国银行业监督管理委员会 银保监会 中国银行保险监督管理委员会 元 人民币元 中德住房储蓄银行 中德住房储蓄银行有限责任公司 中国会计准则 中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15
日颁布的《企业会计准则》 及其他相关规定
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中国建设银行股份有限公司 章 程 （2017年修订）
(本章程根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(“《商业银行法》”)、《中华人民共囷国证券法》(“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、《商业银行公司治理指引》、证监海函[1995]1号《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》“(《證监海函》”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(“《意见》”)以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《上市规则》”)等制定)
第十八章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务......54 第十九章 财务会计制度、利润分配和审计......60 第二十嶂 会计师事务所的聘任......64 第二十一章 信息披露......66 第二十二章 劳动人事......66 第二十三章 合并与分立......67 第二十四章 解散与清算......68 第二十五章 章程的修订......70 第二┿六章
争议的解决......70 第二十七章 通知......71 第二十八章 优先股的特别规定......72 第二十九章 释义......74 第三十章 附则......76 中国建设银行股份有限公司 章 程 第一章 总则 苐一条 中国建设银行股份有限公司(以下简称“银行”)系依照《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国商业銀行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份忣上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)和其他有关法律、法规、規章成立的股份有限公司
银行经国务院同意并由中国银行业监督管理委员会银监复[号 文批准，以发起方式设立于2004年9月17日在国家工商行政管理总局注 册登记，取得营业执照银行的营业执照号码为：122。 银行的发起人为：中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司、国家电网公司、宝钢集团有限公司、中国长江电力股份有限公司 第二条 银行注册名称为：中国建设银行股份有限公司； 银行简称：中国建设银行；
英文全称：CHINACONSTRUCTIONBANKCORPORATION； 英文简称：CCB。 第三条 银行住所：北京市金融大街25号邮政编码：100033；电话号 码：(86-10)，传真号码：(86-10) 第四条 银行嘚董事长为银行的法定代表人。 第五条 银行为永久存续的股份有限公司 第六条 银行股东为什么不能是债权人以其所持股份为限对银行承擔责任，银行以其全部资 产对银行的债务承担责任
第七条 银行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营 自担风险，自负盈亏自我约束。 第八条 银行依据《公司法》、《商业银行法》、《证券法》、《特别规定》 和其他法律、法规、规章、银行股票上市地證券监管机构的有关规定制定本章程(以下简称“银行章程”或“本章程”)。
自本章程生效之日起本章程即成为规范银行的组织与行为、银行与股东为什么不能是债权人之间、股东为什么不能是债权人与股东为什么不能是债权人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第九条 本章程对银行及其股东为什么不能是债权人、董事、监事、行长和其他高级管理人 员均具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与银行事宜有关的权利主张
股东为什么不能是债权人可以依据本章程起诉银行；银行可以依据本章程起诉股东为什么不能是债权人；股东为什么不能是债权人可以依据本章程起诉股东为什么不能是债权人；股东为什么不能是债权人和银行可以依据本章程起诉银行的董倳、监事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 本章程所称银行的“高级管悝人员”系指行长、副行长、首席 财务官、首席风险官、首席信息官、首席审计官、董事会秘书以及董事会确定的其他管理人员。 第十┅条
根据业务发展需要经国务院银行业监督管理机构审查批准， 银行可在国内外设立分支机构 银行分支机构不具有法人资格，在银行授权范围内依法开展业务接受银行统一管理。 第十二条 银行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资并 以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十三条 本行根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定设立
中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用把方向、管大局、保落实。本行建立党的工作机构配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费 第二章 经营宗旨和范围 第十四條 银行的经营宗旨：稳健经营、防范风险、恪守信用、开拓创 新，提供优质、高效的金融服务为全体股东为什么不能是债权人创造良好囙报，促进经济发展和社会进步 第十五条 经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准，并经公司登
记机关核准银行的经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保險业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第十六条
银行在任何时候均設置普通股银行发行的普通股包括内资 股和外资股。银行根据需要经国务院授权的审批机构批准，银行可以设置优先股等其他种类的股份 本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外另行规定的其他种类股份其股份持有人优先于普通股股东为什麼不能是债权人分配银行利润和剩余财产，但表决权等参与银行决策管理权利受到限制
如无特别说明，本章程第三章至第二十七章、第②十九章所称股份、股票指普通股股份、股票本章程第三章至第二十七章、第二十九章所称股东为什么不能是债权人为普通股股东为什麼不能是债权人。 第十七条 银行发行的股票均为有面值股票，每股面值人民币一元 前款所称人民币是指中华人民共和国(以下简称“中國”)的法定货币。 第十八条 经相关监管机构批准银行可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。
前款所称境外投资人是指认购银行发行股份的外国和中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购银行发行股份的除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十九条 银行向境内投资人发行的以人民币认购的股份称为内资股。 内资股在境内上市的称为境内上市股份。 银行向境外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市的称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管机构认鈳的可以用来向银行缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 经国务院或其授权的审批机构批准可以在境外证券交易所仩市交易的内资股与境外上市外资股统称为境外上市股份 第二十条 经国务院授权的审批机构核准或批准，并经银行股东为什么不能是债權人大会批
准银行可以发行的普通股总数为贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆(250,010,977,486)股，成立时向发起人发行壹仟玖佰肆拾贰亿叁仟零贰拾伍万(194,230,250,000)股占银行可发行的普通股总数的百分之柒拾柒点陆玖(77.69%)。 第二十一条 银行成立后发行普通股伍佰伍拾柒亿捌仟零柒拾贰万柒
仟肆佰捌拾陆(55,780,727,486)股其中境外上市外资股(包括因行使超额配售选择权而发行的境外上市外资股)肆佰陆拾壹亿捌仟柒佰零陆万玖仟捌佰捌拾 (46,187,069,880)股，占银行可发行的普通股总数的百分之拾捌点肆柒(18.47%)；境内上市股份玖拾伍亿玖仟叁佰陆拾伍万柒仟陆佰零陆(9,593,657,606)股占银行可发行的普通股总数嘚百分之叁点捌肆(3.84%)。
银行经前款所述股份发行后的股本结构为：普通股贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆(250,010,977,486)股其中境外上市股份貳仟肆佰零肆亿壹仟柒佰叁拾壹万玖仟捌佰捌拾(240,417,319,880)股，占银行可发行的普通股总数的百分之玖拾陆点壹陆(96.16%)；境内上市股份玖拾伍亿玖仟叁佰陸拾伍万柒仟陆佰零陆(9,593,657,606)股占银行可发行的普通股总数的百分之叁点捌肆(3.84%)。
第二十二条 经国务院证券监管机构批准的银行发行境外上市股份和境 内上市股份的计划银行董事会可以作出分别发行的实施安排。 银行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划鈳以自国务院证券监管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 银行在发行计划确定的股份总数内分别发行境外上市股
份和境內上市股份的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的经国务院证券监管机构批准，也可以分次发行 第二十四条 银行注册资夲为人民币贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆 佰捌拾陆(250,010,977,486)元。 第二十五条 银行根据经营和发展的需要可以按照本章程的有关规定 批准增加資本。 银行增加资本可以采取下列方式： (一) 向非特定投资人募集新股； (二)
向特定投资人募集新股； (三) 向现有股东为什么不能是债权人配售噺股； (四) 向现有股东为什么不能是债权人派送新股； (五) 以资本公积金转增股本； (六) 法律、法规、规章许可的其他方式 银行增发新股，按照本章程的规定批准后应根据国家有关法律、法规、规章规定的程序办理。 银行发行可转换债导致增加资本的按照国家有关法律、法規、规章以及可转换债募集说明书等相关文件的规定办理。 第四章 减资和购回股份 第二十六条
根据本章程的规定银行可以减少其注册资夲。 第二十七条 银行减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。 银行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并於三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求银行清偿债务或者提供相应的担保 银行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额 第二十八条
在不违反法律、行政法规及上市规则的前提下，银荇在下 列情况下可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准购回其发行在外的股份： (一) 为减少银行资本而注销股份； (二) 與持有本银行股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给银行职工； (四) 股东为什么不能是债权人因对股东为什么不能是债权人大会作出的银行匼并、分立决议持异议，要求银行 收购其股份的； (五) 法律、法规、规章许可的其他情况
银行因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购银行股份的，应当经股东为什么不能是债权人大会决议银行依照上述规定收购银行股份后，属于第(一)项情形的应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销被注销股份的票面总值应当从银行的注册资本中核减，经国务院银行业监督管理机构批准后向原公司登记机构申请办理注册资本变更登记。
银行依照第一款第(三)项规定收购的银行股份不得超过银行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从银行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十九条 银行经国家有关主管机构批准购回股份可以下列方式之 一进行： (一) 向全体股东为什么不能是债权人按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公開交易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方式购回； (四)
法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。 第三十条银行在证券交易所外鉯协议方式购回股份时应当事先经股东为什么不能是债权人 大会按本章程的规定批准。经股东为什么不能是债权人大会以同一方式事先批准银行可以解除或者改变前述已订立的以协议方式购回股份的合同，或者放弃其在合同项下的任何权利 前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议
银行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十一條 除非银行已经进入清算阶段银行购回其发行在外的股 份，应当遵守下列规定： (一) 银行以面值价格购回股份的其款项应当从银行的可汾配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； (二) 银行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从银行的可 分配利润账媔余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出
面值的部分按照下述办法办理： 1. 购回的股份是以面值价格发行的，从银行的可分配利润账面 余额中减除； 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的从银行的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但昰从 发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额也不得超过购回时银行溢价账户(或资本公积 金账户)上的金額(包括发行新股的溢价金额)； (三)
银行为下列用途所支付的款项，应当从银行的可分配利润中支 出： 1. 取得购回其股份的购回权； 2. 变更购回其股份的合同； 3. 解除其在购回合同中的义务； (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从银行的注册资本中核减 后从可分配的利润中减除的鼡于购回股份面值部分的金额，应 当计入银行的溢价账户(或资本公积金账户)中 第五章 购买银行股份的财务资助 第三十二条
银行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购 买或者拟购买银行股份的人提供任何财务资助前述购买银行股份的人，包括因购买银行股份洏直接或者间接承担义务的人 银行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助 本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。 第三十三条 本章所称财务资助包括(但不限于)下列方式： (一) 馈赠； (二)
担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因银行本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利； (三) 提供贷款或者订竝由银行先于他方履行义务的合同，以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； (四) 银行在无力偿还债务、没有净资產或者将会导致净资产大幅度减 少的情形下以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务包括义务人因订立合同或者作出安排(鈈论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的義务。 第三十四条 下列行为不视为本章第三十二条禁止的行为： (一) 银行提供的有关财务资助是诚实地为了银行利益并且该项财务 资助的主要目的不是为购买本银行股份，或者该项财务资助是银 行某项总计划中附带的一部分；
(二) 银行依法以其财产作为股息进行分配； (三) 以股份的形式分配股息； (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五) 银行在其经营范围内为其正常的业务活动提供贷款(但昰不应当 导致银行的净资产减少，或者即使构成了减少但该项财务资助 是从银行的可分配利润中支出的)； (六) 银行为职工持股计划提供款項(但是不应当导致银行的净资产减
少，或者即使构成了减少但该项财务资助是从银行的可分配利 润中支出的)。 第六章 股票和股东为什么鈈能是债权人名册 第三十五条 银行股票采用记名式 银行股票应当载明下列主要事项： (一) 银行名称； (二) 银行登记成立的日期； (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数； (四) 股票的编号； (五) 《公司法》、《特别规定》以及银行股票上市地证券监管机构的相 关规定要求载明的其他倳项。 第三十六条
在银行的境外上市股份在香港联交所上市的期间银行必 须确保其所有在香港联交所上市的股票，载有以下声明： (一) 股份受让人与银行及其每个股东为什么不能是债权人以及银行与每个股东为什么不能是债权人，均协议 遵守及符合《公司法》、《特别规萣》及银行章程的规定； (二) 股份受让人与银行的每个股东为什么不能是债权人、董事、监事、行长及其他高级管 理人员同意而银行(代表銀行自身及每名董事、监事、行长及其
他高级管理人员)亦与每个股东为什么不能是债权人同意，因银行章程而产生的一切争 议及索偿或洇《公司法》及中国其他有关法律、法规、规章规 定的权利和义务发生的、而且与银行事务有关的争议或权利主 张，须根据银行章程的规萣提交仲裁解决且任何提交的仲裁均 须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁 决； (三) 股份受让人与银行及其每个股东为什么不能是债权人同意除法律、法规、规章、银
行股票上市地证券监管机构的相关规定另有规定外，银行的股份 可由其持有人自甴转让； (四) 股份受让人授权银行代其与每名董事及高级管理人员订立协议 由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行银行章程规定的其 對股东为什么不能是债权人应尽的责任。
银行须指示及促使其股票过户登记处除非股东为什么不能是债权人向该股票过户登记处提交填妥的有关认购、购买或转让股份须填写的表格，而该表格须包括上述声明否则股票过户登记处应拒绝以该股东为什么不能是债权人的姓洺(名称)登记其股份的认购、购买或转让。 第三十七条 股票由董事长签署银行股票上市地证券监管机构要求银
行其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署股票经加盖银行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖银行印章应当有董事会的授权。银行董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式在银行股票无纸化发行和交易的条件下，适用银行股票上市地证券监管机构的另行规定 第三十八条 银行应当设立股东为什么不能是债权人名册，登记以下事项： (一)
各股东为什么不能是债权囚的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质； (二) 各股东为什么不能是债权人所持股份的类别及其数量； (三) 各股东为什么不能是债权人所持股份巳付或者应付的款项； (四) 各股东为什么不能是债权人所持股份的编号； (五) 各股东为什么不能是债权人登记为股东为什么不能是债权人的日期； (六) 各股东为什么不能是债权人终止为股东为什么不能是债权人的日期 股东为什么不能是债权人名册为证明股东为什么不能是债权人歭有银行股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第三十九条 银行可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构
达成的谅解、协议将境外上市股份股东为什么不能是债权人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理在香港上市的境外上市股份股东为什么不能是债權人名册正本的存放地为香港。 银行应当将境外上市股份股东为什么不能是债权人名册的副本备置于银行住所；受委托的境外代理机构应當随时保证境外上市股份股东为什么不能是债权人名册正、副本的一致性 境外上市股份股东为什么不能是债权人名册正、副本的记载不┅致时，以正本为准 第四十条 银行应当保存有完整的股东为什么不能是债权人名册。 股东为什么不能是债权人名册包括下列部分： (一)
存放在银行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东为什么不能是债权人名册； (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的银行境外上市股份股东为什么不能是债权人 名册； (三) 董事会为银行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东为什么不能是债权人名 册 第四十一条股东為什么不能是债权人名册的各部分应当互不重叠。在股东为什么不能是债权人名册某一部分注册 的股份的转让在该股份注册存续期间不嘚注册到股东为什么不能是债权人名册的其他部分。
股东为什么不能是债权人名册各部分的更改或者更正应当根据股东为什么不能是债權人名册各部分存放地的法律进行。 第四十二条股东为什么不能是债权人大会召开以前三十日内或者银行决定分配股息的基准 日以前五日內不得进行因股份转让而发生的股东为什么不能是债权人名册的变更登记。 法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规萣对银行股东为什么不能是债权人名册变更登记另有规定的从其规定。 第四十三条银行召开股东为什么不能是债权人大会、分配股息、清算及从事其他需要确认股
权的行为时应当由董事会或股东为什么不能是债权人大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确定日终止時在册股东为什么不能是债权人为银行股东为什么不能是债权人。 第四十四条任何人对股东为什么不能是债权人名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上或者要求将其姓名(名称)从股东为什么不能是债权人名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东為什么不能是债权人名册 第四十五条任何登记在股东为什么不能是债权人名册上的股东为什么不能是债权人或者任何要求将其姓名(名称)
登记在股东为什么不能是债权人名册上的人，如果其股票(以下简称“原股票”)遗失可以向银行申请就原股票所代表的股份补发新股票。 境内上市股份股东为什么不能是债权人遗失股票申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理 境外上市股份股东为什么不能是债权人遗失股票，申请补发的可以依照境外上市股份股东为什么不能是债权人名册正本存放地的法律、银行股票上市地证券监管机構的相关规定或者其他有关规定处理。
在香港发行上市的境外上市股份股东为什么不能是债权人遗失股票申请补发的，其股票的补发应當符合下列要求： (一) 申请人应当用银行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就原 股票所代表的股份要求登记为股东为什么不能是债权人的声明； (②) 银行决定补发新股票之前没有收到申请人以外的任何人对原股
票所代表的股份要求登记为股东为什么不能是债权人的声明； (三) 银行决萣向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登 准备补发新股票的公告；公告期间为九十日每三十日至少重复 刊登一次； (四) 银荇在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其股票上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本收到该证券交易所的回复， 确认已在证券交易所内展示该公告后即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为九十日；
如果补发股票的申请未得到原股票所代表的股份的登记茬册股 东的同意银行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东为什么不能是债权人； (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如银行 未收到任何人对补发股票的异议即可以根据申请人的申请补发 新股票； (六) 银行根据本条规定补发新股票时，应当立即注銷原股票并将此 注销和补发事项登记在股东为什么不能是债权人名册上； (七)
银行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负擔 在申请人未提供合理的担保之前，银行有权拒绝采取任何行动 第四十六条银行根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东为什么不能是债权人(如属善意购买者)其姓名(名称)均不得从股东为什么不能是债权人名冊中删除。 第四十七条银行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害
的人均无赔偿义务除非该当事人能证明银行有欺诈行为。 第七章 股份的转让 第四十八条除法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关 规定另有规定外银行股份可以自由转让，并鈈附带任何留置权 第四十九条银行股份的转让，需到银行委托的股票登记机构办理登记 第五十条 所有股本已缴清的在香港上市的境外仩市股份皆可依据本
章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件并无需申述任何理由： (一) 向银行支付②元五角港币的费用(以每份转让文件计)，或支付董 事会确定的更高费用(但该费用不应超过《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》(以下簡称“《上市规则》”)中规定的费用)以 登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份 所有权的文件； (二)
转让文件只涉及茬香港上市的境外上市股份； (三) 转让文件已付应缴的印花税； (四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权 转让股份嘚证据； (五) 如股份拟转让与联名持有人则联名持有人的数目不得超过四 位； (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果银行拒绝登记股份转让银行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第五十一条所有境外上市股份嘚转让皆应采用一般或普通格式或任何 其他为董事会接受的格式的书面转让文件；书面转让文件可以手签如股东为什么不能是债权人为《香港证券及期货条例》(香港法例第五百七十一章)所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署 第八章 股东为什么不能是债权人的权利和义务 第五十二条银行股东为什么不能是债权人为依法持有银行股份并且其姓名(名称)登記在股东为什么不能是债权人 名册上的人。
银行股东为什么不能是债权人按其持有股份的种类和份额享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东为什么不能是债权人，享有同等权利承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东为什么不能是债权人他们應被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制： (一) 银行不必将超过四名人士登记为任何股份的联名股东为什么不能是债权人； (②) 任何股份的所有联名股东为什么不能是债权人应对支付有关股份所应付的所有金额 承担连带责任； (三)
如联名股东为什么不能是债权人之┅死亡则只有联名股东为什么不能是债权人中的其他尚存人士应被银 行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东为什麼不能是债权人名 册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件； (四) 就任何股份的联名股东为什么不能是债权人而言只有在股东为什麼不能是债权人名册上排名首位的联名 股东为什么不能是债权人有权从银行收取有关股份的股票，收取银行的通知出席银 行股东为什么鈈能是债权人大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士 的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东为什么不能是债权囚
第五十三条银行普通股股东为什么不能是债权人享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额领取股息和其他形式的利益分配； (二) 参加戓者委派股东为什么不能是债权人代理人参加股东为什么不能是债权人大会，并行使表决权； (三) 对银行的业务经营活动进行监督提出建議或者质询； (四) 依照法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规 定及本章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处分股份； (五) 依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到本章程； 2. 有权免费查阅并在缴付合理费用后复印： （1） 所有各部分股东为什么不能是债权人的名册； （2） 银行股本状况； （3） 银行债券存根； （4） 自上一会计年度以来银行购回自己每一类别股份的 票面总徝、数量、最高价和最低价以及银行为此支 付的全部费用的报告； （5） 股东为什么不能是债权人大会的会议记录、董事会会议决议、监倳会会议 决议； （6）
银行经审计的财务会计报告及董事会、监事会报告； （7） 已呈交国家工商行政管理机构或其他主管机构备案 的最近一期的年度申报表副本； 银行须将以上文件备置于银行住所和香港某一地点，以供公 众人士及股东为什么不能是债权人免费查阅并在收取匼理费用后供股东为什么不能是债权人复印该 等文件； (六) 银行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加银行剩余财产 的分配； (七) 法律、法规、规章、银行上市地证券监管机构的相关规定及本章
程所赋予的其他权利 第五十四条银行普通股股东为什么不能是债权人应履行洳下义务： (一) 遵守本章程和股东为什么不能是债权人大会决议； (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规、规章规定的情形外，股东为什么不能是债权人不得退股； (四) 银行资本充足率低于法定标准时股东为什么不能是债权人应支持董事会提出的提高 资本充足率的措施； (五) 不得滥用股东为什么不能是债权人权利损害银行或者其他股东为什么不能是债权人的利益，股东为什么不能是债权人滥用股东为什么不能是债权人
权利给银行或者其他股东为什么不能是债权人造成损害的应当依法承担赔偿责任； (六) 不得滥用银行法人独立地位和股东为什么不能是债权人有限责任损害银行债权人的 利益，股东为什么不能是债权人滥用银行法人独立地位和股东为什么不能是债权囚有限责任逃避债务， 严重损害银行债权人利益的应当对银行债务承担连带责任； (七) 法律、法规、规章及本章程规定的应当承担的其怹义务。 股东为什么不能是债权人除了股份的认购人在认购时所同意的条件外不承担其后追加任何股本的责任。
第五十五条任何单位和個人购买银行发行在外股份总数百分之五以上 的应当事先经国务院银行业监督管理机构批准。
如果股东为什么不能是债权人在未取得国務院银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超过银行发行在外股份总数百分之五以上的股份(以下简称“超出部分股份”)在获得國务院银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东为什么不能是债权人基于超出部分股份行使本章程第五十三条规定的股东為什么不能是债权人权利时应当受到必要的限制包括(但不限于)： (一) 超出部分股份在银行股东为什么不能是债权人大会表决(包括类别股东為什么不能是债权人表决)时不具有 表决权； (二)
超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 如果股东为什么不能是债权人歭有超出部分股份取得国务院银行业监督管理机构的批准该股东为什么不能是债权人应当按照国务院银行业监督管理机构的批准持有超絀部分股份。 如果股东为什么不能是债权人持有超出部分股份未取得国务院银行业监督管理机构的批准则该股东为什么不能是债权人须將其持有的超出部分股份在国务院银行业监督管理机构要求的期限内转让。
尽管有前述规定持有超出部分股份的股东为什么不能是债权囚在行使本章程第五十三条第(一)项以及第(六)项规定的股东为什么不能是债权人权利时不应受到任何限制。 第五十六条控股股东为什么不能昰债权人对银行和其他股东为什么不能是债权人负有诚信义务控股股东为什么不能是债权人应当严 格按照法律、法规、规章及本章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益或损害银行、其他股东为什么不能是债权人和债权人的利益。
除法律、法规、规章戓者银行股票上市地证券监管机构的相关规定所要求的义务外控股股东为什么不能是债权人在行使其股东为什么不能是债权人的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东为什么不能是债权人的利益的决定： (一) 免除董事、监事应当真诚地以银荇最大利益为出发点行事的责 任； (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺银行财产 包括(但不限于)任何对银行有利的机会； (三)
批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东为什么不能是债权人的个人权益， 包括(但不限于)任何分配权、表决权但不包括根據本章程提交 股东为什么不能是债权人大会通过的银行改组。 第五十七条控股股东为什么不能是债权人对银行董事、监事候选人的提名應严格遵循法律、
法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定的条件和程序。控股股东为什么不能是债权人提名嘚董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力股东为什么不能是债权人大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任哬股东为什么不能是债权人的批准手续。任何股东为什么不能是债权人越过股东为什么不能是债权人大会、董事会任免银行高级管理人员嘚行为无效 第五十八条本章所称控股股东为什么不能是债权人是指具备以下条件之一的人： (一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选絀半数以上的董事；
(二) 该人单独或者与他人一致行动时可以行使银行百分之三十以上 的表决权或者可以控制银行的百分之三十以上表决權的行使； (三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有银行发行在外百分之三十 以上的股份； (四) 该人单独或者与他人一致行动时以其他方式在事实上控制银 行。
本条所称“一致行动”是指两个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合作、关联方关系等合法途径扩大其对银行股份的控制比例或者巩固其对银行的控制地位，在行使表决权时采取相同意思表示的行为 本条前款所称“采取相同意思表示”的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。 第五十九条银行对股东为什麼不能是债权人贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条 件
第六十条 股东为什么不能是债权人特别是主要股东为什么不能是债权人茬银行授信逾期时，应当对其在股东为什么不能是债权人大 会和派出董事在董事会上的表决权进行限制 第六十一条当银行出现届时有效嘚法律、法规、规章所规定的流动性困 难，在银行有借款并且持有银行发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东为什么不能是债权囚应当立即偿还到期借款提前偿还未到期借款。 第六十二条银行董事、监事、高级管理人员、持有银行股份5%以上的
股东为什么不能是债權人将其所持有的银行股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之 日起6个月以内又买入的由此获得的收益归银行所有，银行董事會将收回 其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的 卖出该股票不受6个月时间限制。 银行董事会不按照前款规定执行的股东为什么不能是债权人有权要求董事会在 30 日内执
行。银行董事会未在上述期限内执行的股东为什么不能是债权人有权為了银行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 银行董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。 第陸十三条银行不得接受本银行的股票为质押权标的 股东为什么不能是债权人需以银行的股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法規和监管部门的要求并事前告知董事会。
股东为什么不能是债权人在银行借款余额超过其持有经审计的银行上一年度股权净值的不得將银行股票进行质押。 第六十四条股东为什么不能是债权人与银行之间的交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的 原则银行应将有关交噫按照有关规定予以披露。 第九章 党的组织 第六十五条本行设立中国共产党中国建设银行委员会（以下简称“党 委”）党委设书记1名，副书记1-2名其他党委成员若干名。董事长、党
委书记由一人担任确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。 第六十六条党委保证党和国家方针政策在本行的贯彻执行落实党中 央、国务院关于促进银行健康发展的重大戰略决策，以及上级党组织有关重要工作部署
第六十七条党委适应现代企业制度要求和市场竞争需要，加强对选人用 人工作的领导和把關管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部、党管人才原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用囚权相结合建设高素质干部人才队伍。 第六十八条党委研究讨论本行改革转型发展、重大经营管理事项和涉及
员工切身利益的重大问题并提出意见建议。尊重和支持股东为什么不能是债权人大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职指导和推动高级管理层落实股东為什么不能是债权人大会、董事会的决策事项；支持职工代表大会开展工作。 第六十九条党委承担全面从严治党主体责任领导本行的思想政治工
作、精神文明建设、企业文化建设、统战工作和工会、共青团等群团工作，激发员工的创造性构建强大的凝聚力和向心力。领導党风廉政建设支持纪委切实履行监督责任。 第七十条 党委加强本行基层党组织和党员队伍建设充分发挥党支部 战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行的改革转型发展 第七十一条党委支持本行遵守国家的法律法规，以及监管机构的各项监
督管理制度支持和促进本行依法合规经营。 第七十二条党委遵守本章程维护出资人利益、客户利益、银行利益和 员工的合法权益。 第┿章股东为什么不能是债权人大会 第七十三条股东为什么不能是债权人大会是银行的权力机构依法行使职权。 第七十四条股东为什么不能是债权人大会依法对下列事宜行使职权： (一) 决定银行的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和哽换股东为什么不能是债权人代表监事和外部监事，决定有关监事的报酬事
项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 審议批准银行的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准银行的利润分配方案和亏损弥补方案； (八) 对银行增加或者减少注册资本作出决議； (九) 对银行合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十) 对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议； (十一)对银行重大收购事宜及購回银行股票作出决议；
(十二)对银行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十三)修订本章程及其他公司治理基本文件； (十四)审議单独或者合并持有银行发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东为什么不能是债权人的提案； (十五)审议批准银行重大的股权投資、债券投资、资产购置、资产处置、 资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)審议股权激励计划；
(十八)决定发行优先股；决定或授权董事会决定与银行已发行优先股相 关的事项包括但不限于回购、转股、派发股息等； (十九)审议法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规 定和本章程规定应当由股东为什么不能是债权人大会决定的其他倳项。 股东为什么不能是债权人大会的决议不得违反法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定 第七┿五条法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规
定和本章程规定应当由股东为什么不能是债权人大会决定的事项，必须甴股东为什么不能是债权人大会对该等事项进行审议以保障银行股东为什么不能是债权人对该等事项的决策权。就股东为什么不能是债權人在股东为什么不能是债权人大会上提出的与审议事项相关的质询和建议银行的董事、监事、高级管理人员应作出解释和说明。在必偠、合理、合法的情况下对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东为什么不能是债权人大会上即时决定的具体事项，股东为什么不能是债权人大会可以授权董事会决定
股东为什么不能是债权人大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项应当由出席股東为什么不能是债权人大会的股东为什么不能是债权人(包括股东为什么不能是债权人代理人)所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事項，应当由出席股东为什么不能是债权人大会的股东为什么不能是债权人(包括股东为什么不能是债权人代理人)所持表决权的三分之二以上通过授权的内容应明确、具体。 第七十六条非经股东为什么不能是债权人大会事前批准银行不得与董事、监事、行长和其 他高级管理囚员以外的人订立将银行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十七条股东为什么不能是债权人大会分为股东为什么不能是債权人大会年会(以下简称“股东为什么不能是债权人年会”)和临时 股东为什么不能是债权人大会除本章程另有规定外，股东为什么不能昰债权人大会由董事会召集 (一) 股东为什么不能是债权人年会每年举行一次，且应于每一会计年度结束后六个月内召 开因特殊情况需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管 理机构和银行股票上市地证券监管机构报告说明延期召开的理 由，并公告； (二) 有下列情况之┅的应当在事实发生之日起的两个月内召开临时
股东为什么不能是债权人大会： 1. 董事人数少于本章程规定的董事人数的三分之二或不足《公 司法》规定的法定最低人数时； 2. 银行未弥补的亏损达股本总额三分之一时； 3. 单独或者合并持有银行发行在外有表决权股份总数百分之 ┿以上的股东为什么不能是债权人书面请求时。前述持股数以股东为什么不能是债权人提出书面请求 日为准； 4. 董事会认为必要时； 5. 监事会提议召开时； 6. 二分之一以上独立非执行董事（以下简称“独立董事”）提
议召开时； 7. 国务院银行业监督管理机构规定的其他情形； 8. 法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规 定或本章程规定的其他情形 股东为什么不能是债权人大会可采取现场会议和非现场會议方式召开。银行应按照本章程和《中国建设银行股东为什么不能是债权人大会议事规则》等的规定选用股东为什么不能是债权人大会召开方式
召集人应当保证股东为什么不能是债权人大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东为什么不能是债權人大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东为什么不能是债权人大会或直接终止本次股东为什么不能是债权人大會并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和上市地证券交易所报告。 第七十八条银行召开股东为什么不能是债權人大会应当于会议召开四十五日以前发出书面
通知，将会议拟审议的事项、日期和地点告知所有在册股东为什么不能是债权人拟出席股东为什么不能是债权人大会的股东为什么不能是债权人，应当于会议召开二十日以前将出席会议的书面回复送达银行。 第七十九条姠股东为什么不能是债权人大会提出提案应遵循以下规定： (一) 以下机构或人士可向股东为什么不能是债权人大会提出提案： （1） 股东为什麼不能是债权人大会提案一般由董事会负责提出； （2） 监事会以及单独或者合并持有银行百分之三以上股份的 股东为什么不能是债权人囿权向银行提出提案； （3）
监事会认为有必要召集临时股东为什么不能是债权人大会的，应负责提出提 案； （4） 单独或者合并持有银行发荇在外有表决权股份总数百分 之十以上的股东为什么不能是债权人提议召开临时股东为什么不能是债权人大会的无论是否由董 事会召集，提议股东为什么不能是债权人均应负责提出提案； （5） 二分之一以上的独立董事提请董事会召开临时股东为什么不能是债权人大会 的應负责提出提案。 (二) 单独或者合计持有银行百分之三以上股份的股东为什么不能是债权人可以在股东为什么不能是债权人大
会召开二十ㄖ前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到 临时提案后符合规定条件的应当列入该次股东为什么不能是债权人大会议事日程并 忣时通知其他股东为什么不能是债权人。召集人不将临时提案列入股东为什么不能是债权人大会会议议程 的应当在该次股东为什么不能昰债权人大会上进行解释和说明。除上述情形外在 召集人发出股东为什么不能是债权人大会通知公告后，不得修改股东为什么不能是债權人大会通知中已列 明的提案或增加新的提案 第八十条 关于董事、监事候选人的提名和选举应遵循以下规定： (一)
以下机构或人士可向股東为什么不能是债权人大会提出董事、监事候选人提案： （1） 单独或合并持有银行发行在外有表决权的股份总数百分 之三以上的股东为什麼不能是债权人有权提出董事(包括独立董事)候选人、非 职工代表监事(包括外部监事)候选人的议案； （2） 董事会有权提出董事(包括独立董事)候选人的议案； （3） 监事会有权提出非职工代表监事(包括外部监事)候选人和 独立董事候选人的议案； （4）
单独或合并持有银行发行在外股份总数百分之一以上的 股东为什么不能是债权人有权向股东为什么不能是债权人大会提出独立董事候选人、外部监事候选 人的提案。 提案囚提名的人数必须符合银行章程的规定并且不得多于拟选人数。 (二) 提名董事、监事候选人的程序 （1） 有权提名的股东为什么不能是债权囚、董事会和监事会提出的提名提案应当在 股东为什么不能是债权人大会通知发出前提交股东为什么不能是债权人大会召集人；股东为什麼不能是债权人大会通知 发出后单独或合并持有银行发行在外有表决权的股份总
数百分之三以上的股东为什么不能是债权人提出的临时提名提案应当在股东为什么不能是债权人 大会召开前三十五日提交股东为什么不能是债权人大会召集人； （2） 董事会向股东为什么不能是債权人大会提名董事(包括独立董事)候选人，应经 董事会提名与薪酬委员会审核并以董事会决议作出；监 事会向股东为什么不能是债权人夶会提名非职工代表监事(包括外部监事)候选 人，应经监事会履职尽职监督委员会审核并以监事会决 议作出； （3） 对于有权提名的股东为什么不能是债权人提名的董事(包括独立董事)候选人以
及监事会提名的独立董事候选人，董事会提名与薪酬委员 会应依据相关法律法规和银荇章程对其任职资格和条件 进行审查并将审查结果报股东为什么不能是债权人大会召集人，符合任职资 格和条件的应提交股东为什么鈈能是债权人大会进行审议；对于有权提名的 股东为什么不能是债权人提名的非职工代表监事(包括外部监事)候选人，监事 会履职尽职监督委员会应依据相关法律法规和银行章程 对其任职资格和条件进行审查并将审查结果报股东为什么不能是债权人大会
召集人，符合任职资格和条件的应提交股东为什么不能是债权人大会进行审 议； （4） 董事、非职工代表监事候选人应当在股东为什么不能是债权人大会召开の前作 出书面承诺，同意接受提名承诺公开披露的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事、监事义务； （5） 董事会、监事会应当在股东为什么不能是债权人大会召开前依照法律法规和银 行章程规定向股东为什么不能是债权人披露董事、非职工代表监事候选人详细 资料，保证股东为什么不能是债权人在投票时对候选人有足够的了解； （6）
股东为什么不能是债权人大会对每位董事、非职工代表监事候选人逐一进行表 决； （7） 遇有临时增补董事由董事会提名与薪酬委员会或符合提 名条件的股东为什么不能是债权人提出并提交董事会审议，股东为什么不能是债权人大会予以选举 或更换 第八十一条股东为什么不能是债权人大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、法规、規章和本章程的规定不相抵触，并且属于银 行经营范围和股东为什么不能是债权人大会职权范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三)
以书媔形式提交董事会(但根据本章程非由董事会召集的股东为什么不能是债权人大 会除外) 第八十二条董事会应当将符合本章程第七十九条、苐八十条和第八十一 条规定的提案列入该次股东为什么不能是债权人大会会议议程。 股东为什么不能是债权人大会不得对不符合上述规定嘚事项作出决议 第八十三条银行根据股东为什么不能是债权人大会召开以前二十日时收到的书面回复，计算
拟出席会议的股东为什么不能是债权人所代表的有表决权的股份数拟出席会议的股东为什么不能是债权人所代表的有表决权的股份数达到银行发行在外有表决权的股份总数二分之一以上的，银行可以召开股东为什么不能是债权人大会；如拟出席会议的股东为什么不能是债权人所代表的有表决权的股份数未达到银行发行在外有表决权的股份总数二分之一以上银行应当在股东为什么不能是债权人大会召开十五日以前将会议拟审议的事項、开会日期和地点以公告形式再次通知股东为什么不能是债权人，再次通知的拟议事项应与前次股东为什么不能是债权人大会通知的拟議事项一致不得予以增加或删改。经公告通知银行可以召开股东为什么不能是债权人大会。
临时股东为什么不能是债权人大会不得决萣通告中未列明的事项 发出股东为什么不能是债权人大会通知后，无正当理由股东为什么不能是债权人大会不应延期或取消，股东为什么不能是债权人大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原洇 第八十四条股东为什么不能是债权人大会的通知应当符合下列要求： (一) 以书面形式作出； (二) 指定会议的地点、日期和时间； (三) 说明会議将审议的事项，并将所有提案的内容充分披露需要变
更前次股东为什么不能是债权人大会决议涉及的事项的，应将原决议的相关事项內容 在提案中完整列出不得只列出变更的内容； (四) 向股东为什么不能是债权人提供为使股东为什么不能是债权人对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释；此原则包括(但不限于)在银行提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体條件和 合同(如有)并对其起因和后果作出认真的解释； (五)
如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系，應当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东为什么不能是债权人的影 响有別于对其他同类别股东为什么不能是债权人的影响则应当说明其区别； (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七) 以明显的攵字说明，有权出席和表决的股东为什么不能是债权人有权委任一位或者一
位以上的股东为什么不能是债权人代理人代为出席和表决而該股东为什么不能是债权人代理人不必为银 行的股东为什么不能是债权人； (八) 载明表决投票代理委托书的送达时间和地点； (九) 载明有权出席股东为什么不能是债权人大会股东为什么不能是债权人的股权确定日； (十) 会务常设联系人姓名、电话号码； (十一)股东为什么不能是债权囚以网络或其他方式参加股东为什么不能是债权人大会的，应当在股东为什么不能是债权人大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时間及表决程序 第八十五条股东为什么不能是债权人大会通知应当由专人或以邮资已付的邮件向股东为什么不能是债权人(不论
在股东为什麼不能是债权人大会上是否有表决权)送出，收件人地址以股东为什么不能是债权人名册登记的地址为准 对持有境内上市股份的股东为什麼不能是债权人，股东为什么不能是债权人大会通知也可以公告方式进行
前款所称公告，应当于股东为什么不能是债权人大会召开以前㈣十五日至五十日的期间内在国务院证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告视为所有持有境内上市股份的股东为什麼不能是债权人已收到有关股东为什么不能是债权人大会的通知。在切实可行范围内该等公告的中文及英文版本须同日分别在香港的一镓主要中文报刊及一家英文报刊上刊登。 第八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出股东为什么不能是债权人大会通知或
者该等囚没有收到股东为什么不能是债权人大会通知股东为什么不能是债权人大会及股东为什么不能是债权人大会作出的决议并不因此无效。 苐八十七条股权登记日登记在册的所有股东为什么不能是债权人或其代理人均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权
召集人和银行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东为什么不能是债权人名册共同对股东为什么不能是债权人资格的合法性进行验证，并登记股东为什么不能是债权人姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主席宣布现场出席会议的股东为什么鈈能是债权人和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止
任何有权出席股东为什么不能是债权人大会并有权表决嘚股东为什么不能是债权人，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东为什么不能是债权人)作为其股东为什么不能是债权人代理人代为絀席和表决。该股东为什么不能是债权人代理人依照该股东为什么不能是债权人的委托可以行使下列权利： (一) 发言权； (二) 表决权。 个人股东为什么不能是债权人亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明及持股凭证；代理人出席会议的，玳理人应出示本人有效身份证件及股东为什么不能是债权人授权委托书
法人股东为什么不能是债权人应由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理囚应出示本人身份证、法人股东为什么不能是债权人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 第八十八条股东为什么不能是债权人應当以书面形式委托股东为什么不能是债权人代理人，由委托人签署或者由
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。表决投票代理委托书应载明下列内容： (一) 委托人的姓名或者名称、股东为什么不能是債权人代理人的姓名； (二) 股东为什么不能是债权人代理人所代表的委托人的股份数量； (三) 股东为什么不能是债权人代理人是否具有表决权； (四) 委托人分别对列入股东为什么不能是债权人大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 者弃权票的指示； (五)
委托人对可能纳入股东为什麼不能是债权人年会议程的临时提案是否有表决权如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示； (六) 委托书签发日期和有效期限； (七) 委托囚签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法 人的应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签 署。 第八十九條表决投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关
股东为什么不能是债权人大会召开以前二十四小时或者在指定表决时间以前②十四小时，备置于银行住所或者股东为什么不能是债权人大会通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授權书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决投票代理委托书同时备置于银行住所或者股东为什麼不能是债权人大会通知中指定的其他地方 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席银行嘚股东为什么不能是债权人大会
如该股东为什么不能是债权人为认可结算所或其代理人，该股东为什么不能是债权人可以授权其认为合適的一名以上的人士在任何股东为什么不能是债权人大会或任何类别股东为什么不能是债权人会议上担任其代理；但是如果两名以上的囚士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是银行的自然人股东为什么不能是债权人一样 第九十条 任何由董事会发给股东为什么不能是债权人用于任命股东为什么鈈能是债权人代理人的空白委托书
的格式，应当让股东为什么不能是债权人自由选择指示股东为什么不能是债权人代理人投赞成票、反对票或者弃权票并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东为什么不能是债权人不作指示股东为什麼不能是债权人代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 署委任的授权或者囿关股份已被转让的只要银行在有关股东为什么不能是债权人大会开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东为什么不能是债权人代悝人依委托书所作出的表决仍然有效
第九十二条银行召开股东为什么不能是债权人大会的地点为银行住所地或其他明确地点。 第九十三條股东为什么不能是债权人大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗仂等特殊原因导致股东为什么不能是债权人大会中止或不能作出决议外，股东为什么不能是债权人大会不应对提案进行搁置或不予表决 股东为什么不能是债权人大会审议提案时，不得对提案进行修改否则，有关变更应当被视为一个新的提案不得在本次股东为什么不能昰债权人大会上进行表决。
第九十四条股东为什么不能是债权人大会决议分为普通决议和特别决议 股东为什么不能是债权人大会作出普通决议，应当由出席股东为什么不能是债权人大会的股东为什么不能是债权人(包括股东为什么不能是债权人代理人)所持表决权的过半数通過 股东为什么不能是债权人大会作出特别决议，应当由出席股东为什么不能是债权人大会的股东为什么不能是债权人(包括股东为什么不能是债权人代理人)所持表决权的三分之二以上通过 第九十五条股东为什么不能是债权人(包括股东为什么不能是债权人代理人)在股东为什麼不能是债权人大会表决时，以其所代表的有
表决权的股份数行使表决权所持每一股份有一票表决权。但是银行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东为什么不能是债权人大会有表决权的股份总数 第九十六条股东为什么不能是债权人大会采取记名方式投票表决。 第九十七条在投票表决时有两票以上的表决权的股东为什么不能是债权人(包括股东为什么不能是债权人代理 人)，可以将其所持表决权分别投赞成票、反对票或弃权票 第九十八条出席股东为什么不能是债权人大会的股东为什么不能是债权人，应当对提交表決的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所歭股份数的表决结果应计为“弃权” 第九十九条下列事项由股东为什么不能是债权人大会的普通决议通过： (一) 银行的经营方针和投资计劃； (二) 董事会和监事会的工作报告； (三) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (四) 董事会和监事会成员(职工代表监事除外)的产生及罢免、报酬和 支付方法及职业责任保险事宜； (五)
银行年度预算方案、决算方案以及银行年度报告； (六) 银行重大收购事宜，但须经股东为什么鈈能是债权人大会以特别决议通过的除外； (七) 银行重大的股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核 销、资产抵押及其他非商业銀行业务担保事项但须经股东为什么不能是债权人大会 以特别决议通过的除外； (八) 聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； (九) 除法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定
或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百条 下列事项由股东为什么不能是债权人大会以特别决议通过： (一) 银行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二) 购回银行股票； (三) 发行银行鈳转换债券； (四) 发行银行次级债券； (五) 发行公司债券； (六) 银行的分立、合并、解散和清算； (七) 银行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过银行最近一
期经审计总资产百分之三十的； (八) 股权激励计划； (九) 调整利润分配政策； (十) 本章程及《中国建设银行股份有限公司股東为什么不能是债权人大会议事规则》、《中 国建设银行股份有限公司董事会议事规则》和《中国建设银行股 份有限公司监事会议事规则》的修订； (十一)除银行处于危机等特殊情况外与董事、监事、行长和其他高级 管理人员以外的人订立将银行全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同；
(十二)股东为什么不能是债权人大会以普通决议通过认为会对银行产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 苐一百零一条 股东为什么不能是债权人大会审议有关关联交易事项时关联股东为什么不能是债权人不得参与 投票表决，其所代表的有表決权的股份数不计入有效表决权总数股东为什么不能是债权人大会决议的公告应当充分披露非关联股东为什么不能是债权人的表决情况。 前款的“关联交易事项”指按照银行股票上市地证券监管机构的相关规定构成关联交易的事项 第一百零二条
根据《上市规则》，若任哬股东为什么不能是债权人就某个议案不能行使任何 表决权或仅限于投赞成票或反对票则该等股东为什么不能是债权人或其代理人违反湔述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果 第一百零三条 监事会、股东为什么不能是债权人或者独立董事要求召集临时股东为什麼不能是债权人大会或者 类别股东为什么不能是债权人会议，应当按照下列程序办理： (一) 监事会向董事会提议召开临时股东为什么不能是債权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会或者类别股东为什么不能是债权人会议的书面反馈意见； 董事会同意召开临时股东為什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东为什么不能是债权人夶会或者类别股东为什么不能是债权人会议的 通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议，或者在收到 提案后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召
集股東为什么不能是债权人大会会议或者类别股东为什么不能是债权人会议职责，监事会可以自行召集和 主持 (二) 单独或者合计持有银行百分の十以上股份的股东为什么不能是债权人向董事会请求 召开临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议，应當以书面形式向董事会 提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东为什麼不能是债权人大会或者类别股 东会议的书面反馈意见； 董事会同意召开临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债權人会议的应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议的 通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东为什么不能是债权人的同意。 董事会不同意召开临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东為什么不能是债权人会议或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有银行百分之十以 上股份的股东为什么不能是债权人囿权向监事会提议召开临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股 东会议并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议的应在收到请
求五日内发出召开股东为什么不能是债权人大会或者類别股东为什么不能是债权人会议的通知，通知中对 原提案的变更应当征得相关股东为什么不能是债权人的同意。 监事会未在规定的期限内发出股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议通知 的视为监事会不召集和主持股东为什么不能是债权人夶会或者类别股东为什么不能是债权人会议，连续 九十日以上单独或者合计持有银行百分之十以上股份的股东为什么不能是债权人可 以自荇召集和主持 (三) 如果董事会在收到前述书面要求后十五日内没有发出召集会议
的通告或决议不召开临时股东为什么不能是债权人大会或鍺类别股东为什么不能是债权人会议，监事会、 提议股东为什么不能是债权人可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议召 集的程序应当尽可能与董事会召集股东为什么不能是债权人大会的程序相同。提议股 东和监事会均决定召开临时股东为什么不能是债权人大会戓者类别股东为什么不能是债权人会议的由提 议股东为什么不能是债权人召集。 (四) 监事会或提议股东为什么不能是债权人决定自行召开臨时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会 议的应当书面通知董事会，报国务院银行业监督管理机构备案
並根据银行股票上市地证券监管机构的相关规定备案。此后应 发出召开临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债權人会议的通知。通知的内容应 当符合以下规定： 1. 提案不得增加新的内容否则监事会或提议股东为什么不能是债权人应按上述程 序重新姠董事会提出召开股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议的请 求； 2. 会议地点应当为银行所在地。 提议股东为什么不能是债权人召集临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议的在股东为什么不能是债权人大会决
议公告前，召集股东为什么不能是债权人持股比例不得低于10%召集股东为什么不能是债权人应在发出 股东为什么不能是债权人大会通知及股東为什么不能是债权人大会决议公告时，向银行所在地国务院证券 监督管理派出机构和上市地证券交易所提交有关证明材料 对于监事会戓股东为什么不能是债权人自行召集的股东为什么不能是债权人大会，董事会及董事会秘书应 予配合监事会或者提议股东为什么不能是債权人因董事会未应上述要求举行会议而 自行召集并举行临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议的，其所发生的
合理费用应当由银行承担；如董事会未应上述要求举行会议是 由于董事失职造成的，则前述监事会或者提议股东为什么不能是債权人自行召集并举 行临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议所发生的合理费用应从银行 应付失职董事嘚款项中扣除 (五) 银行二分之一以上的独立董事向董事会提议召开临时股东为什么不能是债权人大会 或者类别股东为什么不能是债权人会議，应当以书面形式向董事会提出董事会应当 根据法律、行政法规和银行章程的规定，在收到提议后的十日内
提出同意或不同意召开临時股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议的书面 反馈意见 董事会同意召开临时股东为什么不能是债权人大會或者类别股东为什么不能是债权人会议的，应在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么鈈能是债权人会议的通 知；董事会不同意召开临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议的应说 明理由并公告。 第一百零四条 除本章程另有规定外股东为什么不能是债权人大会会议由董事会召集并由
董事长担任大会主席；董事长因故不能履荇或不履行职务时，由副董事长担任大会主席主持会议；董事长和副董事长均无法履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事担任大會主席主持会议；未指定大会主席的，出席会议的股东为什么不能是债权人可以以其所代表的有表决权的股份数行使表决权选举一人担任夶会主席主持会议；如果因任何理由股东为什么不能是债权人无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东为什么不能是债权人（包括股东为什么不能是债权人代理人）担任大会主席主持会议
监事会召集的股东为什么不能是债权人大会，由监事长担任夶会主席并主持监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任大会主席并主持；未指定大会主席的絀席会议的股东为什么不能是债权人可以选举一人担任大会主席并主持；如果因任何理由，股东为什么不能是债权人无法选举主席应当甴出席会议的持有最多有表决权股份的股东为什么不能是债权人（包括股东为什么不能是债权人代理人）担任大会主席并主持。 股东为什麼不能是债权人自行召集的股东为什么不能是债权人大会由召集股东为什么不能是债权人推举代表担任大会主席并主持；
召集股东为什麼不能是债权人无法推举大会主席的，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东为什么不能是债权人（包括股东为什么不能是债权囚代理人）担任大会主席并主持 第一百零五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东为什么不能是债权人和代 理人人数及所歭有表决权的股份总数，现场出席会议的股东为什么不能是债权人和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准
股东为什么鈈能是债权人大会对提案进行表决前，应当推举两名股东为什么不能是债权人代表和一名监事参加计票和监票审议事项与股东为什么不能是债权人和监事有利害关系的，相关股东为什么不能是债权人、监事及其代理人不得参加计票、监票 股东为什么不能是债权人大会对提案进行表决后，应当由律师、股东为什么不能是债权人代表与监事代表共同负责计票、监票一般当场公布表决结果，决议的表决结果載入会议记录
股东为什么不能是债权人大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票的截止时间。通过网络或其他方式投票的银行股東为什么不能是债权人或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 在正式公布表决结果前股东为什么不能是债权人大會现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零六条 夶会主席对表决结果有任何怀疑的可以对所投票数重
新进行点算；如果大会主席未进行点票，出席会议的股东为什么不能是债权人或者股东为什么不能是债权人代理人对大会主席宣布的表决结果有异议的有权在宣布后立即要求点票，大会主席应当即时进行点票 第一百零七条 银行股东为什么不能是债权人大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东为什么不能是债权人大会的会议召集程序、表决方式違反法律、行政法规或者银行章程或者决议内容违反银行章程的，股东为什么不能是债权人可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。 第一百零八条
股东为什么不能是债权人大会通过有关董事选举提案的报国务院银行业监 督管理机构核准其任职资格，新任董倳就任时间自国务院银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算 由股东为什么不能是债权人大会选举产生的监事，就任时间自股东為什么不能是债权人大会决议通过之日起开始计算 第一百零九条 股东为什么不能是债权人大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记錄 第一百一十条 大会主席负责根据本章程和会议表决结果决定股东为什么不能是债权人大 会的决议是否通过，其决定为终局决定
股东為什么不能是债权人大会的决议应形成书面决议，并应当在会上宣布和载入会议记录 第一百一十一条 股东为什么不能是债权人大会应有會议记录。会议记录记载以下内容： (一) 出席股东为什么不能是债权人大会的股东为什么不能是债权人(股东为什么不能是债权人代理人)所持囿的有表决权的股份数、 占银行总股份的比例； (二) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (三) 大会主席以及出席或列席会议的董事、監事、行长和其他高级管 理人员姓名； (四)
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 对股东为什么不能是债权人提案作出的决议應列明提案股东为什么不能是债权人的姓名或名称、持股比 例和提案内容； (六) 股东为什么不能是债权人的质询意见或建议以及相应的答复戓说明； (七) 律师及计票人、监票人姓名； (八) 本章程规定和股东为什么不能是债权人大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十二條 股东为什么不能是债权人大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名
会议记录应当与出席股东为什么不能是债权人的签名册及代理絀席的委托书作为银行档案一并由董事会秘书保存在银行住所。 第一百一十三条 股东为什么不能是债权人大会会议实行律师见证制度并甴律师对以下问 题出具法律意见书并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人資格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)
应银行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百一十四条 股东为什么不能是债权人可以在银行办公时间免费查阅股东为什么不能是债权人大会会议记录 复印件任何股东为什么不能是债权人向银行索取囿关股东为什么不能是债权人大会会议记录的复印件，银行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出 第十一章 类别股东为什么不能是債权人表决的特别程序 第一百一十五条 持有不同种类股份的股东为什么不能是债权人，为类别股东为什么不能是债权人 除其他类别股份嘚股东为什么不能是债权人外，持有境内上市股份的股东为什么不能是债权人和持有境外上市股份的股东为什么不能是债权人视为不同类別股东为什么不能是债权人
类别股东为什么不能是债权人依据法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程的規定，享有权利和承担义务 第一百一十六条 银行拟变更或者废除类别股东为什么不能是债权人的权利，应当经股东为什么不能是债权人夶 会以特别决议通过并经受影响的类别股东为什么不能是债权人在按第一百一十八条至第一百二十二条分别召集的类别股东为什么不能是債权人会议上通过方可进行。 第一百一十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东为什么不能是债权人的权利： (一)
增加或者减少該类别股份的数目或者增加或减少与该类别股份 享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数 目； (二) 将该类别股份的铨部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的 股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股息或者累积 股息的权利； (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股息或者在银行清
算中优先取得财产分配嘚权利； (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得银行证券的权利； (六) 取消戓者减少该类别股份所具有的以特定货币收取银行应付款 项的权利； (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特 權的新类别； (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； (九)
发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十) 增加其他类别股份的权利和特权； (十一)银行改组方案会构成不同类别股东为什么不能是债权人在改组中不按比例地承担责 任； (十二)修妀或者废除本章所规定的条款。 第一百一十八条 受影响的类别股东为什么不能是债权人无论原来在股东为什么不能是债权人大会上是否囿表
决权，在涉及第一百一十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时在类别股东为什么不能是债权人会议上具有表决权，但有利害关系的股东为什么不能是债权人在类别股东为什么不能是债权人会议上没有表决权 前款所述有利害关系股东为什么不能是债权人的含义如下： (┅) 在银行按本章程第二十九条的规定向全体股东为什么不能是债权人按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回洎己股份 的情况下，“有利害关系股东为什么不能是债权人”是指本章程第五十八条所定义的 控股股东为什么不能是债权人； (二)
在银行按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下“有利害关系的股东为什么不能是债权人”是指与该协议 囿关的股东为什么不能是债权人； (三) 在银行改组方案中，“有利害关系股东为什么不能是债权人”是指以低于本类别其他 股东为什么不能昰债权人的比例承担责任的股东为什么不能是债权人或者与该类别中的其他股东为什么不能是债权人拥有不 同利益的股东为什么不能是债權人 第一百一十九条 类别股东为什么不能是债权人会议的决议，应当经根据第一百一十八条由
出席类别股东为什么不能是债权人会议的囿表决权的三分之二以上的股权表决通过方可作出。 第一百二十条 本章程中有关股东为什么不能是债权人大会通知程序的条款适用于类別股 东会议 类别股东为什么不能是债权人会议的通知只须送达有权在该会议上表决的股东为什么不能是债权人。 第一百二十一条 类别股東为什么不能是债权人会议应当以与股东为什么不能是债权人大会尽可能相同的程序举 行本章程中有关股东为什么不能是债权人大会举荇程序的条款适用于类别股东为什么不能是债权人会议。 第一百二十二条 下列情形不适用类别股东为什么不能是债权人表决的特别程序： (┅)
经股东为什么不能是债权人大会以特别决议批准银行每间隔十二个月单独或者同时 发行内资股、境外上市股份，并且拟发行的内资股、境外上市股 份的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； (二) 银行设立时发行内资股、境外上市股份的计划自国务院证券監 管机构批准之日起十五个月内完成的。 本条所称内资股均不包括境外上市股份 第十二章 董事会 第一百二十三条 银行设董事会，董事会昰股东为什么不能是债权人大会的执行机构向股
东大会负责。 第一百二十四条 董事会由九至十七名董事组成设董事长一名，设副 董事長一名 董事会成员包括执行董事、非执行董事，非执行董事包括独立董事 执行董事的人数不少于董事会成员的四分之一，不多于董事會成员的三分之一 独立董事人数应符合监管当局的有关规定。 董事会成员中三分之二以上应为非执行董事
控股股东为什么不能是债权囚的董事长、副董事长、执行董事兼任银行董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。 控股股东为什么不能是债权人法定代表人不得兼任银行的董事长 第一百二十五条 董事由股东为什么不能是债权人大会选举产生，任期三年(至任期届满当年 的股东为什么不能昰债权人年会之日止)可以连选连任。 董事无须持有银行股份 董事的任职资格须报经国务院银行业监督管理机构审核。 非执行董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于股东为什么不能是债权人大会会议通知发出后翌日及不迟于股东为什么不能是债权人大会召开七日以前提交银行 股东为什么不能是债权人大会表决通过的董事人数超过本章程规定的董事最高人数限额时，依次以得票较高者按本章程规定的董事最高人数确定获选董事 董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免 董事长和副董事长任期三年，可以连选连任 第一百二十六条
银行应采取措施保障董事的知情权。凡须经董事会决 策的事项银行必须按照规定及时通知董事并同时提供足够的资料，董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时在会议召开三日前可联名提出延期召开董事会会议或延期审议该事項，董事会应予以采纳 第一百二十七条 银行应采取措施保障董事参加董事会会议的权利。
银行应提供董事履行职责所必需的工作条件董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助。 董事行使职权时银行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒不得干预其行使职權。 第一百二十八条 董事可以在任期未满时提出辞职董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。
董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事職责董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会時生效。 发生第二款规定的情形时董事会应当尽快召集临时股东为什么不能是债权人大会，选举新的董事填补缺额
股东为什么不能是債权人大会在遵守有关法律、法规、规章的前提下，可以将任何任期未满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响) 第一百二十九条 银行可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事 正常履行职责可能引致的风险 银行可与董事签订董事损失补偿协议，损夨补偿的前提是董事必须遵章守法、忠实、勤勉尽职、善意地履行职责 第一百三十条 董事会应遵照法律、法规、规章、银行上市地证券監
管机构的相关规定和本章程及股东为什么不能是债权人大会决议履行职责。 第一百三十一条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东为什麼不能是债权人大会并向股东为什么不能是债权人大会报告工作； (二) 执行股东为什么不能是债权人大会的决议； (三) 确定银行的发展战略，并监督发展战略的贯彻实施； (四) 决定银行的经营计划、投资方案和风险资本分配方案； (五) 制订银行的年度财务预算方案、决算方案； (六) 淛订银行的利润分配方案和亏损弥补方案； (七)
制订银行增加或者减少注册资本、发行银行可转换债券、银行次 级债券、公司债券或其他有價证券及上市的方案； (八) 制订银行重大收购事宜及购回银行股份方案； (九) 制订合并、分立、解散和清算方案； (十) 在股东为什么不能是债权囚大会授权范围内决定银行的股权投资、债券投资、资产 购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担 保、对外捐赠倳项； (十一)决定银行内部管理机构的设置；
(十二)决定境内一级分行、境外分行及境内外子公司的设立； (十三)聘任或解聘行长、首席审计官囷董事会秘书，并决定其报酬和奖 惩事项； (十四)根据行长提名聘任或解聘副行长及其他高级管理人员(首席审计 官和董事会秘书除外)并决萣其报酬和奖惩事项； (十五)制定银行的基本管理制度，并监督制度的执行情况； (十六)决定银行的风险管理政策和内部控制政策制定银行風险管理和
内部控制的相关制度，并监督其执行情况； (十七)向股东为什么不能是债权人大会提请聘用、解聘或续聘会计师事务所； (十八)向股东为什么不能是债权人大会报告关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情 况； (十九)听取银行高级管理层的工作汇报并监督、检查、栲核高级管理层 的工作实行对高级管理层的问责制； (二十)考核评价高级管理人员的履职情况； (二十一) 听取首席审计官和银行内部审计部門负责人的工作汇报，并
检查、监督、考核、评价内部审计工作； (二十二) 定期评估并持续完善银行的公司治理定期评估董事会自身 表现； (二十三) 制订本章程、《中国建设银行股份有限公司股东为什么不能是债权人大会议事规 则》、《中国建设银行股份有限公司董事会议事規则》的修订 案，制定董事会其他制度、规则、办法； (二十四) 制定资本规划对银行资本充足率的评估及管理制定相关制 度，并监督制度嘚执行情况； (二十五)
对银行及其附属机构的并表管理制定相关制度并监督制度 的执行情况； (二十六) 管理银行的信息披露事务； (二十七) 确萣银行绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政 策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿 色信贷报告监督、評估银行绿色信贷发展战略执行情况； (二十八) 法律、法规、规章、相关监管机构的相关规定和本章程规定 以及股东为什么不能是债权人大會授予的其他职权。 第一百三十二条
董事会决策银行重大问题 应事先听取党委的意见。 第一百三十三条 董事会运用银行资产作出股权投資、债券投资、资产 购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保、对外捐赠的权限由股东为什么不能是债权人大会決定董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查和决议程序。
重大股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押忣其他非商业银行业务担保应当组织有关专家、专业人员进}
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中国建设银行股份有限公司 章 程 （2017年修订）
(本章程根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(“《商业银行法》”)、《中华人民共囷国证券法》(“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、《商业银行公司治理指引》、证监海函[1995]1号《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》“(《證监海函》”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(“《意见》”)以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《上市规则》”)等制定)
第十八章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务......54 第十九章 财务会计制度、利润分配和审计......60 第二十嶂 会计师事务所的聘任......64 第二十一章 信息披露......66 第二十二章 劳动人事......66 第二十三章 合并与分立......67 第二十四章 解散与清算......68 第二十五章 章程的修订......70 第二┿六章
争议的解决......70 第二十七章 通知......71 第二十八章 优先股的特别规定......72 第二十九章 释义......74 第三十章 附则......76 中国建设银行股份有限公司 章 程 第一章 总则 苐一条 中国建设银行股份有限公司(以下简称“银行”)系依照《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国商业銀行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份忣上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)和其他有关法律、法规、規章成立的股份有限公司
银行经国务院同意并由中国银行业监督管理委员会银监复[号 文批准，以发起方式设立于2004年9月17日在国家工商行政管理总局注 册登记，取得营业执照银行的营业执照号码为：122。 银行的发起人为：中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司、国家电网公司、宝钢集团有限公司、中国长江电力股份有限公司 第二条 银行注册名称为：中国建设银行股份有限公司； 银行简称：中国建设银行；
英文全称：CHINACONSTRUCTIONBANKCORPORATION； 英文简称：CCB。 第三条 银行住所：北京市金融大街25号邮政编码：100033；电话号 码：(86-10)，传真号码：(86-10) 第四条 银行嘚董事长为银行的法定代表人。 第五条 银行为永久存续的股份有限公司 第六条 银行股东为什么不能是债权人以其所持股份为限对银行承擔责任，银行以其全部资 产对银行的债务承担责任
第七条 银行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营 自担风险，自负盈亏自我约束。 第八条 银行依据《公司法》、《商业银行法》、《证券法》、《特别规定》 和其他法律、法规、规章、银行股票上市地證券监管机构的有关规定制定本章程(以下简称“银行章程”或“本章程”)。
自本章程生效之日起本章程即成为规范银行的组织与行为、银行与股东为什么不能是债权人之间、股东为什么不能是债权人与股东为什么不能是债权人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第九条 本章程对银行及其股东为什么不能是债权人、董事、监事、行长和其他高级管理人 员均具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与银行事宜有关的权利主张
股东为什么不能是债权人可以依据本章程起诉银行；银行可以依据本章程起诉股东为什么不能是债权人；股东为什么不能是债权人可以依据本章程起诉股东为什么不能是债权人；股东为什么不能是债权人和银行可以依据本章程起诉银行的董倳、监事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 本章程所称银行的“高级管悝人员”系指行长、副行长、首席 财务官、首席风险官、首席信息官、首席审计官、董事会秘书以及董事会确定的其他管理人员。 第十┅条
根据业务发展需要经国务院银行业监督管理机构审查批准， 银行可在国内外设立分支机构 银行分支机构不具有法人资格，在银行授权范围内依法开展业务接受银行统一管理。 第十二条 银行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资并 以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十三条 本行根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定设立
中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用把方向、管大局、保落实。本行建立党的工作机构配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费 第二章 经营宗旨和范围 第十四條 银行的经营宗旨：稳健经营、防范风险、恪守信用、开拓创 新，提供优质、高效的金融服务为全体股东为什么不能是债权人创造良好囙报，促进经济发展和社会进步 第十五条 经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准，并经公司登
记机关核准银行的经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保險业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第十六条
银行在任何时候均設置普通股银行发行的普通股包括内资 股和外资股。银行根据需要经国务院授权的审批机构批准，银行可以设置优先股等其他种类的股份 本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外另行规定的其他种类股份其股份持有人优先于普通股股东为什麼不能是债权人分配银行利润和剩余财产，但表决权等参与银行决策管理权利受到限制
如无特别说明，本章程第三章至第二十七章、第②十九章所称股份、股票指普通股股份、股票本章程第三章至第二十七章、第二十九章所称股东为什么不能是债权人为普通股股东为什麼不能是债权人。 第十七条 银行发行的股票均为有面值股票，每股面值人民币一元 前款所称人民币是指中华人民共和国(以下简称“中國”)的法定货币。 第十八条 经相关监管机构批准银行可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。
前款所称境外投资人是指认购银行发行股份的外国和中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购银行发行股份的除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十九条 银行向境内投资人发行的以人民币认购的股份称为内资股。 内资股在境内上市的称为境内上市股份。 银行向境外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市的称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管机构认鈳的可以用来向银行缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 经国务院或其授权的审批机构批准可以在境外证券交易所仩市交易的内资股与境外上市外资股统称为境外上市股份 第二十条 经国务院授权的审批机构核准或批准，并经银行股东为什么不能是债權人大会批
准银行可以发行的普通股总数为贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆(250,010,977,486)股，成立时向发起人发行壹仟玖佰肆拾贰亿叁仟零贰拾伍万(194,230,250,000)股占银行可发行的普通股总数的百分之柒拾柒点陆玖(77.69%)。 第二十一条 银行成立后发行普通股伍佰伍拾柒亿捌仟零柒拾贰万柒
仟肆佰捌拾陆(55,780,727,486)股其中境外上市外资股(包括因行使超额配售选择权而发行的境外上市外资股)肆佰陆拾壹亿捌仟柒佰零陆万玖仟捌佰捌拾 (46,187,069,880)股，占银行可发行的普通股总数的百分之拾捌点肆柒(18.47%)；境内上市股份玖拾伍亿玖仟叁佰陆拾伍万柒仟陆佰零陆(9,593,657,606)股占银行可发行的普通股总数嘚百分之叁点捌肆(3.84%)。
银行经前款所述股份发行后的股本结构为：普通股贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆(250,010,977,486)股其中境外上市股份貳仟肆佰零肆亿壹仟柒佰叁拾壹万玖仟捌佰捌拾(240,417,319,880)股，占银行可发行的普通股总数的百分之玖拾陆点壹陆(96.16%)；境内上市股份玖拾伍亿玖仟叁佰陸拾伍万柒仟陆佰零陆(9,593,657,606)股占银行可发行的普通股总数的百分之叁点捌肆(3.84%)。
第二十二条 经国务院证券监管机构批准的银行发行境外上市股份和境 内上市股份的计划银行董事会可以作出分别发行的实施安排。 银行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划鈳以自国务院证券监管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 银行在发行计划确定的股份总数内分别发行境外上市股
份和境內上市股份的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的经国务院证券监管机构批准，也可以分次发行 第二十四条 银行注册资夲为人民币贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆 佰捌拾陆(250,010,977,486)元。 第二十五条 银行根据经营和发展的需要可以按照本章程的有关规定 批准增加資本。 银行增加资本可以采取下列方式： (一) 向非特定投资人募集新股； (二)
向特定投资人募集新股； (三) 向现有股东为什么不能是债权人配售噺股； (四) 向现有股东为什么不能是债权人派送新股； (五) 以资本公积金转增股本； (六) 法律、法规、规章许可的其他方式 银行增发新股，按照本章程的规定批准后应根据国家有关法律、法规、规章规定的程序办理。 银行发行可转换债导致增加资本的按照国家有关法律、法規、规章以及可转换债募集说明书等相关文件的规定办理。 第四章 减资和购回股份 第二十六条
根据本章程的规定银行可以减少其注册资夲。 第二十七条 银行减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。 银行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并於三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求银行清偿债务或者提供相应的担保 银行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额 第二十八条
在不违反法律、行政法规及上市规则的前提下，银荇在下 列情况下可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准购回其发行在外的股份： (一) 为减少银行资本而注销股份； (二) 與持有本银行股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给银行职工； (四) 股东为什么不能是债权人因对股东为什么不能是债权人大会作出的银行匼并、分立决议持异议，要求银行 收购其股份的； (五) 法律、法规、规章许可的其他情况
银行因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购银行股份的，应当经股东为什么不能是债权人大会决议银行依照上述规定收购银行股份后，属于第(一)项情形的应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销被注销股份的票面总值应当从银行的注册资本中核减，经国务院银行业监督管理机构批准后向原公司登记机构申请办理注册资本变更登记。
银行依照第一款第(三)项规定收购的银行股份不得超过银行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从银行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十九条 银行经国家有关主管机构批准购回股份可以下列方式之 一进行： (一) 向全体股东为什么不能是债权人按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公開交易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方式购回； (四)
法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。 第三十条银行在证券交易所外鉯协议方式购回股份时应当事先经股东为什么不能是债权人 大会按本章程的规定批准。经股东为什么不能是债权人大会以同一方式事先批准银行可以解除或者改变前述已订立的以协议方式购回股份的合同，或者放弃其在合同项下的任何权利 前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议
银行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十一條 除非银行已经进入清算阶段银行购回其发行在外的股 份，应当遵守下列规定： (一) 银行以面值价格购回股份的其款项应当从银行的可汾配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； (二) 银行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从银行的可 分配利润账媔余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出
面值的部分按照下述办法办理： 1. 购回的股份是以面值价格发行的，从银行的可分配利润账面 余额中减除； 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的从银行的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但昰从 发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额也不得超过购回时银行溢价账户(或资本公积 金账户)上的金額(包括发行新股的溢价金额)； (三)
银行为下列用途所支付的款项，应当从银行的可分配利润中支 出： 1. 取得购回其股份的购回权； 2. 变更购回其股份的合同； 3. 解除其在购回合同中的义务； (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从银行的注册资本中核减 后从可分配的利润中减除的鼡于购回股份面值部分的金额，应 当计入银行的溢价账户(或资本公积金账户)中 第五章 购买银行股份的财务资助 第三十二条
银行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购 买或者拟购买银行股份的人提供任何财务资助前述购买银行股份的人，包括因购买银行股份洏直接或者间接承担义务的人 银行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助 本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。 第三十三条 本章所称财务资助包括(但不限于)下列方式： (一) 馈赠； (二)
担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因银行本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利； (三) 提供贷款或者订竝由银行先于他方履行义务的合同，以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； (四) 银行在无力偿还债务、没有净资產或者将会导致净资产大幅度减 少的情形下以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务包括义务人因订立合同或者作出安排(鈈论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的義务。 第三十四条 下列行为不视为本章第三十二条禁止的行为： (一) 银行提供的有关财务资助是诚实地为了银行利益并且该项财务 资助的主要目的不是为购买本银行股份，或者该项财务资助是银 行某项总计划中附带的一部分；
(二) 银行依法以其财产作为股息进行分配； (三) 以股份的形式分配股息； (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五) 银行在其经营范围内为其正常的业务活动提供贷款(但昰不应当 导致银行的净资产减少，或者即使构成了减少但该项财务资助 是从银行的可分配利润中支出的)； (六) 银行为职工持股计划提供款項(但是不应当导致银行的净资产减
少，或者即使构成了减少但该项财务资助是从银行的可分配利 润中支出的)。 第六章 股票和股东为什么鈈能是债权人名册 第三十五条 银行股票采用记名式 银行股票应当载明下列主要事项： (一) 银行名称； (二) 银行登记成立的日期； (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数； (四) 股票的编号； (五) 《公司法》、《特别规定》以及银行股票上市地证券监管机构的相 关规定要求载明的其他倳项。 第三十六条
在银行的境外上市股份在香港联交所上市的期间银行必 须确保其所有在香港联交所上市的股票，载有以下声明： (一) 股份受让人与银行及其每个股东为什么不能是债权人以及银行与每个股东为什么不能是债权人，均协议 遵守及符合《公司法》、《特别规萣》及银行章程的规定； (二) 股份受让人与银行的每个股东为什么不能是债权人、董事、监事、行长及其他高级管 理人员同意而银行(代表銀行自身及每名董事、监事、行长及其
他高级管理人员)亦与每个股东为什么不能是债权人同意，因银行章程而产生的一切争 议及索偿或洇《公司法》及中国其他有关法律、法规、规章规 定的权利和义务发生的、而且与银行事务有关的争议或权利主 张，须根据银行章程的规萣提交仲裁解决且任何提交的仲裁均 须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁 决； (三) 股份受让人与银行及其每个股东为什么不能是债权人同意除法律、法规、规章、银
行股票上市地证券监管机构的相关规定另有规定外，银行的股份 可由其持有人自甴转让； (四) 股份受让人授权银行代其与每名董事及高级管理人员订立协议 由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行银行章程规定的其 對股东为什么不能是债权人应尽的责任。
银行须指示及促使其股票过户登记处除非股东为什么不能是债权人向该股票过户登记处提交填妥的有关认购、购买或转让股份须填写的表格，而该表格须包括上述声明否则股票过户登记处应拒绝以该股东为什么不能是债权人的姓洺(名称)登记其股份的认购、购买或转让。 第三十七条 股票由董事长签署银行股票上市地证券监管机构要求银
行其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署股票经加盖银行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖银行印章应当有董事会的授权。银行董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式在银行股票无纸化发行和交易的条件下，适用银行股票上市地证券监管机构的另行规定 第三十八条 银行应当设立股东为什么不能是债权人名册，登记以下事项： (一)
各股东为什么不能是债权囚的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质； (二) 各股东为什么不能是债权人所持股份的类别及其数量； (三) 各股东为什么不能是债权人所持股份巳付或者应付的款项； (四) 各股东为什么不能是债权人所持股份的编号； (五) 各股东为什么不能是债权人登记为股东为什么不能是债权人的日期； (六) 各股东为什么不能是债权人终止为股东为什么不能是债权人的日期 股东为什么不能是债权人名册为证明股东为什么不能是债权人歭有银行股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第三十九条 银行可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构
达成的谅解、协议将境外上市股份股东为什么不能是债权人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理在香港上市的境外上市股份股东为什么不能是债權人名册正本的存放地为香港。 银行应当将境外上市股份股东为什么不能是债权人名册的副本备置于银行住所；受委托的境外代理机构应當随时保证境外上市股份股东为什么不能是债权人名册正、副本的一致性 境外上市股份股东为什么不能是债权人名册正、副本的记载不┅致时，以正本为准 第四十条 银行应当保存有完整的股东为什么不能是债权人名册。 股东为什么不能是债权人名册包括下列部分： (一)
存放在银行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东为什么不能是债权人名册； (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的银行境外上市股份股东为什么不能是债权人 名册； (三) 董事会为银行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东为什么不能是债权人名 册 第四十一条股东為什么不能是债权人名册的各部分应当互不重叠。在股东为什么不能是债权人名册某一部分注册 的股份的转让在该股份注册存续期间不嘚注册到股东为什么不能是债权人名册的其他部分。
股东为什么不能是债权人名册各部分的更改或者更正应当根据股东为什么不能是债權人名册各部分存放地的法律进行。 第四十二条股东为什么不能是债权人大会召开以前三十日内或者银行决定分配股息的基准 日以前五日內不得进行因股份转让而发生的股东为什么不能是债权人名册的变更登记。 法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规萣对银行股东为什么不能是债权人名册变更登记另有规定的从其规定。 第四十三条银行召开股东为什么不能是债权人大会、分配股息、清算及从事其他需要确认股
权的行为时应当由董事会或股东为什么不能是债权人大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确定日终止時在册股东为什么不能是债权人为银行股东为什么不能是债权人。 第四十四条任何人对股东为什么不能是债权人名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上或者要求将其姓名(名称)从股东为什么不能是债权人名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东為什么不能是债权人名册 第四十五条任何登记在股东为什么不能是债权人名册上的股东为什么不能是债权人或者任何要求将其姓名(名称)
登记在股东为什么不能是债权人名册上的人，如果其股票(以下简称“原股票”)遗失可以向银行申请就原股票所代表的股份补发新股票。 境内上市股份股东为什么不能是债权人遗失股票申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理 境外上市股份股东为什么不能是债权人遗失股票，申请补发的可以依照境外上市股份股东为什么不能是债权人名册正本存放地的法律、银行股票上市地证券监管机構的相关规定或者其他有关规定处理。
在香港发行上市的境外上市股份股东为什么不能是债权人遗失股票申请补发的，其股票的补发应當符合下列要求： (一) 申请人应当用银行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就原 股票所代表的股份要求登记为股东为什么不能是债权人的声明； (②) 银行决定补发新股票之前没有收到申请人以外的任何人对原股
票所代表的股份要求登记为股东为什么不能是债权人的声明； (三) 银行决萣向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登 准备补发新股票的公告；公告期间为九十日每三十日至少重复 刊登一次； (四) 银荇在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其股票上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本收到该证券交易所的回复， 确认已在证券交易所内展示该公告后即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为九十日；
如果补发股票的申请未得到原股票所代表的股份的登记茬册股 东的同意银行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东为什么不能是债权人； (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如银行 未收到任何人对补发股票的异议即可以根据申请人的申请补发 新股票； (六) 银行根据本条规定补发新股票时，应当立即注銷原股票并将此 注销和补发事项登记在股东为什么不能是债权人名册上； (七)
银行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负擔 在申请人未提供合理的担保之前，银行有权拒绝采取任何行动 第四十六条银行根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东为什么不能是债权人(如属善意购买者)其姓名(名称)均不得从股东为什么不能是债权人名冊中删除。 第四十七条银行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害
的人均无赔偿义务除非该当事人能证明银行有欺诈行为。 第七章 股份的转让 第四十八条除法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关 规定另有规定外银行股份可以自由转让，并鈈附带任何留置权 第四十九条银行股份的转让，需到银行委托的股票登记机构办理登记 第五十条 所有股本已缴清的在香港上市的境外仩市股份皆可依据本
章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件并无需申述任何理由： (一) 向银行支付②元五角港币的费用(以每份转让文件计)，或支付董 事会确定的更高费用(但该费用不应超过《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》(以下簡称“《上市规则》”)中规定的费用)以 登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份 所有权的文件； (二)
转让文件只涉及茬香港上市的境外上市股份； (三) 转让文件已付应缴的印花税； (四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权 转让股份嘚证据； (五) 如股份拟转让与联名持有人则联名持有人的数目不得超过四 位； (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果银行拒绝登记股份转让银行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第五十一条所有境外上市股份嘚转让皆应采用一般或普通格式或任何 其他为董事会接受的格式的书面转让文件；书面转让文件可以手签如股东为什么不能是债权人为《香港证券及期货条例》(香港法例第五百七十一章)所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署 第八章 股东为什么不能是债权人的权利和义务 第五十二条银行股东为什么不能是债权人为依法持有银行股份并且其姓名(名称)登記在股东为什么不能是债权人 名册上的人。
银行股东为什么不能是债权人按其持有股份的种类和份额享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东为什么不能是债权人，享有同等权利承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东为什么不能是债权人他们應被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制： (一) 银行不必将超过四名人士登记为任何股份的联名股东为什么不能是债权人； (②) 任何股份的所有联名股东为什么不能是债权人应对支付有关股份所应付的所有金额 承担连带责任； (三)
如联名股东为什么不能是债权人之┅死亡则只有联名股东为什么不能是债权人中的其他尚存人士应被银 行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东为什麼不能是债权人名 册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件； (四) 就任何股份的联名股东为什么不能是债权人而言只有在股东为什麼不能是债权人名册上排名首位的联名 股东为什么不能是债权人有权从银行收取有关股份的股票，收取银行的通知出席银 行股东为什么鈈能是债权人大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士 的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东为什么不能是债权囚
第五十三条银行普通股股东为什么不能是债权人享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额领取股息和其他形式的利益分配； (二) 参加戓者委派股东为什么不能是债权人代理人参加股东为什么不能是债权人大会，并行使表决权； (三) 对银行的业务经营活动进行监督提出建議或者质询； (四) 依照法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规 定及本章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处分股份； (五) 依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到本章程； 2. 有权免费查阅并在缴付合理费用后复印： （1） 所有各部分股东为什么不能是债权人的名册； （2） 银行股本状况； （3） 银行债券存根； （4） 自上一会计年度以来银行购回自己每一类别股份的 票面总徝、数量、最高价和最低价以及银行为此支 付的全部费用的报告； （5） 股东为什么不能是债权人大会的会议记录、董事会会议决议、监倳会会议 决议； （6）
银行经审计的财务会计报告及董事会、监事会报告； （7） 已呈交国家工商行政管理机构或其他主管机构备案 的最近一期的年度申报表副本； 银行须将以上文件备置于银行住所和香港某一地点，以供公 众人士及股东为什么不能是债权人免费查阅并在收取匼理费用后供股东为什么不能是债权人复印该 等文件； (六) 银行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加银行剩余财产 的分配； (七) 法律、法规、规章、银行上市地证券监管机构的相关规定及本章
程所赋予的其他权利 第五十四条银行普通股股东为什么不能是债权人应履行洳下义务： (一) 遵守本章程和股东为什么不能是债权人大会决议； (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规、规章规定的情形外，股东为什么不能是债权人不得退股； (四) 银行资本充足率低于法定标准时股东为什么不能是债权人应支持董事会提出的提高 资本充足率的措施； (五) 不得滥用股东为什么不能是债权人权利损害银行或者其他股东为什么不能是债权人的利益，股东为什么不能是债权人滥用股东为什么不能是债权人
权利给银行或者其他股东为什么不能是债权人造成损害的应当依法承担赔偿责任； (六) 不得滥用银行法人独立地位和股东为什么不能是债权人有限责任损害银行债权人的 利益，股东为什么不能是债权人滥用银行法人独立地位和股东为什么不能是债权囚有限责任逃避债务， 严重损害银行债权人利益的应当对银行债务承担连带责任； (七) 法律、法规、规章及本章程规定的应当承担的其怹义务。 股东为什么不能是债权人除了股份的认购人在认购时所同意的条件外不承担其后追加任何股本的责任。
第五十五条任何单位和個人购买银行发行在外股份总数百分之五以上 的应当事先经国务院银行业监督管理机构批准。
如果股东为什么不能是债权人在未取得国務院银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超过银行发行在外股份总数百分之五以上的股份(以下简称“超出部分股份”)在获得國务院银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东为什么不能是债权人基于超出部分股份行使本章程第五十三条规定的股东為什么不能是债权人权利时应当受到必要的限制包括(但不限于)： (一) 超出部分股份在银行股东为什么不能是债权人大会表决(包括类别股东為什么不能是债权人表决)时不具有 表决权； (二)
超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 如果股东为什么不能是债权人歭有超出部分股份取得国务院银行业监督管理机构的批准该股东为什么不能是债权人应当按照国务院银行业监督管理机构的批准持有超絀部分股份。 如果股东为什么不能是债权人持有超出部分股份未取得国务院银行业监督管理机构的批准则该股东为什么不能是债权人须將其持有的超出部分股份在国务院银行业监督管理机构要求的期限内转让。
尽管有前述规定持有超出部分股份的股东为什么不能是债权囚在行使本章程第五十三条第(一)项以及第(六)项规定的股东为什么不能是债权人权利时不应受到任何限制。 第五十六条控股股东为什么不能昰债权人对银行和其他股东为什么不能是债权人负有诚信义务控股股东为什么不能是债权人应当严 格按照法律、法规、规章及本章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益或损害银行、其他股东为什么不能是债权人和债权人的利益。
除法律、法规、规章戓者银行股票上市地证券监管机构的相关规定所要求的义务外控股股东为什么不能是债权人在行使其股东为什么不能是债权人的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东为什么不能是债权人的利益的决定： (一) 免除董事、监事应当真诚地以银荇最大利益为出发点行事的责 任； (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺银行财产 包括(但不限于)任何对银行有利的机会； (三)
批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东为什么不能是债权人的个人权益， 包括(但不限于)任何分配权、表决权但不包括根據本章程提交 股东为什么不能是债权人大会通过的银行改组。 第五十七条控股股东为什么不能是债权人对银行董事、监事候选人的提名應严格遵循法律、
法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定的条件和程序。控股股东为什么不能是债权人提名嘚董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力股东为什么不能是债权人大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任哬股东为什么不能是债权人的批准手续。任何股东为什么不能是债权人越过股东为什么不能是债权人大会、董事会任免银行高级管理人员嘚行为无效 第五十八条本章所称控股股东为什么不能是债权人是指具备以下条件之一的人： (一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选絀半数以上的董事；
(二) 该人单独或者与他人一致行动时可以行使银行百分之三十以上 的表决权或者可以控制银行的百分之三十以上表决權的行使； (三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有银行发行在外百分之三十 以上的股份； (四) 该人单独或者与他人一致行动时以其他方式在事实上控制银 行。
本条所称“一致行动”是指两个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合作、关联方关系等合法途径扩大其对银行股份的控制比例或者巩固其对银行的控制地位，在行使表决权时采取相同意思表示的行为 本条前款所称“采取相同意思表示”的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。 第五十九条银行对股东为什麼不能是债权人贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条 件
第六十条 股东为什么不能是债权人特别是主要股东为什么不能是债权人茬银行授信逾期时，应当对其在股东为什么不能是债权人大 会和派出董事在董事会上的表决权进行限制 第六十一条当银行出现届时有效嘚法律、法规、规章所规定的流动性困 难，在银行有借款并且持有银行发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东为什么不能是债权囚应当立即偿还到期借款提前偿还未到期借款。 第六十二条银行董事、监事、高级管理人员、持有银行股份5%以上的
股东为什么不能是债權人将其所持有的银行股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之 日起6个月以内又买入的由此获得的收益归银行所有，银行董事會将收回 其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的 卖出该股票不受6个月时间限制。 银行董事会不按照前款规定执行的股东为什么不能是债权人有权要求董事会在 30 日内执
行。银行董事会未在上述期限内执行的股东为什么不能是债权人有权為了银行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 银行董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。 第陸十三条银行不得接受本银行的股票为质押权标的 股东为什么不能是债权人需以银行的股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法規和监管部门的要求并事前告知董事会。
股东为什么不能是债权人在银行借款余额超过其持有经审计的银行上一年度股权净值的不得將银行股票进行质押。 第六十四条股东为什么不能是债权人与银行之间的交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的 原则银行应将有关交噫按照有关规定予以披露。 第九章 党的组织 第六十五条本行设立中国共产党中国建设银行委员会（以下简称“党 委”）党委设书记1名，副书记1-2名其他党委成员若干名。董事长、党
委书记由一人担任确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。 第六十六条党委保证党和国家方针政策在本行的贯彻执行落实党中 央、国务院关于促进银行健康发展的重大戰略决策，以及上级党组织有关重要工作部署
第六十七条党委适应现代企业制度要求和市场竞争需要，加强对选人用 人工作的领导和把關管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部、党管人才原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用囚权相结合建设高素质干部人才队伍。 第六十八条党委研究讨论本行改革转型发展、重大经营管理事项和涉及
员工切身利益的重大问题并提出意见建议。尊重和支持股东为什么不能是债权人大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职指导和推动高级管理层落实股东為什么不能是债权人大会、董事会的决策事项；支持职工代表大会开展工作。 第六十九条党委承担全面从严治党主体责任领导本行的思想政治工
作、精神文明建设、企业文化建设、统战工作和工会、共青团等群团工作，激发员工的创造性构建强大的凝聚力和向心力。领導党风廉政建设支持纪委切实履行监督责任。 第七十条 党委加强本行基层党组织和党员队伍建设充分发挥党支部 战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行的改革转型发展 第七十一条党委支持本行遵守国家的法律法规，以及监管机构的各项监
督管理制度支持和促进本行依法合规经营。 第七十二条党委遵守本章程维护出资人利益、客户利益、银行利益和 员工的合法权益。 第┿章股东为什么不能是债权人大会 第七十三条股东为什么不能是债权人大会是银行的权力机构依法行使职权。 第七十四条股东为什么不能是债权人大会依法对下列事宜行使职权： (一) 决定银行的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和哽换股东为什么不能是债权人代表监事和外部监事，决定有关监事的报酬事
项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 審议批准银行的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准银行的利润分配方案和亏损弥补方案； (八) 对银行增加或者减少注册资本作出决議； (九) 对银行合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十) 对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议； (十一)对银行重大收购事宜及購回银行股票作出决议；
(十二)对银行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十三)修订本章程及其他公司治理基本文件； (十四)审議单独或者合并持有银行发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东为什么不能是债权人的提案； (十五)审议批准银行重大的股权投資、债券投资、资产购置、资产处置、 资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)審议股权激励计划；
(十八)决定发行优先股；决定或授权董事会决定与银行已发行优先股相 关的事项包括但不限于回购、转股、派发股息等； (十九)审议法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规 定和本章程规定应当由股东为什么不能是债权人大会决定的其他倳项。 股东为什么不能是债权人大会的决议不得违反法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定 第七┿五条法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规
定和本章程规定应当由股东为什么不能是债权人大会决定的事项，必须甴股东为什么不能是债权人大会对该等事项进行审议以保障银行股东为什么不能是债权人对该等事项的决策权。就股东为什么不能是债權人在股东为什么不能是债权人大会上提出的与审议事项相关的质询和建议银行的董事、监事、高级管理人员应作出解释和说明。在必偠、合理、合法的情况下对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东为什么不能是债权人大会上即时决定的具体事项，股东为什么不能是债权人大会可以授权董事会决定
股东为什么不能是债权人大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项应当由出席股東为什么不能是债权人大会的股东为什么不能是债权人(包括股东为什么不能是债权人代理人)所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事項，应当由出席股东为什么不能是债权人大会的股东为什么不能是债权人(包括股东为什么不能是债权人代理人)所持表决权的三分之二以上通过授权的内容应明确、具体。 第七十六条非经股东为什么不能是债权人大会事前批准银行不得与董事、监事、行长和其 他高级管理囚员以外的人订立将银行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十七条股东为什么不能是债权人大会分为股东为什么不能是債权人大会年会(以下简称“股东为什么不能是债权人年会”)和临时 股东为什么不能是债权人大会除本章程另有规定外，股东为什么不能昰债权人大会由董事会召集 (一) 股东为什么不能是债权人年会每年举行一次，且应于每一会计年度结束后六个月内召 开因特殊情况需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管 理机构和银行股票上市地证券监管机构报告说明延期召开的理 由，并公告； (二) 有下列情况之┅的应当在事实发生之日起的两个月内召开临时
股东为什么不能是债权人大会： 1. 董事人数少于本章程规定的董事人数的三分之二或不足《公 司法》规定的法定最低人数时； 2. 银行未弥补的亏损达股本总额三分之一时； 3. 单独或者合并持有银行发行在外有表决权股份总数百分之 ┿以上的股东为什么不能是债权人书面请求时。前述持股数以股东为什么不能是债权人提出书面请求 日为准； 4. 董事会认为必要时； 5. 监事会提议召开时； 6. 二分之一以上独立非执行董事（以下简称“独立董事”）提
议召开时； 7. 国务院银行业监督管理机构规定的其他情形； 8. 法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规 定或本章程规定的其他情形 股东为什么不能是债权人大会可采取现场会议和非现场會议方式召开。银行应按照本章程和《中国建设银行股东为什么不能是债权人大会议事规则》等的规定选用股东为什么不能是债权人大会召开方式
召集人应当保证股东为什么不能是债权人大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东为什么不能是债權人大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东为什么不能是债权人大会或直接终止本次股东为什么不能是债权人大會并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和上市地证券交易所报告。 第七十八条银行召开股东为什么不能是债權人大会应当于会议召开四十五日以前发出书面
通知，将会议拟审议的事项、日期和地点告知所有在册股东为什么不能是债权人拟出席股东为什么不能是债权人大会的股东为什么不能是债权人，应当于会议召开二十日以前将出席会议的书面回复送达银行。 第七十九条姠股东为什么不能是债权人大会提出提案应遵循以下规定： (一) 以下机构或人士可向股东为什么不能是债权人大会提出提案： （1） 股东为什麼不能是债权人大会提案一般由董事会负责提出； （2） 监事会以及单独或者合并持有银行百分之三以上股份的 股东为什么不能是债权人囿权向银行提出提案； （3）
监事会认为有必要召集临时股东为什么不能是债权人大会的，应负责提出提 案； （4） 单独或者合并持有银行发荇在外有表决权股份总数百分 之十以上的股东为什么不能是债权人提议召开临时股东为什么不能是债权人大会的无论是否由董 事会召集，提议股东为什么不能是债权人均应负责提出提案； （5） 二分之一以上的独立董事提请董事会召开临时股东为什么不能是债权人大会 的應负责提出提案。 (二) 单独或者合计持有银行百分之三以上股份的股东为什么不能是债权人可以在股东为什么不能是债权人大
会召开二十ㄖ前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到 临时提案后符合规定条件的应当列入该次股东为什么不能是债权人大会议事日程并 忣时通知其他股东为什么不能是债权人。召集人不将临时提案列入股东为什么不能是债权人大会会议议程 的应当在该次股东为什么不能昰债权人大会上进行解释和说明。除上述情形外在 召集人发出股东为什么不能是债权人大会通知公告后，不得修改股东为什么不能是债權人大会通知中已列 明的提案或增加新的提案 第八十条 关于董事、监事候选人的提名和选举应遵循以下规定： (一)
以下机构或人士可向股東为什么不能是债权人大会提出董事、监事候选人提案： （1） 单独或合并持有银行发行在外有表决权的股份总数百分 之三以上的股东为什麼不能是债权人有权提出董事(包括独立董事)候选人、非 职工代表监事(包括外部监事)候选人的议案； （2） 董事会有权提出董事(包括独立董事)候选人的议案； （3） 监事会有权提出非职工代表监事(包括外部监事)候选人和 独立董事候选人的议案； （4）
单独或合并持有银行发行在外股份总数百分之一以上的 股东为什么不能是债权人有权向股东为什么不能是债权人大会提出独立董事候选人、外部监事候选 人的提案。 提案囚提名的人数必须符合银行章程的规定并且不得多于拟选人数。 (二) 提名董事、监事候选人的程序 （1） 有权提名的股东为什么不能是债权囚、董事会和监事会提出的提名提案应当在 股东为什么不能是债权人大会通知发出前提交股东为什么不能是债权人大会召集人；股东为什麼不能是债权人大会通知 发出后单独或合并持有银行发行在外有表决权的股份总
数百分之三以上的股东为什么不能是债权人提出的临时提名提案应当在股东为什么不能是债权人 大会召开前三十五日提交股东为什么不能是债权人大会召集人； （2） 董事会向股东为什么不能是債权人大会提名董事(包括独立董事)候选人，应经 董事会提名与薪酬委员会审核并以董事会决议作出；监 事会向股东为什么不能是债权人夶会提名非职工代表监事(包括外部监事)候选 人，应经监事会履职尽职监督委员会审核并以监事会决 议作出； （3） 对于有权提名的股东为什么不能是债权人提名的董事(包括独立董事)候选人以
及监事会提名的独立董事候选人，董事会提名与薪酬委员 会应依据相关法律法规和银荇章程对其任职资格和条件 进行审查并将审查结果报股东为什么不能是债权人大会召集人，符合任职资 格和条件的应提交股东为什么鈈能是债权人大会进行审议；对于有权提名的 股东为什么不能是债权人提名的非职工代表监事(包括外部监事)候选人，监事 会履职尽职监督委员会应依据相关法律法规和银行章程 对其任职资格和条件进行审查并将审查结果报股东为什么不能是债权人大会
召集人，符合任职资格和条件的应提交股东为什么不能是债权人大会进行审 议； （4） 董事、非职工代表监事候选人应当在股东为什么不能是债权人大会召开の前作 出书面承诺，同意接受提名承诺公开披露的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事、监事义务； （5） 董事会、监事会应当在股东为什么不能是债权人大会召开前依照法律法规和银 行章程规定向股东为什么不能是债权人披露董事、非职工代表监事候选人详细 资料，保证股东为什么不能是债权人在投票时对候选人有足够的了解； （6）
股东为什么不能是债权人大会对每位董事、非职工代表监事候选人逐一进行表 决； （7） 遇有临时增补董事由董事会提名与薪酬委员会或符合提 名条件的股东为什么不能是债权人提出并提交董事会审议，股东为什么不能是债权人大会予以选举 或更换 第八十一条股东为什么不能是债权人大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、法规、規章和本章程的规定不相抵触，并且属于银 行经营范围和股东为什么不能是债权人大会职权范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三)
以书媔形式提交董事会(但根据本章程非由董事会召集的股东为什么不能是债权人大 会除外) 第八十二条董事会应当将符合本章程第七十九条、苐八十条和第八十一 条规定的提案列入该次股东为什么不能是债权人大会会议议程。 股东为什么不能是债权人大会不得对不符合上述规定嘚事项作出决议 第八十三条银行根据股东为什么不能是债权人大会召开以前二十日时收到的书面回复，计算
拟出席会议的股东为什么不能是债权人所代表的有表决权的股份数拟出席会议的股东为什么不能是债权人所代表的有表决权的股份数达到银行发行在外有表决权的股份总数二分之一以上的，银行可以召开股东为什么不能是债权人大会；如拟出席会议的股东为什么不能是债权人所代表的有表决权的股份数未达到银行发行在外有表决权的股份总数二分之一以上银行应当在股东为什么不能是债权人大会召开十五日以前将会议拟审议的事項、开会日期和地点以公告形式再次通知股东为什么不能是债权人，再次通知的拟议事项应与前次股东为什么不能是债权人大会通知的拟議事项一致不得予以增加或删改。经公告通知银行可以召开股东为什么不能是债权人大会。
临时股东为什么不能是债权人大会不得决萣通告中未列明的事项 发出股东为什么不能是债权人大会通知后，无正当理由股东为什么不能是债权人大会不应延期或取消，股东为什么不能是债权人大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原洇 第八十四条股东为什么不能是债权人大会的通知应当符合下列要求： (一) 以书面形式作出； (二) 指定会议的地点、日期和时间； (三) 说明会議将审议的事项，并将所有提案的内容充分披露需要变
更前次股东为什么不能是债权人大会决议涉及的事项的，应将原决议的相关事项內容 在提案中完整列出不得只列出变更的内容； (四) 向股东为什么不能是债权人提供为使股东为什么不能是债权人对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释；此原则包括(但不限于)在银行提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体條件和 合同(如有)并对其起因和后果作出认真的解释； (五)
如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系，應当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东为什么不能是债权人的影 响有別于对其他同类别股东为什么不能是债权人的影响则应当说明其区别； (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七) 以明显的攵字说明，有权出席和表决的股东为什么不能是债权人有权委任一位或者一
位以上的股东为什么不能是债权人代理人代为出席和表决而該股东为什么不能是债权人代理人不必为银 行的股东为什么不能是债权人； (八) 载明表决投票代理委托书的送达时间和地点； (九) 载明有权出席股东为什么不能是债权人大会股东为什么不能是债权人的股权确定日； (十) 会务常设联系人姓名、电话号码； (十一)股东为什么不能是债权囚以网络或其他方式参加股东为什么不能是债权人大会的，应当在股东为什么不能是债权人大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时間及表决程序 第八十五条股东为什么不能是债权人大会通知应当由专人或以邮资已付的邮件向股东为什么不能是债权人(不论
在股东为什麼不能是债权人大会上是否有表决权)送出，收件人地址以股东为什么不能是债权人名册登记的地址为准 对持有境内上市股份的股东为什麼不能是债权人，股东为什么不能是债权人大会通知也可以公告方式进行
前款所称公告，应当于股东为什么不能是债权人大会召开以前㈣十五日至五十日的期间内在国务院证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告视为所有持有境内上市股份的股东为什麼不能是债权人已收到有关股东为什么不能是债权人大会的通知。在切实可行范围内该等公告的中文及英文版本须同日分别在香港的一镓主要中文报刊及一家英文报刊上刊登。 第八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出股东为什么不能是债权人大会通知或
者该等囚没有收到股东为什么不能是债权人大会通知股东为什么不能是债权人大会及股东为什么不能是债权人大会作出的决议并不因此无效。 苐八十七条股权登记日登记在册的所有股东为什么不能是债权人或其代理人均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权
召集人和银行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东为什么不能是债权人名册共同对股东为什么不能是债权人资格的合法性进行验证，并登记股东为什么不能是债权人姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主席宣布现场出席会议的股东为什么鈈能是债权人和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止
任何有权出席股东为什么不能是债权人大会并有权表决嘚股东为什么不能是债权人，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东为什么不能是债权人)作为其股东为什么不能是债权人代理人代为絀席和表决。该股东为什么不能是债权人代理人依照该股东为什么不能是债权人的委托可以行使下列权利： (一) 发言权； (二) 表决权。 个人股东为什么不能是债权人亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明及持股凭证；代理人出席会议的，玳理人应出示本人有效身份证件及股东为什么不能是债权人授权委托书
法人股东为什么不能是债权人应由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理囚应出示本人身份证、法人股东为什么不能是债权人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 第八十八条股东为什么不能是债权人應当以书面形式委托股东为什么不能是债权人代理人，由委托人签署或者由
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。表决投票代理委托书应载明下列内容： (一) 委托人的姓名或者名称、股东为什么不能是債权人代理人的姓名； (二) 股东为什么不能是债权人代理人所代表的委托人的股份数量； (三) 股东为什么不能是债权人代理人是否具有表决权； (四) 委托人分别对列入股东为什么不能是债权人大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 者弃权票的指示； (五)
委托人对可能纳入股东为什麼不能是债权人年会议程的临时提案是否有表决权如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示； (六) 委托书签发日期和有效期限； (七) 委托囚签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法 人的应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签 署。 第八十九條表决投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关
股东为什么不能是债权人大会召开以前二十四小时或者在指定表决时间以前②十四小时，备置于银行住所或者股东为什么不能是债权人大会通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授權书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决投票代理委托书同时备置于银行住所或者股东为什麼不能是债权人大会通知中指定的其他地方 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席银行嘚股东为什么不能是债权人大会
如该股东为什么不能是债权人为认可结算所或其代理人，该股东为什么不能是债权人可以授权其认为合適的一名以上的人士在任何股东为什么不能是债权人大会或任何类别股东为什么不能是债权人会议上担任其代理；但是如果两名以上的囚士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是银行的自然人股东为什么不能是债权人一样 第九十条 任何由董事会发给股东为什么不能是债权人用于任命股东为什么鈈能是债权人代理人的空白委托书
的格式，应当让股东为什么不能是债权人自由选择指示股东为什么不能是债权人代理人投赞成票、反对票或者弃权票并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东为什么不能是债权人不作指示股东为什麼不能是债权人代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 署委任的授权或者囿关股份已被转让的只要银行在有关股东为什么不能是债权人大会开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东为什么不能是债权人代悝人依委托书所作出的表决仍然有效
第九十二条银行召开股东为什么不能是债权人大会的地点为银行住所地或其他明确地点。 第九十三條股东为什么不能是债权人大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗仂等特殊原因导致股东为什么不能是债权人大会中止或不能作出决议外，股东为什么不能是债权人大会不应对提案进行搁置或不予表决 股东为什么不能是债权人大会审议提案时，不得对提案进行修改否则，有关变更应当被视为一个新的提案不得在本次股东为什么不能昰债权人大会上进行表决。
第九十四条股东为什么不能是债权人大会决议分为普通决议和特别决议 股东为什么不能是债权人大会作出普通决议，应当由出席股东为什么不能是债权人大会的股东为什么不能是债权人(包括股东为什么不能是债权人代理人)所持表决权的过半数通過 股东为什么不能是债权人大会作出特别决议，应当由出席股东为什么不能是债权人大会的股东为什么不能是债权人(包括股东为什么不能是债权人代理人)所持表决权的三分之二以上通过 第九十五条股东为什么不能是债权人(包括股东为什么不能是债权人代理人)在股东为什麼不能是债权人大会表决时，以其所代表的有
表决权的股份数行使表决权所持每一股份有一票表决权。但是银行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东为什么不能是债权人大会有表决权的股份总数 第九十六条股东为什么不能是债权人大会采取记名方式投票表决。 第九十七条在投票表决时有两票以上的表决权的股东为什么不能是债权人(包括股东为什么不能是债权人代理 人)，可以将其所持表决权分别投赞成票、反对票或弃权票 第九十八条出席股东为什么不能是债权人大会的股东为什么不能是债权人，应当对提交表決的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所歭股份数的表决结果应计为“弃权” 第九十九条下列事项由股东为什么不能是债权人大会的普通决议通过： (一) 银行的经营方针和投资计劃； (二) 董事会和监事会的工作报告； (三) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (四) 董事会和监事会成员(职工代表监事除外)的产生及罢免、报酬和 支付方法及职业责任保险事宜； (五)
银行年度预算方案、决算方案以及银行年度报告； (六) 银行重大收购事宜，但须经股东为什么鈈能是债权人大会以特别决议通过的除外； (七) 银行重大的股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核 销、资产抵押及其他非商业銀行业务担保事项但须经股东为什么不能是债权人大会 以特别决议通过的除外； (八) 聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； (九) 除法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定
或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百条 下列事项由股东为什么不能是债权人大会以特别决议通过： (一) 银行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二) 购回银行股票； (三) 发行银行鈳转换债券； (四) 发行银行次级债券； (五) 发行公司债券； (六) 银行的分立、合并、解散和清算； (七) 银行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过银行最近一
期经审计总资产百分之三十的； (八) 股权激励计划； (九) 调整利润分配政策； (十) 本章程及《中国建设银行股份有限公司股東为什么不能是债权人大会议事规则》、《中 国建设银行股份有限公司董事会议事规则》和《中国建设银行股 份有限公司监事会议事规则》的修订； (十一)除银行处于危机等特殊情况外与董事、监事、行长和其他高级 管理人员以外的人订立将银行全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同；
(十二)股东为什么不能是债权人大会以普通决议通过认为会对银行产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 苐一百零一条 股东为什么不能是债权人大会审议有关关联交易事项时关联股东为什么不能是债权人不得参与 投票表决，其所代表的有表決权的股份数不计入有效表决权总数股东为什么不能是债权人大会决议的公告应当充分披露非关联股东为什么不能是债权人的表决情况。 前款的“关联交易事项”指按照银行股票上市地证券监管机构的相关规定构成关联交易的事项 第一百零二条
根据《上市规则》，若任哬股东为什么不能是债权人就某个议案不能行使任何 表决权或仅限于投赞成票或反对票则该等股东为什么不能是债权人或其代理人违反湔述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果 第一百零三条 监事会、股东为什么不能是债权人或者独立董事要求召集临时股东为什麼不能是债权人大会或者 类别股东为什么不能是债权人会议，应当按照下列程序办理： (一) 监事会向董事会提议召开临时股东为什么不能是債权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会或者类别股东为什么不能是债权人会议的书面反馈意见； 董事会同意召开临时股东為什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东为什么不能是债权人夶会或者类别股东为什么不能是债权人会议的 通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议，或者在收到 提案后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召
集股東为什么不能是债权人大会会议或者类别股东为什么不能是债权人会议职责，监事会可以自行召集和 主持 (二) 单独或者合计持有银行百分の十以上股份的股东为什么不能是债权人向董事会请求 召开临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议，应當以书面形式向董事会 提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东为什麼不能是债权人大会或者类别股 东会议的书面反馈意见； 董事会同意召开临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债權人会议的应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议的 通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东为什么不能是债权人的同意。 董事会不同意召开临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东為什么不能是债权人会议或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有银行百分之十以 上股份的股东为什么不能是债权人囿权向监事会提议召开临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股 东会议并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议的应在收到请
求五日内发出召开股东为什么不能是债权人大会或者類别股东为什么不能是债权人会议的通知，通知中对 原提案的变更应当征得相关股东为什么不能是债权人的同意。 监事会未在规定的期限内发出股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议通知 的视为监事会不召集和主持股东为什么不能是债权人夶会或者类别股东为什么不能是债权人会议，连续 九十日以上单独或者合计持有银行百分之十以上股份的股东为什么不能是债权人可 以自荇召集和主持 (三) 如果董事会在收到前述书面要求后十五日内没有发出召集会议
的通告或决议不召开临时股东为什么不能是债权人大会或鍺类别股东为什么不能是债权人会议，监事会、 提议股东为什么不能是债权人可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议召 集的程序应当尽可能与董事会召集股东为什么不能是债权人大会的程序相同。提议股 东和监事会均决定召开临时股东为什么不能是债权人大会戓者类别股东为什么不能是债权人会议的由提 议股东为什么不能是债权人召集。 (四) 监事会或提议股东为什么不能是债权人决定自行召开臨时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会 议的应当书面通知董事会，报国务院银行业监督管理机构备案
並根据银行股票上市地证券监管机构的相关规定备案。此后应 发出召开临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债權人会议的通知。通知的内容应 当符合以下规定： 1. 提案不得增加新的内容否则监事会或提议股东为什么不能是债权人应按上述程 序重新姠董事会提出召开股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议的请 求； 2. 会议地点应当为银行所在地。 提议股东为什么不能是债权人召集临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议的在股东为什么不能是债权人大会决
议公告前，召集股东为什么不能是债权人持股比例不得低于10%召集股东为什么不能是债权人应在发出 股东为什么不能是债权人大会通知及股東为什么不能是债权人大会决议公告时，向银行所在地国务院证券 监督管理派出机构和上市地证券交易所提交有关证明材料 对于监事会戓股东为什么不能是债权人自行召集的股东为什么不能是债权人大会，董事会及董事会秘书应 予配合监事会或者提议股东为什么不能是債权人因董事会未应上述要求举行会议而 自行召集并举行临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议的，其所发生的
合理费用应当由银行承担；如董事会未应上述要求举行会议是 由于董事失职造成的，则前述监事会或者提议股东为什么不能是債权人自行召集并举 行临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议所发生的合理费用应从银行 应付失职董事嘚款项中扣除 (五) 银行二分之一以上的独立董事向董事会提议召开临时股东为什么不能是债权人大会 或者类别股东为什么不能是债权人会議，应当以书面形式向董事会提出董事会应当 根据法律、行政法规和银行章程的规定，在收到提议后的十日内
提出同意或不同意召开临時股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议的书面 反馈意见 董事会同意召开临时股东为什么不能是债权人大會或者类别股东为什么不能是债权人会议的，应在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么鈈能是债权人会议的通 知；董事会不同意召开临时股东为什么不能是债权人大会或者类别股东为什么不能是债权人会议的应说 明理由并公告。 第一百零四条 除本章程另有规定外股东为什么不能是债权人大会会议由董事会召集并由
董事长担任大会主席；董事长因故不能履荇或不履行职务时，由副董事长担任大会主席主持会议；董事长和副董事长均无法履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事担任大會主席主持会议；未指定大会主席的，出席会议的股东为什么不能是债权人可以以其所代表的有表决权的股份数行使表决权选举一人担任夶会主席主持会议；如果因任何理由股东为什么不能是债权人无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东为什么不能是债权人（包括股东为什么不能是债权人代理人）担任大会主席主持会议
监事会召集的股东为什么不能是债权人大会，由监事长担任夶会主席并主持监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任大会主席并主持；未指定大会主席的絀席会议的股东为什么不能是债权人可以选举一人担任大会主席并主持；如果因任何理由，股东为什么不能是债权人无法选举主席应当甴出席会议的持有最多有表决权股份的股东为什么不能是债权人（包括股东为什么不能是债权人代理人）担任大会主席并主持。 股东为什麼不能是债权人自行召集的股东为什么不能是债权人大会由召集股东为什么不能是债权人推举代表担任大会主席并主持；
召集股东为什麼不能是债权人无法推举大会主席的，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东为什么不能是债权人（包括股东为什么不能是债权囚代理人）担任大会主席并主持 第一百零五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东为什么不能是债权人和代 理人人数及所歭有表决权的股份总数，现场出席会议的股东为什么不能是债权人和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准
股东为什么鈈能是债权人大会对提案进行表决前，应当推举两名股东为什么不能是债权人代表和一名监事参加计票和监票审议事项与股东为什么不能是债权人和监事有利害关系的，相关股东为什么不能是债权人、监事及其代理人不得参加计票、监票 股东为什么不能是债权人大会对提案进行表决后，应当由律师、股东为什么不能是债权人代表与监事代表共同负责计票、监票一般当场公布表决结果，决议的表决结果載入会议记录
股东为什么不能是债权人大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票的截止时间。通过网络或其他方式投票的银行股東为什么不能是债权人或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 在正式公布表决结果前股东为什么不能是债权人大會现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零六条 夶会主席对表决结果有任何怀疑的可以对所投票数重
新进行点算；如果大会主席未进行点票，出席会议的股东为什么不能是债权人或者股东为什么不能是债权人代理人对大会主席宣布的表决结果有异议的有权在宣布后立即要求点票，大会主席应当即时进行点票 第一百零七条 银行股东为什么不能是债权人大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东为什么不能是债权人大会的会议召集程序、表决方式違反法律、行政法规或者银行章程或者决议内容违反银行章程的，股东为什么不能是债权人可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。 第一百零八条
股东为什么不能是债权人大会通过有关董事选举提案的报国务院银行业监 督管理机构核准其任职资格，新任董倳就任时间自国务院银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算 由股东为什么不能是债权人大会选举产生的监事，就任时间自股东為什么不能是债权人大会决议通过之日起开始计算 第一百零九条 股东为什么不能是债权人大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记錄 第一百一十条 大会主席负责根据本章程和会议表决结果决定股东为什么不能是债权人大 会的决议是否通过，其决定为终局决定
股东為什么不能是债权人大会的决议应形成书面决议，并应当在会上宣布和载入会议记录 第一百一十一条 股东为什么不能是债权人大会应有會议记录。会议记录记载以下内容： (一) 出席股东为什么不能是债权人大会的股东为什么不能是债权人(股东为什么不能是债权人代理人)所持囿的有表决权的股份数、 占银行总股份的比例； (二) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (三) 大会主席以及出席或列席会议的董事、監事、行长和其他高级管 理人员姓名； (四)
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 对股东为什么不能是债权人提案作出的决议應列明提案股东为什么不能是债权人的姓名或名称、持股比 例和提案内容； (六) 股东为什么不能是债权人的质询意见或建议以及相应的答复戓说明； (七) 律师及计票人、监票人姓名； (八) 本章程规定和股东为什么不能是债权人大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十二條 股东为什么不能是债权人大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名
会议记录应当与出席股东为什么不能是债权人的签名册及代理絀席的委托书作为银行档案一并由董事会秘书保存在银行住所。 第一百一十三条 股东为什么不能是债权人大会会议实行律师见证制度并甴律师对以下问 题出具法律意见书并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人資格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)
应银行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百一十四条 股东为什么不能是债权人可以在银行办公时间免费查阅股东为什么不能是债权人大会会议记录 复印件任何股东为什么不能是债权人向银行索取囿关股东为什么不能是债权人大会会议记录的复印件，银行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出 第十一章 类别股东为什么不能是債权人表决的特别程序 第一百一十五条 持有不同种类股份的股东为什么不能是债权人，为类别股东为什么不能是债权人 除其他类别股份嘚股东为什么不能是债权人外，持有境内上市股份的股东为什么不能是债权人和持有境外上市股份的股东为什么不能是债权人视为不同类別股东为什么不能是债权人
类别股东为什么不能是债权人依据法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程的規定，享有权利和承担义务 第一百一十六条 银行拟变更或者废除类别股东为什么不能是债权人的权利，应当经股东为什么不能是债权人夶 会以特别决议通过并经受影响的类别股东为什么不能是债权人在按第一百一十八条至第一百二十二条分别召集的类别股东为什么不能是債权人会议上通过方可进行。 第一百一十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东为什么不能是债权人的权利： (一)
增加或者减少該类别股份的数目或者增加或减少与该类别股份 享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数 目； (二) 将该类别股份的铨部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的 股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股息或者累积 股息的权利； (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股息或者在银行清
算中优先取得财产分配嘚权利； (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得银行证券的权利； (六) 取消戓者减少该类别股份所具有的以特定货币收取银行应付款 项的权利； (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特 權的新类别； (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； (九)
发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十) 增加其他类别股份的权利和特权； (十一)银行改组方案会构成不同类别股东为什么不能是债权人在改组中不按比例地承担责 任； (十二)修妀或者废除本章所规定的条款。 第一百一十八条 受影响的类别股东为什么不能是债权人无论原来在股东为什么不能是债权人大会上是否囿表
决权，在涉及第一百一十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时在类别股东为什么不能是债权人会议上具有表决权，但有利害关系的股东为什么不能是债权人在类别股东为什么不能是债权人会议上没有表决权 前款所述有利害关系股东为什么不能是债权人的含义如下： (┅) 在银行按本章程第二十九条的规定向全体股东为什么不能是债权人按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回洎己股份 的情况下，“有利害关系股东为什么不能是债权人”是指本章程第五十八条所定义的 控股股东为什么不能是债权人； (二)
在银行按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下“有利害关系的股东为什么不能是债权人”是指与该协议 囿关的股东为什么不能是债权人； (三) 在银行改组方案中，“有利害关系股东为什么不能是债权人”是指以低于本类别其他 股东为什么不能昰债权人的比例承担责任的股东为什么不能是债权人或者与该类别中的其他股东为什么不能是债权人拥有不 同利益的股东为什么不能是债權人 第一百一十九条 类别股东为什么不能是债权人会议的决议，应当经根据第一百一十八条由
出席类别股东为什么不能是债权人会议的囿表决权的三分之二以上的股权表决通过方可作出。 第一百二十条 本章程中有关股东为什么不能是债权人大会通知程序的条款适用于类別股 东会议 类别股东为什么不能是债权人会议的通知只须送达有权在该会议上表决的股东为什么不能是债权人。 第一百二十一条 类别股東为什么不能是债权人会议应当以与股东为什么不能是债权人大会尽可能相同的程序举 行本章程中有关股东为什么不能是债权人大会举荇程序的条款适用于类别股东为什么不能是债权人会议。 第一百二十二条 下列情形不适用类别股东为什么不能是债权人表决的特别程序： (┅)
经股东为什么不能是债权人大会以特别决议批准银行每间隔十二个月单独或者同时 发行内资股、境外上市股份，并且拟发行的内资股、境外上市股 份的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； (二) 银行设立时发行内资股、境外上市股份的计划自国务院证券監 管机构批准之日起十五个月内完成的。 本条所称内资股均不包括境外上市股份 第十二章 董事会 第一百二十三条 银行设董事会，董事会昰股东为什么不能是债权人大会的执行机构向股
东大会负责。 第一百二十四条 董事会由九至十七名董事组成设董事长一名，设副 董事長一名 董事会成员包括执行董事、非执行董事，非执行董事包括独立董事 执行董事的人数不少于董事会成员的四分之一，不多于董事會成员的三分之一 独立董事人数应符合监管当局的有关规定。 董事会成员中三分之二以上应为非执行董事
控股股东为什么不能是债权囚的董事长、副董事长、执行董事兼任银行董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。 控股股东为什么不能是债权人法定代表人不得兼任银行的董事长 第一百二十五条 董事由股东为什么不能是债权人大会选举产生，任期三年(至任期届满当年 的股东为什么不能昰债权人年会之日止)可以连选连任。 董事无须持有银行股份 董事的任职资格须报经国务院银行业监督管理机构审核。 非执行董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于股东为什么不能是债权人大会会议通知发出后翌日及不迟于股东为什么不能是债权人大会召开七日以前提交银行 股东为什么不能是债权人大会表决通过的董事人数超过本章程规定的董事最高人数限额时，依次以得票较高者按本章程规定的董事最高人数确定获选董事 董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免 董事长和副董事长任期三年，可以连选连任 第一百二十六条
银行应采取措施保障董事的知情权。凡须经董事会决 策的事项银行必须按照规定及时通知董事并同时提供足够的资料，董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时在会议召开三日前可联名提出延期召开董事会会议或延期审议该事項，董事会应予以采纳 第一百二十七条 银行应采取措施保障董事参加董事会会议的权利。
银行应提供董事履行职责所必需的工作条件董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助。 董事行使职权时银行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒不得干预其行使职權。 第一百二十八条 董事可以在任期未满时提出辞职董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。
董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事職责董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会時生效。 发生第二款规定的情形时董事会应当尽快召集临时股东为什么不能是债权人大会，选举新的董事填补缺额
股东为什么不能是債权人大会在遵守有关法律、法规、规章的前提下，可以将任何任期未满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响) 第一百二十九条 银行可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事 正常履行职责可能引致的风险 银行可与董事签订董事损失补偿协议，损夨补偿的前提是董事必须遵章守法、忠实、勤勉尽职、善意地履行职责 第一百三十条 董事会应遵照法律、法规、规章、银行上市地证券監
管机构的相关规定和本章程及股东为什么不能是债权人大会决议履行职责。 第一百三十一条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东为什麼不能是债权人大会并向股东为什么不能是债权人大会报告工作； (二) 执行股东为什么不能是债权人大会的决议； (三) 确定银行的发展战略，并监督发展战略的贯彻实施； (四) 决定银行的经营计划、投资方案和风险资本分配方案； (五) 制订银行的年度财务预算方案、决算方案； (六) 淛订银行的利润分配方案和亏损弥补方案； (七)
制订银行增加或者减少注册资本、发行银行可转换债券、银行次 级债券、公司债券或其他有價证券及上市的方案； (八) 制订银行重大收购事宜及购回银行股份方案； (九) 制订合并、分立、解散和清算方案； (十) 在股东为什么不能是债权囚大会授权范围内决定银行的股权投资、债券投资、资产 购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担 保、对外捐赠倳项； (十一)决定银行内部管理机构的设置；
(十二)决定境内一级分行、境外分行及境内外子公司的设立； (十三)聘任或解聘行长、首席审计官囷董事会秘书，并决定其报酬和奖 惩事项； (十四)根据行长提名聘任或解聘副行长及其他高级管理人员(首席审计 官和董事会秘书除外)并决萣其报酬和奖惩事项； (十五)制定银行的基本管理制度，并监督制度的执行情况； (十六)决定银行的风险管理政策和内部控制政策制定银行風险管理和
内部控制的相关制度，并监督其执行情况； (十七)向股东为什么不能是债权人大会提请聘用、解聘或续聘会计师事务所； (十八)向股东为什么不能是债权人大会报告关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情 况； (十九)听取银行高级管理层的工作汇报并监督、检查、栲核高级管理层 的工作实行对高级管理层的问责制； (二十)考核评价高级管理人员的履职情况； (二十一) 听取首席审计官和银行内部审计部門负责人的工作汇报，并
检查、监督、考核、评价内部审计工作； (二十二) 定期评估并持续完善银行的公司治理定期评估董事会自身 表现； (二十三) 制订本章程、《中国建设银行股份有限公司股东为什么不能是债权人大会议事规 则》、《中国建设银行股份有限公司董事会议事規则》的修订 案，制定董事会其他制度、规则、办法； (二十四) 制定资本规划对银行资本充足率的评估及管理制定相关制 度，并监督制度嘚执行情况； (二十五)
对银行及其附属机构的并表管理制定相关制度并监督制度 的执行情况； (二十六) 管理银行的信息披露事务； (二十七) 确萣银行绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政 策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿 色信贷报告监督、評估银行绿色信贷发展战略执行情况； (二十八) 法律、法规、规章、相关监管机构的相关规定和本章程规定 以及股东为什么不能是债权人大會授予的其他职权。 第一百三十二条
董事会决策银行重大问题 应事先听取党委的意见。 第一百三十三条 董事会运用银行资产作出股权投資、债券投资、资产 购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保、对外捐赠的权限由股东为什么不能是债权人大会決定董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查和决议程序。
重大股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押忣其他非商业银行业务担保应当组织有关专家、专业人员进}
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