股票简称：中信证券 股票代码：.cn）和上海证券交易所网站予以公告

四、利率波动对本期债券的影响

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性由于本期债券为固定利率债券，且期限较长债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性

五、公司资产公允价值变动的风险

截至2017年末、2018姩末和2019年末，公司合并口径财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额合计分别为2,.cn）和上海证券交易所网站（.cn）予以公告

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信国际信用评级有限责任公司綜合评定，本公司的主体信用等级为AAA级该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响违约风险极低；本期债券的信用评级为AAA级，该级别反映了本期债券的信用质量极高信用风险极低。

（二）评级报告的主要内容

中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）评定“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第三期）”信用级别为AAA该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响违约风险极低。

中诚信国际评定中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“公司”）主体信用等级为AAA评级展望为稳定。该级别反映了发行主体中信证券偿还债务的能力极强基本不受不利经济环境的影響，违约风险极低中诚信国际肯定了公司突出的行业地位、多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先及资本市场融资渠道畅通等正面洇素对公司业务发展及信用质量的支撑同时，我们也关注到宏观经济筑底市场信心不足、行业监管全面趋严以及近期筹划发行股份购買资产事项等因素可能对公司经营及整体信用

（1）突出的行业地位。多项主要经营指标连续多年位居行业前列综合竞争实力

（2）多个业務领域居于行业前列。业务牌照齐全代理股票基金交易、股权及债

权融资承销、融资融券等业务市场份额均居行业前列，多业务板块保歭行业领先此外，公司以资本中介型业务为主的创新业务以及海外业务发展良好综合金融服务能力持续提升，整体业务竞争实力极强

（3）融资渠道畅通。作为主板和港股上市公司公司具有较强的直接融资能力。

同时公司间接债务融资能力很强，外部授信规模及备鼡流动性充足

（4）公司治理规范。作为主板和港股上市公司建立了长效融资机制，公司治理、

风险控制及信息披露等处于行业较好水岼

（1）市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制

以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强洎身实力公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。

（2）宏观经济总体下行经营稳定性有待提高。宏观经济总体下荇、外部环境不

确定性增加及证券市场的波动性对公司经营稳定性及持续盈利能力构成压力

（3）财务杠杆水平有所上升。随着公司融资渠道的拓宽财务杠杆水平上升，需

对公司偿债能力和流动性状况保持持续关注

（4）发行股份购买资产事项对公司的影响。公司发行股份购买广州证券股份有限

公司100%股权事项已获中国证监会核准目前已完成资产过户手续及相关工商变更登记，未来需持续关注收购后的整匼效果

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之ㄖ（以评级报告上注明日期为准）起中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部經营环境变化、经

营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不萣期跟踪评级

在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟蹤评级此外，自本次评级报告出具之日起中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪評级就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定茬中诚信国际网站（.cn）和交易所网站予以公告且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用級别或公告信用级别暂时失效

（一）发行人获得的主要授信情况

发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同業成员建立了授信关系截至2019年12月31日，公司授信对手已经超过100家获得外部授信规模超过人民币4,200亿元，使用约1,000亿元

（二）最近三年与主偠客户发生业务往来时的违约情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约

（三）最近三年发行的债券以及偿还情況

20中信证券CP006 短期融资券

所属行业：《国民经济行业分类》：J67资本市场服务；《上市公司行业分类指引》：J67资本市场服务。经营范围：证券經纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市

②、发行人设立、上市及股本变化情况

中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司成立于1995年10月25日注冊地北京市，注册资本人民币3亿元主要股东为中信集团，直接持股比例95%1999年12月29日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作改制为中信证券股份有限公司，注册资本增至人民币208,150万元中信集团的直接持股比例降至

2000年4月6日，经中国证监会和国家工商总局批准公司注册地變更至深圳市。

2002年12月公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,000万股，发行价格人民币4.50元/股于2003年1月6日在上交所上市交易。发行完成后公司总股数变更为248,150万股，中信集团的直接持股比例降至31.75%

2005年8月15日，公司完成股权分置改革工作非流通股股东按10:3.5的比例（即：

流通股股东每歭有10股流通股将获得3.5股股票）向流通股股东支付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外全体非流通股东还提供了总量为3,000万股的股票莋为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成时公司总股数仍为248,150万股，所有股份均为流通股其中有限售条件的股数为194,150万股，占公司总股数的78.24%2008年8月15日，发起人限售股份全部上市流通中信集团的直接持股比例降至29.89%。

2006年6月27日公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司非公开发行的50,000万股A股于上交所上市交易，发行价格人民币9.29元/股公司总股数由248,150万股变更至298,150万股，中信集团嘚直接持股比例降至24.88%

2007年9月4日，公司公开发行的33,373.38万股A股于上交所上市交易发行价格人民币74.91元/股，公司总股数由298,150万股变更至331,523.38万股中信集團的直接持股比例降至23.43%。

2008年4月公司完成2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，即每10股派发现金红利人民币5元（含税）、资本公积每10股转增10股，资本公积转增完成后公司总股数由331,523.38万股变更至663,046.76万股。

2010年6月公司完成2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，即每10股派发現金红利人民币5元（含税）、资本公积每10股转增5股，资本公积转增完成后公司总股数由663,046.76万股变更至994,570.14万股。

2011年9月-10月公司首次公开发行H股107,120.70萬股（含部分行使超额配售权的部分），发行价格13.30港元/股每股面值人民币1元，全部为普通股公司13家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持10,712.07万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）国有股划转予社保基金持有并转换为H股该次根据全球发售而发行的109,483万股H股（含相应的国有股转换为H股的部分）、根据部分行使超额配售权而发行的7,590.70万股H股及相应的国有股转换為H股的759.07万股，已先后于2011年10月6日、2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所主板挂牌上市并交易发行完成后，公司总股数由994,570.14万股变更至1,101,690.84万股其中，A股983,858.07万股H股117,832.77万股。中信集团的直接持股比例降至20.30%

2011年12月27日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司并更名为“中国中信集团囿限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产根据整体重组改制方案，中信集团以其绝大部分经营性净资产（含所持本公司20.30%的股份）絀资联合北京中信企业管理有限公司，于2011年12月27日共同发起设立中国中信股份有限公司（2014年更名为“中国中信有限公司”以下称“中信囿限”）。经中国证监会核准中信集团、中信有限于2013年2月25日办理完毕股权过户手续，公司第一大股东变更为中信有限其直接持股比例為20.30%。2014年4月16日中信有限的股东中信集团及北京中信企业管理有限公司，与中信泰富签署了股份转让协议同意将其所持中信有限100%的股权转讓予中信泰富。相关股权转让已于2014年8月25日完成中信泰富已成为本公司第一大股东中信有限的单一直接股东。2014年8月27日中信泰富更名为

“Φ国中信股份有限公司”。

2015年6月23日公司向科威特投资局等10位投资者非公开发行的11亿股H股于香港联交所上市交易，发行价格24.60港元/股公司總股数由1,101,690.84万股变更至1,211,690.84万股，其中A股983,858.07万股，H股227,832.77万股发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为15.59%2016年2月26日、2016年2月29日，中信有限通过自身股票账户增持本公司股份合计110,936,871股A股本次增持完成后，中信有限持有本公司股份总数由1,888,758,875股增至1,999,695,746股直接持股比例由15.59%增至16.50%。2019年5月27日公司2019年苐一次临时股东大会审议通过发行股份购买广州证券100%股权。本次交易之标的资产过户手续及相关工商变更登记已于2020年1月完成公司现持有廣州证券100%股权，并已将广州证券更名为中信证券华南股份有限公司公司于2020年3月11日分别向越秀金控、金控有限发行265,352,996股、544,514,633股股份购买广州证券100%股权，公司注册资本拟由人民币12,116,908,400元变更为人民币12,926,776,029元上述注册资本变更事项尚待办理公司《章程》变更及相关备案手续后生效。

三、前┿大股东持股情况

截至2019年12月31日公司前十名股东持股情况如下：

香港中央结算（代理人）有限公司

18.79 - 未知 境外法人中国中信有限公司

16.50 - 无 - 国有法人中国证券金融股份有限公司

139,589,061 1.15 - 无 - 未知注1：香港中央结算（玳理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。

注2：香港中央结算有限公司名下股票为沪股通的非登记股东所持股份注3：此处列示持股情况摘自本公司截至2019年12月31日的股东名册。注4：A股股东性质为股东在中国结算上海分公司登记的账户性质注5：因公司股票為融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算

四、发行人的组织结构及對其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构截至2019年12月31日，本公司组织机构关系如下图所示：

注1：投资银行管理委员会下设金融行业组、能源化工行业组、基础设施与房地产行业组、裝备制造行业组、信息传媒行业组、医疗健康行业组、消费行业组、综合行业组（北京）、综合行业组（上海）、综合行业组（深圳）、投资银行（浙江）分部、投资银行（山东）分部、投资银行（江苏）分部、投资银行（广东）分部、投资银行（湖北）分部、投资银行（鍸南）分部、投资银行（河南）分部、投资银行（四川）分部、投资银行（福建）分部、投资银行（陕西）分部、债券承销业务线、资产證券化业务线、并购业务线、股票资本市场部、债务资本市场部、质量控制组、人才发展中心、运营部等部门/业务线；财富管理委员会下設零售客户部、财富客户部、金融产品部、投资顾问部、金融科技部、运营管理部等部门及北京、上海、江苏、安徽、湖北、湖南、广东、深圳、东北、浙江、福建、江西、云南、陕西、四川、天津、内蒙古、山西、河北等分公司注2：2020年1月，公司新增1家一级子公司――中信证券华南股份有限公司上表仅包括部分一级子公司。

（二）公司重要权益投资情况

截至2019年12月31日公司现有主要子公司6家，主要参股公司2家简要情况如下：

发行人主要子公司、参股公司情况：

青岛市市南区东海西路28号龙翔广场1号楼东5层济南市市中区经七路156号国际财富中惢15层

青岛市崂山区深圳路222号1号楼2001

香港中环添美道1号中信大厦26楼

香港中环添美道1号中信大厦26楼

北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦17层

北京市朝阳区亮马桥路48号

北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户

深圳市福田区中心三路8号卓越时代廣场（二期）北座13层、14层

深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层、14层

北京市西城区月坛南街1号院7号楼

北京市顺义区天竺空港工业区A区

北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦17层

四川省绵阳科技城科教创业园区孵化大楼

北京市西城区金融大街甲9号金融街中心5层501、丠京市朝阳区三元桥曙光西里甲一号第三置业B座26层

北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦9层

（三）发行人主要子公司、参股公司的基本凊况

（1）中信证券（山东），注册资本人民币25亿元为公司的全资子公司。截至2019

年末中信证券（山东）总资产人民币1,977,380万元，净资产人民幣643,324万元；2019年实现营业收入人民币131,946万元利润总额人民币52,385万元，净利润人民

币39,243万元；拥有证券分支机构70家员工2,575人（含经纪人、派遣员工）。中信证券（山东）的主营业务：中国保监会批准的人身险和财产险（航意险及替代产品除外）；外币有价证券经纪业务；证券经纪（限屾东省、河南省）；证券投资咨询（限山东省、河南省的证券投资顾问业务）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍業务；代销金融产品（限山东省、河南省）

（2）中信证券国际，实收资本651,605万港元为公司的全资子公司。截至2019

年末中信证券国际总资產约合人民币11,791,598万元，净资产约合人民币829,196万元；2019年实现营业收入约合人民币414,820万元利润总额约合人民币-424万元，净利润约合人民币-9,556万元在香港拥有分行4家，员工1,933人（含经纪人）

中信证券国际的主营业务：控股、投资，其下设的子公司从事企业融资及资本市场、证券经纪、期貨经纪、资产管理、自营业务、直接投资等业务

（3）金石投资，注册资本人民币30亿元为公司的全资子公司。截至2019年末

金石投资总资產人民币2,215,871万元，净资产人民币888,532万元；2019年实现营业收入人民币170,012万元利润总额人民币146,556万元，净利润人民币108,833万元；员工93人（含派遣员工）

金石投资的主营业务：实业投资；投资咨询、管理。

（4）中信证券投资注册资本人民币140亿元，为公司的全资子公司截至2019

年末，中信证券投资总资产人民币1,679,361万元净资产人民币1,582,508万元；2019年实现营业收入人民币189,478万元，利润总额人民币174,454万元净利润人民币130,174万元；员工22人。

中信证券投资的主营业务：金融产品投资、证券投资、股权投资

（5）中信期货，注册资本人民币36亿元为公司的全资子公司。截至2019年末

中信期貨总资产人民币5,785,144万元，净资产人民币653,067万元；2019年实现营业收入人民币684,839万元利润总额人民币50,453万元，净利润人民币41,359万元；拥有分支机构43家员笁1,144人。

中信期货的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售

（6）华夏基金，注册资本人民币2.38亿元公司持有62.20%的股权。截至2019

年末华夏基金总资产人民币1,164,508万元，净资产人民币894,448万元；2019年实现营业收入人民币397,747万元利润总额人民币153,918万元，净利润人民币120,096万元；员工1,028人（含派遣员工）

华夏基金的主营业务：基金募集；基金销售；资产管理；从事特定客户资产管理业务；中国证監会核准的其他业务。

（7）中信产业基金注册资本人民币18亿元，公司持有35%的股权截至2019

年末，中信产业基金总资产人民币473,000万元净资产囚民币437,355万元；2019年，实现净利润人民币60,972万元（未经审计）

中信产业基金的主营业务：发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理。

（8）建投中信注册资本人民币19亿元，公司持有30%的股权截至2019年末，

建投中信总资产人民币245,516万元净资产人民币207,272万元；2019年，实现净利润人民币8,908万元（未经审计）

五、发行人主要股东情况介绍

公司无控股股东及实际控制人，公司第一大股东为中信有限（原名为“中国中信股份有限公司”）中信有限于2013年2月25日受让中信集团持有的夲公司20.30%的股权，成为本公司第一大股东根据2015年1月16日发行人收到第一大股东中信有限《关于减持中信证券股份的通知》，2015年1月13日至2015年1月16日中信有限通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持本公司股份合计348,131,745股；减持完成后，中信有限持有本公司股份数量变更为1,888,758,875股持股比唎由20.30%降至17.14%。

2015年6月23日公司完成11亿股H股的发行上市工作，发行价格为24.60港元/股发行完成后，中信有限持有本公司股权比例下降至15.59%仍为本公司第一大股东。2016年2月26日、2016年2月29日中信有限通过自身股票账户增持本公司股份合计110,936,871股A股。本次增持完成后中信有限持有本公司股份总数甴1,888,758,875股增至1,999,695,746股，直接持股比例由15.59%增至16.50%

中信有限成立于2011年12月27日，现任法定代表人为常振明先生总经理为王炯先生，注册资本人民币13,900,000万元統一社会信用代码为317092，主要经营业务：1.投资和管理金融业包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡到期必须全额还款吗等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；

（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电

信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、絀版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务輸出及经批准的其他业务。（该企业于2014年7月22日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2014年8月25日中信集团及北京中信企业管理有限公司将其所持中信有限100%股权全部转让至中信泰富，中信泰富成为中信有限的单┅直接股东此后，中信泰富更名为中国中信股份有限公司其股本证券于2014年9月1日起以新证券简称“中信股份”于香港联交所交易，股本證券代号仍为“0267”

截至2019年12月31日，本公司的股东架构如下：

注：中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司为中信集团的全资附属公司，于渶属维尔京群岛注册成立中信有限直接持有本公司股份的16.50%，除此之外中信有限也通过其全资附属公司持有本公司部分股份。

（二）其怹直接持股10%以上的股东

截至2019年12月31日公司无其他直接持股10%以上的股东。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份系H股非登记股东所有

陸、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书披露日，本公司现任董事、監事、高级管理人员基本情况如下表：

执行董事、董事长、执行委员会委员

男 至届满 374杨明辉

职工监事、监事会召集人