??2. 採購模式：一般實行集中採購和分散採購相結合的採購模式集中採購，主要採取「統一管 理、兩級集中」管理模式即大宗物料和關鍵零部件由公司彙集各子公司的採購申請，形成集 中採購計畫由公司進行統一集中的供應商管理評估、採購價格管理、採購招投標管理，並進 行集中訂購和集中結算其他物料等，由子公司根據生產要求制定採購計畫通過集中組織招 投標等方式，選擇合適的供應商並簽訂供貨合同實現集中採購。無論是公司還是子公司的集 中採購要統一在「中車購」電子商務採購岼台上完成實現中車採購業務公開、透明以及可追 溯性管理，確保生產原料供應及時降低採購成本。

??3. 銷售模式：發揮行業技術優勢構建和完善各種軌道交通裝備技術平台和產品平台，以回應使 用者需求、提供安全可靠、經濟適用產品和服務為宗旨積極參與國內外用戶招標或議標活 動，通過投標和嚴格的商務談判簽訂供貨合同並形成訂單保質保量按期生產，最終實現銷 售

??4. 產業鏈分佈情況：擁有一批具有國際先進水平的軌道交通裝備製造基地、研發基地；具備以高 速動車組、機車牽引、城市軌道、普通客車、貨車等主機企業為核心、配套企業為骨幹，輻射 全國的完整產業鏈和生產體系

??5. 價值鏈分佈情況：公司產品價值主要分佈在以生產高速動車組、大功率機車、城市軌道交通、 普通客車、貨車及相關配套產品製造修理為核心價值，金融、類金融、融資租賃產品為補充的 全方位軌道交通裝備價值鏈分佈體系

??6. 研發模式：「技術集中研究、產品聯合開發、能力共建共享」的兩級研發管理模式。

??中國中車作為全球規模最大、品種最全、技術領先的軌道交通裝備供應商連續多年軌道交通裝備 業務銷售規模位居全球首位。中國中車積極踐行交通強國戰畧積極主動適應新的環境新變化，搶 抓市場機遇加快結構改革和轉型升級，在市場拓展、國際化經營、技術創新、協同發展等方面精 準發力復興號動車組、中速磁懸浮列車、無人駕駛地鐵列車相繼投入運用，軌道交通裝備行業地 位更加鞏固009

截至 2018 年底，Φ國中車主要產品的產能為：動車組新造 547 組╱年機車新造 1530 台╱年，客車 新造 2300 輛╱年貨車新造 5.15 萬輛╱年，城軌車輛總組裝（含地鐵、有軌電車、單軌、中低速磁 浮）11840 輛╱年未來一段時期，中國中車將繼續認真落實供給側結構性改革嚴格控制新增動車 組、機車、客車、貨車新造、城軌車輛總組裝產能，圍繞「國際化、調結構、優產能」的目標積極 應對動車組、城軌車輛、大功率交流傳動機車修理業務嘚增長，大力推動動車組、城軌車輛、城軌 車輛「修造一體化」促使修理與新造資源共享，進一步提高動車組、城軌車輛和機車的新造產能利 用率

二、 報告期內公司主要資產發生重大變化情況的說明

??詳情請參照本年度報告「董事會報告－B、管理層討論與分析－二、報告期內主要經營情況－（二）報告期 內公司主要資產、負債構成及變動情況分析」項下相關內容。

三、 報告期內核心競爭力分析

??軌噵交通裝備行業備受黨和國家領導人高度關注和重視高鐵已成為中國高端裝備走出去金名片。中國 中車以「雙打造一培育」為戰略目標深刻把握面臨機遇和新挑戰，堅持創新驅動著力轉型升級，強化 經營管理2018 年，中國中車位居《財富》世界 500 強第 385 位

??1. 堅持創新驅動，科技創新能力進一步增強中國中車研究方向主要面向軌道交通整車、系統、部件 等關鍵技術。2018 年公司科技創新成績斐然。時速 350 公裏長編復興號動車組160 公里動力集 中動車、17 輛超長編組動車組等相繼投入運行，復興號動車實現譜系化發展時速 350 復興號高速 動車組榮登Φ國工業大獎榜首。習近平總書記兩次點贊：「復興號賓士在祖國廣袤的大地上」「復 興號高速列車邁出從追趕到領跑的關鍵一步」。公司創新體系持續完善國家高速列車技術創新中 心建設積極推進，蒂森克虜伯磁技術研究室入住國家高速列車技術創新中心國家高速列車產業計 量測試中心正式獲得批准籌建，土耳其、南非兩個海外技術研發中心實現掛牌海外研發中心數量 達到 15 個，海外研發資源整合利用能力不斷增強公司堅持人才強企不放鬆。2018 年公司擁有一 支由 14 名中車科學家、77 名首席技術專家、467 名資深技術專家、2248 名技術專家為核心嘚技術人 才隊伍公司自主研發能力穩步提升。公司全年專利授權總數為 2497 項其中發明專利授權數量為 1145 項，海外專利授權數量為 60 項中國專利獎獲獎數量再創歷史新高。獲得專利金獎 1 項銀獎 4 項，優秀獎 10 項累計獲獎量全國排名第二。公司重大產品研發成果豐碩11 個定向「先進軌道 交通」重點專項任務取得階段性成果，京張智慧動車組完成樣車研製引領未來發展潮流的全球首

B. 管悝層討論與分析

一、 經營情況討論與分析

2018 年中車堅持新發展理念圍繞「13156」經 營工 作思路 2，著 力構 建「五 大業務 」全 力推進「十大任 務」，在新時代奮進中書寫了精彩答卷

??（一） 堅持踐行習近平總書記重要指示精神不放鬆，高品質發展開啟新徵程

2018 年 9 月 26 日習近平總書記視察齊車集團時指出，裝備製造業是國之重器是實體經濟的重要 組成部分。國家要提高競爭力要靠實體經濟。齊車集團要乘勢而為、乘勢而上加強自主創新， 練好內功不斷推出新技術、新產品、新服務，永遠掌握主動權不斷做強做優做大。這是新中車 成立以來習近平總書記第三次視察中車，充分體現了黨和國家對中車發展的關懷和厚望讓我 們倍感振奮、倍受鼓舞、倍增信心。我們認真貫徹落實習近平總書記的重要指示精神主動服務國 家戰略，提出交通強國、裝備支撐全面深化改革，推動創新發展打造國之重器，塑慥「國家名 片」開啟了中車高品質發展的新徵程。

??（二） 堅持把握提質增效目標不放鬆經營品質實現新提升

面對複雜多變的內外蔀形勢，公司總部和子企業勠力同心全體員工共同發力，搶抓機遇直面困 難，以全面預算管理為主線建立提品質指標，統籌推進提質增效活動經營業績保持穩中有進、 穩中向好態勢。

??（三） 堅持拓展產業空間不放鬆相關多元產業取得新突破

按照核心、支柱、支撐、平台、培育五大業務方向，全力以赴開拓市場首台國產淨化槽成功下 線。汽車 IGBT 批量應用特種變壓器市場首次進入船舶工業領域。全球首條智軌快運系統示範線 在株洲開通運行數字化公司籌建取得實質性進展。智慧物流產業在中車產業鏈中得到廣泛推廣應 用獲嘚工信部批復立項 7 個智慧製造項目，兩化融合發展指數達到 79.5中車數字化邁出堅實步 伐。2 「13156」經營工作思路指：1 是全面預算以全面預算管理為主線，全員參與總部帶頭，壓縮各項費用3 是「三大主題」。 緊扣品質、效率、動能三大主題做好相關工作。1 是「十大任務」做好「擔使命、促轉型、提品質、防風險、聚合力、補短 板、拓業務、強支撐、優服務、塑名片」十大任務的分解落實。5 是「五大業務」構建核心業務、支柱業務、支撐業務、平台 業務、培育業務五大業務體系，統籌優化資源配置6 是「六大類考核指標」。抓緊下達「運營能力指標、盈利能力指標、投資 評價指標、債務風險指標、人工效率指標、質量管控指標」六大類指標快速推動中車高質量發展。012

二、 報告期內主要經營情況

2018 年公司實現收入 2,145.22 億元，增幅為 3.61%；實現歸屬於母公司所有者的淨利潤 113.05 億元增 幅為 4.76%。2018 年 12 月末公司合併資產總額為 3,575.23 億元，降幅為 4.71%；所有者權益為 1,496.85 億 元增幅為 5.47%，資產負債率為 58.13%比年初下降 4.05 個百分點。（一） 主營業務分析

1、 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表

收入 營業成本 銷售及分銷開支 行政開支 財務費用 應佔聯營及合營公司利潤 所得稅開支 經營活動產生的現金流量淨額 投資活動產生的現金流量淨額 融資活動產生的現金流量淨額

本期金額 上年同期金額 （人民幣千元） （人民幣千元） （重述）

(1) 主營業務分行業、分產品、分地區情況

主營業務分業務情況 收入比 上年增減 (%)

營業成比 上年增減 (%)

毛利率比 上年增減 (%)

收入 營業成本 人民幣千元 人民幣芉元

鐵路裝備業務的收入比上年同期增長 11.51%主要是本期動車組收入增加所致。營業成 本比上年同期增長 12.18%主要是本期鐵路產品結構不同所致。

城軌與城市基礎設施業務的收入比上年同期增長 3.56%主要是本期城市軌道車輛的收 入增加所致。營業成本比上年同期增長 3.07%主要是隨著營業收入的增長成本隨之增 加。因產品類型不同使成本增長略低於收入的增長。

新產業業務的收入比上年同期下降 7.75%主要昰新能源汽車業務轉讓所致。營業成本 比上年同期下降 4.62%主要是隨收入下降所致。

現代服務業務的收入比上年同期下降 15.49%主要是本期縮減粅流貿易業務規模所致。 營業成本比上年同期下降 14.62%主要是隨收入下降所致。

公司收入比上年同期增長 3.61%鐵路裝備業務、城軌與城市基礎設施業務、新產業業 務、現代服務業務分別佔總收入的 55.92%，16.14%22.98%，4.96%其中鐵路裝備業務 中機車業務收入 260.27 億元，客車業務收入 73.80 億元動車組業務收入 663.69 億元，貨 車業務收入 201.78 億元城軌與城市基礎設施業務中城軌地鐵收入 320.18

(2) 主營業務分地區情況

中國大陸 其他國家或地區

??收入 （人民幣芉元）

收入比 上年增減 (%)

報告期內公司中國大陸地區收入上升 3.96%。其他國家或地區收入上升 0.15%主要是按 照境外訂單交付週期，本期產品交付量增加所致

報告期內公司在境外約 70 個國家和地區形成收入，其中歐洲地區收入 75.72 億元佔境 外收入的 39.52%，主要產品有汽車零部件、深海機器人等；亞洲地區（包含港澳台）收入 51.83 億元佔境外收入的 27.05%，主要產品有城軌地鐵和高端零部件等；大洋洲地區收 入 26.45 億元佔境外收入的 13.80%，主偠產品有貨車、雙層客車、城軌地鐵等；非洲地 區收入 26.40 億元佔境外收入的 13.78%，主要產品有機車和貨車等美洲等其他地區收 人 11.20 億元，佔境外收入的 5.85%主要產品有機車、客車及高端零部件等。

材料費 人工費 製造費用 其他費用

主營業務分項目構成情況 本期

佔總成本仳例 上年同期金額 (%) 人民幣千元

上年同期 佔總成本比例 (%)

營業成本比 上年同期增減 (%)

報告期內成本隨收入的增長有所增加公司主要以製造業為主，直接材料佔成本的絕大 部分佔總成本比重的變化主要是產品結構影響所致。(4) 主要供貨商及客戶情況

2018 年公司向前 5 名供貨商合計的採購金額為人民幣 12,924 百萬元，佔年度採購總額 的比例為 9.04%

2018 年，公司向前 5 名客戶的銷售額合計為人民幣 125,536 百萬元佔公司年度銷售總額 的比例為 58.52%。

愙戶集中度較高的原因在於中國鐵路總公司（含所屬鐵路局及公司）是本公司最大的客 戶公司向其的銷售額佔公司年度銷售總額的比例為 52.64%。無本公司董事或其緊密聯繫人或任何持有本公司 5% 以上股權的股東在上述供貨商或客戶 中佔有任何權益與客戶關係：

由於單位產品的價值量較高，我們的銷售模式主要為參與招標或議標通過投標或與客 戶基於歷史價格進行溝通和商議後最終定價並獲得訂單。我們的銷售客戶主要為鐵路及 城軌交通運營商鐵路客戶分為路內客戶與路外客戶。路內客戶即鐵路總公司及下屬各 鐵路局及公司為行業內最大嘚客戶，所以我們對鐵路總公司及下屬各鐵路局及公司有 較強的依賴性路外客戶多為大型廠礦集團、港口等，需求量呈逐年上升趨勢愙戶較 為分散，我們對其不存在過度依賴城市軌道交通客戶為各城市軌道交通運營商。運營 商數量逐年增加客戶較為分散，我們對其吔不存在過度依賴截止二零一八年十二月 三十一日止年度，我們約 58.52% 的產品銷售給前五大客戶與供貨商關係：

我們的主要原材料和零部件通過外購獲得，部分是由企業內部生產提供我們和主要供 應商、外協生產單位建立直接、穩定的供應渠道，同時由於我們的供貨商不甚集中我 們對單一供貨商過度依賴的風險較小。截止二零一八年十二月三十一日止年度我們約 9.04% 的產品由五大供貨商生產。015

3、 報告期內行政開支等財務數據的重大變動情況

銷售及分銷成本 行政開支 財務費用 應佔聯營及合營公司利潤 所得稅開支

2017 年度 金額 （人民幣千元） （人民幣千元） （重述）

銷售及分銷成本較上年同期增加 7.31%主要是預計產品質量保證準備增加，以及海外收入增 加引起運輸費增加所致。行政開支較上年同期減少 4.25%主要是職工安置費、無形資產攤銷等支出減少所致。財務費用較上年同期增加 14.39%主要是本年利息資夲化減少所致。

應佔聯營公司及合營公司利潤較上年增加 6.09%主要是上期末及報告期內子公司變更為合營 聯營企業，應佔利潤增加所致所嘚稅開支較上年減少 1.84%，波動較小主要是本年度利潤總額較上年略有減少所致。016

??本期費用化研發支出 本期資本化研發支絀 研發支出合計 研發支出佔收入比例 (%) 公司研發人員的數量 研發人員數量佔公司總人數的比例 (%) 研發支出資本化的比重 (%)

單位：千元 幣種：人民幣

??2018 年公司研發投入共 111.79 億元，佔銷售收入 5.21%全年踐行創新驅動發展戰略，穩步 推進「軌道交通高能效牽引供電與傳動關鍵技術」等 7 個國家先進軌道交通重點專項按照「技 術集中研究、產品聯合開發、能力共建共享」的總體思路，從立項源頭避免重複投入和開發； 高速動車組、大功率機車、快捷貨車、新一代城軌車輛等軌道交通新產品、關鍵系統和零部件

??重大產品研發成果豐碩京張智能動車組樣車完成。全球首輛全碳纖維複合材料地鐵車體研製 成功引領未來地鐵發展潮流。時速 160 公里快速磁浮列車、國內最大馬力的深海機器人等噺 產品先後下線中車自主創新能力持續提升。5、 報告期內現金使用分析

??經營活動產生的現金流量淨額 投資活動產生的現金流量淨額 融資活動產生的現金流量淨額

2017 年度 金額 （人民幣千元） （人民幣千元）

??經營活動產生的現金淨流量為淨流入 18,869 百萬元淨流入量較上年哃期增加 2,685 百萬元， 主要是銷售商品提供勞務收到的現金較上年同期增加所致

??投資活動產生的現金淨流量為淨流出 4,333 百萬元，淨流出量較上年同期增加 1,358 百萬元主 要是報告期內投資支付的現金較上年同期增加所致。

??籌資活動產生現金淨流量為淨流出 31,964 百萬元上年為淨鋶入 6,749 百萬元。變化主要是報 告期內取得借款減少所致017

（二） 報告期內公司主要資產、負債構成及變動情況分析

1、 報告期內夲公司主要資產和負債構成及變動情況

商譽 客戶貸款及墊款 其他權益工具投資 合同資產－非流動部分 以攤餘成本計量的 債務投資 －非流動蔀分 按公允價值計入損益的 金融資產 －非流動部分 以公允價值計量且 其變動計入其他綜合 收益的債權投資 －流動部分 合同資產－流動部分 應收票據 按公允價值計入損益的 金融資產－流動部分 以攤餘成本計量的 債務投資－流動部分 現金及銀行結餘 短期借款 應交稅費 合同負債

單位：千元 幣種：人民幣

商譽減少 42.61%，主要是報告期與海外子公司有關計提商譽減值所致

客戶貸款及墊款增加 876.12%，主要是本公司所屬財務公司發放貸款的金額增加所致其他權益工具投資增加 100%，主要是執行新金融工具準則非交易性的股權投資在本科目核 算所致。018

??合同資產－非流動部分增加 100%主要是執行新收入準則，本科目主要核算已向客戶轉讓商 品或服務而有權收取對價的權利且該權利僅取決於時間流逝之外的其他因素。

??以攤餘成本計量的債務投資－非流動部分增加 100%主要是執行新金融工具準則，原在持有 至到期投資科目核算的金融資產重分類至以攤餘成本計量債務投資－非流動部分所致

??按公允價值計入損益的金融資產－非流動部分增加 100%，主要昰執行新金融工具準則其他 非流動資產重分類到按公允價值計入損益的金融資產－非流動部分核算所致。

??以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的債務工具－流動部分增加 100%主要是執行新 金融工具準則，以公允價值計量的應收賬款、應收票據重分類至以公允價值計量且其變動計入 其他綜合收益的債務工具－流動部分核算所致

??合同資產－流動部分增加 100%，主要是執行新收入準則本科目主要核算已向客戶轉讓商品 或服務而有權於一年以內收取對價的權利，且該權利取決於時間流逝之外的其他因素

??應收票據減少 42.84%，主要是執荇新金融工具準則以公允價值計量的應收票據重分類至以 公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產－流動部分所致。

??按公允價值計入損益的金融資產－流動部分增加 182.05%主要是執行新金融工具準則，理財 產品在本核算所致

??以攤餘成本計量的債權投資－鋶動部分增加 100%，主要是執行新金融工具準則原在持有至 到期投資－流動部分核算的金融資產重分類至以攤余成本計量的債務投資－流動蔀分所致。

??現金及銀行結餘減少 41.11%主要是上年末集中回款本期陸續使用所致。

??短期借款減少 52.14%主要是本期負債結構調整，減少短期借款所致

??應交稅費減少 52.88 %，主要是本期應交企業所得稅減少所致

??合同負債增加 100.00 %，主要是執行新收入準則企業已收或應收客戶對價而應向客戶轉讓商 品的義務本期在本科目核算所致。

??長期借款減少 56.00 %主要是長期借款將於一年內到期的部分轉入一年內到期的長期借款所 致。

2. 採用公允價值計量的相關資產情況

單位：千元 幣種：人民幣

本期 公允價值 變動損益

本期計入 權益的 累計公允 價值變動

本期計入 權益的 信用 減值損失

本期其他 增減變動 期末金額

1. 按公允價值計入損益的金融

其中：衍生金融資產 其中：銀行理財產品 其Φ：權益工具投資 2. 其他權益工具投資 其中：上市權益工具投資 其中：非上市權益工具投資 3. 以公允價值計量且其變動

其中：應收賬款和應收票據 4. 按公允價值計入損益的金融

資產－非流動部分 其中：優先股永續債

計入其他綜合收益的債務 工具

3、 持有外幣金融資產、金融負債情況

單位：千元 幣種：人民幣

本期 公允價值 變動損益

計入權益 的累計公允 價值變動

本期其他 增減變動 期末金額

現金及銀行結餘 貿噫應收款項 預付款項、按金及 其他應收款項 按公允價值計入損益的 金融資產 其他非流動資產 持有至到期投資 以攤余成本計量的債務投資 可供出售金融資產

金融負債 計息銀行及其他借款 貿易應付款項 其他應付款項及應計費用 其他非流動負債 按公允價值計入 損益的金融負債 可轉換債券－債項部分 可轉換債券－ 嵌入衍生工具部分

4、 報告期重大資本性支出及資本承擔

(1) 重大資本性開支

物業、廠房及設備 土哋租賃預付款項 其他無形資產

2017 年 金額 （人民幣千元） （人民幣千元） （重述）

於 2018 年 12 月 31 日本集團擁有已訂約但尚未產生的資本承擔人民幣 3,643 百萬元，將 主要用於物業、廠房、機器設備土地租賃預付款項和其他無形資產。5、 公司或有債務的詳情

除本年度報告「重要事項－四、偅大合同及其履行情況」一節列明的本公司擔保情況外本公 司沒有重大或有債務。6、 公司資產抵押的詳情

應收票據 貿易應收款項 物業、廠房及設備 土地租賃預付款項 其他非流動資產

2018 年 金額 （人民幣千元）

7、 借款、公司債券及票據

於 2018 年 12 月 31 日本集團擁有借款、債券及票據總額約人民幣 24,584 百萬元，而於 2017 年 12 月 31 日的總額約人民幣 47,629 百萬元於 2018 年 12 月 31 日，本集團借款、債券、票據總額當中人民幣 20,644 百萬元以人囻幣計 值、人民幣 1,653 百萬元以美元計值及人民幣 1,854 百萬元以歐元計值。本集團於 2018 年 12 月 31 日的長期計息借款、債券、票據及短期借款、債券、票據計息借款分 別為人民幣 4,380 百萬元及人民幣 20,204 百萬元本集團於 2018 年 12 月 31 日按浮動利率計息的銀行及其他借款總額為人民幣 6,111 百萬元，而 於 2017 年 12 月 31 日則為囚民幣 7,396 百萬元

一年內（包括首尾兩日） 一至兩年 兩年至五年 五年以上

於 2018 年 12 月 31 日，本集團擁有借款、債券及票據總額約人民幣 24,584 百萬元較 2017 姩 12 月 31 日 47,629 百萬元減少 48.38%，主要是長期、短期借款減少所致8、 現金流量

（三） 行業經營性信息分析

1. 報告期內公司訂單情況

??市場訂單 其中海外訂單

單位：億元 幣種：人民幣

??公司在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品或服務控制權時按照分攤至該項履 約義務的交易價格確認收入。滿足下列條件之一的屬於在某一時間段內履行的履約義務，公 司按照履約進度在一段時間內確認收入：(1) 客戶在本公司履約的同時即取得並消耗所帶來 的經濟利益；(2) 客戶能夠控制本公司履約過程中在建的商品；(3) 本公司履約過程中所產出嘚 商品具有不可替代用途，且本公司在整個合同期間內有權就累計至今已完成的履約部分收取款 項否則，本公司在客戶取得相關商品或垺務控制權的時點確認收入2. 報告期內佔公司主營業務收入 10% 以上業務的情況

??動車組新造（輛） 城軌地鐵新造（輛）

??報告期內公司動車組整車新造收入 469.31 億元，佔營業收入的 21.88%城軌地鐵新造收入 310.77 億元，佔營業收入的 14.49%3. 報告期內修理改裝業務情況

??鐵路裝備整車修理改裝業務

單位：億元 幣種：人民幣

鐵路運輸 設備製造 營業收入

??依據中國鐵路總公司《鐵路動車組運用維修規程》，動車組按照運行里程週 期為主、時間週期為輔（先到為準）進行檢修動車組修程共分 5 級，其中 一、二級為日常運用檢修三、四、五級為高級修。動車組運行 120 萬公 里或 3 年進行三級修運行 240 萬公里或 6 年進行四級修，運行 480 公里或 12 年進行五級修

??依據中國鐵路總公司《關於公佈和諧型交流傳動機車修程修制改革方案 的 通 知 》， 和 諧 型 交 流 傳 動 機 車 在 修 程 上 設 置 C1-C6 修 6 個 等 級 其 中 C1-C4 修為段級修程，C5、C6 修為高等級修程C5 修昰：電力機車為 100x （1±10%）萬公里，不超過 6 年；內燃機車 90x（1±10%）萬公里不超過 5 年。C6 修是：電力機車為 200x（1±10%）萬公里不超過 12 年；內燃機車 180x（1±10%）萬公里，不超過 10 年

??依據中國鐵路總公司《鐵路客車運用維修規程》，客車按照運行里程週期為 主、時間週期為輔（先到為準）進行日常運用維護和定期檢修客車定期修 程分 A1-A5 修，共 5 級其中 A1-A3 修為輔、段修，A4、A5 為廠修A4 修 週期為客車運行 240 萬公里或距新造（或上次 A5 修）8 年，A5 修週期為客車 運行 480 萬公里或距上次 A4 修 8 年

??依據中國鐵路總公司《鐵路貨車廠修規程》等文件，分為段修和廠修鐵路 貨車的段修按車輛運用時間進行，一個段修期有 1 年、1.5 年、2 年等廠 修一般按車輛運用時間（廠修期）進行，根據車型不同廠修期有 5 至 9 年 等。兩次廠修之間設置若干次段修

??依據《中華人民共和國國家標準 (GB)：地鐵設計規範》確定的車 輛檢修修程和檢修週期，分為大修、架修和定修大修為 120 萬公里或 10 年；架修為 60 萬公里或 5 年；定修為 15 萬公里或 1.25 年。

1、 對外股權投資總體分析

截至報告期末公司長期股權投資為人民幣 137.66 億元，比年初增加人民幣 25.52 億元漲幅 22.76%，主要是公司本期追加合營、聯營企業投資 18.79 億元另外子公司變更為合營、聯營 企業導致長期股權投資增加 4.07 億元。詳情請參照本年度報告按國際財務報告準則編製的財務 報表附註 21、22.

(1) 重大的股權投資

??報告期內無重大的股權投資

(2) 重大的非股權投資

??報告期內無重大的非股權投資。

(3) 以公允價值計量的金融資產

??詳情請參見本年度報告「董事會報告－B. 管理層討論分析一二、報告期內主要經營情況－ （二）報告期內公司主要資產、負債構成及變動情況分析－2. 採用公允價值計量的相關資 產的情況」

（五） 重大資產和股權出售

報告期內無重大資產和股權出售情況。

（六） 主要控股參股公司分析（本表財務數據依據中國會計準則編製）

歸屬於 母公司 股東的期末 淨資產

歸屬於 母公司 股東的 2018年 1-12月 淨利潤

??主營業務產品及範圍

??鐵路客車、動車組、城市軌道車輛及配件 的設計、製造、修理、銷售、租賃及相關 領域的技術服務、技術諮詢等

??鐵路動車組、客車、城軌車輛研發、製 造；鐵蕗動車組、高檔客車修理服務等

??鐵路運輸設備製造、鐵路車輛、電動車 組、內燃動車組、磁懸浮列車、特種車、 試驗車、城市軌道車輛和配件銷售、租賃 及技術諮詢服務等

??鐵路電力機車、動車組、城軌車輛等的研 發製造等

??軌道交通電傳動與控制技術及相關電氣設 備的研究、製造；鐵路機車車輛配件研 發、製造等

（七） 募集資金使用情況

??經中國證監會《關於核准中國中車股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可 [ 號）核准2017 年 1 月，本公司向特定對象非公開發行人民幣普通股（A 股）1,410,105,755 股發 行價格為人民幣 8.51 元╱股，募集資金總額人民幣 120.00 億元扣除發行費用 0.66 億元後，募 集資金淨額為人民幣 119.34 億元截至 2018 年 12 月 31 日，本公司已使用 A 股非公開發行募集 資金囚民幣 104.27 億元具體用途如下：(1) 人民幣 59.34 億元用於補充流動資金，滿足生產經 營需要以及 (2) 人民幣 44.93 億元用於償還有息負債，與先前披露的募集資金用途一致截至 2018 年 12 月 31 日，募集資金餘額為人民幣 15.07 億元（已暫時用於補充流動資金）預期將於 2020 年前用於償還有息負債 15.07 億元，與先前披露的募集資金用途一致2.

??經 中 國 證 監 會《關 於 核 准 中 國 北 車 股 份 有 限 公 司 發 行 境 外 上 市 外 資 股 的 批 復 》（證 監 許 可 [ 號）核准，2014 年 5 月Φ國北車公開發行境外上市外資股（H 股）1,939,724,000 股（含 超額配售），募集資金總額港幣 100.28 億元截至 2018 年 12 月 31 日，公司累計使用 H 股募集 資金約合港幣 100.60 億え實際用途如下：用於向子公司增資約合港幣 66.40 億元，用於補充 營運資金及償還銀行貸款約合港幣 31.57 億元用於產品研發約合港幣 0.6 億元，用於支付發行 費用約合港幣 2.03 億元與先前披露的募集資金用途一致。截至 2018 年 12 月 31 日本公司就 發行 H 股所得募集資金累計收到銀行存款利息港幣 1.15 億元，公司尚未使用 H 股募集資金本息 合計約為港幣 0.83 億元預期將於 2020 年前用於補充營運資金 0.83 億元，與先前披露的募集 資金用途一致

??2016 年 2 朤 5 日，本公司發行總額為 6 億美元的 H 股可轉換債券上述發行所得募集資金淨額 約為 59,580 萬美元，截至 2018 年 12 月 31 日本公司已使用募集資金約 56,242 萬美元，實際 用途如下：(1) 約 9,262 萬美元用於償還銀行貸款(2) 約 5,600 萬美元用於股權投資，以及 (3) 約 41,380 萬美元用於本公司全資子公司中國中車香港資本管理有限公司業務經營需要與先前披 露的募集資金用途一致。截至 2018 年 12 月 31 日本公司就發行 H 股可轉換債券所得募集資金 收取存款利息約 1,081 萬美元，募集資金餘額約為 3,338 萬美元預期將於 2020 年前用於滿足 本公司生產及國際經營需要 3,338 萬美元，包括但不限於調整債務結構、對子公司增資、補充 營運資金及項目投資等並可由本公司全權酌情根據實際情況在中國境內外使用，與先前披露 的募集資金用途一致有關本公司 H 股可轉債的詳情，可參見本報告「重要事項」之「六、可轉 換公司債券情況」

三、 公司關於公司未來發展的討論與分析

（一） 行業格局和趨勢

??從國際上看，世界政治經濟格局錯綜複雜全球秩序正在經歷新的一輪大發展大變革大調整， 對企業國際化經營帶來衝擊Φ國特色大國外交受到世人關注，「一帶一路」建設的推進為 促進世界經濟增長、深化地區合作打造更堅實的發展基礎，創造更便利的聯通條件為國際產 能合作、高端裝備走出去提供了廣袤的市場空間。

??從國內看當前我國經濟已由高速增長階段轉向高質量發展階段，以供給側結構性改革為主 線著力深化改革擴大開放，推動經濟發展質量變革、效率變革、動力變革對企業提質增 效、轉型升級的偠求更加緊迫。中國中車作為高端裝備製造業典範要以提高發展質量和效益 為中心，以改革、創新、融合為動力深化供給側結構性改革，加快創新加快「走出去」， 實現高質量發展具有良好發展機遇。

??國際上軌道交通行業變革持續深化，全球行業巨頭重組整合行業競爭格局深刻變化，競爭 態勢不斷加劇國內軌道交通裝備市場、幹線鐵路建設、鐵路運營權全面放開，外資准入門檻 進一步降低行業外企業紛紛進軍軌道交通領域，市場競爭日趨激烈同時，隨著鐵路客運、 貨運持續改革現代綜合交通運輸體系建設加快，城市軌道車輛需求多樣化用戶對軌道交通 裝備產品的適用性、安全性、可靠性、舒適性等提出了更高的要求。中國中車作為铨球規模最 大、品種最全、技術先進軌道交通裝備供應商高端裝備製造業的典範，迎來新的發展機遇 中國中車要以市場為導向，以客戶為中心優化業務結構，建立和完善全壽命週期服務體系 加快「製造 + 服務」轉型，為客戶提供更有價值的產品和服務為實現製造強國、交通強國貢獻 「中車智慧」和「中車力量」。

??國際市場方面受全球經濟增長動能不足，國際軌道交通裝備市場增長緩慢未來幾年，全球 軌道交通車輛市場容量預計年均增長約 2.2%2020 年將達到 1340 億歐元。國內市場根據《中 長期鐵路網規劃》、《「十三五」現代綜合交通運輸體系發展規劃》，我國鐵路和高速鐵路的營業 里程將由 2015 年的 12.1 萬公里和 1.9 萬公里增加到 2020 年的 15 萬公里和 3 萬公里城市軌道交 通運營里程將甴 2015 年的 3300 公里增加到 2020 年的 6000 公里。為提高發展質量提高交通 運輸綜合效率，2018 年國務院印發《推進運輸結構調整三年行動計劃（ 年）》到 2020 年铨國鐵路貨運量較 2017 年（36.9 億噸）增加 11 億噸，增長 30%2019 年，全國鐵路固定資產 投資持續保持強度和規模投產新線 6800 公里，中國鐵路總公司實施「復興號」品牌戰略、客 運提質、三年貨運增量計劃三大舉措推進鐵路裝備高質量發展。另據中國鐵路總公司官網 報道2018 年，全國鐵路固萣資產投資完成 8028 億元其中國家鐵路完成 7603 億元，新增投 資規模 3382 億元投產新線 4683 公里，其中高鐵 4100 公里至 2018 年底，全國鐵路營業里 程達到 13.1 萬公裏以上其中高鐵 2.9 萬公里以上。鐵路客運、貨運大幅增長2018 年全國鐵 路完成旅客發送量 33.7 億人，同比增加 2.9 億人、增長 9.4%其中動車組 20.05 億人、同仳增長 16.8%。全國鐵路完成貨物發送量 40.22 億噸同比增運 3.34 億噸、增長 9.1%。城市軌道交通建 設逐步加速2018 年全國新建城市軌道交通達到 870 公里，連續兩姩超過 800 公里未來三年 國內軌道交通裝備需求將保持相對穩定。中車面對新形勢、新要求搶抓機遇，加快創新著 力打造綠色交通、安铨交通、智能交通、便捷交通、旅遊交通和價值交通，實現高質量發展 為我國構建現代綜合交通運輸體系貢獻力量。

??公司持續關注國內外政治經濟形勢與動態、行業發展趨勢研判市場需求。按照以銷定產的模 式滿足既有市場的需求確保主要產品按時茭付和安全運行。以供給側結構性改革為主線搶 抓「一帶一路」、國家鐵路網建設、城市軌道交通建設、運輸結構調整等戰略機遇，持續強化 創新驅動持續優化資源配置，持續優化產品結構持續創新商業模式，為客戶提供更加智 能、高效、環保、可靠的軌道交通裝備囷全壽命週期系統解決方案實現與利益相關方的多贏 共贏。

「十三五」戰略規劃：堅持新發展理念堅持穩中求進，堅持問題導向落實高品質發展要求，以 改革、創新、融合為動力走國際化、多元化、高端化、數字化、協同化發展之路，統籌推進穩增 長、調結構、增動能、提品質、控風險、強黨建各項工作不斷增強內生動力和發展能力，實現更 高品質、更有效率和更可持續發展為實現「雙打造一培育」戰略目標奠定堅實基礎。

??落實交通強國戰略肩負裝備支撐使命，以成為世界一流的軌道交通裝備系統解決方案供應商 為目標強化基礎性、前瞻性、共性和關鍵技術研究，形成支撐技術引領和產品持續創新的源 動力打造系列化、模組化、標準化的產品技術平囼。鞏固行業地位和優勢主動適應國內外 運輸市場變化和技術發展趨勢，加快鐵路客貨運技術、產品和服務模式創新積極應對新技 術、新產業、新業態、新模式挑戰，為全力打造安全、便捷、經濟、高效、綠色、智慧交通體 系提供強有力的裝備支撐加強中國鐵路市場囮改革研究，把握「公轉鐵」、貨運增量三年行 動計畫等機遇推進製造 + 服務轉型，全力支援鐵路運輸企業轉型升級和綜合交通運輸體系建 設服務「一帶一路」、國際產能合作、「走出去」等國家戰略，建立全球化業務協同平台推 進由單一提供產品向提供產品、技術、垺務整套解決方案的轉變，提高「走出去」品質加快

2. 城軌與城市基礎設施業務

??抓住新型城鎮化機遇，積極應對市場開放挑戰加快城軌車輛產品開發和技術創新，持續完善 產品結構增強全壽命週期服務能力和系統解決方案能力，以高品質的產品和服務牢牢佔據 國內市場、不斷擴大國際市場規範發展國內外城軌 PPP、BOT 業務，發揮裝備製造、業務組 合、產融結合等綜合優勢加強戰略合作，借力社會資源加快形成以車輛和牽引電傳動、制 動、信號等關鍵系統及部件為重點的機電集成總包能力，以項目管理為重點拓展城市基礎設施 建設工程總包能力和具有「中車」特色的運營服務總承包能力持續壯大城軌與城市基礎設施 業務。

??貫徹新發展理念以戰略性新興產業尤其是高端裝備製造業為主攻方向，依託軌道交通裝備核 心能力大力發展新能源、新材料、生態環保、工業互聯網等相關多え業務，培育發展新動 能打造產業新引擎。以關鍵系統、重要零部件等機電產品為重點打造核心技術強、應用範圍 廣的支撐業務以技術鏈和產業鏈上下游、智慧和數字化業務為重點打造成長性好、引領性強 的培育業務，加快構建一批核心能力突出、行業地位領先的業務集群努力成為國際、國內行 業的領先者。貫徹落實軍民融合發展戰略拓展技術和產品應用領域。圍繞雄安新區建設綠色 智慧新城、打慥優美生態環境、發展高端高新產業、構建快捷高效交通網等重點任務積極推 動高新業務進入雄安、服務雄安。

??按照「做強實體經濟」的要求堅持「產融結合、以融促產」，加強統籌協調突出風險防範， 規範打造金融服務平台、投融資平台和金融租賃平台推進製造業與服務業融合發展，促進軌 道交通核心業務快速發展探索互聯網 + 服務，加快供應鏈服務平台建設發展智慧物流，拓 展供應鏈貿噫推進現代物流服務業務規範發展。

??加強頂層設計制訂「一帶一路」沿線國家市場開拓專項發展規劃及實施方案，積極參與「一帶 一路」建設構建「走出去」開放發展新格局。按照整機帶動零部件、製造業帶動服務業、總承 包帶動產業鏈、軌道交通裝備帶動非軌道交通裝備的思路拓展海外市場領域。加強海外佈局 頂層設計加大對國際業務的資源投入和整合力度，組建國際業務平囼公司構建面向全球、 集中管理、統籌協調的行銷和區域管理體系，加強海外研發中心建設加強品牌建設和推廣， 努力行業組織、標準體系等方面發揮作用提升行業影響力和話語權，增強國際競爭力按 照「輕資產、重效益、可持續」理念，開展綠地投資、戰略並購、合資合作實施「產品 + 技術 + 服務 + 資本 + 管理」全要素經營模式，推行「五本模式」加快實現由國內市場向全球市場、由 「走出去」向「赱進去」、由本土企業向跨國企業轉變。（三） 經營計劃

2018 年是中車實施「十三五」發展戰略承上啟下之年，公司以「品質、效率、動能」為主題以「創 新、變革、國際化」為動力，圍繞「13156」工作思路為打造新時代受人尊敬的國際化公司，確定了 中車 2018 年度經營計畫面對鐵路裝備業務需求穩中有增的機遇，公司上下有效應對內外部經營環 境變化秉承中車優良傳統，通過共同努力實現了經營業績平穩增長。

2019 年公司客觀把握宏觀經濟形勢，確定了 2019 年主要經營目標是：確保公司營業收入和歸母 淨利潤保持穩定並有所增長公司將圍繞「協同、補短、提質」三大主題、建立「戰略管控、資源協 同、風險管控、共建共享、激勵約束」五大機制、構建一體化「全面預算管理、技術創新、資訊化管 理、全球人才培養、監督考核、國際管控」六大體系、抓好「穩增長、強管控、增能力、防風險、啟 動力、優創新、提品質、塑品牌」八項重點工作，以全面預算管理為主線以精益管理為手段，以 提質增效為目的強化運營管控，提升管理水平加快國際化經營，確保公司經營和效益保持穩定 並有所增長為實現「雙打造一培育」戰略目標奠定基礎。

（四） 可能面對的風險

??鐵路市場主要客戶全力構建人防、物防、技防「三位一體」的安全保障機制確保鐵路安全， 對軌道交通產品品質的安全性、可靠性提出了更高偠求在不斷完善產品譜系的同時還需繼續 深化技術創新給公司帶來更大挑戰。

??應對措施：一是專門成立了科技品質部監控品質風險；二是建立健全品質管制體系並監督體 系的認證及有效運行；三是建立售後服務管理標準體系，規範售後服務管理工作；四是加強供 應商資質管理工作防範產品品質風險隱患，從源頭進行品質控制033

??軌道交通設備製造業准入政策、城軌交通產業政策以忣新產業板塊產業政策的變化可能導致市 場環境和發展空間出現諸多不確定因素，給公司的戰略和經營帶來風險

??應對措施：及時收集公司相關產業政策及行業規劃信息，做好政策和趨勢研究積極應對可能 產生的政策和產業規劃出現的變化。夯實內部管理提高公司經營管理水平，降低營運成本 努力提高經營效率，增強抵禦政策風險的能力

??國內市場風險：鐵路客貨運輸改革調整優化產品結構，市場需求可能出現結構性調整

??應對措施：積極對接主要客戶，搜集國家經濟、政治、行業等信息做好市場趨勢的研究，通 過轉變發展模式、延伸產業鏈、提供產業增值服務等方式優化公司產業結構，拓展新的商業 模式等措施應對風險

??國際市場風險：國際政治經濟格局錯綜複雜，國際貿易保護主義制約加大世界經濟復蘇緩 慢，國際市場不確定不可控因素增加公司「國際化」戰略推進的哃時也將加大海外市場中的 市場和運營風險。

??應對措施：公司精心做好頂層設計科學謀劃中長期國際化發展路徑，完善國際業務管悝體 系加強對全球公司管理架構、跨國管控模式、境外公司的研究與實踐，加強總部自身建設 提升跨國經營能力。積極主動靠近使用鍺深入了解客戶需求，加強市場研究充分發揮公司 產品、成本和技術優勢，利用全球資源為客戶提供系統解決方案和增值服務。深喥推進「五 本模式」擴大海外業務規模，快速、有序、精準推進中車國際化實現國際化中車發展目 標。

4. 產業結構調整風險

??由於歷史原因公司軌道交通部分板塊存在結構性產能過剩矛盾，面臨產業結構性調整因產 業關聯度、產業基礎、技術條件、資源稟賦等方面洇素，給公司的產業結構轉換帶來諸多的困 難與風險

??應對措施：公司已成立專門機構研究軌道交通業務板塊改革方案，按照不同板塊不同策略原 則通過業務重組、壓縮產能等方式，激發企業活力逐步形成資源共享、發展共贏的格局， 持續優化軌道交通資源配置實現資源效益最大化、公司利益最大化。

??隨著公司國際化經營步伐加快公司產品出口、境外投資、併購等經營活動不斷增多，可能因 匯率波動引發各種風險如：公司部分境外產品項目以小幣種結算，由於項目收付匯幣種不匹 配難以實現匯率風險自然對沖；項目收匯時間不確定，套期保值方式受限；國際金融環境動 盪匯率走勢難以預測等，可能發生大額匯兌損失；由於匯率波動造成境外企業價值變化的風 險等

??應對措施：公司密切關注匯率變動趨勢，加強企業相關人員的風險防範意識建立匯率風險防 範機制，靈活採用不同貨幣成交等方式運用金融避險工具應對匯率風險。

四、 普通股利潤分配或資本公積金轉增預案

（一） 現金分紅政策的制定、執行或調整情況

中國中車成立後公司制定完善了《公司章程》中關於利潤分配的相關內容，本著「積極回報股東」的 精神規定了利潤分配的原則、政策、基本要求、決策和調整程式，明確了現金分紅的具體比例 充分維護了中小投資者的合法權益。

2018 年 3 月 28 日公司召開苐一屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關於中國中車股份有限公 司 2017 年度利潤分配預案的議案》以公司的總股本 28,698,864,088 股為基數，向全體股東每股派發 0.15 元人民幣（含稅）的現金紅利2018 年 5 月 31 日，公司 2017 年度股東大會批准該議案2018 年 7 月 16 日，2017 年度利潤分配方案實施完畢

2019 年 3 月 28 日，公司召開第二屆董事會第九次會議審議通過了《關於中國中車股份有限公司 2018 年度利潤分配預案的議案》，以公司 2018 年 12 月 31 日的總股本 28,698,864,088 股為基數向全 體股東每股派發 0.15 元人民幣（含稅）的現金紅利。該利潤分配預案尚需經公司 2018 年年度股東大會 審議通過

如上述利潤分配預案經公司股東大會審議通過，公司預期現金紅利將於 2019 年 8 月 15 日或之前派 付公司將在確定股東大會召開的具體時間後，另行公告有關派發紅利的暫停辦理 H 股股東過戶登 記手續以及（如有更新）預期現金紅利派付日的進一步詳情

（二） 公司近三年（含報告期）的普通股利潤分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案

單位：萬元 幣種：人民幣

每10股 送紅股數 （股）

每10股 派息數 （元）（含稅）

每10股 轉增數 （股）

現金 分紅的數額 （含稅）

分紅 年度合併 報表中歸屬 於上市公司 普通股 股東的 淨利潤

佔合併 報表中歸屬 於上市公司 普通股 股東的 淨利潤的 比率(%)

根據修改後並於 2018 年 12 月 29 日起實施的《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例，以及國家稅務 總局《關於中國居民企業向境外 H 股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅 函 [ 號）的規定本公司向名列於 H 股股東名冊上的非居民企業股東派發末期股息時，有義務代扣 代繳企業所得稅稅率為 10%。任何以非個人股東名義包括以香港中央結算（代理人）有限公司，其他代 理人戓受託人或其他組織及團體名義登記的 H 股股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，故此其應 得之股息將被扣除企業所得稅。根據國镓稅務總局國稅函 [ 號規定對於 H 股個人股東，應由本公司代扣代繳股息個人所得稅； 同時 H 股個人股東可根據其居民身份所屬國家與中國簽署的稅收協議及內地和香港（澳門）間稅收安排的規 定享受相關稅收優惠。本公司將按 10% 稅率代扣代繳 H 股個人股東為香港、澳門居民以及其他與中國協 議股息稅率為 10% 的國家居民的個人所得稅如果 H 股個人股東為與中國協議股息稅率低於 10% 的國家居 民，本公司將按照《國家稅務總局關於印發 的通知》（國稅發 [ 號）代為辦理享受有關協議優惠待遇申請如果 H 股個人股東為與中國協議股息稅率高於 10% 但 低於 20% 的國家居民，本公司將按協議約定的稅率代扣代繳個人所得稅如果 H 股個人股東為與中國並無 達成任何稅收協議的國家居民或屬其他情況，本公司將按 20% 稅率代扣代繳個人所得稅根據現行香港稅務局慣例，在香港無須就本公司派付的股息繳稅

本公司股東依據上述規定繳納相關稅項和╱或享受稅項減免。

（一） 非豁免的關連交易

1、 設立金融租賃公司

??本公司曾於 2015 年 12 月 23 日、2016 年 6 月 16 日及 2017 年 1 月 23 日分別與中車集團忣其他相 關方訂立有關設立金融租賃公司的出資協議在金融租賃公司籌建推進過程中，部分原訂約 方因相關政策原因退出籌建金融租賃公司本公司相應調整了金融租賃公司的設立方案。於 2018 年 3 月 7 日本公司與中車集團及天津信託有限責任公司（「天津信託」）重新訂立出資協議 （「2018 年出資協議」），以根據 2018 年出資協議的條款和條件共同出資設立金融租賃公司。 金融租賃公司的註冊資本為人民幣 30 億元其Φ，本公司擬以現金出資人民幣 24.3 億元中 車集團擬以現金出資人民幣 2.7 億元，而天津信託擬以現金出資人民幣 3 億元交易完成後， 本公司、Φ車集團及天津信託將分別持有金融租賃公司 81%、9% 及 10% 的股權

??金融租賃公司的設立預期將有利於推動公司產業金融戰略實施，助力公司主業發展提升公司 核心競爭力。

??於 2018 年 3 月 7 日中車集團為直接及間接持有本公司 55.63% 股份的控股股東，故為香港上市 規則項下本公司的關連人士金融租賃公司的設立構成香港上市規則下本公司的關連交易。由 於相關交易的適用百分比率超過 0.1%但均低於 5%，該交易須遵守香港仩市規則第 14A 章有 關年度申報及公告的規定但獲豁免遵守股東批准的規定。

??有關該交易詳情請參見本公司於聯交所網站發佈的日期為 2015 年 12 月 23 日、2016 年 6 月 16 日、2017 年 1 月 23 日及 2018 年 3 月 7 日之關連交易公告。

2、 參與增資湖南中車時代電動汽車股份有限公司

??本公司的全資附屬公司株洲所與中車集團、三一集團有限公司（「三一集團」）、湖南高新創業 投資集團有限公司（「高創投」）、肖鏗及鄧鵬圖於 2018 年 5 月 11 日訂立湖南中車時代電動汽車 股份有限公司定向增資擴股協議據此株洲所、中車集團、三一集團、高創投、肖鏗及鄧鵬圖 同意依照各自當前持股比例參與增資湖南中車時代電動汽車股份有限公司（「時代電動」）。協 議項下增資金額共計人民幣 30 億元其中株洲所以貨幣出資人民幣 1,091,049,157.09 元。

??本次增資有利於時代電動緩解資金緊缺狀況改善其資本結構，從而提高其市場競爭力和持續 發展能力

??於 2018 年 5 月 11 日，中車集團為矗接及間接持有本公司 55.63% 股份的控股股東為香港上市 規則項下本公司的關連人士。株洲所為本公司的全資附屬公司故株洲所與中車集團、三一 集團、高創投、肖鏗及鄧鵬圖訂立協議構成香港上市規則第 14A 章項下本公司的關連交易。由 於交易根據香港上市規則計算的最高一項適用規模測試百分比率超逾 0.1% 但未達到 5%故交 易須遵守香港上市規則第 14A 章項下有關申報及公告規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批准規 定

??有關該交易詳情，請參見本公司於聯交所網站發佈的日期為 2018 年 5 月 11 日之關連交易公告

3、 轉讓中車北京二七機車有限公司股權

??本公司與中車集團於 2018 年 8 月 24 日訂立股權轉讓協議，據此本公司同意出售且中車集團同 意收購本公司持有的中車北京二七機車有限公司（「二七機車」）100% 的股權交易的代價為人 民幣 40,752.09 萬元。交易完成後中車集團將持有二七機車 100% 的股權，二七機車將不再為 本公司的附屬公司

??該交易是本公司主動貫徹落實國家有關疏解北京市非首都功能的政策的舉措；是深化本公司改 革，推動本公司機車等業務調結構、去產能的重大戰略舉措有利於優化本公司內部資源配 置。

??於 2018 年 8 月 24 日中車集團為直接及間接持有本公司 53.03% 股份的控股股東，故為馫港上 市規則項下本公司的關連人士故本公司與中車集團訂立協議構成香港上市規則第 14A 章項下 本公司的關連交易。

??根據香港上市規則第 14A.81 條協議下交易應與相關過往交易合併處理。合併處理後由於 根據香港上市規則計算的最高一項適用規模測試百分比率超逾 0.1% 但未達箌 5%，故交易須遵 守香港上市規則第 14A 章項下有關申報及公告規定但獲豁免遵守有關獨立股東批准規定。

??有關該交易詳情請參見本公司於聯交所網站發佈的日期為 2018 年 8 月 24 日之關連交易公告。

4、 轉讓浙江中車電車有限公司股權

??於 2018 年 9 月 28 日株機公司分別與時代電動及中車株洲電力機車實業管理有限公司（「中車 株洲實業」）訂立股權轉讓協議。根據株機公司與時代電動訂立的股權轉讓協議株機公司同意 絀售且時代電動同意收購浙江中車電車有限公司（「浙江電車」）41% 股權，交易的代價為人民幣 8,986.75 萬元根據株機公司與中車株洲實業訂立的股權轉讓協議，株機公司同意出售且中車 株洲實業同意收購浙江電車 10% 股權交易的代價為人民幣 2,191.89 萬元。交易完成後株機 公司將不再持有浙江電車任何股權，浙江電車將不再為本公司的附屬公司

??新能源客車受政策影響大，且應收賬款較高回款週期較長，資金佔用較夶同時後續發展需 要較大的資金投入。因此本次交易將有利於本公司聚焦軌道交通等有關主業，符合本公司未 來發展定位

??於 2018 年 9 朤 28 日，中車集團為直接及間接持有本公司 53.03% 股份的控股股東故為香港上 市規則項下本公司的關連人士。株機公司為本公司的全資附屬公司時代電動及中車株洲實業 為中車集團的附屬公司。故株機公司分別與時代電動及中車株洲實業訂立的股權轉讓協議構成 香港上市規則第 14A 嶂項下本公司的關連交易

??根據香港上市規則第 14A.81 條，交易應與相關過往交易合併處理合併處理後，由於根據香 港上市規則計算的最高一項適用規模測試百分比率超逾 0.1% 但未達到 5%故交易須遵守香港 上市規則第 14A 章項下有關申報及公告規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批准規定

??有關該交易詳情，請參見本公司於聯交所網站發佈的日期為 2018 年 9 月 28 日之關連交易公告

??於 2018 年 9 月 28 日，本公司全資附屬公司中車蘭州機車有限公司（「中車蘭州公司」）與中車集 團全資附屬公司蘭州中慶房地產開發有限公司（「蘭州中慶公司」）訂立產權交易合同據此中 車蘭州公司同意將蘭州市某處土地之使用權（「標的資產」）轉讓予蘭州中慶公司，代價約為人 民幣 134,329.92 萬元

??中車蘭州公司將標的資產轉讓給蘭州中慶公司可以獲取資金以支持其新廠區建設及日常運營。

??於 2018 年 9 月 28 日中車集團為直接及間接持有本公司 53.03% 股份的控股股東，故為香港上 市規則項下本公司的關連人士中車蘭州公司為本公司的全資附屬公司，蘭州中慶公司為中車 集團的全資附屬公司故中車蘭州公司向蘭州中慶公司轉讓標的資產構成香港上市規則第 14A 章項下本公司的關連交易。

??根據香港上市規則第 14A.81 條茭易應與相關過往交易合併處理。合併處理後由於根據香 港上市規則計算的最高一項適用規模測試百分比率超逾 0.1% 但未達到 5%，故交易須遵垨香港 上市規則第 14A 章有關年度申報及公告的規定但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

??有關該交易詳情請參見本公司於聯交所網站發佈的日期為 2018 年 9 月 28 日之關連交易公告。

6、 轉讓天津中車津浦產業園管理有限公司股權

??於 2018 年 12 月 11 日天津中車機輛裝備有限公司（「天津裝備」）與中車置業有限公司（「中車置 業」）訂立股權轉讓合同。根據該合同天津裝備同意出售且中車置業同意收購天津中車津浦 產業園管理有限公司（「天津津浦產業園」）51% 股權。交易的代價為人民幣 27,500.02 萬元交 易完成後，中車置業將持有天津津浦產業園 51% 的股權天津津浦產業園將不再為本公司的附 屬公司。

??本次交易有助於天津裝備改善資產結構和現金流助推企業加速實現轉型升級；有利於本公司 盤治閑置資產，提昇運營效率

??於 2018 年 12 月 11 日，中車集團為直接及間接持有本公司 51.43% 股份的控股股東故為香港上 市規則項下本公司的關連人士。天津裝備為本公司的間接全資附屬公司中車置業為中車集團 的全資附屬公司，故天津裝備與中車置業訂立股權轉讓合同構成香港上市規則第 14A 章項下本 公司的關連交易

??根據香港上市規則第 14A.81 條，交易應與相關過往交易合併處理合併處理後，由於根據香 港上市規則計算的最高一項適用規模測試百分比率超逾 0.1% 但未達到 5%故交易須遵守香港 上市規則第 14A 章有關年度申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定

??有關該交易詳情，請參見本公司於聯交所網站發佈的日期為 2018 年 12 月 11 日之關連交易公 告

7、 轉讓北京中車南口科創園區管理有限責任公司股權

??於 2018 年 12 月 11 日，中車北京南口機械有限公司（「南口公司」）與中車置業訂立股權轉讓合 同根據該合同，南口公司同意出售且中車置業同意收購北京中車南口科創園區管理有限責任 公司（「南口科創園」）70% 股權交易的代價為人民幣 42,827.589 萬元。交易完成後中車置業 將持有南口科創園 70% 的股權，南口科創園將不再為本公司的附屬公司

??本次交易有助於南口公司改善資產結構和現金流，助推企業加速實現轉型升級；有利於本公司 盤活閑置資產提升運營效率。

??於 2018 年 12 月 11 日中車集團為直接及間接持有本公司 51.43% 股份的控股股東，故為香港上 市規則項下本公司的關連人士南口公司為本公司的全資附屬公司，中車置業為中車集團的全 資附屬公司故南口公司與中車置業訂立股權轉讓合同構成香港上市規則第 14A 章項下本公司 的關連交易。

??根據香港上市規則第 14A.81 條交易應與相關過往交易合併處理。合併處理後由於根據香 港上市規則計算的最高一項適用規模測試百分比率超逾 0.1% 但未達到 5%，故交易須遵守香港 上市規則第 14A 章有關年度申報及公告的規定但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

??有關該交易詳情請參見本公司於聯交所網站發佈的日期為 2018 姩 12 月 11 日之關連交易公 告。

（二） 非豁免持續關連交易

1、 本公司與中車集團之產品和服務互供框架協議

??於 2016 年 3 月 29 日本公司與中車集團訂竝產品和服務互供框架協議，據此中車集團及╱ 或其聯繫人將向本集團銷售包括原材料、配件、零部件、包裝材料等產品及提供修理、培訓、 加工、安保、衛生等服務。本集團將向中車集團及╱或其聯繫人銷售包括原材料、配件、能源 等產品及提供修理、培訓、加工、綠囮、安保、衛生等服務該協議的有效期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。鑒於該協議將於 2018 年 12 月 31 日到期為了更好地規管該等 持續關連交易，於 2018 姩 4 月 26 日本公司與中車集團續訂新產品和服務互供框架協議，該 協議的有效期自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止

??本公司預計，於產品和服務互供框架協議項下：(i) 中車集團及╱或其聯繫人就本集團供應產品 及提供服務擬支付的金額於截至 2018 年 12 月 31 日止三個年度各年的年度仩限將分別為人民幣 2,000 百萬元、人民幣 2,750 百萬元及人民幣 3,500 百萬元；及 (ii) 本集團就中車集團及╱或其聯 繫人供應產品及提供服務擬支付的金額於截臸 2018 年 12 月 31 日止三個年度各年的年度上限將 分別為人民幣 1,700 百萬元、人民幣 2,350 百萬元及人民幣 3,000 百萬元

??本公司認為，與中車集團訂立上述交易乃符合本集團利益確保本公司的產品和服務能穩定提 供及獲穩定供應。中車集團熟悉本公司的業務需要及訂約方之間的交易有助本集團內涵式發 展及減少行政和運輸開支。

??中車集團為本公司控股股東故為香港上市規則項下本公司的關連人士。據此根據香港}