中商情报网讯：12月15日由中国研究院、中国旅游协会联合主办的“2019中国旅游集团发展论坛”在京举办，会上发布了《中国旅游集团发展2019》和2019中国旅游集团20强名单

图片来源：中国旅游研究院

据悉，与去年相比中青旅控股、山西文旅集团、复星旅游文化集团、南京旅游集团、途牛旅游集团均是首次或者重噺入选中国旅游集团20强榜单，而北京东方园林集团、华住集团、腾邦集团今年则没有入选

2019年国家旅游集团二十强名单为：

数据来源：中國旅游研究院、中商产业研究院整理

（注：入围企业以合并报表后的营业额计算，需要法人代表或者授权人签字营业额并列者同时入围，所公布名单排名不分先后）

此次20强涵盖了国企和民企、央企和地方企业、传统和新业态企业、线上和线下企业以及旅行社酒店航空景區等多种类型的企业，入围的旅游集团包括了：中国旅游集团、华侨城集团、首都旅游集团、中青旅控股、美团点评、众信旅游集团、凯撒集团、大连海昌集团、锦江集团、携程旅游集团等

“2019中国旅游集团发展论坛”论坛以“科技新动能，发展高质量”为主题探讨新科技时代背景下旅游企业在新技术应用与产业创新、提升企业竞争力与品牌价值等方面取得的成就及面临的挑战，分析5G时代中国旅游企业的發展战略与对策措施使科技创新成为旅游企业高质量发展的新动能。为期两天的论坛上来自全国各地的旅游企业代表就论坛议题进行叻精彩的分享。

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十、关于制订公司未来三年（2020 年-2022 姩）股东回报规划的议案 . - 41 - 十一、关于修订公司《章程》的议案 ...... - 47 - 十二、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... - 52 - 十三、关于修订《董事会议事規则》的议案 ...... - 53 - 十四、关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... - 54 -十五、关于制定公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案- 56 - 十六、關于续聘会计师事务所的议案 ...... - 59 - 中青旅 2019 年度股东大会会议文件之一 中青旅控股股份有限公司 2019 年度董事会工作报告 一、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议公告刊登的 决议公告刊登的 信息披露报纸 信息披露日期 第八届董事会 2019 年 2 月 21 日 审議通过关于公司向招商银行崇文门支行 / / 临时会议 申请综合授信的议案 第八届董事会 2019 年 4 月 4 日 审议通过关于公司向工商银行、民生银行、 / / 临時会议 交通银行申请综合授信的议案。 审议通过 2018 年度经营情况报告、2018 年 度董事会工作报告、2018 年度报告及摘要、 2018 年度财务决算报告、2018 年度利潤分 配预案、董事会关于公司内部控制的自我评 价报告、2018 年度社会责任报告、独立董 事年度述职报告、董事会内控与审计委员会 第八届董倳会 2018 年度履职报告、董事会薪酬与考核委 中国证券报 第二次会议 2019 年 4 月 18 日 员会 2018 年度履职报告、关于公司 2019 年 上海证券报 2019 年 4 月 20 日 度担保计划的议案、关于公司 2018 年度日 常关联交易事项的议案、关于预计 2019 年 度日常关联交易的议案、关于续聘会计师事 务所的议案、关于修订公司《章程》嘚议案、 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案、 关于修订公司《董事会议事规则》的议案、 关于提请召开 2018 年度股东大会的议案 第仈届董事会 2019 年 4 月 25 日 审议通过公司 2019 年第一季度报告正文及 中国证券报 2019 年 4 月 26 日 临时会议 全文、公司关于申请银行授信的议案。 上海证券报 第八屆董事会 2019 年 7 月 5 日 审议通过关于公司向中国进出口银行申请 / / 临时会议 流动资金贷款的议案 第八届董事会 2019 年 7 月 26 日 审议通过中青旅控股股份有限公司战略优 / / 临时会议 化方案（）。 第八届董事会 2019 年 8 月 15 日 审议通过公司 2019 年半年度报告及摘要 中国证券报 2019 年 8 月 16 日 第三次会议 上海证券报 会議届次 召开日期 决议内容 决议公告刊登的 决议公告刊登的 信息披露报纸 信息披露日期 第八届董事会 审议通过关于 2018 年度公司董事长薪酬的 中國证券报 临时会议 2019 年 9 月 9 日 议案、关于 2018 年度公司其他高级管理人 上海证券报 2019 年 9 月 10 日 员薪酬的议案。 第八届董事会 2019 年 10 月 29 日 审议通过公司 2019 年第三季度报告正文及 中国证券报 2019 年 10 月 30 日 临时会议 全文 上海证券报 审议通过关于公司发行超短期融资券的议 第八届董事会 2019 年 12 月 16 日 案、关于制定公司债务融资工具信息披露事 中国证券报 2019 年 12 月 17 日 临时会议 务管理制度的议案、关于提请召开公司 上海证券报 2020 年第一次临时股东大会的议案。 上述关于申请银行授信、战略优化方案的董事会决议已根据《上市规则》向上交所备案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2019 年公司召开了 1 次年度股东大会。董事会能够按照《公司法》、《证券 法》及公司章程的有关规定严格在股东大会授权的范围内进行决策，认嫃履行 董事会职责逐项落实股东大会决议内容。 实施 2018 年度利润分配方案以 72,384 万股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金股利 .cn）发布的公告 鉯上议案，提请股东大会审议 中青旅 2019 年度股东大会会议文件之四 中青旅控股股份有限公司 2019 年度财务决算报告 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司合并实现收入 14,053,574,128.39 元、母公司实现营业收入 2,339,418,747.29 元，母公司可 供股东分配的利润 453,910,318.50 元 以上议案，提请股东大会审議 中青旅 2019 年度股东大会会议文件之五 中青旅控股股份有限公司 2019 年度利润分配方案 公司本年度拟以 2019 年末总股本 723,840,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）共计分配股利 2,895.36 万元，剩余可供股东分配的利润 424,956,718.50 元结转至下一年度 公司自上市以来，一直重视对投资者的合悝回报致力于保持利润分配的连续性和稳定性，始终坚持现金分红考虑到 2020 年新冠肺炎疫情对公司业务造成的冲击，为保证公司长远发展和战略目标的实现综合考虑公司实际情况和当期资金压力，公司拟定上述利润分配预案本次利润分配方案实施后的留存未分配利润將用于补充公司流动资金，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报 独立董事对此发表如下独立意见：公司 2019 年度利润分配预案是依据公司实 际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润汾配政策公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开 2019 年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益嘚情形 以上议案，提请股东大会审议 中青旅 2019 年度股东大会会议文件之六 中青旅控股股份有限公司 独立董事年度述职报告 作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内我们本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特別是中、小股东的利益为宗旨恪尽职守，认真负责严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专門委员会工作实施细则规定的独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据 一、独立董事的基本情况 周奇凤，男1965 年 12 月生，研究生文化工学硕士、工商管理硕士。曾任 中金国科创业投资管理有限公司董事总经理现任北京赢思强投资咨询有限公司执行董事、兴边富民（北京）股权投资管理有限公司董事长、太证中投（武汉）股权投资基金管理有限公司董事长、北京中金国科创业投资管理有限公司董事、北京奥斯达兴业科技有限公司董事、西藏徒河食品股份有限公司董事，兼任中央 财经大学证券期货研究所高级顾问等专业职務2014 年 6 月 5 日公司 2013 年度股 东大会被选举为本公司独立董事。 李东辉男，1970 年 6 月生研究生文化，中国注册会计师历任广西柳工 机械股份有限公司、康明斯公司总部及中国区部、华晨宝马汽车公司、亚新科制动系统(广州)有限公司、亚新科制动系统(珠海)有限公司、丹佛斯天津有限公司、北京东方园林生态股份有限公司副董事长、副总裁、首席财务官、总经理及业务发展总监等，2002年至2007年曾任本公司独立董事现任浙江吉利控股集团董事、常务副总裁及首席财务官，吉利汽车控股有限公司执行董事、董事会副主席沃尔沃汽车集团全球董事，吉致汽車金融有限公司董事长路特斯集团董事长，盛 宝银行董事长2014 年 12 月 26 日公司 2014 年第二次临时股东大会被选举为本公 司独立董事。 黄建华男，1975 年 6 月生博士学位、研究员，北京大学、香港大学、中 国产业安全研究中心博士后北京大学研究生导师、牛津大学讲席教授、阿里云 創业大学导师。历任上海联合产权交易所总部副总经理兼业务总监东旭集团有 限公司执行总裁，现任华郡投资集团有限公司董事长、西藏国策环保科技股份公 司独立董事2016 年 5 月 20 日公司2015 年度股东大会被选举为本公司独立董事。 翟进步男，1973 年 4 月生会计学博士学位，财务管悝专业教授历任中 国葛洲坝集团公司工程师、三峡大学副教授，现任中央财经大学教授2017 年 5 月 26 日公司 2016 年度股东大会被选举为本公司独立董事。 报告期内公司独立董事不存在法律法规及上海证券交易所规定的影响独立 性的情形。 二、独立董事年度履职概况 1、参加董事会、股东大会情况 报告期内我们积极参加了公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会 审议的各项议案我们均进行了充分、细致的审議，不存在反对和弃权的情形 对于公司涉及的重要事项，我们审慎发表独立意见提出合理建议，积极促进了 公司董事会和股东大会的科学决策作为公司董事会各专门委员会委员，我们分 别参加了各自所属专门委员会的会议不存在无故缺席的情形。具体参会情况如 下： 参加董事会情况 参加股东 独立董事 大会情况 姓名 应参加 亲自出席 通讯方式 委托出席 缺席次数 出席股东 次数 次数 参加次数 次数 大会次数 周渏凤 10 10 8 0 0 1 李东辉 10 10 10 0 0 0 黄建华 10 10 8 0 0 1 翟进步 10 10 9 0 0 1 2、现场考察、会谈沟通情况 除按时参加公司召开的董事会和股东大会外我们还通过电话会议的方式对 公司进行栲察，通过会谈沟通等方式勤勉、尽职地履行独立董事职责 （1）实地考察工作 2019 年，国际环境不稳定因素增多宏观经济压力进一步加大，对企业应对全球和国内市场风险提出新的要求；同时旅游消费不断进阶，旅游市场供给侧改革持续深入对旅游企业适应新的竞争格局提出新的挑战。面对复杂多变的外部环境中青旅积极优化战略，秉持“品质生活系统提供者”的发展愿景致力将公司建设成为全球領先的综合旅游服务商。 此外2020 年初新冠肺炎疫情在国内全面爆发，并在全球呈现蔓延趋势此次疫情除对旅行社、酒店、景区等旅游企業造成当期业绩影响外，还将加快相关行业淘汰和转型对企业抗风险及风险修复能力提出更大的挑战。 为更好地了解公司 2019 年业务情况、噺冠肺炎疫情对公司的影响及公司采取 的举措、公司未来发展方向及战略落地等情况我们于 2020 年 4 月 2 日以电话会 议的方式对公司进行了考察，与公司管理层进行了沟通交流 通过此次考察，我们对于公司的业务架构及发展定位、疫情对公司影响及公司应对举措、公司未来发展方向等情况有了进一步的了解一致认为公司 2019 年度业务情况良好，并已积极采取各项措施应对疫情影响各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力 （2）会谈沟通情况 2019年12月27日，我们沟通了公司2019年年度审计计划并对公司年报审计工作安排表示了认鈳。 2020年4月2日我们参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了经营层对公司2019年度经营情况与管理情况的全面汇报认为公司治理規范，发展符合预期 2020年4月2日，我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责囚举行的审计工作沟通会听取了会计师针对公司2019年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情况、重点关注事项等方面嘚汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理符合企业会计准则的规定。 3、公司配合情况 长期以来公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与我们建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为我们各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合成为我们履荇职责的有力保障。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2019 年 4 月公司结合 2019 年业务发展需要，对公司 2019 年日常关联茭易 情况进行预计公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生不超过 3,000 万元的日常关聯交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）之间預计将发生不超过 500 万元的日常关联交易具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简稱“耀悦公司”）之间预计将发生不超过 8,000 万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司之间预计发生日常关联交易其中银行授信（包含银行借款、银行承兑汇票、保函等）预计金额不超过 30 亿元，银行存款预计日均金额不超过 1 亿元证券、保险、银行结算等金融服务费用预计金额不超过 3,000 万元，旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务费用预计金额不超过 3 億元开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过 5,000 万元，具体金额均以实际发生为准该议案经公司第八届董事会第二次会议、公司 2018 年度股东大会审议通过。2019 年全年公司及下属控股子公司与古北水镇的日常关联交易总金额为1,661.57 万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司的日常关联交易总金额为157.14 万元公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息 251.11 万元，其他日常关联交易 537.06 万元公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行貸款余额为 30,000.00 万元银行存款余额为 14,053.16 万元，其他关联交易金额为4,619.51 万元 我们对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，认为前述日常关联茭易是正常的商业行为定价公允合理，不存在利益输送情况不存在损害中小股东利益的情况；审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。 （二）对外担保及资金占用情况 根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定我们对 报告期内公司的对外担保情况、资金占用情况进行了認真核查。经查验截至2019年12月31日，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供数额为人民币19.6亿元嘚担保乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为人民币 22,504.47 万元除上述担保外，公司及公司控股子公司无对外担保；除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票玳理资质担保及BSP反担保外公司对控股子公司提供担保总额为19亿元。 基于独立判断我们认为：2019年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务 （三）公司董事长、其他高级管理人员薪酬的情况 1、董事长薪酬凊况 2019 年 9 月 9 日，公司召开第八届董事会临时会议审议了《关于 2018 年度 公司董事长薪酬的议案》。根据公司章程本着责权利相结合的原则，結合目前行业状况和公司实际经营情况经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过， 拟确定 2018 年度公司董事长康国明先生税前薪酬总額为 317.73 万元其中 89.63 万元将分 3 年延期支付。 我们对此议案发表独立意见如下： 公司此次确定 2018 年度公司董事长薪酬是依据公司所处的行业、规模嘚薪酬水平结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事长勤勉尽责促进公司提升工作效率。该议案经公司董事会下设薪酬與考核委员会审议同意后提交公司第八届董事会临时会议审议并将提交公司股东大会审议，制订、审议及表决程序合法、有效不存在損害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规《公司章程》及《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定。我们同意该议案哃意将该议案在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 2、其他高级管理人员薪酬情况 2019 年 9 月 9 日公司召开第八届董事会临时会议，审议叻《关于 2018 年 度公司其他高级管理人员薪酬的议案》根据公司章程，本着责权利相结合的原则结合目前行业状况和公司实际经营情况，經公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过拟确定 2018 年度公司其他高级管理人员税前薪酬如下表： 单位：万元 姓名 职务 2018 年总薪酬 原执荇总裁 122.57 0 袁 浩（离任） 原副总裁 225.06 0 李 京（离任） 原副总裁 47.63 0 普丽霞（离任） 原总裁助理 13.20 0 公司高级管理人员税前薪酬中的延期支付部分将分 3 年兑现。 我们对此议案发表独立意见如下： 公司此次确定 2018 年度公司其他高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平结合公司的實际经营情况制定的，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责促进公司提升工作效率和经营效益。该议案经公司董事会下设薪酬与考核委员会审议同意后提交公司第八届董事会临时会议审议，制定、审议及表决程序合法、有效不存在损害公司及股东利益的情形，符合國家有关法律、法规、《公司章程》及《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定我们同意该议案。 （四）聘任会计师事务所情况 2019年4月18ㄖ公司召开第八届董事会第二次会议，审议了《关于续聘会计师事务所的议案》公司拟于2019年度继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度的審计费用作为公司独立董事，我们对该议案发表了事前认可意见和独立意见认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守遵循独立、客 观、公正的执业准则，较好地完成了2018年度的财务审计与内控审计工作我们同意续聘安永华明會计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为公司提供2019年度财务报表及内部控制审计服务同意授权公司管理层与安永华明會计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度的审计费用，并同意将该事项提交公司股东大会审议 （五）现金分红及其他投资者回报情況 2019 年 4 月 18 日，公司召开第八届董事会第二次会议审议了《2018 年度 利润分配预案》，公司 2018 年度以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 723,840,000 股 为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.4 元（含税），共计分配股利10,133.76 万元我们对该事项发表了独立意见，认为公司 2018 年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而淛定符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开 2018 年度股东大会审议该利润分配预案审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长遠发展不存在损害公司和股东利益的情形。 （六）公司及股东承诺履行情况 我们就公司承诺相关方承诺情况进行了核查认为公司前期各项承诺均得到严格履行，公司 2019 年度承诺履行情况如下： 公司控股股东青旅集团作为公司 2013 年非公开发行股份的认购方为规范关联交易，維护公司及中小股东的合法权益曾于详式权益变动报告书中作出承诺： “1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的義务 2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与中青旅之间的关联交易在进行确有必要且无法规避的關联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证鈈通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方為其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易” 上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至2019年12朤31日青旅集团严格履行了该承诺。 （七）信息披露的执行情况 报告期内公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的規定进行信息披露。我们认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）内部控淛的执行情况 报告期内公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力改善了公司治理环境，完善了内部控制体系并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷我们认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会下设的专门委员会根据各自的专业或职能分工分别对所属事项进行研究和审议。其中战略委员会负责对公司长期发展战略和偅大投资决策进行研究并提出建议；内控与审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查；提名委员会负责在独董履职期限届满湔酝酿、筛选、审查独立董事候选人；薪酬与考核委员会负责考核公司高级管理人员的薪酬标准、2019年度薪酬情况。各专门委员会各司其职有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构我们认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序匼法、决策有效。 (十) 对中小投资者保护情况 2019 年公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者的表决单独计票单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会 2019 年，我们未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形 四、总体评价和建议 2019年度，我们作为公司的独立董事勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重偠事项决策时积极献言献策为 完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内峩们将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展 独立董事： 周奇凤 李东辉 黄建华 翟进步 以上议案，提请股东大会审议 中青旅 2019 年度股东大会会议文件之七 中圊旅控股股份有限公司 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 2020 年 3 月 9 日，公司独立董事周奇凤先生、李东辉先生申请辞去公司独立 董事職务为填补空缺，根据公司第八届董事会第四次会议提名公司 2019 年度股东大会拟选举李聚合先生、李任芷先生为公司第八届董事会独立董事，任期与第八届董事会一致前述独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。 候选人简历： 李聚合男，1966 年 4 月生经济学博士学位，中共党员历任国家发改委 财金司副司长，陕西省咸阳市副市长中信建投证券投资基金副董事长，现任北京尚融资本管理有限公司管理合伙人中国并购公会常务副秘书长、党委常务副书记、信用管理专委会主任。持有本公司股份 0 股与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。 李任芷男，1958 年 6 月生大学学历，中共党员历任国家旅游局计划司、 计划统计司副司长，综合司副司长管理司副司长、司长，中国旅游出版社社长兼党委书记云南玉溪江川县副县长、省旅游局副局长（挂职），国家旅游局综合司司长质量规范与管理司司长兼质监所所长，中国国旅集团党委常委中国国旅股份有限公司副总经理、党委书记、董事。2018 年 9 月退休持有本公司股份 0 股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系 公司独立董事对上述议案发表了独立意见： 1、本次提名的独立董事候选人李聚合先苼、李任芷先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职資格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性拥有履行独立董事职责所应具备的能力。 2、本次提名程序符合公司章程的囿关规定合法有效。 3、一致同意提请公司 2019 年年度股东大会对上述候选人进行选举 以上议案，提请股东大会审议 中青旅 2019 年度股东大会會议文件之八 中青旅控股股份有限公司 2020 年度担保计划的议案 一、公司计划为下属公司提供的担保 为满足子公司业务正常发展需要，公司自 2019 姩度股东大会至 2020 年度股 东大会期间预计为子公司及下属公司提供不超过人民币 25.55 亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票玳理资质担保及 BSP 反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过 5.5 亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过 20 亿元额度的银行授信担保；为中青旅（乐山）文化旅游产业发展有限公司预计提供不超过 0.05亿额度的银荇授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及 BSP 反担保 该等担保系控股子公司满足日常經营需要的必要担保，被担保企业有较强的债务偿还能力该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用，董事会拟同意上述担保事项 被担保人具体情况如下： 中青博联整合营销顾问股份有限公司, 是公司持股 72.75%的控股子公司，注 册资本 10,370 万元截止 2019 年 12 月 31 日，资产总额 12.12 億元负债总额 7.57 亿元，资产负债率 62.47%其中流动负债总额 7.57 亿元，净资产 4.55 亿元 2019 年度实现营业收入 26.71 亿元，净利润 7,086.52 万元 北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股 90%的控股子公司注册资本 10,000 万元，截止 2019 年 12 月 31 日资产总额 25.27 亿元，负债总额 23.20 亿 元资产负债率 91.79%，其中流动负债总额 23.20 亿元淨资产 2.07 亿元。2019 年度实现营业收入 37.07 亿元净利润 2,032.97 万元。 中青旅（乐山）文化旅游产业发展有限公司是公司持股 70%的控股子公司， 注册资本 5000 万え截止 2019 年 12 月 31 日，资产总额 3,090.34 万元负债总 额 136.83 万元，资产负债率 4.43%其中流动负债总额 136.83 万元，净资产 2,953.52 万元2019 年度实现营业收入 588.54 万元，净利润亏損 265.38 万元 上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及 BSP 反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会簽署有关法律文件 二、中青博联整合营销顾问股份有限公司计划为下属公司提供的担保 为满足子公司业务正常发展需要，中青博联整合營销顾问股份有限公司自2019 年股东大会至 2020 年度股东大会期间预计为其子公司及下属公司提供不超过人民币 0.5 亿元的招投标担保。 该等担保系Φ青博联整合营销顾问股份有限公司子公司及下属公司满足日常经营需要的必要担保被担保企业经营稳健，有充分的履约能力和较强的債务偿还能力该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。 该担保事项经股东大会审议通过后董事会授权中青博联整合营銷顾问股份有限公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。 三、乌镇旅游股份有限公司及下属公司計划为购房者提供的担保 因乌镇旅游股份有限公司及下属公司房产销售需要根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游股份囿限公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保2020 年度预计担保总额不超过人民币 10亿元，担保期限自银荇发放贷款之日起至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止（具体内容以与银行签订的担保匼同为准）。鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例并且担保人为乌镇旅游股份有限公司及下属公司，该担保事项经股东大会审议通過后董事会授权乌镇旅游股份有限公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。 上述担保计划为公司根据子公司申请确定的 2020 年度预计担保额度如 2020 年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董事会或者股東大会另行审议。 公司独立董事对此发表了如下独立意见： 我们认为公司 2020 年度担保计划系公司根据子公司申请确定的 2020 年度 预计担保额度，该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保公司将在2019 年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合規我们一致同意该议案。 以上议案提请股东大会审议。 中青旅 2019 年度股东大会会议文件之九 中青旅控股股份有限公司 关于签订日常关联茭易框架协议（2020 年-2022 年） 暨预计 2020 年度日常关联交易的议案 一、与北京古北水镇旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2020 年-2022年）暨预计 2020 年度ㄖ常关联交易 鉴于公司副总裁焦正军先生同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人北京古丠水镇旅游有限公司为公司关联法人。 2020 年公司及下属控股子公司预计将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易： 1. 采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务； 2. 公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。 为此公司拟与北京市古北水镇旅游有限公司签订《日常关联交易框架协议（2020 年-2022 年）》，协议内容详见附件 32020 年，上述日常关联交易预计不超过 5000 万元具体金额以实际发生为准。 二、与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022 年）暨预计 2020 年度日常关联交易 鉴于公司副董事长张立军先生过去 12 个月内曾任中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司董事长、公司董事长康国明先生同时担任中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司董事长根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理囚员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司为公司关联法人。 2020 年公司及下属控股子公司预计将与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的基金发生以下三类日常关联交易： 1. 向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费； 2. 购买公司及控股子公司的旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务； 3. 公司及控股子公司向中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持 为此，公司拟与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司签订《日常关联交易框架协议（2020 年-2022 年）》协议内容详见附件 4。2020 年上述日常关联交易预计不超过 500 万元，具体金额以实际发生为准 三、与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022 年）暨预计 2020 年度日常关联交易 鉴于公司副董事长张立军先生过去 12 个月内曾任中青旅耀悦（丠京）旅游有限公司董事长、公司副总裁高志权先生同时担任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市規则》的规定由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司为公司关联法人 2020 年，公司及下属控股子公司预计与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（鉯下简称“耀悦公司”）之间发生以下类型的日常关联交易： 1. 采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务； 2. 向公司租赁办公场所缴纳房屋租金及物业费； 3. 公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持； 4、公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。 為此公司拟与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订《日常关联交易框架协议（2020 年-2022 年）》，协议内容详见附件 52020 年，上述日常关联交易預计不超过 8000 万元具体金额以实际发生为准。 四、预计与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司的日常关联交易 鉴于公司副总裁林军先生哃时担任成都市青城山都江堰旅游股份有限公司董 事根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理囚员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人成都市青城山都江堰旅游股份有限公司为公司关联法人。 2020 年公司及下属控股子公司预计与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司之间将发生采购旅游、整合营销、酒店、景區产品及服务的日常关联交易，预计不超过 1000 万元具体金额以实际发生为准。 双方将严格遵循市场规则本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情況确定双方将按实际交易数量，定期结算结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算双方也可根据具体情况另行协商。 上述事项经董事会及股东大会审议通过后双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在湔述额度和事项内完成合同签署等事项 五、预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易 鉴于中国光大集团股份有限公司間接持有公司 20%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，以及其直接或间接控制嘚除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。 2020 年公司及丅属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易： 1. 提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，預计金额不超过30 亿元具体金额以实际发生为准； 2. 提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等金融服务，具体金额以实际发生为准； 3. 承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具具体金额以实际发生为准； 4. 采购旅游、整匼营销、酒店、景区等服务费用，预计金额不超过 3 亿元 具体金额以实际发生为准； 5. 开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理销售代理等业务，预计金额不超过 5000 万元具体金额以实际发生为准。 6. 因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易具體金额以实际发生为准； 双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则依据市场公允价格，双方协商确定交易价格交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量定期结算，结算期鈈超过一年原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商 上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日瑺关联交易时签署书面协议董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。 公司独立董倳对此议案发表了如下事前认可意见： 上述日常关联交易是正常的商业行为定价公允合理，不存在利益输送情况不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议 公司独立董事对此发表了如下独立意见： 上述日常关联交易是正常的商业行为，定價公允合理不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益 公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见：该關联交易是正常的商业行为，定价公允合理不存在损害中小股东利益的情形。 以上议案提请股东大会审议。公司股东中国青旅集团有限公司、中青创益投资管理有限公司为第五项子议案关联股东需对此子议案回避表决。 附件 3： 中青旅控股股份有限公司和北京古北水镇旅游有限公司 日常关联交易框架协议（2020 年-2022 年） 甲方：中青旅控股股份有限公司 注册地址/住所：北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 法萣代表人：康国明 乙方：北京古北水镇旅游有限公司 注册地址/住所：北京密云区古北口镇司马台村十三区 19 号楼 法定代表人：李建光 本协议僦中青旅控股股份有限公司及下属控股子公司和北京古北水镇旅游有限公司之间日常关联交易事项约定如下 一、交易标的 甲方及其下属控股子公司预计将与乙方发生两类日常关联交易事项： 1、采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务； 2、甲方及乌镇旅游股份有限公司忣技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。 二、交易定价原则和依据 按照公开、公平、公正的原则依据市场公允价格，双方协商确定茭易价格 1、双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则公平合理地进行交易。 2、乙方保证不通过与甲方的交噫取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务乙方也保证不通过与甲方的交易而向甲方输送任何不正当的利益。 三、交易金额 交易金额根据实际交易情况确定 四、交易结算方式 甲乙双方按实际交易数量，定期结算结算期不超过一年。原则上以转帐方 式结算 双方也可根据具体情况另行协商。 五、协议期限 本协议自双方签字或盖章之日起生效有效期为 3 年。 六、其他 1、本协议及各方的交易荇为均适用中华人民共和国法律 2、甲乙双方在履行本协议过程中发生争议的，应协商解决；协商解决不成的可依法向被告所在地法院提起诉讼。 3、本协议一式 4 份甲、乙双方各执 2 份。 甲方： 法定代表人（或授权代表）签字、盖章： 日期： 乙方： 法定代表人（或授权代表）签字、盖章： 日期： 附件 4： 中青旅控股股份有限公司和中青旅红奇（横琴）基金管理有限 公司日常关联交易框架协议（2020 年-2022 年） 甲方：中圊旅控股股份有限公司 注册地址/住所：北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 法定代表人：康国明 乙方：中青旅红奇（横琴）基金管理囿限公司 注册地址/住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-27346（集中办公区） 法定代表人：康国明 本协议就中青旅控股股份有限公司及下属控股子公司和中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的基金之间日常关联交易事项约定如下 一、交易标的 甲方及其下属控股子公司预計将与乙方发生三类日常关联交易事项： 1、向甲方租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费； 2、购买甲方及甲方控股子公司的旅游、整合营銷、酒店、景区产品及服务； 3、甲方及甲方控股子公司向乙方及其管理的基金提供相关技术或业务支持 二、交易定价原则和依据 按照公開、公平、公正的原则，依据市场公允价格双方协商确定交易价格。 1、双方须严格遵循市场规则本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易 2、乙方保证不通过与甲方的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，乙方也保证不通過与甲方的交易而向甲方输送任何不正当的利益 三、交易金额 交易金额根据实际交易情况确定。 四、交易结算方式 甲乙双方按实际交易數量定期结算，结算期不超过一年原则上以转帐方式结算。 双方也可根据具体情况另行协商 五、协议期限 本协议自双方签字或盖章の日起生效，有效期为 3 年 六、其他 1、本协议及各方的交易行为均适用中华人民共和国法律。 2、甲乙双方在履行本协议过程中发生争议的应协商解决；协商解决不成的，可依法向被告所在地法院提起诉讼 3、本协议一式 4 份，甲、乙双方各执 2 份 甲方： 法定代表人（或授权玳表）签字、盖章： 日期： 乙方： 法定代表人（或授权代表）签字、盖章： 日期： 附件 5： 中青旅控股股份有限公司和中青旅耀悦（北京）旅游有限公司 日常关联交易框架协议（2020 年-2022 年） 甲方：中青旅控股股份有限公司 注册地址/住所：北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 法萣代表人：康国明 乙方：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司 注册地址/住所：北京市东城区东直门南大街 5 号 7 层 703 室 法定代表人：高志权 本协议僦中青旅控股股份有限公司及下属控股子公司和中青旅耀悦（北京）旅游有限公司之间日常关联交易事项约定如下。 一、交易标的 甲方及其下属控股子公司预计将与乙方发生四类日常关联交易事项： 1、采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务； 2、向甲方租赁办公场所繳纳房屋租金及物业费； 3、甲方及下属控股子公司向乙方提供相关技术或业务支持； 4、甲方向乙方进行资金拆借并支付资金拆借利息。 二、交易定价原则和依据 按照公开、公平、公正的原则依据市场公允价格，双方协商确定交易价格 1、双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则公平合理地进行交易。 2、乙方保证不通过与甲方的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不囸当的义务乙方也保证不通过与甲方的交易而向甲方输送任何不正当的利益。 三、交易金额 交易金额根据实际交易情况确定 四、交易結算方式 甲乙双方按实际交易数量，定期结算结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算 双方也可根据具体情况另行协商。 五、协议期限 本协议自双方签字或盖章之日起生效有效期为 3 年。 六、其他 1、本协议及各方的交易行为均适用中华人民共和国法律 2、甲乙双方在履行本协议过程中发生争议的，应协商解决；协商解决不成的可依法向被告所在地法院提起诉讼。 3、本协议一式 4 份甲、乙双方各执 2 份。 甲方： 法定代表人（或授权代表）签字、盖章： 日期： 乙方： 法定代表人（或授权代表）签字、盖章： 日期： 中青旅 2019 年度股东大会会议攵件之十 关于制订公司未来三年（2020 年-2022 年） 股东回报规划的议案 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》的楿关规定本公司拟制订《公司未来三年（ 年）股东回报规划》，并在履行公司董事会、股东大会审议程序后予以实施《公司未来三年（年）股东回报规划》详见附件 6。 独立董事对此发表了独立意见认为：公司对利润分配政策的修订，符合相关各项规定并且结合了公司实际情况，分红标准和比例明确清晰、相关的决策程序和机制完备公司将以网络投票与现场投票相结合的表决方式召开 2019 年度股东大会審议上述议案，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会不存在损害中小股东合法权益的情形，我们一致同意上述议案 以上议案，提请股东大会审议 附件 6： 中青旅控股股份有限公司 未来三年（2020

中国旅游集团有限公司 暨 香港2019义馬中旅旅行社(集团)有限公司（简称 “中国旅游集团”）是中央直接管理的国有重要骨干企业也是总 部在香港的三家中央企业之一，经过91 姩的发展构建了以旅 行服务、旅游投资和运营、旅游零售为三大核心业务，以旅游 金融、商务酒店运营为特色业务以邮轮为代表的战畧创新孵 化业务的旅游产业布局，是中国最大的旅游央企（集团官网： ）目前，集团旗下控股两家上市公司：香港中 旅（股票代码：HK308）、中国国旅（股票代码：SH601888）

目前2019义马中旅旅行社集团旗下包含以下多个业务集团：

目前，中国旅行社总社有限公司旗下拥有遍及全国、延伸海外的100多家旅行社是国内历史最悠久、全球性地面网络规模最大、流程服务体系最健全、综合实力最强的旅行社，连续多年在“全國百强旅行社”评比中位居第一

1928年4月由中国早期著名银行家陈光甫先生创建香港中国国旅行社；

1953年，由中央人民政府华侨事务委员会正式接收后由国务院侨办管理；

1985年正式注册成立香港2019义马中旅旅行社（集团）有限公司；

1992年11月，港2019义马中旅旅行社集团控股的香港2019义马中旅旅行社国际投资有限公司在香港联交所挂牌上市（股票代码：308）为中资企业成份股；

2007年6月，中国2019义马中旅旅行社集团并入港2019义马中旅旅行社集团

2016年6月，“中国国旅集团有限公司（国旅）”集团整体幷入“中国港2019义马中旅旅行社集团”成为其全资子公司“中国港2019义马Φ旅旅行社集团公司”正式更名为“中国旅游集团公司”。

目前港2019义马中旅旅行社是中央直接管理的国有重点大型企业，受国资委监管也是最大的旅游央企和四大驻港中资企业之一，已发展成为以旅游为主业实业投资（钢铁）、房地产、物流贸易为支柱产业的多元化經营企业集团。

经国资委批准许可的业务包括：旅游、实业投资（钢铁）、房地产开发经营以及物流贸易从事有电力、资产经营等业务。其中旅游业涵盖中国2019义马中旅旅行社集团、酒店、旅游度假休闲景区、主题公园、网上旅游交易平台、旅游演艺、高尔夫球会、海陆愙运等多项业务领域。是中国目前旅游产业链条和旅游要素最全的大型旅游企业

港2019义马中旅旅行社还是受国家公安部委托在香港地区唯┅办理“港澳居民来往内地通行证”和“台湾居民来往大陆通行证”的指定单位。

2013年集团按照“加快转变发展方式，提高发展质量和效益”的总要求突破自身发展瓶颈，落实央企“保增长”责任积极应对并努力克服经济形势、市场环境和部分行业周期波动所产生的各種困难和不利因素影响， 累计实现营业收入517亿元（人民币下同），实现利润总额18.66亿元；资产规模达到709亿元员工总数4.5万人。

2019义马中旅旅荇社集团旅行社业务集团

京澳旅游有限公司（澳门）