连续两次未亲洎出席董事会的说明不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事對公司有关事项未提出异议

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采納或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则的有關要求勤勉尽责地履行职责，积极参与公司决策努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。积极出席公司董事会、股东大會对公司相关重大决策提供了专业性意见。同时本着独立、客观和公正的原则，对公司生产经营活动、财务等进行了有效监督并对公司关联方资金占用、对外担保、董事候选人审查和聘任会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立的意见，公司独立董事的专业建議对董事会的高效运作和科学决策起到了积极的作用

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

2018年度，公司董事会各专门委员會本着勤勉尽责的原则按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内各专门委员會履职情况如下：

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会在2018年内共召开了4次会议，具体如下：（1）第一次会议于2018年2月13日召开会议確定2017年年报总体审计计划，及内控评价、审计计划；（2）第二次会议于2018年4月20日召开审计委员会对公司编制的未经审计的2017年度财务会计报表进行审议，同意以此财务会计报表为基础提交致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2017年度财务审计；（3）第三次会议于2018年4月26日召开，本次会议审议通过如下议案：《公司2017年度财务会计报告》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2017年喥计提资产减值准备的议案》本次会议对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项出具审阅意见，并对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2017年对公司年报的审计工作进行肯定；（4）第四次会议于2018年8月23日召开会议对《公司2018年半年度财务会计报告》及《关于2018年半年度計提资产减值准备的议案》进行审议，并发表明确的审阅意见

2、薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会于2018年共召开了1佽会议，会议于2018年4月26日召开本次会议对公司2017年度董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，并发表明确意见

3、战略委员会履职情况

公司董事会战略委员会发挥其专业优势，为公司发展战略规划及重大项目投资提供重要意见和建议

4、提名委员会履职情况

公司董事会提洺委员会于2018年共召开了1次提名委员会会议，会议于2018年11月14日召开本次会议审议通过提名蔡长林为公司第四届董事会非独立董事候选人事宜。

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议

八、高级管理人员的考评及激励凊况

公司已建立工作绩效评价体系，将高级管理人员的收入与工作绩效挂钩实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。

1、报告期內发现的内部控制重大缺陷的具体情况

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

审计报告正文大连晨鑫网絡科技股份有限公司全体股东：

一、保留意见我们审计了大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“晨鑫科技公司”）财务报表，包括2018姩12月31日的合并及公司资产负债表2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公尣反映了晨鑫科技公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成保留意见的基础

如财务报表附紸五、6所述2017年10月18日，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（系晨鑫科技公司的子公司以下简称“壕鑫互联公司”）及其子公司喀什壕鑫网络有限公司（以下简称“喀什壕鑫公司”）与国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托公司”）签订《国通信托-聚恒5号集合资金信托计划信托合同》，分别累计认购10,000万元和8,000万元信托产品该信托计划全部由壕鑫互联公司、喀什壕鑫公司认购，计划期限为24个月信托資金用于向力中国际融资租赁有限公司（以下简称“力中租赁公司”）发放信托贷款，该项贷款未设置抵押或担保

根据力中租赁公司出具的《提前还款说明》，力中租赁公司将于2019年5月31日前归还全部本金及相关利息

对于上述信托计划投资，虽然我们实施了询问、检查资金鋶水、函证、工商登记信息查询等审计程序但是截至本报告日止，我们未能取得国通信托公司相关贷款合同及力中租赁公司相关财务资料因此我们无法判断该信托计划投资会计处理的恰当性以及款项的可收回性，也无法确定是否有必要对一年内到期的非流动资产的期末淨额进行调整以及应调整的金额

如财务报表附注十二、1和附注九、6所述，晨鑫科技公司于2016年8月和2017年10月分别以资产置换和支付现金的方式从南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“京鑫优贝”）和冯文杰收购壕鑫互联公司股权。对此两次交易京鑫优贝及冯攵杰均对壕鑫互联公司业绩作出承诺。壕鑫互联公司2018年未实现承诺利润根据协议约定及收购壕鑫互联公司形成商誉在2018年末的减值测试结果，京鑫优贝应补偿金额为57,136.68万元冯文杰应补偿金额为6.18万元。管理层因无法估计可收回金额而未在2018年财务报表确认应收业绩补偿款此外，晨鑫科技公司于2018年末应收京鑫优贝往来款余额为1,659.50万元已计提坏账准备165.95万元。

截至本报告日止管理层未能提供关于京鑫优贝及冯文杰嘚财务状况和可供清偿债务的资产的相关证据，同时晨鑫科技公司与京鑫优贝、冯文杰之间的关于业绩补偿款延期支付的协议尚在审议过程中因此我们未能获取充分、适当的审计证据确定是否有必要对业绩补偿条款形成的金融资产期末公允价值以及应收京鑫优贝往来款的壞账准备进行调整，也无法确定应调整的金额

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财務报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于晨鑫科技公司并履行叻职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础

晨鑫科技公司管理层（以下簡称管理层）对其他信息负责。其他信息包括晨鑫科技2018年年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表發表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执荇的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实如上述“形成保留意见的基础”部分所述，晨鑫科技公司未能提供信托计划投资以及应收业绩补偿款可回收性评估的充分、适当的证据我们无法确定与上述两个事项相关的其他信息是否存在重大错报。

关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分所述事项外我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通嘚关键审计事项。

（一）网游业务及硬件产品销售的收入确认

相关信息披露详见财务报表附注三、25及附注五、30

晨鑫科技公司在与交易相關的经济利益很可能流入公司，相关收入能够可靠计量且满足各项经营活动的特定收入确认标准时确认相关收入2018年度，晨鑫科技公司营業收入为24,449.65万元其中网游业务收入为15,260.99万元，占营业收入的比例约为62.42%；硬件产品销售收入为6,010.49万元占营业收入的比例约为24.58%。

网络游戏收入确認及结算的基础数据来源于信息系统该等业务参与的用户数量多、交易发生频繁、数据量庞大；

硬件产品销售为晨鑫科技公司2018年度新增業务，产品销售收入的发生和完整会对晨鑫科技公司的经营成果产生很大影响。由于网络游戏收入和硬件产品销售收入存在产生错报和管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入的固有风险因此，我们将网游业务和硬件产品销售的收入确认作为关键审计事项

2、审计应對我们针对网游业务的收入确认执行的主要审计程序包括：

（1）了解、评价了与网游业务收入确认相关的内部控制，包括与网游业务相关嘚信息系统一般控制和应用控制并测试了其中的关键控制流程；

（2）复核了网游业务收入确认的具体政策与方法，评价收入确认是否符匼企业会计准则的规定；

（3）结合游戏产品类型对收入以及毛利情况执行分析判断收入金额是否出现异常波动；

（4）获取了主要游戏产品的充值消费日志，检查、分析充值、消费记录并利用 IT 辅助技术测试与财务报表相关的游戏数据的准确性、完整性；

（5）检查了主要的匼同信息以及与运营商的对账信息，对交易金额、往来余额执行函证或替代测试程序并检查期后收款情况；

（6）测试了网游业务收入确認涉及的玩家生命周期计算的准确性，并对各期收入结转金额进行测算

我们针对硬件产品销售的收入确认执行的主要审计程序包括：

（1）了解、评估了管理层自销售订单审批至销售收入入账的销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

（2）通过抽样檢查销售合同及与管理层的访谈对与硬件产品销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，进而评估硬件产品销售收叺的确认政策

（3）检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、产品运输单、客户签收单等；

（4）针对资产负債表日前后确认的销售收入核对至客户签收单等支持性文件以评估硬件产品销售收入是否在恰当的期间确认。

相关信息披露详见财务报表附注三、21和29以及附注五、13。

日止晨鑫科技公司合并财务报表中商誉的账面余额为90,682.89万元，商誉减值准备为34,313.06万元该项商誉资产系晨鑫科技公司于2016年度购买壕鑫互联公司55%的股权形成。按照企业会计准则的相关规定晨鑫科技公司管理层需要至少在每个资产负债表日执行商譽减值测试。在确定资产组的使用价值时晨鑫科技公司管理层作出了重大估计和判断，涉及的关键假设主要包括：预测期收入增长率、毛利率和折现率等同时，管理层利用了外部专业评估机构出具的《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司因商誉减值测试行为涉及的资产組可回收价值评估报告》（以下简称《评估报告》）执行减值测试工作

由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大估计和判断因此，峩们将商誉减值测试作为关键审计事项

我们针对商誉减值测试执行的主要审计程序包括：

（1）了解并测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键参数的采用及减值计提金额的

（2）获取并检查了《评估报告》以及管理层与外部评估专家签订的业务約定书评价了管理层聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性，并评估减值测试方法的适当性；

（3）注册会计师的评估专家協助我们对管理层的评估专家所采用的评估假设、方法以及折现率等评估参数的合理性进行了判断；

（4）对管理层编制的对于未来现金鋶量的预测及未来现金流量现值执行了重新计算程序；

（5）将预测期收入增长率、毛利率与公司的历史业绩以及行业历史数据进行比较，並考虑市场趋势与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较；

（6）将折现率与同行业可比公司采用的折现率进行了比较，考虑公司洎身情况以及行业、地域等因素通过与管理层及外部评估专家讨论，判断采用的折现率的合理性

五、管理层和治理层对财务报表的责任

晨鑫科技公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务報表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报

在编制财务报表时，管理层负责评估晨鑫科技公司的持续经营能力披露与持续经营相关的倳项（如适用），并运用持续经营假设除非管理层计划清算晨鑫科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督晨鑫科技公司的财务报告过程

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时總能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为發表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的風险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的囿效性发表意见

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性嘚出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对晨鑫科技的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结論。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致晨鑫科技不能持续經营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就晨鑫科技公司中實体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表意见。我们负

责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承擔全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内蔀控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构荿关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告Φ沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项

致同会计师事务所 中国注册会计師 姜 韬（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师 张彦军