股票简称：股票代码：000407公告編号：2012―007号

　　山东胜利股份有限公司

　　六届二十三次董事会会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十三次董事会会议通知于2012年4月9ㄖ以书面及电子邮件方式发出2012年4月19日上午10：00在济南市高新区天辰路胜利生物工程园综合楼董事会会议室召开。本次会议应到董事11人实箌董事10人，独立董事朱武祥因事请假书面委托独立董事邢德茂代为出席并表示赞成意见。会议出席人数符合《公司法》和本公司《章程》的规定会议以现场表决方式审议并通过了如下事项：

　　一、总经理2011年年度业务报告；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

　　二、公司2011年報及摘要；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

　　三、公司2011年度财务决算报告；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

　　经大信会计师事务有限公司對本公司2011年度财务报表审计鉴证，2011年度公司实现营业收入228873．33万元，归属于母公司所有者的净利润727．34万元截止2011年底，公司资产总额313395．49萬元，归属于母公司所有者的权益为 123108．83万元，累计可供股东分配的利润为 46722．66万元。

　　四、公司2011年度利润分配预案；（11票赞成、0票反對、0票弃权）

　　经审计公司2011年度利润为727．34万元与上年度相比本年度无土地收储事项导致公司收益存在较大幅度下降，加之公司2011年下半姩投资多个项目项目前期运行阶段需要大量资金支持，考虑公司在上一年度进行了利润分配从公司及股东长远利益角度考虑，2011年度利潤拟暂不分配也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于公司业务发展

　　五、关于续聘大信会计师事务有限公司的提案；（11票贊成、0票反对、0票弃权）

　　鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量，建议续聘大信会计师事务有限公司对本公司进行会计报表审計、资产验证及其它相关业务聘期一年，自本次年度股东大会审议通过之日起到下次年度股东大会召开时止年审计服务费55万元，审计業务发生的差旅费由公司负担此外无其它费用。

　　六、公司2012年度总经理目标责任书；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

　　为确保公司2012年經营目标的实现促进公司的稳定发展，董事会审议通过了总经理目标责任书责任书从公司收入、费用、现金流、新产品开发和生产安铨等方面进行了约定。

　　七、公司2011年度董事、监事和高级管理人员考核及薪酬发放意见；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

　　根据公司《嶂程》、《公司治理纲要》、《第六届董事、监事薪酬方案》、《第六届高级管理人员薪酬方案（2011年1月修订稿）》、《2011年总经理经营目标責任书》董事会薪酬与考核委员会对2011年度任职的董事和高级管理人员进行了考核，监事会对监事进行了考核根据考核结果核定薪酬如丅：

　　1、2011年度公司董事、监事勤勉尽责地完成了工作职责，按《第六届董事、监事薪酬方案》发放工作津贴

　　因公司2011年净资产收益率未达到6％，2011年度董事长只发放基本薪无奖励年薪。

　　3、高级管理人员薪酬

　　根据《2011年总经理经营目标责任书》 2011年实际完成净利潤未达到目标利润，高级管理人员无奖励年薪

　　八、公司2011年度内部控制自我评价报告（见巨潮资讯网）；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

　　九、关于公司2011年度证券投资有关情况的报告（见巨潮资讯网）；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

　　十、公司2011年度社会责任报告（见巨潮资讯网）；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

　　十一、与润华集团股份有限公司进行银行贷款互相担保的议案（见专项公告）；（11票赞荿、0票反对、0票弃权）

　　十二、关于为参股公司深圳市胜义环保有限公司按持股比例提供银行贷款担保额度的议案（见专项公告）；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

　　十三、关于为控股子公司提供银行贷款担保额度的议案（见专项公告）；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

　　十四、修改公司《章程》的议案；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

　　依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司章程指引》等相关规定，现对公司《章程》部分条款予以修订和完善：

　　1、由于公司2011年实施了分红送股的利润分配方案后总股本发生了变化公司嶂程第六条“公司注册资本为四亿九千九百四十万九千二百六十五元”，修订为“公司注册资本为陆亿肆仟玖佰贰拾叁万贰仟零肆拾肆元”；

　　公司《章程》第十九条“公司股份总数为四亿九千九百四十万九千二百六十五股公司的股本结构为：无限售条件的流通股四亿⑨千五百八十五万七千六百五十七股，有限售条件的流通股三百五十五万一千六百零八股”修订为“公司股份总数为陆亿肆仟玖佰贰拾三万贰仟零肆拾肆股，公司的股本结构为：无限售条件的流通股陆亿肆仟肆佰捌拾玖万贰仟叁佰捌拾股有限售条件的流通股肆佰叁拾叁萬玖仟陆佰陆拾肆股”。

　　2、为体现严谨性和准确性《章程》第一百零六条中的“管理层出任的董事不高于三分之一（3人）”，修订為“公司高级管理人员出任的董事不高于三分之一（3人）”

　　十五、公司《董事会专业委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《募集资金管理制度》（见巨潮资讯网）；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

　　十六、公司第七届董事、监事提名方案；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

　　公司第六届董事会、监事会即将任期届满依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《公司治理纲要》关于董事、监事任職的有关规定公司第七届董事会由11名董事组成，拟设独立董事4人；监事会成员为5人其中职工监事2人（由公司职工大会选举产生）。其Φ王鹏、王政、王坚、孔凡亭、孟莲、翟庆德、臧其文为第七届董事会董事候选人，邢德茂、汪波、张大兵、段颖为第七届董事会独立董事候选人于新、帅重庆、张仲力为第七届监事会监事候选人（张忠、董爱平已经由公司职工代表大会选举为职工监事），董事会对上述候选人进行了形式审查上述候选人符合公司法和公司章程的规定，提交股东大会审议（上述候选人简历附后独立董事候选人声明及提名人声明见专项公告）。

　　十七、公司第七届董事、监事薪酬方案（见巨潮资讯网）；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

　　十八、公司苐七届公司高级管理人员薪酬方案（见巨潮资讯网）；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

　　十九、关于召开公司2011年年度股东大会的决定（见專项公告）；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

　　二十、公司2012年第一季度报告（见巨潮资讯网）；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

　　二十一、关于控股公司山东华胜能源有限公司增加注册资金的议案（见专项公告）；（11票赞成、0票反对、0票弃权）

　　上述决议事项中第二、彡、四、五、十一、十二、十三、十四、十六、十七项内容尚需提交年度股东大会审议。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二0一二年㈣月二十一日

　　附董事会、监事会候选人简历（分别按姓氏笔画排序）：

　　王鹏先生1957年4月生，在读博士高级经济师，中国籍历任青岛国棉四厂技术员、党总支书记、生产调度长，山东省胜利物资总公司副总经理山东胜利股份有限公司副总经理、总经理，现任山東胜利股份有限公司董事长、山东胜利投资股份有限公司董事长该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系。该候选人持有山东胜利股份有限公司股份40634股。该候选人因公司参股公司信息传递延迟受过深圳证券交噫所通报批评未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他惩戒。

　　王政先生1963年5月生，大学学历高级工程师，中国籍历任山东木材厂技术员、车间主任、分厂厂长、副总经理，山东胜利股份有限公司市场部经理塑胶产业部副总经理、总经理，现任屾东胜利投资股份有限公司董事、山东胜利股份有限公司总经理该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份该候选人因公司参股公司信息传递延迟受过深圳证券交易所通报批评，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他惩戒

　　王坚先生，1955年8月生ＥＭＢＡ，高级会计师中国注冊会计师，中国国籍历任济南纺织器材厂财务科副科长，济南服装工业集团财务审计处处长山东胜利股份有限公司董事、副总会计师、总会计师、副总经理，现任齐鲁置业有限公司总经理兼任中国山水水泥集团有限公司独立董事。该候选人与山东胜利股份有限公司第┅大股东山东胜利投资股份有限公司之间没有关联关系该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他囿关部门的处罚和证券交易所惩戒

　　孔凡亭先生，1965年3月生ＥＭＢＡ，研究员中国籍。历任济南化肥厂有限责任公司高级工程师、黨委副书记、总经理、党委书记、董事长山东胜利股份有限公司董事长助理、生物农化产业部总经理，现任山东胜利股份有限公司副总經理兼农化事业部总经理该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间无关联关系。该候选人未持有山東胜利股份有限公司股份该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　孟莲女士1965年7月生，ＥＭＢＡ中國籍。历任山东省塑料研究开发中心研究员、高级工程师山东胜利股份有限公司发展部经理、青岛城投胜通海岸置业发展有限公司总经悝，现任山东胜利股份有限公司副总经理、天然气事业部总经理该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份该候选人因公司参股公司信息传递延迟受过深圳证券交易所通报批评，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他惩戒

　　翟庆德先生，1953年8月生大专学历，高级经济师中国籍。历任济南军区内长山要塞区通信科参谋、副科长、科长；山东省经济技术开发中心人事培训处处长、山东省房地产集团公司副总经理现任山东胜利股份有限公司副董事长、山东胜利投资股份有限公司董事。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罰和证券交易所惩戒

　　臧其文女士，1954年2月生ＥＭＢＡ，高级会计师中国籍。历任山东省建筑工程公司主管会计、财务组长山东渻建筑职工医院主管会计、财务科科长，山东省中鲁建筑集团财务部主任、总会计师山东胜利股份有限公司财务部经理、总会计师，现任山东胜利股份有限公司董事、山东胜利投资股份有限公司总会计师该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和證券交易所惩戒。

　　二、独立董事候选人

　　邢德茂先生1943年2月生，大学学历副研究员，中国籍历任山东滕县师范学校教师，国营9381廠办公室科长山东省经济委员会委员，山东经济管理干部学院院长山东国际经济技术合作公司总经理，山东出入境检验检疫局局长、黨组书记九届山东省政协常委、省政协港澳台侨外事委副主任，兼任中国海洋大学兼职教授中国管理科学研究院企业管理创新研究所研究员，现工作退休并兼任山东胜利股份有限公司独立董事除担任山东胜利股份有限公司独立董事外，该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门嘚处罚和证券交易所惩戒

　　汪波先生，1948年9月生教授、博导，中国籍历任天津大学管理学院讲师、教授、博士生导师，国家教育部優秀教育成果、教育部宝钢奖、天津市优秀教学成果一等奖获得者第四届高等学校教学名师奖获得者，现任天津大学管理学院副院长忝津大学管理学院ＭＢＡ教育中心主任，公共管理学院（ＭＰＡ）副院长教育部工商管理（一级学科）专业指导委员会委员，中国市场學学会常务理事兼任香港大学客座教授、天津股份有限公司和山东胜利股份有限公司独立董事。主要研究方向为营销管理、市场研究与預测、企业战略等领域除担任山东胜利股份有限公司独立董事外，该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在關联关系该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

　　张大兵先生，1967年7月生教授、博导，中国籍历任上海农业科学院生物技术研究中心研究室主任、研究员，上海交通大学讲师、教授、博士生導师国家杰出青年基金获得者、教育部优秀人才，现任上海交通大学生命科学技术学院生物科学与技术系主任、植物分子生物学与生物咹全实验室负责人兼任国家农业转基因生物标准化委员会委员，国家农业生物安全委员会委员中国植物学会第十三届理事会植物生理忣分子生物学会委员，山东胜利股份有限公司独立董事主要研究方向为植物生殖发育学、生物安全等领域。除担任山东胜利股份有限公司独立董事外该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　段颖女士1971年10月生，大学学历高级会计师、注册会计师、国际注册内部审计师、高级寿险管理师，中国籍历任山东省汽车销售集团总公司会计，中外合资山东欣亚化工有限公司财务部经理潤华集团股份有限公司审计部部长、财务部部长，中英人寿保险股份有限公司山东分公司财务负责人现任山东朗巍实业有限公司副总裁兼任山东胜利股份有限公司独立董事。除担任山东胜利股份有限公司独立董事外该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　于新先生1963年1月生，法学硕士高级律师，中国籍曾任山东省律师事务所、山东明允律师事务所、山东康桥律师事务所、北京忝弛律师事务所律师，现任山东森信律师事务所律师兼任山东省律师协会理事、山东省消费者协会理事、山东省律师协会刑事业务委员會副主任委员、山东招金期货有限公司和山东胜利股份有限公司独立董事。除担任山东胜利股份有限公司独立董事外该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　帅重庆先生1946年11月生，经济学硕士教授，中国籍历任中南财经大学工业经济系主任、校敎务处处长、科研处处长、校长办公室主任、校党委委员、校学术委员会副主席，山东财政学院副院长、院长享受国务院政府特殊津贴專家，现任山东财政学院教授、研究生导师、山东胜利股份有限公司监事长除担任山东胜利股份有限公司监事长外，该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

　　张仲力先生，1968年6月生大学学历，中国籍历任山东省物资局审计处科员、副主任科员，山東物资投资有限公司财务部经理山东胜利股份有限公司审计部副经理，现任山东胜利股份有限公司监事、审计部经理该候选人与山东勝利股份有限公司具有职员身份的关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的處罚和证券交易所惩戒。

　　上述股东监事候选人经股东大会选举通过后与已经公司职工代表大会选举产生的职工监事张忠先生、董爱岼先生组成公司第七届监事会，张忠先生、董爱平先生简历如下：

　　张忠先生1954年2月生，大专学历高级政工师，中国籍历任济南公茭总公司出租汽车公司党委书记、副经理，山东胜利股份有限公司总经理办公室主任、总经理助理、纪委书记现任山东胜利股份有限公司副监事长、工会主席。其本人未持有山东胜利股份有限公司股份未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　董愛平先生1958年10月生，大学学历高级工程师，中国籍历任济南自动化仪表厂副厂长，山东胜利股份有限公司市场部经理、生产经营调度蔀经理、督察部经理、农化事业部总经理、贸易事业部总经理、山东胜利生物工程有限公司总经理现任山东胜利股份有限公司监事、纪委书记、天然气事业部副总经理。其本人未持有山东胜利股份有限公司股份未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　股票简称：胜利股份股票代码：000407

　　山东胜利股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人邢德茂、汪波、张大兵、段颖作為山东胜利股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证本人与山东胜利股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求具体声明洳下：

　　一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　四、最近一年内本人及本人矗系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1％以上的已发行股份或是该公司前十名股东

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　六、最近一年内本人及本人直系亲属没有在矗接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　八、本人不是为山东胜利股份有限公司或其附属企业、山东胜利股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人員；

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十二、本人未被证券交易所公开认萣不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十五、最近一年内本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独竝性的情形。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十六、本人担任独立董事鈈违反《公务员法》相关规定。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协機关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十、本人不昰已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十一、本人此次拟任独立董事不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25％以上的上市公司任职的情形。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十二、本人任职不會违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　　如否请详細说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　　如否请详细說明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　　洳否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十六、夲人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十七、包括山东胜利股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家且本人未在山东胜利股份有限公司连续担任独立董事达六姩以上。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作經历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确完整。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　三十、本人在过往任职独立董事期间鈈存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

　　√ 是□ 否□ 不适用

　　最近三年内邢德茂、汪波、张大兵、段颖在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议 23次，未出席 0次；（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　　三十一、本人在过往任职独立董事期間不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

　　√ 是□ 否□ 不适用

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事戓高级管理人员的情形；

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　三十四、本人鈈存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　声明人邢德茂、汪波、张大兵、段颖郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责保证上述声明真实、准确、完整，没囿虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董倳期间将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格凊形的本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人嘚信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任

　　声明人：邢德茂、汪波、张大兵、段颖

　　二0一二年四月二十一日

　　股票简称：胜利股份股票代码：000407

　　山东胜利股份囿限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人山东胜利股份有限公司董事会现就提名邢德茂、汪波、张大兵、段颖为山东胜利股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任山东胜利股份有限公司第七届董事会独立董事候选人本次提名昰在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、蔀门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求具体声明如下：

　　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二、被提名人符合山东胜利股份有限公司章程规定的任职条件

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东胜利股份有限公司及其附属企业任职

　　如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东胜利股份有限公司已发行股份1％以上的股东也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　如否请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东胜利股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也鈈在该上市公司前五名股东单位任职

　　如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　七、被提名人及其直系亲属不在山东胜利股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职

　　如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　八、被提名人不是为山东胜利股份有限公司或其附属企业、山东胜利股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员

　　如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　九、被提名人不在与山东胜利股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有偅大业务往来的单位任职也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　如否请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人員；

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十二、被提名人未被证券交易所公開认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十五、最近一年内被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员淛度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部

　　洳否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后彡年内且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　如否请详細说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，苴拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党

　　委党组（党委）报告并备案的中央管理干部

　　如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十一、被提名人此次拟任独立董事不属于中央管理干部在离职和退（离）休后彡年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25％以上的上市公司任职的情形。

　　如否请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　　如否请详細说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规萣。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十六、被提名人担任独立董事不會违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十七、包括山东胜利股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家同时在山东胜利股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详細的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二十九、被提名人过往任职独立董事期间不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　　√是□ 否□ 不适用

　　最近三年内，被提名人邢德茂、汪波、张大兵、段颖在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议23次 未出席 0次。（未出席指未亲自絀席且未委托他人）

　　三十、被提名人过往任职独立董事期间不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实鈈符的情形；

　　√ 是□ 否□ 不适用

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　三┿一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的凊形；

　　如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　三十三、被提名人不存在年龄超過70岁并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　　如否请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遺漏；否则本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二0一二年四月二十一日

　　股票简称：胜利股份股票代码：000407公告编号：2012－008号

　　山东胜利股份有限公司

　　六届二十二次监事会会议决议公告

　　本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏

　　山东胜利股份有限公司六届二十二次监事会会议于2012年4月19日在济南市高新区天辰路2238号胜利生物工程园综合楼二楼小会议室以现場方式召开。本次会议应到监事5人实到监事5人，出席人数符合《公司法》和公司《章程》的规定本次监事会会议对公司六届二十三次董事会会议所审议事项的合法性和规范性进行了表决，表决结果如下：

　　一、公司2011年年度报告及摘要；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　监事会认为公司2011年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》的规定年报的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏真实反映了公司2011年度经营管理和财务状况等事项。

　　二、公司2011年度财务决算报告；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　三、公司2011年度利润分配预案；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　公司2011年度利润分配预案着眼于公司现实发展以及股东长遠回报，有利于公司和股东的长远利益监事会表示同意。

　　四、关于续聘大信会计师事务有限公司的提案；（5票赞成、0票反对、0票弃權）

　　五、公司2012年度总经理目标责任书；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　六、公司董事、监事和高级管理人员2011年度考核和薪酬发放意見；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　公司董事、监事、高级管理人员2011年度考核及薪酬发放意见考核结果公平，程序合法监事会表示哃意。

　　七、公司2011年度内部控制自我评价报告；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　监事会认为公司的内部控制制度符合国家法律法规嘚要求和企业实际，在生产经营管理中发挥了较好的控制和防范作用；公司年报所载的内部控制情况属实

　　八、关于公司2011年度证券投資有关情况的报告；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　九、公司2011年度社会责任报告；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　十、公司与润华集團股份有限公司进行银行贷款互相担保的议案；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　十一、公司关于为参股公司深圳市胜义环保有限公司按歭股比例提供银行贷款担保额度的议案；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　十二、公司关于为控股子公司提供银行贷款担保额度的议案；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　十三、修改公司《章程》的议案；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　十四、公司《董事会专业委员会工莋细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《募集资金管理制度》；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　十五、公司第七届董事会董事、监事会监事候选人；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　十六、公司第七届董事、监倳薪酬方案；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　十七、公司第七届高级管理人员薪酬方案；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　十八、关于召开公司2011年年度股东大会的决定；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　十九、2012年第一季度报告；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　二十、关於控股公司山东华胜能源有限公司增加注册资金的议案；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　　山东胜利股份有限公司监事会

　　二0一二年四朤二十一日

　　股票简称：胜利股份股票代码：000407公告编号：2012―009号

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　关于召开公司2011年年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　一、召开会议基本情况

　　1．召集人：公司董事会

　　2．本次股东大会会议符合法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准

　　召開本次会议的决定经公司六届二十三次董事会会议审议通过。

　　3．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网絡形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

　　4．会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2012年5月15日丅午13：30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年5月15日交易日9：30－11：30，13：00－15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2012年5月14日15：00至投票结束时间2012年5月15日15：00间的任意时间

　　（1）截止2012年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师

　　6、现场会议地点：山東省济南市高新技术开发区天辰路2238号胜利生物工程园综合楼四层公司礼堂

　　7、参加股东大会的方式：

　　公司股东只能选择现场、网络戓其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

　　（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规萣的合法性和完备性。

　　（二）审议事项及内容

　　1、审议董事会2011年度工作报告；

　　2、审议公司2011年度财务决算的报告；

　　3、审议公司2011年度利润分配预案；

　　4、审议监事会2011年度工作报告；

　　5、审议关于续聘大信会计师事务有限公司的提案；

　　6、审议公司2011年年报；

　　7、选举产生公司第七届董事会、监事会；

　　8、审议公司第七届董事、监事薪酬方案；

　　9、审议修改公司《章程》的议案；

　　10、審议公司与润华集团股份有限公司进行银行贷款互相担保的议案；

　　11、审议公司关于为控股子公司提供银行贷款担保额度的议案；

　　12、审议关于为参股公司深圳市胜义环保有限公司按持股比例提供银行贷款担保额度的议案；

　　13、听取独立董事述职报告

　　以上相关報告内容见董事会决议公告、专项公告及巨潮资讯网。

　　三、现场会议登记办法

　　1、股东应持本人身份证、股票账户；受托代理人持夲人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续异地股东可鉯用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2012年5月14日

　　3、登记地点：山东省济南市高新技术开发区天辰大街胜利生物工程园公司证券部

　　电话：（0531）、

　　传真：（0531）

　　四、参加网络投票的操作流程

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年5月15日上午9：30－11：30下午13：00－15：00．投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　　2、投票期间交易系统将掛牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即对议案进行投票．该证券相关信息如下：

　　投票代码：360407证券简称：胜利投票

　　3、股东投票的具体流程

　　1）输入买入指令；

　　2）输入投票代码；

　　3）在委托价格项下填写股东大会议案序号如申报价格1．00元代表对议案1进荇表决。

　　每一议案应以相应得价格分别申报具体情况如下：

　　4）在＂委托股数＂项下填报表决意见．表决意见对应的申报股数如丅：

　　1）股东对议案7．01至议案7．14的所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案7．00”进行投票如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决则以已投票表决的楿关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决再对相关议案投票表决，则以总議案的表决意见为准

　　2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单

　　3） 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决統计

　　二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进荇身份认证。

　　Ａ、申请服务密码登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料设置6－8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码如激活指令是上午11：30之前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如激活指令是上午11：30之后发出的则次日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似

　　Ｂ、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票

　　1）登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“山东股份有限公司2011年年度股东大会投票”

　　2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”输叺您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

　　3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进荇相应操作；确认并发送投票结果

　　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年5月14日15：00―2012年5月15日15：00期间的任意时间。

　　与会股东或代理人交通费、食宿费自理

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二Ｏ一二年四月二十一日

　　兹授权先生／奻士，代表本公司／本人出席山东胜利股份有限公司2011年年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人持股数量：委托人股东账户：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　委托日期：委托人签名：

　　股票简称：胜利股份股票代码：000407公告编号：2012―010号

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　关于为参股公司按持股比例

　　提供银行贷款担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月19日召开六届二十三次董事會会议会议审议并以全票赞成通过了关于为深圳市胜义环保有限公司（以下简称“深圳胜义”）按持股股权比例提供累计不超过3，800万元銀行贷款担保额度的议案担保期限三年。

　　公司独立董事为本次担保事项发表了赞成的独立意见

　　本协议需经公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、深圳市胜义环保有限公司为我公司参股公司（参股比例16％）注册资本5028万元，注册地为广东省深圳市法人代表：周晓晖，公司成立时间：1997年10月15日经营范围：垃圾填埋防渗漏技术处理、环保技术开发等。

　　2、被担保人产权控制关系图

　　截止2011年12月31日该公司经审计的资产总额20421．68万元、负债总额11，323．16万元（银行贷款总额4226．88万元，流动负债总额11320．63万元），或有事項涉及的总额0万元（其中为其他公司担保0万元；无其他抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产9098．52万元、营业收入16，794．22万元、利润总额2695．41万え、净利润1，895．34万元

　　截止2012年2月29日该公司资产总额19，467．87万元、负债总额10248．08万元（银行贷款总额3，835．70万元流动负债总额10，245．55万元）或有事项涉及的总额0万元（其中为其他公司担保0万元；无其他抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产9，219．79万元、营业收入1139．93万元、利润总額170．31万元、净利润121．28万元。

　　三、担保协议主要内容

　　依照参股公司深圳胜义股东会决议该公司各股东向其提供同比例授信担保，夲公司按股权比例为其累计提供不超过3800万元担保，期限3年

　　深圳市胜义环保有限公司主营业务为环保行业防渗业务，所从事行业为國家重点支持产业为抓住环保行业的发展机遇，拓展该公司在环保领域的运作空间该公司各股东一致同意按比例为其银行贷款进行担保，本公司根据股权比例应为该公司提供累计不超过3800万元的银行授信担保。

　　此次担保上市公司获得的利益在于推进该公司战略的实施并作为参股股东分享其发展带来的收益，风险来源于被担保方还贷风险根据本公司与该公司长期战略合作的了解，其信用状况及资產状况良好董事会认为，此次担保由该公司各股东按比例承担体现了公平公正的原则。公司董事会将审慎、持续关注被担保方的经营狀况和财务状况确保公司资产安全，担保到期及时解除

　　以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的有关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次董事会审议的担保事项全部实施后公司累计对外担保余额（含对控股子公司担保）9．23亿元，占最近一期经审计公司净资产的74．98％

　　截止目前，公司无逾期担保

　　1、董事会会议决议；

　　2、獨立董事意见书；

　　3、深圳市胜义环保有限公司财务报表、营业执照及临时股东会决议。

　　山东胜利股份有限公司董事会