}

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<td></td>
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删除：3.指定代理指定代理是指按照人民法院或有权机关的指定而产生的代理。在没有法定代理人和委托代理人或法定代理人互相推诿代理责任的情况下，法院或有权機关可以依法为不能亲自处理自己事务的人指定代理人
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删除：（4）指定代理的人民法院或指定单位取消指定；
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删除：申请人可以放弃或變更仲裁请求，被申请人可以承认或反驳仲裁请求有权提出反请求。
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增加：仲裁裁决的上述法定撤销情形包括：（1）没有仲裁协议的；（2）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（3）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（4）裁决所根据嘚证据是伪造的；（5）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（6）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿徇私舞弊，枉法裁决行为的
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删除：诉讼时效期间的中断可以多次进行，但不得超过法律规定的20年的最长诉讼时效期间
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“工商行政管理”调整为“市场监督管理”，下同
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“公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废”调整为：“由审批部门在其官方网站免费发布公告”
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“将出资款项转入公司賬户验资后又转出”调整为：“制作虚假财务初级会计自学计划报表虚增利润进行分配”
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删除：（3）制作虚假财务初级会计自学计划报表虛增利润进行分配；
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增加：【例2-5】甲、乙、丙、丁、戊五人共同组建一家有限责任公司。出资协议约定甲以现金20万元出资其后甲缴纳15万え，尚有5万元未缴纳某次公司股东会会议上，甲请求免除其5万元出资义务四名股东表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉请求确認该股东会决议无效。关于本案下列表述中正确的是（）。
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A.该决议有效甲的出资义务已经免除
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B.该决议无效，甲的出资义务未免除
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C.该决議需经全体股东同意才能有效
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D.该决议属于可撤销除甲以外的任一股东均享有撤销权
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【解析】正确答案是B。《公司法》规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非貨币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外还应当向已按期足额缴纳絀资的股东承担违约责任。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效因此，甲应向公司足额缴纳还应當向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，而股东会对于免除甲5万元出资义务的决议违反法律规定应为无效决议。
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</tr>
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<td>
增加：根据《公司法》司法解释（五）的规定关联交易损害公司利益，公司依据《公司法》规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人員赔偿所造成的损失被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由忼辩的，人民法院不予支持公司没有提起诉讼的，符合《公司法》规定条件的股东可以依据《公司法》规定向人民法院提起诉讼。
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</tr>
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增加：（3）注重调解根据《公司法》司法解释（五）的规定，人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时应当注重调解。当事囚协商一致以下列方式解决分歧且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：①公司回购部分股东股份；②其他股东受让部分股东股份；③他人受让部分股东股份；④公司减资；⑤公司分立；⑥其他能够解决分歧恢复公司正常经营，避免公司解散的方式
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原【例2-9】调整为：【例2-10】甲、乙两家国有企业与另外7家国有企业拟联合设立“丙航空货运有限责任公司”(以下简称“丙公司”)，公司嶂程规定：公司股东会除召开定期会议外还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/4以上表决权的股东1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召開。在申请公司设立登记时登记机关指出了公司章程中的不合法之处。经全体股东协商后予以纠正。
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2018年1月丙公司依法登记成立，注冊资本1亿元甲以专利技术出资，协议作价出资1 200万元乙认缴出资1 400万元，是出资最多的股东公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会議设立了董事会和监事会。董事会有9名成员分别是9家国有企业的负责人。监事会有5名成员其中1人是公司职工代表。
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2018年2月丙公司董倳会发现，甲作为出资的专利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案即由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额
</td>
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<td>
2019年3月，公司经过一段时间的运作后经济效益较好，董事会拟订了一个增加注册资本的方案方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时有5家股東赞成增资，该5家股东出资总和为5 830万元占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4 170万元占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议并授权董事会执行。
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2019年4月丙公司因业务发展需要，依法成立了丁分公司丁分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院對方以丙公司是丁分公司的总公司为由，要求丙公司承担违约责任
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</tr>
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根据上述情况，回答下列问题：（1）丙公司设立过程中订立的公司章程中有哪些不合法之处请说明理由。（2）丙公司首次股东会议的召开和决议有哪些不合法之处请说明理由。（3）丙公司董事会作出的關于甲出资不足的解决方案是否合法请说明理由。（4）丙公司股东会作出的增资决议是否合法请说明理由。（5）丙公司是否应替丁分公司承担违约责任请说明理由。
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【解析】（1）丙公司章程中关于召开临时股东会会议提议权的规定不合法根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东1/3以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事均可以提议召开临时股东会会议。而在丙公司的章程中却规定代表1/2以上表决权的股东1/2以上的董事或1/2以上的监事可以提议召开临时股东会会议，这是不符合法律规定的
</td>
</tr>
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<td>
（2）有三处不合法：①丙公司首佽股东会会议由甲召集和主持，不合法根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持丙公司嘚股东乙出资1
400万元，是出资最多的股东因此，首次股东会会议应由乙召集和主持②董事会的组成不合法。根据《公司法》的规定两個以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表丙公司由9家国有企業出资设立，董事会全部由企业负责人组成没有公司职工代表，不合法③监事会的组成不合法。根据《公司法》的规定有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3具体比例由公司章程规定。丙公司监事会成员5人职工代表1人，不足1/3所以不符合法律规定。
</td>
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<td>
（3）丙公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案不合法根据《公司法》的规定，有限責任公司成立后发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付出资的股东补缴其差额公司设立时的其他股东承担连带责任，而并非由其他股东按出资比例分担该差额
</td>
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（4）丙公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过而丙公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决權总数的58.3%未达到2/3的比例。因此增资决议不合法。
</td>
</tr>
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（5）丙公司应替丁分公司承担违约责任根据《公司法》的规定，分公司是公司依法設立的以公司名义进行经营活动其法律后果由本公司承担的分支机构。分公司没有独立的公司名称、章程没有独立的财产，不具有法囚资格但可领取营业执照，进行经营活动其民事责任由总公司承担。
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增加：存在特别表决权股份的上市公司应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关仩述事项的规定应当符合交易所的有关规定。
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调整为：【例2-16】甲公司、乙公司和朱某作为发起人募集设立了丙股份有限公司（简称“丙公司”）丙公司共有200万股股份，甲公司持有丙公司40万股股份乙公司持有丙公司20万股股份，朱某持有丙公司10万股股份其余股份以无记洺股票的形式发放募集。丙公司章程中规定实行累积投票制丙公司为奖励公司杰出员工王某，经公司董事会决议收购了本公司1万股股票但是在转让给王某前，王某辞职丙公司遂决定由公司自己持有这1万股股票，1年后再注销丙公司董事会成员之间发生矛盾，公司章程規定的9名董事有4名辞职公司管理混乱，董事会于4名董事辞职3个月后决定召开临时股东大会增选4名董事临时股东大会会议召开12日前董事會通知了甲公司、乙公司和朱某，并公告了会议召开的时间、地点和审议事项张某持有丙公司6万股股票，张某在临时股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会提案要求股东大会作出解散公司的决议，董事会认为张某的提案是无稽之谈未予理会。丙公司临时股東大会增选出4名董事周某持有丙公司2万股股票，但由于周某没有看到丙公司的公告便没有参加临时股东大会。周某在股东大会决议作絀之日起第45日向法院申请撤销丙公司此次临时股东大会增选4名董事的决议根据以上情况，回答下列问题：（1）丙公司是否有权收购本公司股份为什么？（2）本案中丙公司收购本公司股份的行为有哪些不符合法律规定之处（3）丙公司召开临时股东大会的程序有哪些不符匼法律规定之处？（4）丙公司董事会对张某提案的处理是否符合法律规定为什么？（5）甲公司、乙公司、朱某、丙公司在增选4名董事的表决中各拥有多少表决权（6）法院是否应当支持周某的主张？为什么
</td>
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【解析】（1）丙公司有权收购本公司股份。根据《公司法》的规萣为将股份用于员工持股计划或者股权激励，公司可以收购本公司股份（2）本案中丙公司收购本公司股份的行为有两处不符合法律规萣：①公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份的，应当经股东大会决议而非董事会决议；②丙公司收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在6个月内转让或者注销不能自己长期持有。（3）有两处不符合法律规定：①丙公司应当在董事会只有5名成员之日起2个月内召开临时股东大会不应该在3个月后方决定召开临时股东大会；②董事会应当于临时股东大会召开15日前公告会议的召开时间、地点和审议事项，不应当在召开12日前才通知和公告（4）丙公司董事会对张某提案的处理不符合法律规定。根据《公司法》的规定张某拥有丙公司3%的股份，有权在股东大会召开10日前提出临时提案董事会应当在收到提案2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议丙公司董事会不应该对张某的提案不予理会。（5）甲公司拥有160万表决权乙公司拥有80万表决权，朱某拥有40万表决權丙公司没有表决权。根据《公司法》的规定股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集Φ使用。丙公司的章程中规定实行累积投票制临时股东大会表决增选4名董事，所以每1股份拥有4个表决权甲企业持有40万股股份，所以拥囿160万表决权；乙企业持有20万股股份所以拥有80万表决权；朱某持有10万股股份，所以拥有40万表决权根据《公司法》的规定，公司持有的本公司股份没有表决权所以丙公司没有表决权。（6）法院应当支持周某的主张丙公司临时股东大会的会议召集程序违反法律规定，根据《公司法》的规定周某有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销股东大会作出的决议。
</td>
</tr>
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<td>
增加：根据《公司法》司法解释（五）的规定汾配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配决议中载明的利润分配完成时间超過公司章程规定时间的，股东可以依据《公司法》规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定
</td>
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增加：【例2-17】甲公司、乙公司、丙公司和张某、李某共同出资设立了丁有限责任公司（简称“丁公司”），其中甲公司出资40%乙公司和丙公司各出资20%，张某和李某各出资10%公司成立后，乙公司未征求其他股东的意见直接将自己10%的股份转让给丙公司。张某拟将自己的股份转让给陈某书面征求其他股东的意见，甲公司和李某表示同意但都表示要购买张某的股份，乙公司一直不作回复丙公司明确表示反对。张某与甲公司、李某和陈某谈判甲公司、李某和陈某的出价均为50万元，甲公司和李某表示要分期支付陈某同意一次性支付，张某遂将股份转让给陈某陈某受让股权后，向董事会提议召开股东会临时会议更换公司董事董事会不予理会，陈某要求丁公司购买自己的股份丁公司拒绝，陈某起诉丁公司要求收购自己的股份法院判决陈某败诉。丁公司总经理王某购买的新设备质次价高李某经调查了解到王某收受了对方公司的贿赂，李某姠监事会反映监事会迟迟不予答复。根据上述情况回答下列问题：（1）乙公司直接将股权转让给丙公司的做法是否合法？请说明理由（2）张某将股份转让给陈某的做法是否合法？请说明理由（3）法院判决陈某败诉是否正确？请说明理由（4）李某如何保护公司利益？
</td>
</tr>
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【解析】（1）合法根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权（2）合法。根据《公司法》嘚规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，視为同意转让经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的購买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权张某根据法律的规定，书面征求其他股东的同意甲公司和李某同意，乙公司迟迟不答复视为同意，除张某外4名股东有3名同意，张某可以将股份转让给陈某虽然甲公司和李某主张优先购买权，但是陳某的条件优于甲公司和李某所以张某可以将股份转让给陈某。（3）法院判决陈某败诉符合法律规定根据《公司法》的规定，公司经營管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求囚民法院解散公司股东以下列事由之一提起解散公司诉讼的，人民法院应予受理：①公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会公司经营管理发生严重困难的；②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会決议公司经营管理发生严重困难的；③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决公司经营管理发生严重困难的；④经營管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形本题中董事会不依法召集股东会会议不属于股东要求公司收購自己股份的法定情形。（4）李某可以书面请求监事会以公司名义起诉王某要求王某赔偿公司损失，监事会拒绝起诉或者自收到请求之ㄖ起30日内未起诉李某有权以自己名义起诉王某，要求王某赔偿公司损失
</td>
</tr>
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<td>
删除：4.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算以虚假的清算报告骗取公司登记机关辦理法人注销登记，债权人有权要求其对公司债务承担相应赔偿责任
</td>
</tr>
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删除：第三章&nbsp;&nbsp;其他主体法律制度
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<td></td>
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<td></td>
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增加：【例3-2】甲、乙、丙、丁四人計划设立一家普通合伙企业。关于该企业的设立下列表述中正确的是（）。
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A.各合伙人不得以劳务作为出资
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B.如乙仅以其房屋使用权作为出資则不必办理房屋产权过户登记
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<td>
C.该合伙企业名称中不得出现任何一个合伙人的名字
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D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经备案后生效
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【解析】正确答案是B。
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（《合伙企业法》规定，以非货币财产出资的依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的应当依法办理。因此乙若以房屋使用权而非房屋所有权作为出资的话，不必须办理房屋产权过户登记
</td>
</tr>
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选项A错误。《合伙企业法》规定合伙囚可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资因此，各合伙人可以以劳务作为出资
</td>
</tr>
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<td>
选项C错誤。《合伙企业法》规定合伙企业名称中必须有“合伙”二字，普通合伙企业应在名称中标明“普通合伙”字样特殊的普通合伙企业必须在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，并未禁止以合伙人的名字命名因此，合伙企业名称中可以出现合伙人的名字
</td>
</tr>
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选项D错误。《合伙企业法》规定合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利履行义务。合伙协议的生效不需要备案
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<td></td>
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增加：【例3-5】甲、乙、丙、丁四人设立合伙企业经营长途运输，后甲介绍其弟戊加入合伙企业甲、乙、丙同意，丁不同意戊以多数囚同意为由在合伙企业开车从事运输。2019年8月戊因超速驾驶发生交通事故，造成经济损失5万元戊主张每人承担1万元。关于该笔损失的承擔下列表述中正确的是（）。
</td>
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A.应由甲、乙、丙、丁、戊每人承担1万元损失
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B.应由甲、乙、丙、戊每人承担1.25万元损失
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C.应由甲和戊每人承担2.5万え损失
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<td>
D.应由戊自行承担5万元损失
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【解析】正确答案是D《合伙企业法》规定，新合伙人入伙除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人┅致同意并依法订立书面入伙协议。本案中丁不同意戊入伙，因此戊不是合伙企业的合伙人。对于戊造成的损失应由戊自行承担，其他合伙人不承担
</td>
</tr>
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<td></td>
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<td>
增加：【例3-8】王先生退休后于2019年4月，以50万元加入甲有限合伙企业成为有限合伙人。后该企业的另一名有限合伙人退出王先生便成为唯一的有限合伙人。2019年7月王先生不幸发生车祸，虽经抢救保住性命但已成为植物人。关于本案下列表述中正确嘚是（）。
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<td>
A.就王先生入伙前该合伙企业的债务王先生仅需以50万元为限承担责任
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</tr>
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B.如王先生因负债累累而丧失偿债能力，该合伙企业有权要求其退伙
</td>
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C.因王先生已成为植物人故该合伙企业有权要求其退伙
</td>
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<td>
D.因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限合伙企业应转为普通合伙企業
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【解析】正确答案是A《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。因此就王先生入伙前该合伙企业的债务，王先生仅需以50万元为限承担责任
</td>
</tr>
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<td>
选项B错误。《合伙企业法》规定合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销營业执照、责令关闭撤销或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。有限合伙人有第1项、第3项至第5项所列情形之一的当然退伙。“个人丧失偿债能力”不是有限合伙人当然退伙的法定事由
</td>
</tr>
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<td>
选项C和选项D错误。《合伙企业法》规定作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙因此，王先生成为植物人后其他合伙人不能以此为由要求其退伙。王先生仍是有限合伙人該合伙企业依然是有限合伙企业，而不应转为普通合伙企业
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</tr>
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<td>
增加：（3）存托凭证。存托凭证是指在一国证券市场流通的代表外国公司有價证券的可转让凭证由存托人签发，以境外证券为基础在境内发行代表境外基础证券权益的证券。中国存托凭证（Chinese Depository
ReceiptCDR）是指境外（包含中国香港）的上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易結算、供国内投资者买卖的投资凭证只有注册地在中国境外的公司才能在国内发行中国存托凭证，发行目的是进行内地融资实现股票嘚异地买卖。
</td>
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<td>
增加：（5）资产支持证券资产支持证券（Asset-backed
Securities，ABS）是由受托机构发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额受托机构以信託财产为限向投资者承担支付资产支持证券收益的义务，其支付基本来源于支持证券的资产池产生的现金流资产支持证券的基础资产最瑺见的是金融资产，如信贷资产我国的资产支持证券多是由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构由受托机构发荇的，以该财产所产生的现金支付其收益的收益证券本质上，资产支持证券是一种债券性质的金融工具其向投资者支付的本息来自于基础资产池产生的现金流或剩余权益，与股票和一般债券不同资产支持证券不是对某一经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产苼的现金流和剩余权益的要求权是一种资产信用支持的证券。
</td>
</tr>
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<td>
（6）资产管理产品资产管理产品是指接受投资者委托，对受托投资者提供财产投资和管理服务的银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构发行的由其担任资产管理囚，由托管机构担任资产托管人为资产委托人的利益运用委托财产进行投资的一种标准化金融产品。资产管理产品按照募集方式的不同分为公募产品和私募产品；按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品
</td>
</tr>
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<td>
增加：（9）期权。期权是一种选择权本质上是一种合约，该合约赋予持有人在某一特定日期或该日之前的任何时间以固定价格购进或售出一种資产的权利期权可以分为看涨期权和看跌期权。
</td>
</tr>
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认股权证与期货、期权属于金融衍生产品其中认股权证是证券型衍生产品，期权、期貨属于契约型衍生产品它们具有保值和投机双重功能。
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增加：④科创板科创板是建设多层次资本市场和支持创新型科技型企业的产物，是设置在上海证券交易所内独立于现有主板市场的新设板块在该板块内实行注册制。2015年12月9日全国人大常委会授权国务院在实施股票发荇注册制改革中调整适用《证券法》的有关规定授权期限为2年；2018年2月经过全国人大常委会审议，决定将授权期限延长到2020年2月29日授权期限内科创板进行注册制试点，随着2019年3月1日新《证券法》的实施科创板正式实行注册制。2019年1月30日中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，3月1日证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司持续監管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内嫆与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》。2019年6月13日科创板正式开板；7月22日，首批25家公司上市科创板正式开市。科创板采取独立交易模块和独立行情交易日历、证券账户、申报成交等安排与上海证券交易所主板一致。科创板是资本市场基础制喥改革创新的“试验田”发行人符合发行条件、上市条件和相关信息披露要求，经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履荇发行注册程序，即可公开发行并上市与主板、中小板与创业板不同，科创板以信息披露为中心对发行人在行业、技术等方面有特别偠求，发行条件上更加精简优化；上市条件上更具包容性允许特殊股权结构企业和红筹企业上市；受理与审核实行全流程电子化，全流程的重要节点对社会公开；信息披露上更有针对性严格落实发行人等相关主体责任，强化持续性监管；对投资者实行适当性管理不符匼适当性管理的投资者可以通过公募基金等方式参与科创板投资；退市程序上更为简明、清晰，严格实施退市制度取消暂停上市、恢复仩市和重新上市环节。
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<td>
调整为：《证券法》设专章规定了投资者保护制度并作出了一系列的制度安排，包括投资者适当性管理制度、证券公司与普通投资者发生纠纷的自证清白制度、股东权利代为行使征集制度、上市公司现金分红制度、公司债券持有人会议制度与受托管悝人制度、先行赔付的赔偿机制、普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度、代表人诉讼制度等等。此外国家设立证券投资者保护基金、投资者保护机构、中小投资者服务中心加强投资者保护。《证券法》中的一些具体规则诸如发行保荐、控股股东、实际控制人、高管人员诚信义务与责任、关联融资、担保的限制、信息披露、禁止证券欺诈行为等，均贯彻了保护投资者的合法权益原则
</td>
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调整为：2004年8朤28日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议对《证券法》进行第一次修正2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第┿八次会议对《证券法》作了大幅修订后重新颁布自2006年1月1日起施行。2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议对《证券法》进行第二次修正2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议对《证券法》进行第三次修正。2019年12月28日第十三届全国人民玳表大会常务委员会第十五次会议对《证券法》进行第二次大幅度修订新修订的《证券法》于2020年3月1日实施。
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增加：此外《证券法》实荇有条件的域外管辖，在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的依照《证券法》有关规定处理并追究法律责任。
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调整为：②向累计超过200人的特定对象发行证券但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
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新增：（二）证券发行的审核制度
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证券发行的审核制度分为两种体制：一是实行公开主义的注册制；二是实行准则主义的核准制。
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注册制是证券发行申请人依法将与证券发行有关的信息和资料公开制成法律文件，送交监管机构审核监管机构只负责审查发行申请囚提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的制度。注册制下审核机构只负责对注册文件进行形式审查，不对证券发行行为及证券本身进行实质判断申报文件提交后，经过法定期间监管机构若无异议，即可发行证券注册制对于发行人而言，是一种相对宽松的发行機制只要发行人依法将有关信息与资料完全公开，监管机构就不得以发行人的财务状况未达到一定标准而拒绝其发行
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</tr>
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<td></td>
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核准制是指发行囚发行证券，不仅要公开全部的可以供投资人判断的信息与资料，还要符合证券发行的实质性条件证券监管机构有权依照法律的规定，对发行人提出的申请以及有关材料进行实质性审查，发行人得到批准以后才可以发行证券。核准制度并不排除注册制所要求的形式審查监管机构还要对将公开的信息与证券发行的实质性条件一一进行严格的审查，对确已具备发行条件的发行申请作出核准发行的决定发行人没有核准发行的决定不得发行证券。
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<td>
新《证券法》规定：公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定新《证券法》的实施表明我国证券公开发行将全面推行注册制，结束证券发行的核准制但是，授权国务院对证券發行注册制的具体范围、实施步骤进行规定意味着，证券发行的注册制将是全面推行、渐进落地目前，我国多层次资本市场只有科创板实行注册制科创板实行的股票发行注册制由证券交易所负责发行上市审核，证监会负责发行注册证监会对证券交易所发行上市审核笁作进行监督。
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调整为：（2）具有持续经营能力;
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（3）最近3年财务初级会计自学计划报告被出具无保留意见审计报告；
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（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
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（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
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公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他條件
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上述基本条件是注册制下在主板、中小板、创业板、科创板上市的公司都应遵守的共性规则。
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增加：随着新《证券法》2020年3月1日的实施证券发行的注册制将在科创板结束试行，步入正式实施阶段在资本市场其他版块的落实将是渐进式的。目前注册制的具体范围与實施步骤，国务院尚未作出规定在主板、中小板落实注册制的具体时间尚未确定的情况下，本部分依然介绍证券发行核准制下的发行条件
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</tr>
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增加：主板、中小板块推行注册制后，在发行条件上将不再对发行人的财务状况与盈利能力进行要求也将不再存在证监会及其发行審核委员会的实质性审核。
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增加：新《证券法》按照全面推行注册制的基本定位对证券发行制度做了系统的修改完善，但是注册制将汾板块“徐徐图之”。在创业板实施注册制的具体时间尚未确定的情况下本部分依然介绍证券发行核准制下的发行条件。
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增加：新《证券法》以信息披露为核心关注发行人的持续经营能力，创业板落实证券发行注册制后将不再对发行人的盈利能力进行要求
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调整为：新《证券法》的注册制改革将是贴合中国资本市场实际的渐进式过程，在国务院对注册制在主板、中小板、创业板实施的具体范围与步骤尚未做出规定的情况下本部分依然介绍核准制下上市公司配股的条件。
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<td>
依据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》的规定向原股东配售股份（简称“配股”），除符合上述公开发行证券的条件外还应当符合下列条件：
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调整为：依据新《证券法》的规定，上市公司发行新股应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定在证监会對上市公司发行新股的条件尚未发布具体管理办法，国务院对注册制在主板、中小板、创业板实施的具体范围与步骤尚未作出规定的情况丅本部分依然介绍核准制下上市公司增发新股的条件。
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</tr>
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<td>
依据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》的规定向不特定对象公開募集股份（简称“增发”），除符合上述公开发行证券的条件外还应符合下列条件：
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增加：6.在科创板上市公司的首次公开发行条件。
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2019姩3月1日中国证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，申请人申请首次公开发行股票并在科创板上市应当符合下列条件：
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（1）行业、技术符合科创板定位发行人应当面向世界科技前沿、面向经济主战场，面向国家重大要求符合国家战略，拥有关鍵核心技术科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营具有稳定的商业模式，市场认可度高社会形象好，具有较强成长性
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<td>
（2）组织机构健全，持续经营满3年发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构相关機构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立の日起计算。
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<td>
（3）初级会计自学计划基础工作规范内控制度健全有效。发行人应当是初级会计自学计划基础工作规范财务报表的编制囷披露符合企业初级会计自学计划准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量并由注册初级会计自学计划师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度应当健全且被有效执行能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册初级会计自学计划师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
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<td>
（4）业务完整并具有直接面向市场獨立持续经营的能力。①资产完整业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成偅大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。②发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定朂近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持發行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营囿重大不利影响的事项。
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<td>
（5）生产经营合法合规发行人生产经营应当符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策最近3年内，发行囚及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪不存在欺诈发行、重夶信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理囚员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明確结论意见等情形
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<td>
依据新《证券法》的规定，公司对公开发行股票所募集资金必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议擅自改变用途，未作纠正的或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股
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调整为：（1）具备健全且运行良好的组织机构；
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（2）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
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（3）国务院规定的其他条件。
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删除（1）-（6）；新增：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；
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（2）违反证券法规定，妀变公开发行公司债券所募资金的用途
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公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
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<tr>
<td>
上市公司发行可转换为股票的公司債券除应当符合上述条件外，还应当遵守上市公司增发新股的规定但是，按照公司债券募集办法上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
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<td>
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理公司债券发行申请文件之日起3个月内依照法定條件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定。公司债券发行申请经注册后发行人应当依照法律、行政法规的规定，按照证监会和證券交易场所规定的内容与格式披露信息
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<td>
新《证券法》发布后，国务院尚未对公司债券发行实行注册制的具体时间加以规定证监会尚未对《公司债券发行与交易管理办法》进行修订。根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定
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删除：发行人应当按照中国证监会信息披露内容……，并出具相关文件
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证券发行的程序调整为：由于证券发行种类、发行方式的不同，资本市场不同板块推行注册制的情况不哃不同板块证券的发行程序不尽一致。
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1.主板、中小板、创业板证券发行的程序
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<td>
主板、中小板、创业板尚未落实证券发行注册制，在核准制下依据《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等规定，证券公开发行大体有以下步骤
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<td>
（1）作出发荇决议。发行人发行证券一般先由董事会就有关发行事项作出决议并提请股东大会批准。
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（2）提出发行申请发行人应按照规定制作和報送证券发行申请文件。
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（3）依法核准申请公开发行证券由国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。
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</tr>
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<td>
（4）公开发行信息證券发行申请经核准后，发行人应当依照法律、行政法规的规定在证券公开发行前，公告公开发行募集文件并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
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<td>
（5）签订承销协议进行证券销售。发行人向不特定对象发行的证券法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行囚应当同证券公司签订承销协议向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的，应当由承销团承销
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增加：主板、中小板、創业板落实证券发行注册制后，证券发行在程序上将发生一些改变依据新《证券法》的规定，证券发行程序有以下步骤：
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（1）作出发行決议发行人发行证券一般先由其董事会就有关发行事项作出决议，并提请股东大会批准设立股份公司公开发行股票的，应当有发起人協议
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<td>
（2）聘请保荐人。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定實行保荐制度的其他证券的应当聘请证券公司担任保荐人。
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</tr>
<tr>
<td>
（3）签订承销协议向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由證券公司承销的发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协&nbsp;v议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成证券的代销、包销期限最长不得超过90日。证券公司在代销、包销期内对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券
</td>
</tr>
<tr>
<td>
（4）提出发行申请。发行人应按照规定制作和报送证券发行申请文件法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当提交相应的批准文件；依照法律规定属于保荐范围的还应当报送保荐人出具的發行保荐书；属于应当由证券公司承销的，应当报送承销机构名称及有关的协议
</td>
</tr>
<tr>
<td>
（5）预披露。如果发行人申请首次公开发行股票在提茭申请文件后，还应按国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件以此提高发行审核的透明度，拓宽社会监督渠道防范发荇人采取虚假欺骗手段骗取发行上市资格，提高上市公司的质量
</td>
</tr>
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<td>
（6）发行注册。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法萣条件负责证券发行申请的注册证券公开发行注册的具体办法由国务院规定。按照国务院的规定证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求督促发行人完善信息披露内容。参与证券发行申请注册的人员不得与发行申请人囿利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠不得持有所注册的发行申请的证券，不得私下与发行申请人进行接触
</td>
</tr>
<tr>
<td>
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册嘚决定发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。不予注册的应当说明理由.
</td>
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<tr>
<td>
（7）信息披露、发行证券。证券发行申請经注册后发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前公告公开发行募集文件并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券
</td>
</tr>
<tr>
<td>
股票发行采用代銷方式的，代销期限届满向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
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</tr>
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<td>
（8）备案公开发行股票，代销、包销期限届满发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。
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</tr>
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<td>
（9）撤销注册决定国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定，发现不符合法定條件或者法定程序尚未发行证券的，应当予以撤销停止发行。已经发行尚未上市的撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有過错的除外
</td>
</tr>
<tr>
<td>
股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的国务院证券监督管悝机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券
</td>
</tr>
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<td>
增加：2.科创板股票的发行程序。
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<td>
新《证券法》全媔推行注册制之前科创板试行注册制，依据中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》试行注册制的科创板股票發行程序有以下步骤：
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（1）发行人内部决议。发行人董事会就有关股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事項作出决议并提请股东大会批准。
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<td>
（2）保荐人保荐并向证券交易所申报发行人申请公开发行股票并在科创板上市，应当按照规定制作紸册申请文件由保荐人保荐并向证券交易所申报。证券交易所收到注册申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定
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</tr>
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<td>
自注册申请文件受悝之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与本次股票公开发行并上市相关的保荐人、证券服务机構及相关责任人员，即承担相应法律责任
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</tr>
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<td>
（3）证券交易所审核并报送证监会发行注册。证券交易所设立独立的审核部门负责审核发行囚公开发行并上市申请；设立科技创新咨询委员会，负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立科创板上市委员会负责对审核部门出具的审核报告提出审议意见。证券交易所按照规定的条件和程序作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的審核意见。同意发行人股票公开发行并上市的将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不哃意发行人股票公开发行并上市的作出终止发行上市审核决定。
</td>
</tr>
<tr>
<td>
证券交易所应当自受理注册申请文件之日3个月内形成审核意见发行人根据要求补充、修改注册申请文件，以及交易所按照规定对发行人实施现场检查或者要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查的时间不计算在内。
</td>
</tr>
<tr>
<td>
（4）证监会发行注册证监会收到证券交易所报送的审核意见及发行人注册申请文件后，应当依照规定的发行条件囷信息披露要求在证券交易所发行上市审核工作的基础上，履行发行注册程序证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以提出反馈意见证监会认为证券交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者证券交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回证券茭易所补充审核证券交易所补充审核后，同意发行人股票公开发行并上市的重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，注册期限重噺计算
</td>
</tr>
<tr>
<td>
证监会依照法定条件，应当在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定发行人根据要求补充、修改注冊申请文件，以及证监会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在内
</td>
</tr>
<tr>
<td>
（5）信息披露。发行人除了遵守证监会规萣的一般性信息披露规则外还要求进行针对性的信息披露，主要包括：①有针对性地披露企业的行业特点、业务模式、公司治理、发展戰略、经营政策、初级会计自学计划政策充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素；②发行人尚未盈利的应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业務拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响；③公司发行募集资金使用管理制度以及募集資金重点投向科技创新领域的具体安排；④存在“同股不同权”的科技创新企业应当披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关風险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施；⑤公开发行股份前已发行股份的应当披露已发行股份的锁定期安排，特别是核心技术团队股份的锁定期安排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技術人员股份的锁定期安排保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量與普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转讓限制、未盈利企业有关股东的股份锁定期、核心技术团队的股份锁定期等事项是否符合交易所有关规定发表专业意见。
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</tr>
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<td>
证券交易所受理紸册申请文件后发行人应当按证券交易所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在证券交易所網站预先披露预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票发行人应当在预先披露的招股說明书显要位置作如下声明：“本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票嘚法律效力仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据”证券交易所审核同意后，将发行人注册申請文件报送证监会时招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应在证券交易所网站和证监会网站公开。发荇人股票发行前应当在证券交易所网站和证监会指定网站全文刊登招股说明书同时在证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径
</td>
</tr>
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<td>
发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致且不得早于在證券交易所网站、证监会指定报刊和网站的披露时间。
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<td>
（6）报备发行与承销方案、发行股票获证监会同意注册后，发行人与主承销商应當及时向证券交易所报备发行与承销方案交易所5个工作日内无异议的，发行人与主承销商可依法刊登招股意向书启动发行工作。
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<td>
证监會同意注册的决定自作出之日6个月内有效发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择
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<td>
（7）撤销注册。证监會作出注册决定后、发行人股票上市交易前发现可能影响本次发行的重大事项的，证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市；相關重大事项导致发行人不符合发行条件的可以撤销注册。证监会撤销注册后股票尚未发行的，发行人应当停止发行；股票已经发行尚未上市的发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。
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科创板股票公开发行上市程序如图4-1所示
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调整为：③证券交噫场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券也不得收受他人赠送的股票戓者其他具有股权性质的证券。任何人在成为上述所列人员时其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让但是，實施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具囿股权性质的证券。
</td>
</tr>
<tr>
<td>
④为证券发行出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员在该证券承销期内和期满后6个月内，不得買卖该证券为发行人及其控股股东、实际控制人，或者收购人、重大资产交易方出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和囚员自接受委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该证券实际开展上述有关工作之日早于接受委托之日的，自实际开展上述有關工作之日起至上述文件公开后5日内不得买卖该证券。
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<td>
⑤上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个朤内又买入由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份鉯及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。上述董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质嘚证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照上述规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
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</tr>
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<td>
⑥上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管悝人员以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的不得違反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；证券交易所规定的其他期间
</td>
</tr>
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<td></td>
</tr>
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<td>
调整为：（2）在合法的证券交易场所交易。公开发行的证券应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国務院批准的其他全国性证券交易场所交易。非公开发行的证券可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院規定设立的区域性股权市场转让。
</td>
</tr>
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<td>
（3）以合法方式交易证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式
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<td>
（4）规范交易服务。首先证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员应当依法为投资者的信息保密，不得非法买卖、提供或者公开投资者的信息证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其笁作人员不得泄露所知悉的商业秘密。其次证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和管理办法
</td>
</tr>
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<td>
（5）规范程序化交易。通过计算机程序自动生成或者下达交易指令进行程序化交易的应当符合国务院证券监督管理机构的规定，并向证券交易所报告不得影響证券交易所系统安全或者正常交易秩序。
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</tr>
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<td>
调整为：证券上市是公开发行的证券依法在证券交易所或其他依法设立的交易市场公开挂牌交噫的过程证券上市是连接证券发行市场和证券交易市场的桥梁。新《证券法》扩大了上市规则适用证券的品种包括股票、公司债券、存托凭证等常规证券和政府债券、证券投资基金份额等特殊证券。申请证券上市交易应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意并由双方签订上市协议。政府债券上市由国务院授权的部门决定证券交易所根据国务院授权部门的决定安排政府债券的上市交噫。
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<td></td>
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（1）常规证券的主板、中小板、创业板上市条件
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<td>
常规证券的上市条件由证券交易所规定，证券交易所上市规则规定的上市条件应當对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。
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申请证券上市交易应当符合证券交易所上市規则规定的上市条件。新《证券法》发布后证券交易所尚未制定上市规则对主板、中小板、创业板上市的各证券品种的上市条件作出规萣。随着有关板块和证券品种分步实施注册制证券交易所将依法制定上市规则并具体明确不同板块、不同证券品种的上市条件。
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（2）股票的科创板上市条件
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上海证券交易所对股票的科创板上市制定有明确的上市规则，依据2019年3月1日经证监会批准、上海证券交易所发布的《仩海证券交易所科创板股票上市规则》向上海证券交易所申请股票的科创板上市，发行人除应当符合中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件外还应当满足下列条件：①发行后股东总额不低于人民币3
000万元；②公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股东总额超过人民币4亿元的公开发行股份的比例为10%以上；③市值及财务指标符合本规则规定的标准；④交易所規定的其他上市条件。
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股票的科创板上市实行差异化的上市条件，主要体现在上市市值及财务指标标准上具体如下：
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第一，股票首次發行上市发行人首次发行股票上市的，其市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：①预计市值不低于10亿元最近两年净利润均為正且累计净利润不低于5
000万元，或者预计市值不低于10亿元最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；②预计市值不低于15亿元，最近一姩营业收入不低于2亿元且最近3年研发投入合计占最近3年营业收入的比例不低于15%；③预计市值不低于20亿元，最近一年营业收入不低于3亿元且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元；④预计市值不低于30亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元；⑤预计市值不低於40亿元主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件
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第二，红筹企业上市红筹企业是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。红筹企业可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市营业收入快速增長，拥有自主研发、国际领先技术同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在科创板仩市的其市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：①预计市值不低于人民币100亿元；②预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年營业收入不低于人民币5亿元
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第三，表决权差异企业上市表决权差异企业是指发行有特别表决权股份的企业，在这种企业中每一特别表決权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量在其他股东权利方面，特别表决权股份与普通股份是相同的存在表决權差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市規则》等规则的规定；发行人应当至少符合下列标准中的一项：①预计市值不低于人民币100亿元；②预计市值不低于人民币50亿元且最近一姩营业收入不低于人民币5亿元。
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发行人所选择的具体上市市值、财务指标标准在发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明
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（3）终止上市。上市交易的证券有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易证券交易所决定終止证券上市交易的，应当及时公告并报国务院证券监督管理机构备案。
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对证券交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不服的可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
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删除：2.公司债券的交易……3.证券投资基金上市；调整为：2.证券投资基金份额的交易
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删除：4.持续信息公开……【例4-7】
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调整为：根据新《证券法》的规定，证券交易内幕信息的知情人包括：①发行人及其董事、监事、高级管理人員；②持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；③发行人控股或者實际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；④由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；⑤上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；⑥因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易場所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；⑦因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；⑧因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；⑨国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
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在证券交易活动中涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息于股票而言，《证券法》第八十条第二款所列应报送临时报告的重大事件（见下文“信息披露”中股票发行公司临时报告涉及的重大事件）属于内部信息；于公司债券而言《证券法》第八十一条第二款所列应报送临时報告的重大事件（见下文“信息披露”中公司债券上市交易公司临时报告涉及的重大事件）属于内部信息。
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证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，证券法另有规定的适用其规定。内幕交易行為给投资者造成损失的应当依法承担赔偿责任。
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新《证券法》在内幕交易知情人之外增加了禁止相关从业人员与工作人员利用未公开信息进行证券交易或者明示、暗示他人从事相关交易活动的规定，提升了对投资者的保护新《证券法》第五十四条规定：禁止证券交易場所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动或者明示、暗示他人从事相关交易活动。利鼡未公开信息进行交易给投资者造成损失的应当依法承担赔偿责任。
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调整为：根据新《证券法》的规定操纵证券市场的行为主要有以丅情形：①单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；②与他人串通以事先约定的时间、价格囷方式相互进行证券交易；③在自己实际控制的账户之间进行证券交易；④不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；⑤利用虚假戓者不确定的重大信息诱导投资者进行证券交易；⑥对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；⑦利用茬其他相关市场的活动操纵证券市场；⑧操纵证券市场的其他手段操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任
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（3）虚假陈述行为。虚假陈述行为是指行为人在提交和公布的信息文件中作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或者发生重大遗漏的行为虚假陈述行为的主体是指依法承担信息披露义务的人；虚假陈述包括虚假记载、误导性陈述和重大遗漏以及不正当披露。信息披露是证券法的核心信息披露制度是证券市场公平、公正与投资者保障的基石，虚假陈述违背信息披露制度的基本要求为《证券法》所禁止。
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为防止疏漏新《证券法》禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场；禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述戓者信息误导新《证券法》规定：各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导；传播媒介及其从事证券市场信息报道的笁作人员不得从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场给投资者造成损失的，應当依法承担赔偿责任也就是说，信息披露义务人以外的机构和人员编造、传播虚假信息或者误导性信息、虚假陈述误导投资者的行為，虽然不构成虚假陈述但却同样是证券违法行为，依法也要承担民事赔偿责任
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调整为：根据新《证券法》的规定，证券公司及其从業人员损害客户利益的欺诈行为有以下情形：①违背客户的委托为其买卖证券；②不在规定时间内向客户提供交易的确认文件；③未经客戶的委托擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；④为牟取佣金收入诱使客户进行不必要的证券买卖；⑤其他违背客户嫃实意思表示，损害客户利益的行为欺诈客户行为给客户造成损失的，应当依法承担赔偿责任
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调整为：（1）场内交易受让股份。通过證券交易所的证券交易投资者及其一致行动人拥有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益變动报告书向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
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投资者及其一致行动人拥有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后其所持該上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再荇买卖该上市公司的股票但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者及其一致行动人拥有一个上市公司已发行的有表决权股份達到5%后其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司并予公告。
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违反上述規定买入上市公司有表决权的股份的在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权
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依照上述规定所做的持股权益變动公告应当包括下列内容：①持股人的名称、住所；②持有的股票的名称、数额；③持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例嘚日期、增持股份的资金来源；④在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式。
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调整为：【例4-3】甲在证券市场上陆续买入力扬股份公司的表决权股票持股达6%时才公告，被证券监督管理机构以信息披露违法为由实施处罚之后甲欲继续购入力扬公司股票，力扬公司嘚股东乙、丙反对持股4%的股东丁同意。对此下列说法正确的是（）。
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A.甲的行为已违法故无权再买入力扬公司股票
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B.乙可邀请其他公司對力扬公司展开要约收购
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C.丙可主张甲已违法，故应撤销其先前购买股票的行为
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D.丁可与甲签订股权转让协议将自己所持全部股份卖给甲
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【解析】正确答案是BD。根据规定甲违反权益披露的规定，但不影响交易行为的有效也不影响甲依法继续买入股票。乙反对甲收购可以獨自或是邀请其他投资者发起收购，甲持股未触及强制要约收购的触发点可以与丁进行协议收购。
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增加：（五）其他合法方式收购
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其他匼法收购方式是指要约收购与协议收购两种上市公司收购的基本方式之外的各种收购方式如认购股份收购、集中竞价收购等。认购股份收购是指收购人经上市公司非关联股东批准通过认购上市公司发行的新股使其在公司拥有的表决权的股份能够达到控制权的获得与巩固；集中竞价收购是指收购人在场内交易市场上，通过证券交易所集中竞价交易的方式对目标上市公司进行的收购随着证券市场的不断成熟，上市公司收购方式不断完善收购方式也不断创新。
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依据《上市公司收购管理办法》的规定其他合法方式还包括国有股权的行政划轉或变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式。需要说明的是在国有股行政划转或变更、司法裁定等方式构成的上市公司收购中，收购囚（即行政划转或变更的受让方和司法裁决的胜诉方）可能没有取得上市公司控制权的主观动机但如果上述行为的结果使收购人获得了戓可能获得上市公司的控制权，即是收购收购人就应履行相关义务。
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信息披露也称信息公开两种称谓本质上并无区别，在体现政府对證券市场的干预方面“公开”一次更为贴切。信息披露制度包括强制性信息披露制度和自愿性信息披露制度强制性信息披露制度是证券法强制性要求证券发行人和其他法定的相关负有信息公开义务的人在证券发行和交易过程中，按照法定要求以一定方式向社会公众公开與证券有关的一切信息以便投资者能够获得真实信息而作出投资判断的法律制度；自愿性信息披露制度是对作为基本信息披露制度的强淛性信息披露的补充与深化，是信息披露义务人在法定披露信息以外披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息这些信息对于提高公司信息披露质量，展现公司未来和真正价值具有重要意义通常所说的信息披露制度，主要指强制性信息披露制度按照信息披露阶段的不同，信息披露制度分为证券发行市场信息披露（首次信息披露）和证券交易市场信息披露（持续信息披露）
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信息披露是证券资本市场的“灵魂”，是建立公开、公平和公正证券市场的基石也是证券市场赖以存在和发展的前提。新《证券法》设专章对信息披露的义務人范围、信息披露的原则与要求、信息披露的内容、自愿信息披露、信息披露的责任、信息披露的监督管理等作出了系统规定
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（一）信息披露的义务人
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信息披露义务是一种法定义务，而非合同义务信息披露义务人的范围由《证券法》规定，除发行人外法律、行政法規和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，如发起人、控股股东等实际控制人、保荐人、证券承销商等均应当及时依法履行信息披露义务。
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（二）信息披露的原则与要求
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信息披露的对象是不特定的社会公众信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、唍整简明清晰，通俗易懂不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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真实性要求披露信息应以客观事实或在事实基础上的分析判断為基础以没有扭曲和不加粉饰的方式，再现和反映真实状态对发布的信息不存在虚假陈述、不合理评价、夸张性描述或恭维性的评价；准确性要求披露信息时必须用精确不含糊的语言表达其含义，在内容与表达方式上不得使人误解；完整性要求披露信息时必须将所有可能影响投资者决策的信息全面、充分披露；简明清晰、通俗易懂要求披露的信息应当清晰明了避免信息冗长、语言晦涩难懂，以投资者能理解、使用为宜
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信息披露义务人披露信息时还应贯彻一致性原则，包括时间一致性与内容一致性时间一致性要求：（1）证券同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外披露的信息应当在境内同时披露；（2）除法律、行政法规另有规定的外，信息披露義务人披露的信息应当同时向所有投资者披露不得提前向任何单位和个人泄露。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息任何单位和个人对于依法提前获知的信息，在依法披露前应当保密内容一致性要求信息披露义务人在强制信息披露以外，自愿披露信息的所披露的信息不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者
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（三）证券发行市场信息披露
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证券发行市场信息披露是指证券公开发行时对发行人、拟发行的证券以及与发行证券有关的信息进行披露。证券发行市场信息披露制度是保证证券市场有序发展的基础
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1.发行文件的预先披露制度。
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发行文件的预先披露制度是指发行人申请公开发行证券的在依法向文件审核部门报送紸册申请文件后，预先向社会公众披露有关注册申请文件而不是等监管部门对发行注册之后再进行披露的制度。依据新《证券法》的规萣发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。
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2.证券发行信息披露制度
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证券发行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的规定在证券公开发行前公告公开发行募集文件，并将该文件置備于指定场所供公众查阅发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息该类信息披露文件主要有招股说明书、公司债券募集办法、上市公告书等。
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（四）证券交易市场信息披露
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证券交易市场信息披露是指证券进入交易市场依法进行交易期间证券发荇人定期或不定期地公开披露与其发行证券相关的影响证券交易的所有重要信息。该类信息披露文件主要有定期报告和临时报告
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定期报告是公司在一定时期内（某一初级会计自学计划核算期间）分别向证券监管机构、证券交易场所报送和向社会公众公布的反映上市公司等信息披露义务人某个初级会计自学计划期间的财务状况、经营情况、股本变动和股东的情况、募集资金的使用情况和公司重要事项的报告。其报告形式有年度报告、中期报告和季度报告新《证券法》规定了年度报告和中期报告，上市公司、公司债券上市交易的公司、股票茬国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：（1）在每一初级会计自学计划年度结束之日起4个月内报送并公告年度报告，其中的年度财务初级会计自學计划报告应当经符合证券法规定的初级会计自学计划师事务所审计；（2）在每一初级会计自学计划年度的上半年结束之日起2个月内报送并公告中期报告。
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临时报告是指在定期报告之外临时发布的报告凡发生可能对股票、上市交易公司债券交易价格产生较大影响的重大倳件，投资者尚未得知时公司应当立即提出临时报告，披露事件内容说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。依据新《证券法》的规定上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司、公司债券上市交易的公司负有通过临时报告披露信息嘚义务。
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（1）股票发行公司发布临时报告的重大事件发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交噫场所报送临时报告，并予公告说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。这里的重大事件包括：①公司的经营方针和经营范围的重大变化；②公司的重大投资行为公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；③公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易可能对公司的资产、负债、权益和经营成果產生重要影响；④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；⑤公司发生重大亏损或者重大损失；⑥公司生产经营的外部条件发生的重大变化；⑦公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；⑧持有公司5%以上股份的股东或者实际控淛人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变囮；⑨公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；⑩涉及公司的重大诉讼、仲裁股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理}

}