:公司章程（2020年5月）

第一条 为维护電力股份有限公司（简称“公司”）、股东及债

权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份

有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）、

《箌境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《关于到香

港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交噫所有限公

司证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指

引》（简称“《章程指引》”）等有关规定制订夲章程。

公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规

经国务院国有资产监督管理委员会国资改革〔2014〕123号《关于設立中

国广核电力股份有限公司的批复》批准公司以发起方式设立，于2014年3

月25日在中华人民共和国（简称“中国”为本章程之目的，不包括香港特

别行政区（简称“香港”）、澳门特别行政区（简称“澳门”）和台湾地

区）深圳市市场监督管理局注册登记取得公司企业法人营业执照，公司的

公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

公司发起人为：集团有限公司、广东恒健投资控股有限公司和

根据《公司法》和《中国共产党章程》规定公司设立中国共产党的组

织，建立党的工作机构配备党务工作人员，保障党组织嘚工作经费公司

党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实

第二条 公司注册名称：中文：电力股份有限公司，简称：中广

第三条 公司住所：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼18楼

第四条 公司董事长为公司的法定代表人

第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

第陸条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

第七条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票（A股）

并在深圳证券交易所上市之日起生效；自本章程生效之日起公司原章程即

本章程自苼效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之

间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件

第八条 本章程对公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员均有

约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据本嶂程起诉公司、其他股东及公司董事、监事、高级管理

人员；公司可以依据本章程起诉股东及公司董事、监事、高级管理人员

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁

除上下文另有含义外，本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总

裁、财务总監、董事会秘书等董事会决议确定的其他高级管理人员

第九条 公司根据业务发展需要，可设子公司（全资或控股）及分支机构

（分公司、代表处、办事处等）

公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准可在中国境外设立子公

第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资

额为限对所投资公司承担责任

公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外不得成为对所投资企

业的債务承担连带责任的出资人。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨是：致力于核能发电为主的电力供应和服务

以安全第一、質量第一、追求卓越为基本原则，以“一次把事情做好”为核

心价值观为客户、股东、员工和社会创造最佳利益。

第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准

公司的经营范围包括：以核能为主的电力生产、热力生产和供应，相关

专业技术服务；核废物处置；组织实施核电站工程项目的建设及管理；组织

核电站运行、维修及相关业务；组织开发核电站的设计及科研工作；从事相

第三章 股份和紸册资本

第十三条 公司在任何时候均设置普通股公司根据需要，经国务院授权

的公司审批部门批准可以设置其他种类的股份。

第十四條 公司发行的股票均为有面值股票，每股面值人民币一元

第十五条 公司的股份采取股票的形式。经国务院证券监督管理机构批

准公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利同佽发行

的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购

的同次发行的同种类股份每股应当支付相同价额。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾

地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中

第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份称为内资股。

公司的内资股在境内上市的称为境内上市内资股。公司向境外投资人发行

的以外币认购的股份称为外资股。公司的外资股在境外上市的称为境外

公司的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集

中托管；公司的境外上市外资股在香港中央结算有限公司下属的受托代管公

司托管，亦可由股东以个人名义持有

第十七条 公司成立时，经国务院授权的公司审批部门批准公司可以发

行的普通股总数为35,300,000,000股，全部向发起人集团有限公

司、广东恒健投資控股有限公司和

业集团有限公司发行占公司当

时发行的普通股总数的百分之百。

第十八条 公司于2014年11月3日经中国证券监督管理委员会批准首次

向境外投资人公开发行11,163,625,000股境外上市外资股（其中公司发行新

股10,148,750,000股发起人向全国社会保障基金理事会划转其持有的公司

股份1,014,875,000股，该等股份转换为境外上市外资股）公司于2014年

12月10日在香港联交所首次挂牌上市。

公司于2019年7月26日经中国证券监督管理委员会批准首次向境内投

資人公开发行5,049,861,100股境内上市内资股于2019年8月26日在深

公司经上述增资发行境内上市内资股股份后的股本结构为：全部为普通

29,176,641,375股，占公司已发行普通股股份总数的57.78%；广东恒健投资

控股有限公司持有3,428,512,500股占公司已发行普通股股份总数的

业集团有限公司持有1,679,971,125股，占公司已发行普通

股股份总数的3.32%；其他境内上市内资股股东持有5,049,861,100股占

公司已发行普通股股份总数的10.00%；境外上市外资股股东持有

第十九条 经国务院证券监督管理機构批准的公司发行境外上市外资股和

境内上市内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划，

可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施

第二十条 公司在发行计划确定嘚股份总数内，分别发行境外上市外资股

和境内上市内资股的应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经

国务院证券监督管理機构批准也可以分次发行。

第二十一条 公司的注册资本为人民币50,498,611,100元

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规萣批

公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向特定投资人或非特定投资人募集新股；

（二）向现有股东配售新股；

（三）向现有股东派送新股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构许可的其他方

公司增资发行新股按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行

政法规规定的程序办理

第二十三条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让并

苐四章 减资和购回股份

第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本公司减少注

册资本，按照《公司法》以及其他有关规定囷本章程规定的程序办理

第二十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单

公司应当自作出减少注册资本决议之日起┿日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内有权偠求公司清偿债务或者提供相应的偿债担

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额

公司减少注册资本，应当依法向公司登記机关办理变更登记

第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，偠求公司

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

第二十七条 公司收购夲公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）項、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时应当事先经股

东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准公司可以解

除或改变经前述方式已订立的匼同，或者放弃其合同中的任何权利

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和

取得购回股份权利的协议

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

就公司有权购回可赎回股份而言：

（一） 如非经市场或以招标方式购回其價格不得超过某一最高价格限

（二） 如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁提出招标建议

第二十九条 公司因本章程第二十六条苐一款第(一)项、第(二)项规定的

情形收购本公司股份的，应当根据本章程的规定经股东大会批准公司因本

章程第二十六条第一款第（三）項、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权经三分之二

以上董事出席的董倳会会议决议。

公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后属于第(一)项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(㈣)项情形的应当

在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过夲公司已发行股份总额的百分之

十并应当在三年内转让或者注销。

公司注销股份应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被紸销股份的票面价值应当从公司的注册资本中核减

第三十条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份应

（一）公司以媔值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账

面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的相当于面值的部分从公司的可

分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部

分，按照下述办法办理：

1．购回的股份是以面值价格发行的从公司的可分配利润账面余额

2．购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账

面余額、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股

所得中减除的金额不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总

额，也不得超过購回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行

（三）公司为下列用途所支付的款项应当从公司的可分配利润中支

1．取得购回其股份的購回权；

2．变更购回其股份的合同；

3．解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减

後从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司

第五章 购买公司股份的财务资助

第三十一条 公司或者其子公司茬任何时候均不应当以任何方式对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人包括

因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式为减少或者解除前

述义务人的义务向其提供财务资助。

本條规定不适用于本章程第三十三条所述的情形

第三十二条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义

务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃

（三）提供贷款或鍺订立由公司先于他方履行义务的合同以及该贷

款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、沒有净资产或者将会导致净资产大幅度减

少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者莋出安排（不论该合同

或者安排是否可以强制执行也不论是由其个人或者与任何其他人共同承

担），或者以任何其他方式改变了其财务狀况而承担义务

第三十三条 下列行为不视为本章程第三十一条禁止的行为：

（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，並且该项财

务资助的主要目的并不是为购买本公司股份或者该项财务资助是公司某项

总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产莋为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应

当导致公司的净资产减少或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司

的可分配利潤中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减

少或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出

第六章 股票和股东名册

第三十四条 公司股票采用记名式

公司股票应当载明下列主要事项：

（二）公司登记成立的ㄖ期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求

第三十五条 公司股票可按有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定转让、赠与、继承和质押。

股票的转让和转移需到公司委托的股票登记机构辦理登记。

第三十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的

第三十七条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公

司其他高级管理人员签署的还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经

加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章后生效在股票上加盖公司印章

应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签

字也可以采取印刷形式

在采用无纸化发行和交噫的条件下，适用公司股票各上市地证券监督管

第三十八条 公司应当设立股东名册登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或应付的款项；

（四）各股东所持股份的编號；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据嘚除

第三十九条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构

达成的谅解、协议将境外上市外资股股东名册存放在境外，並委托境外代

理机构管理在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置於公司住所；受委托的

境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性

境外上市外资股股东名册正、副本的记载鈈一致时，以正本为准

境内上市内资股股东名册的管理适用中国法律、行政法规、部门规章及

公司股票境内上市地规则的相关规定。

第㈣十条 公司应当保存有完整的股东名册

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东洺

第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册

的股份的转让在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其怹部分。股

东名册各部分的更改或更正应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据本章程自由

转让，但是除非符合下列条件否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无

（一）已向公司支付二元五角港币的费用或于当时经香港联交所同意

的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响

（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的证明转让人有权

（五）洳股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四

（六）有关股份并无附带任何公司的留置权

若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月

内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

公司境外上市外资股的转让皆应采用交易所接纳的一般或普通格式或任

何其他为董事会接受的格式的书面转让文件；该转让文件可以采用手签方

式无须盖章。如转让方或受让方為《香港证券及期货条例》（香港法律第

五百七十一章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人

转让文件可用手签或機器印刷形式签署。所有转让文件置于公司之法定地址

或董事会不时指定之其他地点

第四十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定汾配股利的基准日前

五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记

上述规定仅适用于境外上市外资股股东。境内上市内资股股东名册的变

更登记适用于中国有关法律法规规定；境内上市内资股股东的股权登记日与

股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工莋日股东大会股权登记日

第四十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日股

权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在

股东名册上或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖

权的法院申请更正股东名册

第四┿五条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）

登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失可以向公司申

请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

境内上市内资股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》、深圳证

券交易所及中国證券登记结算有限公司深圳分公司的相关规定办理

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的可以依照境外上市外资股

股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票申请补发的其股票的补发应当符合下列

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定

声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票

遗失的情形及证据以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何囚对该股

份要求登记为股东的声明

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登

准备补发新股票的公告；公告期间为九十日每三十日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前应当向其挂牌上市的证

券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复确认已在

证券交易所内展示该公告后，即可刊登公告在证券交易所内展示的期间为

九十日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意公司

应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（㈣）项所规定的公告、展示的九十日期限届满

如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股

（六）公司根據本条规定补发新股票时应当立即注销原股票，并将此

注销和补发事项登记在股东名册上

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全蔀费用，均由申请人负担

在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动

第四十六条 公司根据本章程的规定补发新股票後，获得前述新股票的善

意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）其姓

名（名称）均不得从股东名册中删除。

第四十七条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人

均无赔偿义务除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第四十八條 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转

让。公司公开发行境内上市股份前已发行的股份（境外上市股份除外）自

公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及

其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股

份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述囚员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。

公司股东、董事、监事、高级管理人员持有或转让公司股份需遵守国务

院证券监督管悝机构、深圳证券交易所的相关规定

第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的

境内上市内资股股东，将其持有嘚公司股票在买入后6个月内卖出或者在

卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有公司董事会将收回其所

因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖

出该股票不受6个月时间限制

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执

行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向法院提起诉讼

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任嘚董事依法承担连带

第七章 股东的权利和义务

第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东

股东按其持有股份的種类和份额享有权利承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利承担同种义务。

公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人壵未向公司披露其权益而行

使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的权利

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡则只有联名股东中的其他

尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股

东名册之目的要求提供其认为恰當之死亡证明就任何股份的联名股东而

言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股

票收取公司的通知，洏任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份

的所有联名股东任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委

派代表出席的联名股东多于一人则由较优先的联名股东所作出的表决，不

论是亲自或由代表作出的须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。僦此

而言股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排

第五十一条 公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，

（三）对公司嘚业务经营活动进行监督管理提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有

（五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，并经公司核实股东身份后股东有权依法律、行政法规、本章程的规定

1.在缴付成本费用后得到本章程；

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

(1) 所有各部分股东的名册；

(2) 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：

(a) 现在及以前的姓名、别名；

(b) 主要地址（住所）；

(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；

(e) 身份证明文件及其号码

(3) 公司股本状况；

(5) 公司朂近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会

(6) 公司的特别决议；

(7) 公司自上一会计年度以来所购回自己证券的数目及面值，为

此支付的总额、及就每一类别购回的证券支付的最高及最低

价的报告（如适用按境内上市内资股及境外上市外资股进

(8) 已呈交工商行政管理部門或其他主管机关存案的最近一期的

(9) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。

（六）公司终止或清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利

第五十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的書面文件公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的

股东有權请求法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程或者决议内容违反本章程的，股东囿权自决议作出之日起 60日

第五十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定给公司造成损失的，连續180日以上单独或合并持有公

司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权為了公司的利益以

自己的名义直接向法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可

以依照前两款嘚规定向法院提起诉讼。

第五十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

定损害股东利益的，股东可以向法院提起訴讼

第五十六条 公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（彡）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害

权人的利益；公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用

公司法人獨立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购時所同意的条件外不承担其后追加任何

第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规

则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时不得因行使其表决权

在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真誠地以公司最大利益为出发点行事的责

（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财

产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权

益包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东

第五十八条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时可以选出半數以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上

（含百分之三十）的表决权或可以控制公司的百分の三十以上（含百分之三

（三）该人单独或者与他人一致行动时持有公司发行在外百分之三十

以上（含百分之三十）的股份；

（四）该囚单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公

本章程所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协

议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

第五十九条 持有公司5%以上有表决权股份的境内上市内资股股东将

其持有的股份进行质押的，应當自该事实发生当日向公司作出书面报告。

境外上市外资股质押须依照境外上市地公司涉及的法律法规规、证券交易所规则和其他

第六┿条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益违反规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东忣实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义

务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、

资产重組、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第六十一条 股东大会是公司的权力机构依法行使职权。

第六十二条 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司的年度财务預算方案、决算方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）对公司发行股票、发行债券、股份回购作出决议；

（十二）审议批准单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数

百分之彡以上的股东的提案；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）審议批准本章程第六十三条规定的担保事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议批准股权激励计划；

（十七）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会作出

在必要、合理嘚情况下对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东

大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定

股东大会对董事会嘚授权，如所授权的事项属于普通决议事项应由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特

别决议事項，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过授权的内容应明确、具体。

第六十三条 公司下列对外擔保行为须经股东大会审议批准：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何擔保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产30%的担保；

（陸）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期

经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）证券交易所或者本章程规定的其他担保

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保嘚提案时，该

股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出

席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通過

第六十四条 非经股东大会事前以特别决议批准，公司不得与公司董事、

监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人

第六十五条 股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）和临时股

东大会股东大会由董事会召集。

股东年会每年召开┅次并应于上一会计年度终了之后的六个月之内举

第六十六条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内

（一）董事人數不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十以

上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召開时；

（五）二分之一以上独立董事提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。

第六十七条 公司股东大会在公司住所地或董事会决议、公司股东大会通

知中确定的适当地点召开

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络方式为

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的視为出

席。采用网络方式参加股东大会的公司将通过证券交易所交易系统或互联

网投票系统确认股东身份的合法有效。

第六十八条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议囚员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事

要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见董事会同意召开临时股东大会的，将在作絀董事会决议后的5日内发

出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并

第七十条 监事会有权向董事会提议召開临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出

召开股东大会的通知通知中對原提案的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书

面反馈的视为董事会不能履荇或者不履行召集股东大会会议职责，监事会

第七十一条 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数10%

以上股份的股东有权以书媔形式向董事会提出召开临时股东大会前述股东

要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）单独或者合計持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十

以上的股东可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会

召集临时股东大会或者类别股东会议并阐明会议的议题。上述股东应当保

证提案内容符合法律、行政法规及本章程的规定董事会应当按照法律、行

政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求后10日内提出同意或者不同意

召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见前述歭股数按股东提

（二）董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出

董事会决议后5日内发出召开股东大会或者类别股东會议的通知通知中对

要求的变更，应当征得相关股东的同意董事会不同意召开临时股东大会或

者类别股东会议，或者在收到要求后10日內未作出反馈的前述股东有权向

监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式提出请

（三）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的应当在收到

请求5日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知对原提案的变

更应当征得相关股東的同意。

（四）监事会未在规定期限内发出股东大会或者类别股东会议通知的

视为监事会不召集和主持股东大会和类别股东会议，连續九十日以上单独或

者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十以上股份的股东可

股东因董事会未应前述要求举行会议而自荇召集并举行会议的其所发

生的合理费用，应当由公司承担并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事

会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东歭股比例不得低于10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地

中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有關证明材料

第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会

秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由

第七十五条 公司召开股东年会，应当于会议召开二十个营业日前发絀

通知；公司召开临时股东大会应当于会议召开十个营业日或十五日（以较

长者为准）前发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所

公司在计算起始期限时不包括发出通知当日和会议召开当日。本章程

中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日孓

第七十六条 股东大会不得对股东大会通知或补充通知中未列明的事项作

第七十七条 股东大会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、时间和期限；

（三）说明会议将讨论的事项和提案；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出奣智决定所需要的资料

及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或

者其他改组时，应当提供拟议中的交易嘚具体条件和合同（如有）并对其

起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有

偅要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该

董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于對其他同类别

股东的影响则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东大会且有

权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表

决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名、电话号码；

（十一）股东大会采取网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确

载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大會网络投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现

场股东夶会结束当日下午3:00。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，發布股东大会通知或补充通知

时将同时披露独立董事的意见及理由

第七十八条 除法律、行政法规、部门规章、公司股票各上市地的证券茭

易所规则以及本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大

会上是否有表决权）以公告、专人送出或者以邮资已付的邮件送出收件人

地址以股东名册登记的地址为准。

前款所称公告应当在中国法律、行政法规、部门规章或国务院证券监

督管理机构指定嘚一家或者多家报刊上刊登，一经公告视为所有境内上市

内资股股东已收到有关股东会议的通知。对于境外上市外资股股东在符合

公司股票各上市地的法律、行政法规、部门规章及香港联交所的相关规定的

前提下，股东大会通知也可以本章程规定的其他适用方式发出或提供

第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应

充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有夲公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单

第八十条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因

第八十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第八十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权

出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股東可以亲自

出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第八十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东有权委任一人或

者數人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决该股东

代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者以投票方式行使表决权但是委任的股东代理囚超过

一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权

第八十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人或其他组织股东应甴法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其

代表）或者法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）委托的代理

人出席会议法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）出席会议

的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人（或负责人、执行事务

匼伙人或其代表）资格的有效证明；委托代理人出席会议的应出示本人身

份证件、股东单位的法定代表人（或负责人、执行事务合伙人戓其代表）依

法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

第八十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召

开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的授权

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授

权文件应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会议

如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理

囚），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任

何类别股东会议上担任其代表；但是如果一名以上的人士获嘚授权，则授

权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类授权书由认可

结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表認可结算所（或其代理人）

出席会议（不用出示持股凭证经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正

式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东

第八十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的

格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞荿票或反对票并且就会议

每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作

指示股东代理人可以按自己的意思表决。

第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签

署委任的授权或者有关股份已被转让的只要公司在有关會议开始前没有收

到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效

第八十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。

第八十九条 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分

之三以上的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事

会；董事会应当在收到提案后二ㄖ内发出股东大会补充通知，公告临时提案

的内容并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东

大会职权范围并囿明确议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股

东大会通知中已列明的提案或增加新嘚提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十八条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议

第九十条 出席会议人员的会議登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码或其他

有效身份证明文件、住所地址、持有或鍺代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项

第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止

第九十二条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应當出

席会议总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第九十三条 股东大会会议由董事会召集董事长主持并担任会议主席；

董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由半数以上董事共同推举一名

董事主持并担任会议主席董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职責

的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的连续九十日以上

单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之┿以上股份的股

东可以自行召集和主持；未推选出会议主席的，出席会议的股东可以选举一

人担任会议主席；如果因任何理由股东无法選举会议主席，应当由出席会

议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席

监事会自行召集的股东大会 ，由监事会主席主持 监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推舉代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行

的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人

担任会议主持人继续开会。

第九十四条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的

授權原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为本章程的附件，

由董事会拟订股东大会审议批准。

第九十五条 在股东年会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

第九十六条 董事、监事、高级管理人员茬股东大会上就股东的质询和建

第九十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权烸一股份有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会

如任何股东须按适用公司涉及的法律法规規及公司股票上市的证券交易所的上市规

则在某一事项上放弃表决权，则该股东或股东代理人投票不得计入表决结

公司董事会、独立董倳和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止

以有偿或者變相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最

第九十八条 除非下列人员在举手表决以前或以后要求以投票方式表

决，戓公司股票上市的各证券交易所的上市规则另有要求股东大会以举手

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（彡）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上

（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决会议主席根据举手表决的结果，宣布提

议通过情况并将此记载在会议记录中，作为最终的依据无须证明该会议

通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回

第九十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选舉会议主席或者中止会

议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项由会议主

席决定何时举行投票，会议可以继续进荇讨论其他事项，投票结果仍被视

为在该会议上所通过的决议

第一百条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股

東代理人）不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。

第一百零一条 当反对和赞成票相等时无论是举手或投票表决，会议主

第一百零②条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半數通过

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的三分之二以上通过

第一百零三条 下列事項由股东大会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会成員、监事会成员中非由职工代表担任的监事的任免及其

（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；

（六）公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定以特别决议通过以外的其

第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（三）公司的分立、合并、解散、清算戓者变更公司形式；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产30%的担保；

（八）法律、行政法规或者本章程规定以及股东大会以普通决议通过

认为会对公司产生偅大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零五条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况

第一百零六条 股东大会审议提案時，不会对提案进行修改否则，有

关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不

第一百零七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持囿表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为准

第一百零八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计

股东大会对提案进行表决時应当由律师、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第一百零九条 公司应当保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方

式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段为股东参

加股东大会提供便利。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是

在正式公布表决结果前股东大会现場、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

第一百一十条 出席股东大会嘚股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：赞成、反对或弃权证券登记结算机构作为深港通股票的名义持有

人，按照实际持有囚意思表示进行申报的除外

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果應计为“弃权”

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准

第一百┅十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为

终局决定并应当在会上宣布和载入会议记录。

第一百一十二条 会议主席洳果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以

对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主席宣布结果有异议的有权在宣布后立即要求点票，会议主

第一百一十三条 股东大会如果进行点票点票结果应当记入会议记录。

第一百┅十四条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议主

席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

當在会议记录上签名股东大会会议记录连同出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当作为公司档案在公司

住所保存保存期限不少于10年。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主歭人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

（四）对烸一提案的审议经过、发言内容和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

第一百一十五条 股东可在公司办公时間免费查阅会议记录复印件任何

股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后七日内把

第一百一十六条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必

要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同

时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告

第一百一十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股

东夶会决议公告中作特别提示。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应

当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露

第一百一十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表

决，并应就每一个提名以单独提案的形式进行

股东大会僦选举两名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票

制前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与應选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事于该股东大

第一百一十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案

第九章 類别股东表决的特别程序

第一百二十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利囷承担义务

如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票

如股本资本包括附有不同投票权的股份则每一类别股份（附有最优惠

投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票

第一百二十一条 公司拟变更或者废除类别股东嘚权利应当经股东大会

以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十三条至第一百

二十七条分别召集的股东会议上通过，方可进行

第一百二十二条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少與该类别股份

享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别或者將另一类别的

股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股

（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优

先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表

决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定貨币收取公司应付款项

（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限淛或增加该等限制；

（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责

（十二）修改或废除本章所规定的条款。

第一百二十三条 受影响的类别股东無论原来在股东大会上有否表决

权，在涉及本章程第一百二十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项

的事项时在类别股东会上具囿表决权，但有利害关系的类别股东在类别股

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出

购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下“有利

害关系的股东”是指在本章程第五十八条所萣义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式

购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”昰指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中“有利害关系股东”是指以低于本类别其他

股东的比例承担责任的股东或与该类别Φ的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百二十四条 类别股东会的决议应当经根据本章程第一百二十三条

由出席类别股东会议的有表决權的三分之二以上的股权表决通过，方可作

第一百二十五条 公司召开类别股东会议应当参照本章程第七十五条关

于召开股东会议的通知時限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开

会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东

第一百二十六条 类别股东会议的通知呮须送给有权在该会议上表决的股

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关

股东大会举行程序的条款适用于類别股东会议

第一百二十七条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上

市外资股股东视为不同类别股东

下列情形不适用類别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时

发行境内上市内资股、境外上市外资股并且拟发行的境内上市内资股、境

外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国

务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管理机构批准公司股东将其持有的未上市股

第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责

第一百二十九条 董事会由9名董事组成，其中1名为董事长

集团有限公司推荐4名董事，广东恒健投资控股有限公司、

有限公司各推荐1名董事另外3名董事为独立董事，按上市地的上市规则

公司董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）执行董事是指在

公司担任除董事职务外的其他经营管理职务的董事。非执行董事是指在公司

鈈担任经营管理职务的董事独立董事（也即《香港联合交易所有限公司证

券交易规则》定义下的“独立非执行董事”）指在公司不担任任何经营管理

职务，并与公司和股东没有任何其他关系的董事

第一百三十条 公司董事为自然人，无须持有公司股份

董事由股东大会选舉产生，并可在任期届满前由股东大会解除其职务

董事每届任期三年，可连选连任

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届滿时为止

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计鈈得超过公司董事总

第一百三十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，其中

广东恒健投资控股有限公司、

业集团有限公司汾别享有一名董事的

提名权董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。

除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持

有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之三以上的股东提名由公司股

公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发

行在外的有表决权的股份总数百分之一以上的股东提名，由公司股东大会选

股东大会在遵守有关法律、行政法規规定的前提下可以普通决议的方

式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受影

第一百三十二条 选举独立董倳前应履行以下程序：

（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的笁作经历、全部兼职等情况并

负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺同意

接受提名，承诺公开披露的候選人的资料真实、完整并保证当选后切实履行

（二）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发

表意见被提名人应當就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断

（三）若具有提名权的股东依法向公司股东大会提名独立董事候选人，

则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知

以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，

应当在股东大会召开不少于七天前(由公司就该选举发送会议通知之后开始计

第一百三十三条 选举独立董事以外的其他董事前应履行以下程序：

（一）董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责

向公司提供该等情况的书面材料候选人应向公司作出书面承诺，同意接受

提名承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事

（二）若对董事候选人的提名发生在公司召开董事会或监事会前，则本

条第（一）项所述的被提名人情况的書面材料应随董事会或监事会决议或股

（三）若具有提名权的股东依法向公司股东大会提名董事候选人则有

关提名董事候选人的意图以忣被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及

本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺应在股东大会

召开不少于七忝前(由公司就该选举发送会议通知之后开始计算)发给公司。

第一百三十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的

（二）符合公司股票各上市地交易所的有关规定对独立董事在个性、品

格、独立性和经验等方面的要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工

（五）具有法律、行政法规、部门规章和本章程规定的独立性和其他条

第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辭职董事辞职应当向董

事会提交书面辞职报告。董事会将按照公司股票各上市地规则的规定尽快披

董事任期届满未及时改选或者董事茬任期内辞职导致公司董事会成员

低于法定人数的，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三

分之一或者独立董事中没有會计专业人士在改选出的董事就任前，原董事

仍应当按照法律、行政法规和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职洎辞职报告送达董事会时生效。董事在任

期内辞职导致公司董事会成员低于法定人数的公司应当在二个月内完成补

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司

和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内

以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息。

第一百三十六条 董倳连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百三十七条 獨立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免

职的公司应当将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事连续三次未亲自出席董倳会会议的董事会可以提请股东大会

第一百三十八条 公司建立独立董事制度，本章程未作规定的根据相关

法律、行政法规、部门规章忣公司股票上市地交易所的上市规则的有关规定

第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对

公司负有下列忠实義务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非}

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