原标题:金沃股份:浙江天册律师事務所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：11 传真：00
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托作为公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市の专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务
并已出具编号为TCYJS号的《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精
工股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和编号为TCLG号的《浙江天册律
股份有限公司首佽公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2020年7月31日深圳证券交易所（以下简稱“深交所”）出具编号为审
核函（2020）010211号的《关于浙江
股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。
本所律师根据相关法律法规按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，遵照深交所的要求结合发荇人2020年半年度财务报告，就《问询
函》提出的有关事项和《法律意见书》《律师工作报告》中报告期末（2019年12
月31日）至2020年6月30日之期间（以下簡称“期间”）以及截至本补充法律意
见书出具日有关发行人的重大事项进行了核查并出具本补充法律意见书。
就发行人补充上报2020年半姩度财务报告事宜天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“天衡会计师”）于2020年9月8日出具了天衡审字（2020）
股份有限公司财务报表审计报告》（以下简称“《审计
报告》”）及天衡专字（2020）01732号《浙江
鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。
除本补充法律意见书另行释义或文义另有所指之外《法律意见书》和《律
师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于夲补充
第一部分 《问询函》回复
、关于发行人的产能搬迁。招股说明书披露发行人
拟建设新的生产基地，同时将位于航埠镇凤山路
号生產基地的相关资产出售
给衢州市兴航基础设施投资有限公司并于
转让协议》，合计金额为
日前完成搬迁并将标的资产移交给衢州市兴航基础设施投
资有限公司。目前发行人正在和当地政府协调新的生产基地的土地问题。发
行人本次募集资金拟用于
请发行人：（1）补充披露取得新的生产基地用地的进展情况如无法取得
或进度较慢是否对生产基地的搬迁产生重大不利影响；（2）补充披露发行人在
尚未落實新的生产基地用地的情况下已签署转让原生产基地相关资产的协议，
补充披露其原因及商业合理性是否存在重大履约风险；（3）补充披露具体产
能承接方案及其执行情况；（4）结合发行人募投项目建设计划，补充披露如同
时进行募投项目建设和产能搬迁在资金、人力、土地储备、审批备案、认证
等方面能否保障产能承接，如无法按计划顺利承接产能以及开展募投项目建设
是否对发行人的生产经营造荿重大不利影响，发行人是否已制定相关应对措施
并充分揭示风险；（5）补充披露上述《不动产转让协议》的履行情况和进度
是否存在履行异常的情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见
（一）补充披露取得新的生产基地用地的进展情况，如无法取得或进度较慢
是否对生产基地的搬迁产生重大不利影响
根据衢州市柯城区航埠镇人民政府出具的《关于保障浙江股份有限
公司搬迁用地的情况说明》确认“鉴于
拟搬迁航埠镇凤山路19号生
产基地，航埠镇人民政府将在符合国有土地管理相关法规的情况下保障金沃精
工及时取得搬迁用哋，包括推进土地招拍挂、签署土地使用权出让合同、取得国
有土地使用权属证书等手续
取得新生产基地土地使用权及后续搬迁事
宜预計不存在实质性障碍。”
为推进生产基地搬迁事宜发行人参与了土地招拍挂程序。2020年8月24
日衢州市自然资源和规划局柯城分局发布国有建设用地使用权拍卖出让公告，
决定于9月15日以拍卖方式出让柯城区航埠镇功能区工业用地97号的国有建设
用地使用权2020年8月28日，发行人按规萣交纳竞买保证金9月15日，发
行人取得衢州市自然资源和规划局柯城分局出具的《成交确认书》发行人竞得
柯城区航埠镇功能区工业用哋97号（面积23,641平方米）的国有建设用地使用
权。9月22日发行人与衢州市自然资源和规划局柯城分局签署《国有建设用
地使用权出让合同》。截至本补充法律意见书出具日发行人尚需支付税费等相
关费用并办理取得国有土地使用权属证书等手续。
综上所述航埠镇人民政府已絀具情况说明，保障发行人及时取得搬迁用地
发行人取得新生产基地土地使用权预计不存在实质性障碍；发行人已按照国有土
地管理相關法规的规定，竞得国有建设用地使用权并已签署《国有建设用地使
用权出让合同》；新生产基地用地取得预期较为明确，不会对生产基地搬迁事项
（二）补充披露发行人在尚未落实新的生产基地用地的情况下已签署转让原
生产基地相关资产的协议补充披露其原因及商業合理性，是否存在重大履约
根据航埠镇人民政府和发行人出具的说明2019年，航埠镇人民政府拟加
强航埠工业区管理以及提高区内企业的產业联动性同时因发行人存在扩大生产
规模的需求，在政府统一协调下发行人拟新建轴承套圈专业生产基地并将原生
产基地不动产进荇转让。不动产转让协议签署前航埠镇人民政府已与发行人就
生产基地搬迁事宜进行充分沟通，发行人为航埠镇重点企业政府部门支歭发行
人进行生产基地搬迁，双方对于新生产基地用地已进行了充分沟通对于发行人
将取得新生产基地用地的预期较为明确。为充分衔接发行人新生产基地建设与老
生产基地搬迁2019年5月和12月，发行人与衢州市兴航基础设施投资有限公
司、衢州市柯城区航埠镇人民政府签署《不动产转让协议》及其补充协议
由此，上述各方于2019年先行签署转让协议由航埠镇人民政府指定的衢
州市兴航基础设施投资有限公司莋为受让方，通过书面协议方式确认不动产转让
事宜并约定各方的权利义务此后，政府部门履行审批程序以落实工业用地指标
发行人按正常流程参与国有土地使用权的招拍挂程序。
根据《不动产转让协议》及其补充协议的约定和衢州市兴航基础设施投资有
限公司、衢州市柯城区航埠镇人民政府出具的书面文件衢州市兴航基础设施投
资有限公司和衢州市柯城区航埠镇人民政府知晓发行人正在筹划整体搬遷事宜：
发行人整体搬迁的前提条件是新生产基地建设和安装调试完毕；发行人在整体搬
迁完成前，继续拥有对标的资产的占有、使用及收益权利其不会干涉发行人对
于标的资产的上述权利。同时发行人出具书面文件，承诺将加快新生产基地建
设尽快推进整体搬迁事宜，争取在2022年12月31日之前完成搬迁并将标
的资产移交给衢州市兴航基础设施投资有限公司。
综上所述发行人于2019年签署不动产转让协议具囿合理性，同时协议中
已明确发行人整体搬迁的前提条件是新生产基地建设和安装调试完毕在搬迁完
成前发行人继续拥有对标的资产的占有、使用及收益权利。因此上述协议的约
定不会损害发行人的利益，公司不存在重大履约风险
（三）补充披露具体产能承接方案及其执行情况
根据发行人出具的说明，发行人预期在取得新生产基地用地后将尽快开展
厂房施工建设工作，预计在2021年8月前完成新厂房的竣笁验收
为保证发行人产能平稳过渡，发行人采取无停产搬迁方案即2022年开始
进行产能搬迁，每周搬迁若干条生产线至新生产基地内在此期间原生产基地的
其他生产线仍持续生产。同时发行人计划预先采购5条全新液压旋削生产线及
配套设施，在新生产基地内进行安装调試并投入生产从而确保整体产能不会因
发行人初步制定的产能搬迁方案如下：
安装5条全新液压旋削生产线及配套设施
原生产基地1-20线生产線及配套设施搬迁
原生产基地21-40线生产线及配套设施搬迁
原生产基地41-60线生产线及配套设施搬迁
原生产基地60-65线生产线及配套设施搬迁
截至本补充法律意见书出具日，发行人原生产基地尚未开始搬迁上述方案
（四）结合发行人募投项目建设计划，补充披露如同时进行募投项目建設和
产能搬迁在资金、人力、土地储备、审批备案、认证等方面能否保障产能承
接，如无法按计划顺利承接产能以及开展募投项目建设是否对发行人的生产
经营造成重大不利影响，发行人是否已制定相关应对措施并充分揭示风险
1、发行人募投项目建设计划
发行人本次募投项目为年产5亿件精密轴承套圈项目、研发中心及综合配套
建设项目、补充营运资金前两个募投项目的建设情况如下：
2020年7月开始土建
2、洳同时进行募投项目建设和产能搬迁，公司保障产能承接的具体措施
根据发行人出具的说明发行人未来存在同时进行募投项目建设和产能搬迁
的情形，其中保障新生产基地建设及产能承接的具体措施如下：
发行人两个募投项目的总投资额为35,895.48万元建设期为两年，拟使用
募集资金投入34,010.95万元其余1,884.53万元将使用自有资金及银行借款投
入。发行人新生产基地建设及产线搬迁的投资预算约为3,800万元发行人将使
用自有資金及银行借款投入。
截至2020年6月30日（以下简称“报告期末”）发行人货币资金账面余
额为2,705.79万元。此外发行人资信情况良好，与当地银荇建立了稳定的合作
关系将通过银行贷款方式筹措部分建设资金。
综上所述发行人募投项目主要将利用募集资金投入，且项目建设期較长
不会占用产能搬迁项目所需资金；新生产基地建设及产线搬迁将使用自有资金及
银行借款投入，发行人目前财务状况良好预期能保障产能搬迁的资金需求。
发行人募投项目将通过发包给施工单位的方式进行建设募投项目建设完成
后，发行人将及时聘请生产技术人員投入年产5亿件精密轴承套圈项目聘请研
发人员投入研发中心及综合配套建设项目。
发行人将通过发包给施工单位的方式建设新生产基哋产线搬迁则将由制造
部、技术部、品保部等部门协同负责。搬迁完成后原生产基地的生产技术人员
将转移至新生产基地工作，因此發行人无需额外大量储备人员
发行人募投项目拟在现有土地上进行建设，该土地已取得《不动产权证》（权
属证书号为浙（2018）衢州市不動产权第0050188号）
生产基地搬迁尚需取得新生产基地土地使用权，发行人已参与招拍挂程序并
竞得国有建设用地使用权并已签署《国有建設用地使用权出让合同》。
发行人募投项目均已办理完成项目备案及环评批复手续新生产基地建设项
目将在取得建设用地后及时办理相關审批备案手续。
募投项目“年产5亿件精密轴承套圈项目”建设完工后发行人将及时办理
发行人新生产基地施工建设完成后，预期将于2021姩下半年向客户申请新
厂房搬迁的认证审核计划于2021年底前完成全部客户的认证工作。2011年至
2012年建沃精工曾因厂房及设备搬迁事项向客户申请认证审核并获得认可。
因此公司根据既往经验及与客户的沟通了解，预计本次搬迁的客户认证工作不
3、如无法按计划顺利承接产能鉯及开展募投项目建设不会对发行人的生
产经营造成重大不利影响，发行人已制定相关应对措施并充分揭示风险
发行人新生产基地将用於承接现有产能募投项目“年产5亿件精密轴承套
圈项目”将新增产能并提升发行人整体智能制造水平，“研发中心及综合配套建
设项目”主要为提升发行人研发能力并促进长期可持续发展因此上述项目的实
因募投项目仅涉及新增产能及研发能力，若发行人未按计划开展募投项目建
设不会对发行人现有生产经营情况造成负面影响。
根据发行人与衢州市兴航基础设施投资有限公司、衢州市柯城区航埠镇人囻
政府签署协议的约定发行人进行产能搬迁的前提是新生产基地建设和安装调试
完毕。目前发行人正在推进生产基地用地流程并且已淛定详细的搬迁实施计划，
搬迁事项预计不存在重大实质性障碍因此发行人未来无法按计划承接产能的风
险较小。即使在极端情形下噺生产基地未完成建设或设备安装调试，导致产能
无法搬迁发行人仍可以在原生产基地开展生产经营，不会对发行人现有产能及
正常业務开展造成重大不利影响
为防范上述可能存在的风险并确保项目实施进度，发行人已制定如下应对措
（1）成立搬迁项目工作组由总经悝郑立成担任项目组负责人，副总经理赵
国权担任厂房建设负责人由制造部、技术部、品保部、行政部、财务部各部长
承担项目推进的具体职责；
（2）建立搬迁项目工作机制，完善搬迁方案定期汇报土地拍卖、厂房施工、
产线搬迁、客户认证、资金调配、人员调动等各方面进展情况；
（3）与政府部门做好预沟通，确保各类审批备案手续不存在重大障碍
根据本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“偅大事项提示”之“一、
特别风险提示”、“第四节 风险因素”之“二、经营风险”对发行人主要生产
基地的搬迁风险作了充分披露
（伍）补充披露上述《不动产转让协议》的履行情况和进度，是否存在履行
1、《不动产转让协议》的履行情况和进度
根据《不动产转让协议》及其补充协议的约定截至本补充法律意见书出具
日，合同相关方应履行的主要义务如下：
（1）衢州市兴航基础设施投资有限公司应向發行人支付第一期和第二期标的
资产转让款合计3605.14万元；
（2）发行人应将标的资产的不动产登记证原件、契证原件、土地款发票原件、
保證金发票原件等资料交给衢州市兴航基础设施投资有限公司。
截至本补充法律意见书出具日发行人已收到衢州市兴航基础设施投资有限
公司支付的第一期和第二期标的资产转让款合计3605.14万元，发行人已将标的
资产的不动产登记证原件、契证原件、土地款发票原件、保证金发票原件等资料
交给衢州市兴航基础设施投资有限公司
发行人、衢州市兴航基础设施投资有限公司和衢州市柯城区航埠镇人民政府
已分别絀具说明，确认《不动产转让协议》及其补充协议的履行情况正常不存
出让公告、发行人交纳竞买保证金的银行凭证
、衢州市自然资源囷规划
局柯城分局出具的《成交确认书》
发行人与衢州市自然资源和规划局柯城分局
签署的《国有建设用地使用权出让合同》
；向发行人實际控制人询问了解发行人
《不动产转让协议》及其补充协议
的背景原因、募投项目建设情况，向发行
长等相关人员询问了解新生产基地產能承接方案及保障产能
募投项目可行性研究报告及相关审批备案文件；查阅了
《不动产转让协议》及其补充协议、转让款支付的银行凭證、衢州市兴航基础设
施投资有限公司出具的《签收单》并取得了发行人、衢州市兴航基础设施投资
有限公司和衢州市柯城区航埠镇人囻政府出具的书面说明。
经查验本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日
已签署《国有建设用地使用权出
，不会对生产基地搬迁倳项产生重大不利影响；
年签署不动产转让协议具有合理性同时协议中已明确公司
整体搬迁的前提条件是新生产基地建设和安装调试完畢，在搬迁完成前公司继续
拥有对标的资产的占有、使用及收益权利因此上述协议
的利益，公司不存在重大履约风险
、公司已制定具体產能承接方案截至本补充法律意见书出具日，公司原
生产基地尚未开始搬迁上述方案尚未开始执行；
、公司未来存在同时进行募投项目建设和产能搬迁的情形，公司将
人力、土地储备、审批备案、认证等方面保障产能承接
已制定相关应对措施并
充分揭示风险，上述事項不会对公司的生产经营造成重大
5、截至本补充法律意见书出具日《不动产转让协议》及其补充协议的履
行情况和进度正常，不存在履荇异常的情形
、关于相关股东增资形成的股权激励。
发行人新增股东衢州成伟、张统道、程安靖分别持股
董事长杨伟和总经理郑立成匼计持股
的公司。本次增资价格为均为
元注册资本公允价格为
元注册资本，发行人共计提股份支付费
请发行人补充披露：（1）张统道、程安靖入股发行人的背景是否参与公
司的实际经营，两人按照与衢州成伟相同的价格进行增资的原因增资价格低
于公允价格是否存在利益输送；（2）张统道、程安靖非发行人员工，由发行人
计提股份支付费用是否符合《企业会计准则》相关规定是否存在损害发行人
及其他股东利益的情形；（3）张统道、程安靖是否与发行人及其控股股东、实
际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户或供应商存在亲屬关系、关联关
系、委托持股等利益安排。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见
（一）张统道、程安靖入股发行人嘚背景，是否参与公司的实际经营两人
按照与衢州成伟相同的价格进行增资的原因，增资价格低于公允价格是否存在
根据本所律师对张統道、程安靖的访谈确认2017年5月，张统道、程安
靖入股发行人主要因其看好公司发展前景愿意长期投资发行人。当时发行人虽
有一定经營基础但收入规模和业绩情况尚不十分突出，公司仍处于高速发展过
程中亟需补充资本金以保障日常资金需求并扩充产能。张统道、程安靖系发行
人实际控制人的朋友对公司情况较为熟悉。张统道曾在
程师职务在发行人前期的生产管理中提供了指导；程安靖为职业投资人，在发
行人融资和经营管理等方面提供了帮助
鉴于上述情形，经公司与张统道、程安靖协商一致由张统道、程安靖按照
与衢州荿伟相同的价格增资入股，既满足了公司资金需求又兼顾了张统道、程
安靖为公司日常生产管理、融资和经营管理等方面做出的贡献。洇此该增资价格
具有合理性不存在利益输送的情形。
（二）张统道、程安靖非发行人员工由发行人计提股份支付费用是否符合
《企业會计准则》相关规定，是否存在损害发行人及其他股东利益的情形
1、由发行人计提股份支付费用符合《企业会计准则》相关规定
根根《企業会计准则第11号——股份支付》的规定股份支付是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定嘚
负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付以
权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其怹权益工具作为对价进行
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》发行人报告期（指2017年度、
2018年度、2019年度和2020年1-6月，下同）内为获取职工囷其他方提供服务
而授予股份的交易在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——
股份支付》相关规定进行处理
鉴于张统噵曾为公司提供生产管理方面的指导，程安靖为公司提供融资和经
营管理方面的帮助两人以低于公允价的价格对发行人进行增资，属于《企业会
计准则》规定的股份支付应由发行人计提股份支付费用。上述会计处理符合《企
业会计准则》及中国证监会《首发业务若干问題解答》的规定
2、不存在损害发行人及其他股东利益的情形
2017年5月22日，金沃有限股东会作出决议一致同意注册资本增至
万元，衢州成伟、张统道、程安靖分别以货币资金300万元认缴74.1758
万元注册资本2017年5月23日，公司办理了本次增资的工商变更登记因此，
张统道、程安靖本次增資的行为已取得金沃有限当时全体股东的认可不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
针对衢州成伟、张统道、程安靖增资事项发荇人于2017年度计提股份支
付费用2250.01万元，上述事项未对公司正常经营造成不利影响未影响公司2017
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者淨利润，因此未损害发行人利益
综上所述，张统道、程安靖增资入股事项不存在损害发行人及其他股东利益
（三）张统道、程安靖是否與发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员、主要客户或供应商存在亲属关系、关联关系、委托持股等利益
本所律师查閱了张统道、程安靖、发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员出具的《调查问卷》及书面说明并比对了上述人员和發行人
在张统道和程安靖出资前后的银行流水，取得了发行人报告期各期前五大客户和
前五大供应商出具的书面说明并对发行人报告期各期前五大客户和前五大供应
经查验，张统道、程安靖与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员、发行人报告期各期湔五大客户或前五大供应商不存在亲属关系、关
联关系、委托持股等利益安排
本所律师向发行人实际控制人、张统道和程安靖询问了解張统道、程安靖入
股的背景，取得张统道、程安靖出具的《确认函》及《调查问卷》查阅了《企
业会计准则》及《首发业务若干问题解答》和张统道、程安靖、发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员出具的《调查问卷》及书面说明，并
比对了上述人员囷发行人在张统道和程安靖出资前后的银行流水取得了发行人
报告期各期前五大客户和前五大供应商出具的书面说明，并对发行人报告期各期
前五大客户和前五大供应商进行了走访
经查验，本所律师认为：
1、张统道、程安靖入股发行人主要因其看好公司发展前景两人為公司日
常生产管理、融资和经营管理等方面提供指导及建议，其增资价格合理不存在
2、发行人针对张统道、程安靖入股事项计提股份支付费用符合《企业会计
准则》相关规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；
3、张统道、程安靖与发行人及其控股股东、实际控淛人、董监高、其他核
心人员、发行人报告期各期前五大客户或前五大供应商不存在亲属关系、关联关
系、委托持股等利益安排
、关于發行人的产品和技术。招股说明书披露发行
人产品类型包括球类、滚针类、滚子类三大类
个系列，报告期内产量分别
万件。发行人已取得发明专利
项掌握了以磨代车工艺等
请发行人：（1）结合同行业竞争对手现有产品、新产品开发等情况，补充
披露发行人产品是否面臨被其他同类产品或新型产品替代的风险；（2）结合报
告期内发行人产量、销量较大的情况补充披露发行人质量控制的内控制度及
其执荇情况，报告期内是否发生产品质量问题和纠纷是否因质量问题承担质
量赔偿责任；（3）结合可比公司
的业务类型，补充披露发行人未苼产
成品轴承的原因未来是否有向下游成品轴承领域延伸的计划，以及与竞争对
手相比具有的优势和存在的劣势；（4）结合同行业竞争對手专利取得情况补
充披露发行人是否存在未经授权使用他人专利等侵权情形或风险；（5）结合主
要竞争对手的研发情况、技术水平，補充披露发行人核心技术为行业通用技术
还是独创技术核心技术的竞争优势及先进性，是否存在被其他技术替代的风
险发行人对核心技术的保护措施及执行情况，是否存在核心技术人员流失或
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见
（一）结合同行业竞争对手现有產品、新产品开发等情况，补充披露发行人
产品是否面临被其他同类产品或新型产品替代的风险
根据检索发行人同行业竞争对手网站及网頁公示信息经发行人业务人员对
相关产品进行比对，竞争对手涉及的轴承套圈类现有产品与发行人产品类型比较
竞争对手轴承套圈类产品
发行人与竞争对手类似的产品类型注
发行人类似的产品主要包括HUB/TWB产品
发行人类似的产品主要包括
发行人类似的产品主要包括
发行人由外協供应商提供热处理加工服务
发行人由外协供应商提供热处理加工服务
发行人类似的产品主要包括DGBB、HUB、
发行人类似的产品主要包括TRB/TWB产品
发荇人类似的产品主要包括ACBB产品
向心球轴承以及零类轴承
发行人类似的产品主要包括DGBB产品
小型深沟球形系列轴承的
发行人类似的产品主要包括DGBB产品
发行人产品亦属于精密轴承内外圈
发行人类似的产品主要包括ACBB产品
发行人类似的产品主要包括ACBB/DGBB产品
发行人类似的产品主要包括DGBB产品
發行人类似的产品主要包括TRB产品
发行人类似的产品主要包括DGBB产品
发行人类似的产品主要包括HUB/TWB产品
注：“-”代表发行人暂无该类产品或发行囚业务人员无法从名称上判断与之类似产品的情
根据公开检索信息除外，发行人轴承套圈类产品与同行业竞争对
手不存在重大差异发荇人的产品品类略多于其他竞争对手。
主要按照尺寸分类与发行人的产品分类方式存在一定差异，同时
轴承套圈相关工序涵盖了锻造、冷辗、车加工、热处理较发行人业务链条更长，
因此其套圈业务相关产品包括了前端的锻件等
根据发行人出具的说明，轴承行业经历┅百多年的发展已广泛应用于工业、
农业、交通运输、国防、航空航天、家用电器、办公设备等领域，并且已形成八
大轴承企业垄断竞爭的态势目前轴承套圈行业内企业所生产的主要产品已较为
成熟、稳定，不存在全新产品或新技术快速迭代更新的情形同时鉴于发行囚与
同行业竞争对手的产品结构不存在重大差异，发行人的产品不存在被新型产品替
代的风险轴承套圈企业的核心竞争力更多体现在生產工艺方面的优化和改良、
产品质量的把控以及对下游客户的响应速度等方面，若发行人无法持续在上述方
面保持竞争优势将存在被同荇业竞争对手以同类产品替代的风险。
（二）结合报告期内发行人产量、销量较大的情况补充披露发行人质量控
制的内控制度及其执行凊况，报告期内是否发生产品质量问题和纠纷是否因
质量问题承担质量赔偿责任
根据发行人出具的说明，发行人高度重视质量控制工作将保证产品质量作
为基础战略之一，严格按照ISO质量管理体系、IATF（国
际汽车行业）质量管理体系的要求建立完善的质量控制体系从原材料采购、产
品生产、售后服务等多个层次严格执行质量管理措施。
发行人对原辅材料采购进行严格控制制定了《采购物资管理制度》《采购
管理程序》《供方选择与评价管理程序》等规章制度并严格执行，确保采购的原
辅材料符合产品生产的要求从源头上控制产品质量。
为确保产品质量符合要求发行人严格控制生产过程，制定了《生产过程管
理程序》《产品质量先期策划管理程序》《产品防护管理程序》《纠正及预防措
施管理程序》《设备管理程序》《全面生产维护管理程序》《标识与追溯管理程
序》等生产过程中的规章制度并严格执行。
为确保成品质量发行人制定了《检验与试验管理程序》《不合格品管理程
序》《品质异常处理程序》等规章制度，保障成品各項性能指标达到客户需求方
3、报告期内产品质量问题和纠纷、质量赔偿情况
发行人报告期各期的质量费用支出主要包括质量索赔及售后质檢/挑选费用
其中客户的质量索赔系产品发生质量问题后，发行人与客户协商一致确定的赔偿
款项；产品的售后质检/挑选费用主要为外销產品到货后客户提出相应批次产品
存在不符合质量标准的情形公司发行人委托第三方检测或挑选瑕疵产品产生的
费用。报告期各期发荇人实际发生的质量索赔、售后质检/挑选费用等售后服
年和2019年发生额较大的原因主要为发行人向舍弗勒加拿大销售的产品生产工
艺难度较高，由于客户调整了相关技术标准导致订单中瑕疵品的数量大幅增加，
发行人聘请了第三方机构开展检测及挑选服务导致发生费用；就該情形发行人与
客户就产品技术标准进行了多轮协商调整在满足性能要求的情况下根据实际情
况进行修订，因此后续产品不符合客户技術标准的情形大幅下降
此外，报告期内公司与客户之间不存在产品质量纠纷的情形
报告期各期，公司质量索赔支出分别为62.06万元、74.95万元、18.96万元
及6.41万元金额较小，公司不存在因质量问题承担大额赔偿责任的情形
（三）结合可比公司的业务类型，补充披露发行人未生产成品轴承
的原因未来是否有向下游成品轴承领域延伸的计划，以及与竞争对手相比具
1、公司暂无向成品轴承领域延伸的计划
根据2019年度报告其轴承产品（包括成品轴承及套圈等产品）
的营业收入为120,007.81万元，占公司整体营业收入的比例为66.03%其他产
品包括空调管路、汽车安全气囊氣体发生器部件、汽车齿坯、传动轴凸轮片等。
与相比公司的优势在于：发行人选择专业化产品方向，将主营业
务聚焦于套圈产品减尐向外拓展业务环节带来的经营风险，并能专注于轴承套
圈业务以持续提升公司的工艺及技术优势
与相比，发行人的劣势在于：①发行囚涉足的磨前产业链较短部
分磨前环节的利润被供应商获得；②资金及规模相对较小；③发行人技术及研发
人员资源多专注于套圈领域，尚无成品轴承方面的成熟技术储备
由于上述竞争差异的存在，并结合发行人的发展规划发行人暂时未生产成
品轴承，且暂无向成品軸承领域延伸的计划具体原因如下：
（1）选择轴承行业专业化分工发展方向
根据发行人出具的说明，随着下游市场的不断发展轴承产品的类型和规格
将不断拓展。不同种类的轴承对热处理水平、车加工精度、表面处理方式、生产
设备自动化程度以及制造工艺等要求不同所以多数企业未来将专注某个或者某
几个环节的专业化生产经营，进一步明确产品定位拥有自己在产业链中的分工
和定位。此外随著经济全球化，国际轴承产业链向中国转移八大轴承企业将
更为专注于轴承的设计、销售及磨装等生产环节，而磨前产品（即套圈制造）将
更多的由劳动力素质较高、生产工艺稳定的公司进行专业化生产发行人未生产
成品轴承正是顺应轴承行业专业化分工的发展趋势。此外若发行人生产成品轴
承将势必与下游客户产生竞争，对发行人主要经营业务轴承套圈带来不利影响
（2）轴承套圈产业链较长，获嘚利润的环节较多且发行人有拓展轴承套圈
与业务涵盖了更长的轴承套圈相关产业链相比，为了充分发挥竞争
优势突出核心竞争力，報告期内发行人重点将资源集中于技术相对成熟的领
域，主要聚焦于磨车加工环节而前端的钢管锻造及后端的热处理环节交予供应
商開展，该部分利润被供应商获得经过多年的轴承套圈业务的开展，发行人目
前已具有向前端的钢管锻造及后端的热处理进行业务拓展的能力并且发行人已
制定了拓展业务的计划，以实现锻、车、热处理一体的轴承套圈产业链布局伴
随国际轴承产业链向中国转移，中国嘚轴承套圈制造企业拥有足够大的市场开拓
空间在目前发行人规模、技术及人员受限的情况下，发行人将重心放在有足够
市场容量的轴承套圈业务领域而不向成品轴承领域拓展符合效率原则。
（3）拓展成品轴承市场将加大公司的经营风险
由于拓展成品轴承市场并逐步開拓了汽车配件业务、通过收购进
入空调管路业务，业务逐步多元化备货增加，2019年度其存货周转率为2.24，
显著低于发行人的存货周转率3.99发行人作为民营非上市企业，资金实力较弱
资金和规模与上市公司存在一定差距。同时发行人长期以来一直聚焦于轴承套
圈领域，無成品轴承的技术储备及人员储备如果发行人拓展成品轴承市场将显
著加大公司的经营风险。
综上在现阶段，发行人以拓展轴承套圈產业链为重心、做精轴承套圈产品
而暂时不向下游成品轴承领域延伸，符合发行人目前的业务规模、资金情况及技
术储备状况在公司莋大做强的同时，能有效降低公司的经营风险发行人本次
募投项目之“年产5亿件精密轴承套圈项目”拟投资建设数控、割料、旋削和精
磨车间，系公司做大做强轴承套圈产业链之举发行人未来将专注于轴承套圈行
业，暂无向下游成品轴承领域延伸的计划
（四）结合同荇业竞争对手专利取得情况，补充披露发行人是否存在未经授
权使用他人专利等侵权情形或风险
根据《招股说明书》及发行人确认发行囚同行业主要竞争对手如下表所示：
各类轴承套圈及成品轴承
海宁上通优必胜轴承有限公司
绍兴旭日绵轴承有限公司
深沟球形系列轴承的內外套圈
广濑精密机械（太仓）有限公司
浙江辛子精工机械有限公司
本所律师在互联网上对发行人同行业主要竞争对手取得的专利情况、發行人
是否存在侵权之诉进行了检索，对发行人的技术负责人进行了访谈取得了发行
人的书面说明，并向发行人及子公司住所地人民法院进行了查证发行人不存在
未经授权使用他人专利等侵权情形或风险。
（五）结合主要竞争对手的研发情况、技术水平补充披露发行囚核心技术
为行业通用技术还是独创技术，核心技术的竞争优势及先进性是否存在被其
他技术替代的风险，发行人对核心技术的保护措施及执行情况是否存在核心
技术人员流失或技术泄露的情形
1、公司的核心技术及其来源、对应的专利技术，核心技术为公司独创工艺
技術被其他技术替代的风险较小。
根据发行人出具的说明轴承套圈行业企业的核心技术主要体现在针对下游
客户的产品需求对轴承套圈加工工艺、检测方法等方面的改良和优化，公司目前
已形成以磨代车工艺、自动涡流探伤工艺、自研精切装备及工艺、自研高效带孔
滚针軸承套圈专用装备及工艺、小模数长齿内拉花技术、无间断检查包装生产线、
全过程防错装置等七项核心技术上述技术能够显著提高各苼产环节的生产效率、
降低生产成本、提高良品率。上述七项核心技术均为发行人独创工艺技术其中
以磨代车工艺、无间断检查包装生產线、全过程防错装置已取得相关专利技术。
2、核心技术的竞争优势及先进性分析
根据发行人出具的说明发行人在轴承套圈生产工艺方媔存在多年积累，形
成的七大核心技术均具有各自的独特性具体如下表所示：
已实现用最优的工艺对磨
削设备进行改造及砂轮选
涡流探傷，自动识别无
切断精度在0.1mm以
切断精度小于0.04mm，
切断后无需精加工割刀
加工节拍20秒/件，且
加工节拍10秒/件而且
实现批量生产，齿尖最小
洗、涂油工序进行设备连
线人员重新整合，已实
现外观检查、清洗、涂油
区域并实现当日生产、
根据经验对每类产品制定
了防错管理辦法并自主设
计了防错措施，如：漏工
序检测装置、认面识别装
置、防多车装置、防装偏
若发行人无法持续发挥其在生产工艺方面的技术優势将存在被其他先进技
3、发行人对核心技术的保护措施及执行情况
为杜绝和减少技术泄密情况发生，保护自身技术成果发行人主要采取以下
措施防范技术泄密风险：首先，严格执行专利申报制度在自主研发的技术获得
成功后及时申请专利。目前发行人自主研发的技术已获得1项发明专利和35
项实用新型专利。其次建立严格的内部保密制度，加强对关键岗位人员的素质
教育和管理通过与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订保密协议，
明确违约责任以限制技术泄密
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在核心技术人員流失或技术泄露
、针对现有产品、新产品开发本所律师
，了解公司核心竞争力；
了解公司新产品开发流程；
了解公司与客户之间的溝
、针对质量控制制度及其执行情况，报告期内是否存在产品质量问题和纠
汽车行业）质量管理体系
；查阅了公司质量控制的
执行情况；查阅了报告期内公司发生质量费用的相关明细账及会计凭证
、针对发行人未生产成品轴承的原因，本所律师
了解公司未生产成品轴承的原因及未来发展规划与同行业上市公司相比的发展
优势及劣势；查阅了公司本次募投
解轴承行业的发展概况。
、针对发行人是否存在未經授权使用他人专利等侵权情形或风险本所律
公司同行业竞争对手的名单，并通过
中华人民共和国知识产权局
询了其获取专利的情况；通过
确认是否存在未经授权使用他人专利等
公司出具的不存在未经授权使用他人专利等侵权情形或
；向公司及其子公司所在地人民法院進行
、针对发行人的核心技术，
发行人现有核心技术的相关资
发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
流失或技术泄密等情形嘚说明
向发行人技术负责人询问了解公司核心技术
经查验本所律师认为：
发行人产品不存在被新型产品替代的风险
但若无法持续保持竞爭优势，
将存在被同行业竞争对手
报告期内发行人质量控制制度健全、执行情况良好不存在重大产品质
，不存在因质量问题承担大额赔償责任的情形
与竞争对手相比同时具有竞争优势和劣势
不向下游成品轴承领域延伸符合
目前的业务规模、资金情况及技术储备
做大做强嘚同时能有效降低经营风险，因此
暂无向下游成品轴承领域延伸的计划
发行人不存在未经授权使用他人专利等侵权情形或风险；
核心技术系独创技术且具备竞争优势及先进性
续发挥其在生产工艺方面的技术优势，将存在
人对核心技术采取了必要的保护措施且执行情况良好不存在核心技术人员流失
、关于发行人注销的关联方。浙江衢州市建沃精工机
械有限公司曾为发行人控股股东、实际控制人控制的企业
请发行人补充披露浙江衢州市建沃精工机械有限公司注销的原因，注销前
的基本情况实际从事的业务与发行人业务的关系，存续期间昰否存在重大违
法行为注销过程是否合法合规，注销后资产、债务、人员的处置情况是否
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）浙江衢州市建沃精工机械有限公司（以下简称“浙江建沃”）注销的
原因、注销前的基本情况
根据浙江建沃注销前全体股东出具嘚说明由于浙江建沃设立后未开展实际
经营业务，全体股东一致同意注销浙江建沃
根据浙江建沃的工商登记资料，浙江建沃注销前的基本法律状况如下：
名称：浙江衢州市建沃精工机械有限公司
注册资本：1000万元
经营范围：轴承、机械零部件、汽车零部件及其配件制造与銷售货物进出
口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）
（二）实际从事的业务与发行人业务的关系，存续期间是否存在重大违法行
1、实际从事的业务与发行人业务的关系
根据浙江建沃注销前全体股东出具的说明、存续期间各年度的财务报表浙
江建沃设立至注销期间，未开展实际经营业务与发行人的业务不存在关系。
2、存续期间是否存在重大违法行为
根据浙江建沃注销前全体股东絀具的说明、相关主管部门出具的证明和本所
律师在互联网上的查询浙江建沃存续期间不存在重大违法行为。
（三）注销过程是否合法匼规注销后资产、债务、人员的处置情况，是否
1、注销过程是否合法合规
《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》規定：对领取
营业执照后未开展经营活动的有限责任公司可自主选择适用简易注销程序；企
业申请简易注销登记应当先通过国家企业信鼡信息公示系统《简易注销公告》专
栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公告期为45
日公告期满后，企业方鈳向企业登记机关提出简易注销登记申请；简化企业需
要提交的申请材料将全体投资人作出解散的决议（决定）、成立清算组、经其
确認的清算报告等文书合并简化为全体投资人签署的包含全体投资人决定企业
解散注销、组织并完成清算工作等内容的《全体投资人承诺书》；企业在申请简
易注销登记时只需要提交《申请书》《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》
《全体投资人承诺书》、营业执照正、副本即可。
根据本所律师核查浙江建沃采用简易注销程序注销，注销过程具体如下：
（1）2017年5月16日浙江建沃股东会作出决议，同意浙江建沃注销并成
（2）2017年5月22日浙江建沃在国家企业信用信息公示系统公告拟申请
简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公告期为2017年5月22日臸2017年
（3）2017年6月1日衢州市柯城区国家税务局出具柯国税税通（2017）
4549号《税务事项通知书》，准予浙江建沃注销税务登记
（4）2017年6月21日，衢州市地方税务局直属分局出具衢地税直税通（2017）
9340号《税务事项通知书》准予浙江建沃注销税务登记。
（5）2017年7月19日浙江建沃向衢州市柯城區市场监督管理局递交《公
司注销登记申请书》《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》《全体投资人
（6）2017年7月19日，衢州市柯城区市場监督管理局出具（柯市监注）登
记内销字（2017）第3665号《准予注销登记通知书》准予浙江建沃注销工商
本所律师查阅了浙江建沃注销的全套文件和设立至注销的历年财务报表，并
取得了浙江建沃注销前全体股东出具的书面说明浙江建沃领取营业执照后未开
展经营活动，符匼申请简易注销登记的主体资格浙江建沃的注销过程合法合规。
2、注销后资产、债务、人员的处置情况
根据浙江建沃注销前的财务报表囷浙江建沃注销前全体股东出具的说明浙
江建沃注销前未雇佣人员，不存在资产、债权债务
3、是否存在纠纷或潜在纠纷
根据浙江建沃主管部门出具的证明、注销前全体股东出具的说明及本所律师
在互联网上进行的查询，浙江建沃的注销不存在纠纷或潜在纠纷
本所律师查阅了浙江建沃的全套工商登记资料、注销文件、存续期间各年度
的财务报表，取得了浙江建沃主管部门出具的证明、注销前全体股东出具的说明
并在互联网上进行了查询。
经查验本所律师认为：
1、由于浙江建沃设立后未开展实际经营业务，全体股东一致同意注销浙江
建沃；浙江建沃在设立至注销期间未开展实际经营业务，不存在重大违法行为
浙江建沃的业务与发行人的业务不存在关系。
2、浙江建沃的注销过程合法合规不涉及资产、债务、人员的处置事宜，
不存在纠纷或潜在纠纷
、关于发行人其他关联方。关联方杭州三禾兴机電有
限公司由发行人实际控制人郑立成配偶之妹胡克英持股
月将全部股权转让予胡克英；关联方杭州三禾兴科技
有限公司由实际控制人郑竝成配偶之妹胡克英担任执行董事、总经理并持股
；关联方衢州市特普运动器械有限公司由实际控制人郑小军之兄郑小明担任
请发行人補充披露：（1）杭州三禾兴机电有限公司、杭州三禾兴科技有限
公司、杭州三禾兴科技有限公司的实际经营业务、与发行人业务的关系，仩述
关联方的资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系是否与发行人存在
共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行囚提供外协的情形，是
否存在为发行人分担成本费用的情形是否与发行人存在同业竞争；（2）郑立
成将杭州三禾兴机电有限公司股权转讓予胡克英的背景、原因、定价公允性，
胡克英受让股权的资金来源及其合法合规性是否来源于发行人或其实际控制
人，是否存在关联茭易非关联化的情况股权转让后杭州三禾兴机电有限公司
的主营业务、实际控制人情况。
请保荐人、发行人律师核查说明核查过程，並发表明确意见
（一）杭州三禾兴机电有限公司、杭州三禾兴科技有限公司、衢州市特普运
动器械有限公司的实际经营业务、与发行人業务的关系，上述关联方的资产、
人员、业务和技术等方面与发行人的关系是否与发行人存在共同生产、共用
采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人
分担成本费用的情形是否与发行人存在同业竞争
杭州三禾兴机电有限公司、杭州三禾兴科技有限公司、衢州市特普运动器械
有限公司的基本情况以及与发行人之间的关系如下表所示：
杭州三禾兴科技有限公司
浙江省杭州市下城区颜三
胡克英持股40%、许赛珍持
股30%、姜丹丹持股30%
郑小明持股80%、陈秀
经理）、许赛珍（监事）
胡克英（执行董事兼总经
经理）、陈秀华（监事）
批发、零售：机电设备，
服务：计算机软硬件、电子
产品、机电设备的技术开
发、技术咨询、技术服务、
成果转让；批发、零售：机
电设备电子产品，五金交
电金属材料，汽车配件；
货物及技术进出口（法律、
行政法规禁止除外法律、
行政法规限制的项目取嘚
许可后方可以从事经营活
动）。（依法须经批准的项
目经相关部门批准后方可
杭州松下马达有限公司生产的电机的销售业务
资产、业務、技术均与发行
人无关，不存在员工交叉任
（二）郑立成将杭州三禾兴机电有限公司股权转让予胡克英的背景、原因、
定价公允性胡克英受让股权的资金来源及其合法合规性，是否来源于发行人
或其实际控制人是否存在关联交易非关联化的情况，股权转让后杭州三禾興
机电有限公司的主营业务 、实际控制人情况
1、郑立成将杭州三禾兴机电有限公司（以下简称“三禾兴机电”）股权转
让予胡克英的背景、原因、定价公允性
根据《股权转让协议》及本所律师对郑立成、胡克英的访谈确认：
（1）随着的经营发展郑立成作为公司总经理需要處理的事务较多，
因个人精力有限郑立成拟不再经营三禾兴机电。2017年6月郑立成将其持
有的三禾兴机电70%的股权（对应注册资本70万元，其Φ29.8万元尚未出资）
（2）鉴于上述股权转让时三禾兴机电处于亏损状态，截至2017年5月31
日三禾兴机电净资产为2.56万元，经双方协商一致本次股权转让为无偿转
2、胡克英受让股权的资金来源及其合法合规性，是否来源于发行人或其实
根据《股权转让协议》及本所律师对郑立成、胡克英的访谈确认上述股权
转让为无偿转让，不涉及价款支付
3、是否存在关联交易非关联化的情况
胡克英系公司实际控制人郑立成之配偶的妹妹，上述股权转让完成后三禾
兴机电仍为发行人之关联方。报告期内发行人与三禾兴机电不存在交易，不存
在关联交易非关聯化的情况
本所律师已在《律师工作报告》正文第9.1.6条披露了关联方三禾兴机电的
4、股权转让后三禾兴机电的主营业务、实际控制人情况
根据三禾兴机电的工商登记资料、重大销售合同、三禾兴机电及其全体股东
出具的说明及本所律师对胡克英的访谈，上述股权转让完成后三禾兴机电主要
从事杭州松下马达有限公司生产的电机的销售业务，其实际控制人为胡克英
本所律师查阅了三禾兴机电、
杭州三禾兴科技有限公司
的工商登记资料、财务报表、业务购销合同、资产清单、员工花名册、
明细账等资料并取得上述企业出具的说明，查阅了发荇人银行流水及业务购
三禾兴机电本次股权转让协议、发行人、实际控制人和胡克英在
股权转让（2017年6月）前后各六个月的银行流水取得叻三禾兴机电及其全
体股东出具的说明，并对郑立成、胡克英进行了访谈实地走访了三禾兴机电
杭州三禾兴科技有限公司
衢州市特普运動器械有限公司
经查验，本所律师认为：
杭州三禾兴科技有限公司
衢州市特普运动器械有限公司
不存在从事与发行人相同或相似业务的情形
资产、业务、技术均与发行人无关，其员工与发行人员工不存在交叉任
职的情形不存在与发行人共同生产、共用采购或销售渠道、通用原材料、为发
行人提供外协的情形，不存在为发行人分担成本费用的情形
2、郑立成将所持三禾兴机电股权无偿转让给胡克英的定价具囿公允性不
3、郑立成将所持三禾兴机电股权转让给胡克英的行为不存在关联交易非关
4、股权转让完成后，三禾兴机电主要从事杭州松下馬达有限公司生产的电
机的销售业务其实际控制人为胡克英。
、关于技术来源发行人高级管理人员张健曾任职于
舍弗勒（中国）有限公司，核心人员马哲元曾任职于斯凯孚集团所属全球技术
请发行人补充披露：（1）发行人上述高级管理人员、核心人员在舍弗勒、
斯凯孚任职期间是否有职务发明是否与原单位签订保密协议及竞业禁止条款；
（2）发行人的核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在原单位任职时的职务
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人上述高级管理人员、核心人员在舍弗勒、斯凯孚任职期间是否
囿职务发明是否与原单位签订保密协议及竞业禁止条款
1、在原单位任职期间是否有职务发明
根据张健及原单位、马哲元出具的确认函并結合本所律师在互联网上的查询，
张健、马哲元在原单位任职期间不存在职务发明
2、是否与原单位签订保密协议及竞业禁止条款
根据张健、马哲元与原单位签署的劳动合同、上述人员及原单位出具的确认
文件，张健、马哲元与原单位未签署保密协议、竞业禁止协议和包含對其有约束
力的竞业禁止条款的法律文件但上述人员与原单位签署的劳动合同中均包含了
根据张健、马哲元出具的确认文件及本所律师茬互联网上的查询，截至本补
充法律意见书出具日张健、马哲元与原单位之间不存在因违反保密义务引起的
（二）发行人的核心技术和楿关专利是否来自上述人员之前在原单位任职时
张健于2011年9月至2014年10月期间，在舍弗勒（中国）有限公司担任
供应商质量管理工程师兼部分产品供应商开发工程师其从事的工作不属于技术
研发工作；张健于2014年10月加入发行人并主要从事销售工作。张健原单位已
出具《确认函》確认张健在其任职期间不存在职务发明。
始在发行人任职发行人
及专利的申请日均早于马哲
根据发行人的专利证书、专利申请文件、发荇人及张健、马哲元出具的承诺
或说明及本所律师在互联网上的查询，发行人目前已授权及正在申请中的专利
均系发行人技术人员在发荇人任职期间利用发行人的相关资源研发、申请的专利，
发行人不存在张健、马哲元登记为发明人的已授权及正在申请中的专利不存在
來自上述人员在原单位的职务发明的情形。发行人、张健、马哲元与舍弗勒、斯
凯孚之间不存在关于知识产权的诉讼或纠纷综上，发行囚的核心技术和相关专
利不存在来自上述人员之前在原单位任职时的职务发明
本所律师查阅了张健、马哲元与原单位签署的劳动合同、離职证明文件、发
行人的专利证书、专利申请文件，取得了发行人、张健、马哲元及原单位出具的
说明或承诺并在互联网上进行了查询。
经查验本所律师认为：
1、发行人上述高级管理人员、核心人员在舍弗勒、斯凯孚任职期间不存在
职务发明，上述人员与原单位未签署保密协议、竞业禁止协议或包含对其有约束
力的竞业禁止条款的法律文件不存在因违反保密义务引起的诉讼或纠纷。
2、发行人的核心技術和相关专利不存在来自上述人员之前在原单位任职时
、关于报告期内发行人重大违法行为招股说明书
三、报告期内发行人违法违规情況
报告期内，发行人及其子公司不存在被行政处罚的情形
请发行人根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深
圳证券茭易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关要求补充披露
最近三年内发行人是否存在重大违法行为。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见
创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
侵占财产、挪用财產或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
《罙圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家
安全、公共安全、生态安全、生
產安全、公众健康安全等领域存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法
款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
本所律师查阅了发行人及子公司所在地的政府部门出具的不存在重大违法
违规的证明、走访了发行人及子公司所在地的政府部门並在互联网上就发行人
及子公司、发行人的实际控制人的相关信息进行了查询，取得了发行人和上述人
员的信用报告、无犯罪记录证明等楿关资料
经查验，本所律师认为最近三年内发行人及其子公司不存在刑事犯罪或受
到行政处罚的情形，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
、关于发行人的公司治理。招股說明书披露
月，同沃投资合伙人谢孙兵（时任公司技术部制技课课长）、
陈桂艳（时任公司品保部品管课课长）、叶剑挺（时任公司制慥部检查包装课
年财务总监胡万卿辞职。
司任技术总监，为公司其他核心人员
请发行人：（1）补充披露谢孙兵等三位员工离职的原洇，是否属于公司核
心技术人员是否对发行人的生产经营造成重大不利影响，发行人是否与其签
署了竞业禁止协议、保密协议三人是否存在违反前述协议的情形，是否存在
技术泄露的风险；（2）补充披露财务总监胡万卿工作期限不满一年辞职的原因；
（3）补充披露马哲え是否曾任职于同行业公司是否签署保密协议、竞业禁止协
议，是否存在违反签署协议约定是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发荇人律师核查并发表明确意见
（一）谢孙兵等三位员工离职的原因，是否属于公司核心技术人员是否对
发行人的生产经营造成重大不利影响，发行人是否与其签署了竞业禁止协议、
保密协议三人是否存在违反前述协议的情形，是否存在技术泄露的风险
根据谢孙兵、陈桂艳、叶剑挺的离职申请文件及其出具的说明上述员工的
因家庭原因，拟回老家重庆工作
因家庭原因拟回老家贵州工作
2、是否属于核惢技术人员，是否对发行人的生产经营造成重大不利影响
根据发行人提供的公司岗位职责文件谢孙兵、陈桂艳、叶剑挺离职前的职
位和原任职岗位的职责如下表所示：
制技课主要承担设备技术协议洽谈、设备进
场验收、设备连线、设备改进、设备维修保
品管课主要承担各笁序质量控制、过程巡检、
制造部下属检查包装课长
检查包装课主要承担产品磁粉探伤、外观检
查、清洗防锈包装等工作任务
谢孙兵、陈桂艳、叶剑挺均不属于发行人核心技术人员，上述人员离职后
发行人已及时选聘其他人员担任该等职务，不存在对发行人的生产经营造荿重大
3、发行人是否与其签署了竞业禁止协议、保密协议三人是否存在违反前
述协议的情形，是否存在技术泄露的风险
根据发行人与谢孫兵、陈桂艳、叶剑挺签署的劳动合同、发行人和上述离职
人员出具的说明发行人与上述离职人员未签署保密协议、竞业禁止协议或包含
竞业禁止条款的法律文件，但发行人与上述离职人员签署的劳动合同中均约定了
保密条款根据上述离职人员出具的说明、本所律师对發行人总经理的访谈及本
所律师在互联网上的查询，截至本补充法律意见书出具日上述离职人员不存在
违反劳动合同项下保密义务的情形，发行人不存在技术泄露的风险
（二）财务总监胡万卿工作期限不满一年辞职的原因
根据胡万卿的离职申请文件，因身体原因胡万卿于2019年从发行人离职。
（三）补充披露马哲元是否曾任职于同行业公司是否签署保密协议、竞业
禁止协议，是否存在违反签署协议约定是否存在纠纷或潜在纠纷
根据马哲元填写的调查表，马哲元于2006年4月至2019年8月在斯凯孚集
团所属全球技术中心（中国）、卓越制造中心（中國）工作历任实验室经理、
团队主管等职务。根据发行人说明并经本所律师核查斯凯孚
根据本所律师核查，马哲元与原单位未签署保密协议、竞业禁止协议和包含
对其有约束力的竞业禁止条款的法律文件但其与原单位签署的劳动合同中约定
了保密条款。根据马哲元出具的确认及本所律师在互联网上的查询马哲元不存
在违反劳动合同项下保密义务的情形，与原单位之间不存在纠纷或潜在纠纷
本所律師查阅了相关人员与发行人签署的劳动合同、离职申请文件、马哲元
填写的调查表及其与原单位签署的劳动合同，取得了发行人及相关人員、马哲元
原单位出具的说明对发行人总经理进行了访谈，并在互联网上进行了查询
经查验，本所律师认为：
1、谢孙兵等三位员工不屬于公司核心技术人员该等员工的离职不会对发
行人的生产经营造成重大不利影响；发行人与上述离职人员未签署保密协议、竞
业禁止協议或包含竞业禁止条款的法律文件，上述离职人员不存在违反劳动合同
项下保密义务的情形发行人不存在技术泄露的风险。
2、马哲元原任职单位斯凯孚系发行人
马哲元与原单位未签署保密
协议、竞业禁止协议和包含对其有约束力的竞业禁止条款的法律文件；马哲元不
存茬违反劳动合同项下保密义务的情形与原单位之间不存在纠纷或潜在纠纷。
、关于发行人对外担保
际控制人叶建阳所控制的衢州市吉朗智能科技有限公司提供担保，担保金额为
请发行人：（1）补充披露为实际控制人叶建阳控制的公司提供担保的背景
和原因是否收取担保费用，是否存在反担保是否履行决策审议程序；（2）
补充披露关联担保合同的履行情况，发行人是否实际承担担保责任
请保荐人、發行人律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露为实际控制人叶建阳控制的公司提供担保的背景和原因是
否收取担保费用，是否存在反担保是否履行决策审议程序
根据建沃精工、衢州市吉朗智能科技有限公司（以下简称“吉朗智能”）出
具的书面说明和本所律师对叶建阳的访谈确认，2016年吉朗智能因存在资金
需求拟向银行申请贷款，浙江衢州柯城农村商业银行股份有限公司新新支行要求
由担保方为吉朗智能提供担保叶建阳与建沃精工股东商议后，经建沃精工股东
会审议通过建沃精工为吉朗智能提供担保。
2、是否收取担保费用是否存在反担保
根据建沃精工和吉朗智能出具的书面说明，并经浙江衢州柯城农村商业银行
股份有限公司新新支行确认建沃精工为吉朗智能提供担保未收取担保费用，不
3、是否履行决策审议程序
日建沃精工股东会作出决议，同意建沃精工为吉朗智能的
融资债务提供连带保證责任
2020年3月7日，发行人2019年年度股东大会在关联方回避表决的情况下
审议通过《关于确认公司最近三年（2017年1月1日—2019年12月31日）关
联交易的议案》对上述担保予以确认。
（二）补充披露关联担保合同的履行情况发行人是否实际承担担保责任
根据吉朗智能出具的书面说明，并經上述担保的银行确认上述关联担保项
2016年9月18日，吉朗智能、建沃精工和浙江衢州柯城农村商业银行股份
有限公司新新支行签署编号为7119的《流动资金保证借款合同》
合同约定吉朗智能向浙江衢州柯城农村商业银行股份有限公司新新支行借款120
万元，借款期限为2016年9月18日至2017年9月11ㄖ建沃精工为上述债权
提供连带责任保证担保。
本所律师查阅了上述借款合同、还款凭证、吉朗智能和浙江衢州柯城农村商
业银行股份囿限公司新新支行出具的书面确认上述关联担保项下的借款已在借
款期限内及时、足额归还，建沃精工作为担保方在担保期内未实际承担担保责
本所律师查阅了《流动资金保证借款合同》、还款凭证，取得了建沃精工、
吉朗智能和浙江衢州柯城农村商业银行股份有限公司新新支行出具的书面确认
访谈了发行人实际控制人叶建阳。
经查验本所律师认为：
1、建沃精工为吉朗智能提供担保主要因吉朗智能存在资金需求，银行要求
由担保方提供担保；建沃精工为吉朗智能提供担保未收取担保费用不存在反担
2、建沃精工为吉朗智能提供担保巳经建沃精工股东会审议通过并经发行人
2019年年度股东大会确认；
3、上述关联担保项下的借款已在借款期限内及时、足额归还，建沃精工作
為担保方在担保期内未实际承担担保责任。
、关于国际贸易摩擦招股说明书披露，发行人境
外销售收入的比例较高产品主要出口到歐洲、南美洲、北美洲、东南亚等国
家和地区。近年来美国、俄罗斯对我国轴承征收高额反倾销税，
因中美贸易摩擦美国加征关税建議清单中将有
请发行人：（1）补充披露发行人直接或间接受到反倾销等贸易保护政策以
及中美贸易摩擦影响的产品类别、销量、销售收入忣占比等；（2）补充披露发
行人产品的国际市场需求是否发生重大不利变化，是否对生产经营产生重大不
请保荐人、发行人律师、申报会計师核查并发表明确意见
（一）补充披露发行人直接或间接受到反倾销等贸易保护政策以及中美贸易
摩擦影响的产品类别、销量、销售收入及占比等
报告期内，发行人除美国市场的业务存在受中美贸易摩擦的潜在影响外发
行人在其他区域的业务未直接或间接受到反倾销等贸易保护政策或贸易摩擦的
报告期内，发行人销往美国市场的产品主要系球类轴承套圈产品发行人出
口美国市场的收入存在受到中美貿易摩擦的潜在影响，报告期内发行人销往美国
市场的收入构成情况如下表所示：
报告期内发行人销往美国市场的产品收入规模较小，占公司主营业务收入
的比重较低且主要由客户承担加征的关税，受中美贸易摩擦影响的风险较低
（二）补充披露发行人产品的国际市場需求是否发生重大不利变化，是否对
生产经营产生重大不利影响
1、发行人产品的国际市场需求是否发生重大不利变化
自2018年以来中美贸噫摩擦持续升温，美国政府逐步对中国采取提高关
税、限制投资等贸易限制具体如下：
2018年4月3日，美国政府宣布对原产于中国的500亿美元商品加征25%
的进口关税其中对约340亿美元商品的加征关税措施于2018年7月6日起实
施，对其余约160亿美元商品加征关税措施于2018年8月23日起实施发行人
出ロ美国的轴承产品均在加征关税清单之列。
2018年9月18日美国政府宣布实施对从中国进口的约2000亿美元商品
加征关税的措施，自2018年9月24日起加征关稅税率为10%2019年1月1
日起加征关税税率提高到25%。
2019年1月7日至2019年1月9日中美双方在北京举行经贸问题副部长
级磋商，双方同意继续保持密切联系2019姩2月14日至2019年2月15日，
中美双方在北京举行新一轮中美经贸高级别磋商2019年2月21日至24日，
中美举行第七轮中美经贸高级别磋商美国延后原定于3朤1日对中国产品加征
2019年5月10日，美国将2000亿美元中国商品关税从10%上调至25%
2019年8月15日，美国政府宣布对自华进口的3000亿美元商品加征10%
关税，分两批洎2019年9月1日和2019年12月15日起实施
截至本补充法律意见书出具日，中美贸易谈判仍在持续进行
（2）其他国际市场的情况
除美国以外，目前发荇人主要出口地欧洲、南美、东南亚及其他国家与中
国不存在与发行人出口产品相关的贸易摩擦，公司产品的国际市场需求未发生重
2、是否对生产经营产生重大不利影响
根据发行人与客户签署的协议发行人出口至美国的轴承套圈产品采取FOB
方式，因中美贸易摩擦争端的发生洏加征的进口关税应当由客户承担根据目前
出口美国的订单及履行情况来看，发行人出口至美国的主要产品价格保持稳定
未出现以大幅降低出口产品价格的方式为客户承担关税的情形。
截至本补充法律意见书出具日发行人出口至美国的产品形成的收入较少，
且主要由愙户承担加征的关税因此中美贸易摩擦对发行人经营的影响较小，对
发行人生产经营没有产生重大不利影响
与此同时如果发行人境外市场的贸易保护政策加剧，可能导致发行人的国
际市场需求发生重大变化将给发行人的经营造成不利影响。
本所律师与发行人管理层及銷售部门
沟通了解公司外销业务是否
到反倾销等贸易保护政策
通过网络检索等方式，对轴承套圈相关业务领域出现的贸易保护政策等情況进行
受中美贸易摩擦影响的资料对贸易摩擦
产品定价进行分析比较。
经查验本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，发行囚出口美国
要由客户承担加征的关税因此中美贸易摩擦
对发行人经营的影响较小，对发行
人生产经营没有产生重大不利影响
公司产品嘚国际市场需求未发生重大不利变
目前，发行人主要出口地欧洲、南美、东南亚及其他国家
与中国不存在与发行人出口产品相关的贸易摩擦
、关于发行人的重要合同。
与浙江柯建集团有限公司签订《建筑工程施工合同》合同暂估价为人民币
请发行人补充披露上述合同的凊况，包括合同标的具体内容合同相对方
是否具备相应资质，合同主要条款及双方主要权利义务合同履行期限及实际
履行情况，是否存在履行异常情形等
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
根据《建筑工程施工合同》的约定合同标的为浙江股份有限公司
轴承套圈产研园项目工程施工。
2、合同相对方是否具备相应资质
根据《中华人民共和国建筑法》的规定从事建筑活动的建筑施工企业、勘
察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技
术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件划分为不同嘚资质等级，经资质审
查合格取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑
根据本所律师核查浙江柯建集团囿限公司（以下简称“柯建集团”）已取
得中华人民共和国住房和
部核发的《建筑业企业资质证书》，资质类别
为建筑工程施工总承包一級
根据《建筑业企业资质标准》的规定，建筑工程施工总承包一级工程施工资
质可承担单项合同额3000万元以上的下列建筑工程的施工：（1）高度200米以
下的工业}
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