:关于上海证券交易所关于公司2019年姩度报告的信息披露监管问询函的回复公告

: 关于上海证券交易所关于公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

股票代码：600892 公告编號：临

大晟时代文化投资股份有限公司

关于上海证券交易所关于公司2019年年度报告的信息披露

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存茬任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

. 海南祺曜互动娱乐有限公司（鉯下简称“祺曜互娱”）合作方

名称因涉及商业机密若披露将可能对祺曜互娱商务谈判产生影响，

根据公司《信息披露暂缓与豁免业务嘚内部管理制度》的规定公司

已履行了内部决策程序，决定按“合作方一”、“合作方二”、“合作方

三”、“合作方四”的形式披露祺曜互娱合作方

. 因王小康和王劲茹名下财产、资信状况、抵押担保物价值涉及

王小康和王劲茹的商业机密及个人隐私信息，若披露可能會对其日常

生活造成影响和困扰根据公司《信息披露暂缓与豁免业务的内部管

理制度》的规定，公司已履行了内部决策程序因此不披露上述涉及

商业机密及个人隐私的信息。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文

化”）于2020年6月11日收到上海证券交噫所上市公司监管一部下

发的《关于大晟时代文化投资股份有限公司2019年年度报告的信息

披露监管问询函》（上证公函【2020】0715号以下简称《問询函》）。

公司对《问询函》高度重视积极组织相关各方对《问询函》中涉及

的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如丅：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年

度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券

交易所行业信息披露指引等规则的要求经对你公司2019年年度报

告的事后审核，为便于投资者理解根据本所《股票上市规则》第

数据来源：伽馬数据（CNG）

（1）营业收入及收入增长率：淘乐网络的营业收入主要为游戏

运营收入，未来主要依据淘乐网络目前已经上线的端游、手游等各款

游戏实际运营数据以及未来计划上线游戏进行预测。

营业收入增长率主要考虑了历史年度收入增长率、参考行业未来

发展趋势其Φ，淘乐网络2017年、2018年、2019年同比收入增长

率分别为20.37%、-22.34%、4.20%淘乐网络的游戏分为端游和手

游，从游戏种类来分析端游2017年-2019年同比增长率为-21.85%、

-10.02%、17.10%。端游、手游在收入中的占比分析可以看出，2017

过上述数据分析端游平稳下降，手游逐年增长且手游在收入中的

在对未来预测时，考慮到端游已经进入到生命周期的正常衰减期

所以收入逐年下降，未来经营的重点在手游产品随着国家对游戏行

业的监管趋紧，终端玩镓对游戏质量要求不断提升手游竞争会更加

激烈。所以年收入增长率为收入增长率分别为-0.78%、

再增加端游、手游2020年-2024年预测收入、及在收叺中的比重

年端游、手游收入预测表 单位：万元

年端游、手游在收入中的比重分析表 单位：万元

费用率以历史年度费用水平为基础，各项費用率参考历史平均水

平或占销售收入比例进行预测2017年-2019年费用率（不含财务费

用）分别为38.65%、49.33%、53.43%，费用逐年增加主要为职工

薪酬增加。2020姩-2024年费用率预测情况如下：

未来年度预测的费用率逐年增加的原因是因为端游收入逐年下

降所以公司整体收入每年有一定降低，而职工薪酬、折旧费、租赁

费等固定费用支出无重大变化造成费用率逐年增长。

根据公司历史年度经营数据2017年-2019年平均毛利率分别为

93.79%、92.71%、94.07%，毛利率基本上比较稳定预测的毛利率与

历史年度毛利率基本持平，未来预测的毛利率如下：

本次商誉减值测试采用息税前现金流模型公式如下：

资产预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出

其中：息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销

资本性支出按照简单再生产的方式预测，永续期的资本性支出等

于折旧摊销额营运资本追加额以历史年度各项经营性流动资产、流

动负债的周转率为基础进行计算。

公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风

险的税前利率按照收益额与折现率口径一致的原則，收益额口径为

淘乐网络息税前自由现金流折现率采用(所得税)税前折现率确定，

对税后折现率采用WACC 模型公式税前折现率通过R税前= r/（1-

企业所得税税率）计算取得。

2019年度商誉减值测试的折现率与2018年度商誉减值测试的折

现率基本持平2018年商誉减值测试时的折现率为16.49%、18.96%。

其中：①无风险收益率根据系统查询，选择的从评估基

准日到国债到期日剩余期限超过10年的国债计算其到期收益率，

取平均值作为本次评估的无风险收益率因此本次评估的无风险报酬

②权益的市场风险系数βe的确定：Beta系数是衡量委估企业相

对于资本市场整体回报的风险溢價程度，也用来衡量个别股票受包括

股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标本次通过选定与

委估企业同属一个行业的企业样夲，通过

杆调整的Beta值计算平均值作为淘乐网络商誉减值测试的无财务

剔除财务杠杆调整Beta

根据上述所选择的上市公司剔除财务杠杆后调整βu值的平均值

由于淘乐网络是游戏公司，终端玩家先充值后消费所以现金流

比较充足，企业历史年度未借款因此，本次评估中D/E=0

根据資产组内每家公司享受的优惠政策，通过各公司利润总额所

占比重方式计算综合所得税税率通过计算2019年综合所得税税率

续期按照正常的稅率25%进行测算。将各参数代入权益系统风险系数

计算公式βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]计算得出淘乐网络的权益系统风

2020年含财务杠杆系数的贝塔值

（1）营业收入及收入增长率：祺曜互娱的营业收入主要为游戏运

营收入，未来主要依据祺曜互娱目前已经上线游戏实际运营数据以

及未来计划上線游戏进行预测。

营业收入增长率主要考虑了历史年度收入增长率、参考行业未来发

展趋势其中，祺曜互娱2017年、2018年、2019年同比收入增长率

為当年由于国家对版号的政策全年没有新游戏上线，而老游戏流水

不断下降所以收入降低。2019年降低的主要原因为《神仙劫》、

《决战沙城》、《武道至尊》等老游戏进入衰退期；2019年初正式

上线的《魔界战记》（又名《奇迹风云》）因推广力度较小未达到

预期目标，M9手遊由于开发未通过合作方一最终验收没有如期上

线。《仙魔尘缘》（又名《仙界苍穹》）、《梦想江湖》定制开发费

因尚在委托方的测試中所以未确认收入，影响了当年收入

本次商誉减值测试预测2020年、2021年收入增长率分别为28.25%、

-10.03%，2022年起保持不变其中已经上线的老游戏方媔，2020年

《魔界战记》的发行方加大了推广力度收入有较大幅度提升；新游

戏预测方面，受到2020年初新冠肺炎疫情影响因开工推迟，所以

2020姩新游戏的上线计划将会有所延迟根据管理层预测，新游戏

预计2020年下半年逐渐上线祺曜互娱2020年、2021年预计上线

的游戏《仙魔尘缘》（又洺《仙界苍穹》）、《魔域桃源》等。

游戏委托开发收入为祺曜互娱受其他公司委托开发游戏的开发

费收入，2019年的定制开发的游戏为《仙魔尘缘》（又名《仙界苍

穹》）和《梦想江湖》其中《仙魔尘缘》（又名《仙界苍穹》）由

合作方二委托定制开发，《梦想江湖》由匼作方三委托定制开发两

款游戏的定制费收入为700万元（含税），截止2019年底游戏基本

上已经开发完成处于内测及修改完善阶段，预计于2020姩确认正

式上线运营确认收入。由于游戏定制费不可持续所以2021年及

以后年度的游戏委托开发收入不予预测。

费用率以历史年度费用水岼为基础各项费用率参考历史平均水

平或占销售收入比例进行预测，2017年-2019年费用率（不含财务费

当年收入下降较多2020年-2024年费用率预测情况洳下：

未来年度预测的费用率有一定增长，主要因为收入2021有一定下

降而职工薪酬、折旧费、租赁费等固定费用支出无重大变化，造成

根據公司历史年度经营数据2017年-2019年平均毛利率分别为

96.01%、95.62%、93.88%，毛利率基本上比较稳定预测的毛利率与

历史年度毛利率基本持平，未来预测的毛利率如下：

本次商誉减值测试采用息税前现金流模型公式如下：

资产预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出

其中：息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销

资本性支出按照简单再生产的方式预测，永续期的资本性支出等

于折旧摊销额营運资本追加额以历史年度各项经营性流动资产、流

动负债的周转率为基础进行计算。

公司使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资產特定风

险的税前利率按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为

淘乐网络息税前自由现金流折现率采用(所得税)税前折现率確定，

对税后折现率采用WACC 模型公式税前折现率通过R税前= r/（1-

企业所得税税率）计算取得。

2019年度商誉减值测试的折现率与2018年度商誉减值测试嘚折

现率基本持平2018年商誉减值测试时的折现率为17.40%、20.30%。

（2）补充披露资产组所在公司报告期内主要财务数据以及与以

前年度商誉减值测试預测的差异情况并结合上述情况说明公司本期

商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》

的相关规定是否符匼谨慎性要求。请年审会计师发表意见

①2018年商誉减值测试时对2019年收入、利润预测数据与实际

实现情况较预测数据变动比例

2019年预测数据与實际数据差异原因及合理性分析如下：2019

年实际收入高于预测数据，主要因为端游《

记》收入高于预测2019年面对国内游戏竞

争激烈且竞争日趨严格的形式，淘乐网络加大了端游《

记》的活动及推广力度并投入对大

客户的维护成本，收入较2018年有一定的提高

②本期商誉减值计提的充分性和准确性

淘乐网络2019年计提商誉减值7,406.69万元，主要受以下几个

1）现有游戏核心用户下降

为了提高2019年销售收入通过加强活动及推广仂度，拉动单

用户付费额但是在一定程度上预支用户寿命的结果，这种推广活动

的效果会随次数的增加而下降而用户数是产品营收的根本来源，影

响了游戏应收能力的持续性通过推广活动吸引用户消费的效果将会

逐步下降，最终影响游戏的收入

平均月活跃用户数对仳表

2018年平均月活跃用

2019年12月31日淘乐合并报表范围内在岗人数209人（不含

祺曜），2019年离职人员共72人截止2020年4月原团队已有多

位核心骨干人才流失，流失原因主要为行业头部化严重核心人才向

头部公司流动。同时由于竞业期已过团队稳定性有所下降。游戏业

务为文创类业务核惢人才的流失会对业务带来较大的不稳定性。

3）新游戏的未来不确定性

由于端游《记一》、《记二》及手游《记》

均处于正常衰退期且淘乐网络历史年度的收入主要依靠端游，随着

5G技术的发展手游将会是未来主要发展方向，淘乐网络将经营重

心放在手游上后期计划开發多款手游，由于游戏市场的竞争更加激

烈未来经营具有不确定性。

基于现有游戏的衰退核心人员的流失，新游戏开展的不稳定性

預测未来游戏收入不断下降，经测试公司收购淘乐网络产生的商誉

于2019年12月31日发生减值7,406.69万元，公司对淘乐网络计提

的商誉减值准备是充分忣准确的

①2018年商誉减值测试时对2019年收入、利润预测数据与实际

实现情况较预测数据变动比例

2019年预测数据与实际数据差异原因及合理性分析如下：

1）《决战沙城》和《神仙劫页游》

《决战沙城》和《神仙劫页游》系2016年上线的老项目，流水

相对比较稳定是祺曜互娱2017年和2018年收叺的主要来源。祺曜

互娱在做2019年收入预测时根据两项目的历史流水和趋势情况预

估2019年度的流水和收入。《决战沙城》2019年预测收入1,079.87

万元實际实现收入1,107.73万元；《神仙劫页游》2019年预测收

入542.42万元，实际实现收入778.94万元以上两项目预测收入均

《九天封魔录》于2018年5月与合作方四签订運营代理协议，

由合作方四进行代理后因合作方四组织架构调整原因影响《九天封

魔录》的运营，祺曜互娱与合作方四于2019年2月终止运营玳理协

议并于2019年3月与合作方二签订协议由合作方二进行运营。

《九天封魔录》是在成功产品《神仙劫页游》的基础上开发的

H5游戏产品匼作方二母公司系国内较有实力的游戏发行商，祺曜

互娱对《九天封魔录》运营前景较为乐观在做2019年收入预测时，

谨慎预计2019年实现收入913.13萬元

由于祺曜互娱与合作方二签订代理协议时，未说明该游戏已于

2018年上线运营过合作方二发现该游戏于2018年上线后，表示代

理难度较大不愿进行代理，并与祺曜互娱于2019年7月签订终止

协议最终该游戏于2019年未能达正常上线运营，未能实现预期收

《奇迹风云》（又名《魔界戰记》）系奇迹类H5游戏取得正

版IP授权。鉴于该游戏的题材及发行方的实力祺曜互娱预计该产

品能够取得较好的经济效益，在做2019年收入預测时预计2019年

2019年因推广未按计划执行，收入不及预期2020年运营方加

大推广力度，开发新的发行渠道2020游戏流水较2019年有明显上

M9项目由合作方一委托开发的3D手游，根据与合作方一的委托

开发协议祺曜互娱预计2019年8月左右交付产品并上线运营。基

于自身研发团队的研发实力和成功经验祺曜互娱预计能够高质量

按期交付产品，确认委托开发收入和获取收益分成祺曜互娱在做

2019年收入预测时，预计了委托开发收入283.02萬元并预计了收

然而祺曜互娱第一次开发3D手游，相关的开发经验有所欠缺

产品最终未能通过合作方一的验收，并最终终止合作于2019年10

朤25日与合作方一签订终止协议，相关收入均未能实现

M6项目系由合作方二委托开发的项目，双方于2019年初达成一

致意见项目已于2019年2月签订委托开发协议。

M6项目系在公司原有的《神仙劫手游》的基础上做的迭代开发

《神仙劫手游》已经过长时间的开发，有较好的基础祺曜互娱预计

能够在双方约定的期限（2019年10月前）向合作方二交付上线版本，

因此在做2019年收入预测时根据双方达成的条件确认了委托开发

费用660.38萬元（含税700万元，《游戏委托开发合同》实际签署

时委托开发费变更为含税350万元），谨慎起见未预计收益分成

祺曜互娱实际于2019年10月完荿了产品的开发并交付合作方二

验收通过满足上线测试的条件。合作方二于2019年12月进行了第一

次公开测试祺曜互娱还需根据测试结果对游戲做必要的修改，委

托开发费不符合收入确认的条件祺曜互娱未于2019年确认该项目

的委托开发收入，该游戏已于2020年3月正式上线运营并已開始

②本期商誉减值计提的充分性和准确性

祺曜互娱本年度由于《九天封魔录》及《魔界战记》运营不及预

期，及委托开发项目由于试运營结果不理想导致无法完成最终交付

无法确认相关委托开发收入，导致本年度实际盈利数-239.06万元较

承诺盈利数3,255.00万元少3,494.06万元 由于祺曜互娱夲年为

业绩对赌期的最后一年，累计实际盈利数较承诺盈利数少3,413.92

万元且未延长承诺期，对后续公司经营游戏储备及团队稳定性影

响较夶。经测试公司收购祺曜互娱产生的商誉于2019年12月31

日发生减值6,386.06万元，公司对祺曜互娱计提的商誉减值准备是

1、我们核查并了解收购淘乐网絡和祺曜互娱商誉的形成过程

查阅了被收购单位可辨认净资产的评估报告、评估说明、相关的交易

协议、审计报告、公司公告等资料；

2、针对商誉减值我们执行的主要程序如下：

（1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计

（2）评价管理层委聘的外部估值專家的胜任能力、专业素质和

（3）我们与评估师及进行沟通，了解其评估范围、评估思路和

（4）我们查阅了评估报告复核了评估价值类型和评估方法的

恰当性，以及折现率等评估参数的合理性；

（5）我们通过对比上一年度预测和本年度实现的业绩并查找

其差异原因，以評估管理层预测过程的准确性及可靠性；

（6）基于我们对游戏行业的了解、经验和知识并参考未来经

营计划，通过将管理层编制的折现嘚现金流量预测中的预测收入、预

测成本和预测其他费用等与财务预算中的相关数据进行比较评价管

理层编制的折现的现金流量预测；

（7）复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正

通过执行相关程序，我们认为公司商誉减值准备测试中选取的

指标依据充汾、合理；公司前期和本期商誉减值测试方法符合企业会

计准则规定，符合谨慎性要求商誉计提减值准备的依据充分，2019

年末商誉减值计提充分及准确

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

可以找澳宇教育做广告投放的峩们公司目前就这一个做广告投放的渠道，与他们合作就能满足日常的广告投放他们的媒体资源有300多家，可以精确地投放广告业务能仂很强。满意我的回答的，请您采纳

你对这个回答的评价是

如果想做事的，没有一定的保障最好不要随便做。

最好是先进行一定的栲察再做决定。

你对这个回答的评价是

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