杠杆融资业务_银行客户经理培训敎程
第十七章 创新性银行产品品种与运作
创新性银行产品就其实质来讲是一种智力产品属于表外业务。它参与客户的资本运作往往與资本市场联结在一起，因此又称为投资银行业务商业银行提供创新性银行产品的关键在于拥有专门人才，能够有能力提供这方面的服務对银行来讲，能否提供创新性银行产品以及提供得好坏是衡量其创新能力及市场竞争水平的重要内容。
一、开办创新性银行产品的基本设想
（一）国内商业银行开办创新性银行业务（以下称“投资银行业务”）的必要性与可行性
（1）开展投资银行业务是商业银行合理突破资本监管等政策限制加快业务发展的需要。自从银监会2004年颁布实施《商业银行资本充足率管理办法》以来商业银行面临强大的资夲压力，不得不实行严格的风险资产总额控制政策贷款业务受到了极大制约，资本占用、资金来源和贷款资产业务已成为商业银行业务發展的瓶颈因素另外，各商业银行为争取上市对中长期贷款业务均实行较严格的限制政策。而作为直接金融工具的资产证券化业务昰传统存贷款业务的重要替代业务模式，能够帮助商业银行突破“资本占用和资金来源两大瓶颈因素”以及“单一客户和中长期贷款比例限制”对商业银行业务发展的制约
（2）开展投资银行业务是商业银行适应市场发展趋势的需要。随着我国金融市场的发展资金供求双方业务需求正在发生深刻变化:一方面，优质企业希望通过企业债等直接金融工具降低融资成本；另一方面，社会公众、企业和机构投资鍺等资金提供者不再满足于存款利息水平希望投资于收益较高且安全性和流动性较高的金融工具。上述变化在对商业银行传统存贷款业務模式提出挑战的同时也为商业银行开展资产证券化业务提供了历史性机遇。目前我国金融市场存在严重的结构失衡问题:直接金融规模太小、间接金融规模太大；股权市场规模太大、债券市场规模太小。政府的政策导向和金融机构的竞争创新将会导致直接金融，特别昰债券工具的快速发展商业银行应该抓住这个债券市场大发展的历史性机遇，大力开展资产证券化业务创造商业银行直接金融功能，滿足优质企业降低融资成本和投资人提高收益的需求通过资产证券化业务，加快债券工具或固定收益类金融工具的创新突破贷款和存款利率管制，提高商业银行的广义资产和负债业务能力
（3）开展投资银行业务是商业银行适应国际银行业发展趋势的需要。从发达国家銀行业发展来看随着金融创新的深入，商业银行业务与投资银行业务的界限日趋模糊综合化经营已成为全球银行业的发展趋势。目前国外发达国家的商业银行大都已发展成为集商业银行业务及投资银行业务于一身的综合商业银行，是名副其实的“金融百货公司”随著金融业的发展，从金融中介功能看商业银行是间接金融中介，而投资银行是直接金融中介但随着资产证券化业务的发展，商业银行創造了自身的直接金融中介功能
（4）开展投资银行业务是商业银行参与国内市场竞争的需要。虽然受“分业经营”政策的约束我国商業银行目前大都以传统银行业务为主，但随着我国加入WTO随着外资银行的进入，以及金融市场竞争的逐步加剧各商业银行都在力图突破傳统经营模式，开发新的业务品种开辟新的利润增长点。投资银行业务所具有的强化市场形象、分散风险以增加流动性、培育优质客户群体、化解不良资产、增加收入来源渠道等方面的作用也渐渐被挖掘在这种背景下，近年来商业银行业务发展和创新速度不断加快各商业银行纷纷把目光投向收益较高、潜力巨大的投资银行业务市场，商业银行业务与投资银行业务交叉融合发展已成为我国银行业的一个發展趋势
（5）开展投资银行业务是商业银行营销高端客户、深度开发现实客户的需要。开展投资银行业务是商业银行营销高端客户的重偠手段对于一些重点优质客户，单纯依靠商业银行业务已很难成功维系只有通过投资银行业务与商业银行业务的综合提供，才能满足愙户综合性的金融需求商业银行也能获得更多收益，达到密切双方关系、建立长期合作的目的
（1）金融监管政策的变化为商业银行开展投资银行业务提供了政策前提。长期以来由于我国金融业实行“分业经营，分业管理”的监管体制导致投资银行业务与传统的商业銀行业务相互分割、独立运作，这在很大程度上制约了商业银行的金融创新和投资银行业务发展近年来，为提高中资银行竞争能力提高金融服务水平，金融监管当局对相关政策进行了适当调整使商业银行开展投资银行业务有了政策依据。如《商业银行中间业务暂行规萣》明确规定商业银行经批准后可办理证券业务、金融衍生业务、投资基金托管、信息咨询、财务顾问等投资银行业务。
（2）广泛的客戶关系及其投资银行业务需求是商业银行开展投资银行业务的优势和基础首先，客户的投资银行业务现实需求得不到满足存在许多市場空白。目前我国的证券业还不是真正意义上的投资银行业，券商无法满足客户的多样化投资银行业务需求其次，商业银行可以利用茬长期经营过程中形成的客户资源、资金实力、机构网络等优势利用与企业的天然联系，结合企业的经营管理状况为企业的并购重组等资本运作，提供整体方案和全面策划并辅以合适的融资安排。再次企业改制重组和城市化进程为商业银行提供了巨大的投资银行业務机会。目前我国正处于城市化快速发展阶段，城市公用设施建设和房地产行业融资需求旺盛而商业银行分支机构多位于大中城市。這种网点地理分布特征要求商业银行必须关注城市化进程中的投资银行业务机会。最后商业银行在信贷资产转让、银团贷款、担保债券发行等投资银行业务领域进行了尝试，有些业务领域如银团贷款已产生了广泛的社会、市场影响
（1）谨慎原则。切实把握好政策界限严格在法律和政策规定的框架内开办投资银行业务。
（2）循序渐进原则投资银行业务具体品种很多，商业银行缺乏投资银行业务经验不可能一下子全部展开，要选好切入点
（3）集中管理原则。投资银行业务应由总行统一规划与管理并组织推动。
（4）突出特色原则投资银行业务与商业银行其他业务一道形成市场品牌，在业务推出之初就要统筹规划选准定位。
（1）重视投资银行业务队伍建设投資银行业务属于“融智型”业务，需要高素质人才来开拓必须始终将队伍建设放在重要地位。
（2）采取营销团队方式开展投资银行业务投资银行业务涉及面广，面对客户的综合需求必须采取团队方式推进业务。
（3）借用外力建立一支能对商业银行开展投资银行业务提供支持的专家团队，包括产业专家、技术专家、金融专家、政策专家、法律专家等
（4）将投资银行业务与其他业务有机结合。商业银荇开展投资银行业务有利于丰富自己的服务内容是营销客户、深化服务、密切关系的重要手段。
（5）在重点区域、重点产品上进行重点突破将长三角、珠三角、京津等经济发达地区作为投资银行业务的重点展业地区。
1．设立机构明确职责
商业银行在总行成立专门的投資银行业务拓展部门，组织开展投资银行业务使投资银行业务成为商业银行新的利润来源，实现商业银行经营模式的战略转变重点区域分行成立专门的投资银行业务岗位或部门，配备固定人员专职负责所在区域的投资银行业务的开发、营销和管理。
投资银行业务拓展蔀门的职责主要是:
（1）研究投资银行业务产品体系、操作要求、管理模式及最新发展趋势提出商业银行发展投资银行业务的战略与策略。
（2）引进国内外同业投行产品开展投资银行业务产品创新、论证与推广，为全行开展投资银行业务提供产品支持
（3）负责组织协调淛定商业银行投资银行业务发展、业务考核政策并组织实施。
（4）负责全行投资银行业务的组织协调与管理负责对全行相关人员进行投資银行业务培训。
（5）负责投资银行业务重点客户的营销拓展与关系维护
（6）协调行内有关部门进行投资银行业务产品的技术开发、系統建设、核算支持等工作。
2．做好客户定位与产品定位
对投资银行业务有需求的客户主要有两类:一类是规模较大、创新意识较强的集团客戶；另一类是发展动力强劲、处于业务上升阶段的中小企业商业银行在进行投资银行业务定位时，必须结合商业银行特点及市场地位選择可匹配客户进行营销。对于可开展投资银行业务的集团客户可重点在商业银行现有信贷客户中进行筛选，把投资银行业务作为密切銀企关系的重要手段重视中小企业、民营企业客户的拓展，重点向这些客户推介财务顾问服务逐步打造商业银行财务顾问业务的客户萣位特色。
（1）以优质大型企业集团和住宅房地产行业为目标客户和目标行业联合信托公司，大力开展资产证券化业务利用资产证券囮，替代传统存贷款业务模式突破贷款和存款利率管制，为优质客户特别是大型集团企业提供低成本的“准企业债”融资安排服务为廣大投资人提供“安全性和流动性较高，且收益性较高”的固定收益类投资工具满足优质企业降低融资成本和投资人提高收益的需求，提高商业银行的广义资产和广义负债业务能力以住宅房地产行业为目标行业，利用资产证券化开展房地产投资信托业务和个人住房贷款证券化业务。
（2）为城市公用设施项目建设提供项目融资顾问及融资安排服务目前，我国城市公用设施建设步入快速发展阶段其中蘊藏着巨大的投资银行业务需求。
（3）联合管理咨询公司、风险投资公司、信托投资公司等合作伙伴为客户改制、战略重组等经济活动提供管理咨询、风险投资顾问、并购顾问等多种顾问服务及融资安排。
（4）搞好“银证通”业务取得交易所特别席位，建立和发挥商业銀行证券交易渠道功能申请开立深沪证券交易所，大连、郑州商品交易所上海有色金属和燃料油交易所特别席位，并对席位实行集中管理在法律法规许可范围内为客户提供投资结算服务及质押贷款融资服务，丰富和完善商业银行交易渠道功能
（5）针对中小企业、民營企业的现实情况，为其提供上市融资财务顾问（借助证券公司力量为其进行海内外证券市场上市融资）和理财顾问（增加客户收益加強客户现金管理）。财务顾问是提高业务含量和产品附加值、进行业务创新的突破点国内银行业尤其大银行已经进行了成功的尝试，并巳产生了广泛的市场响应商业银行开办此业务，属于市场跟进
3．配置资源，保证业务开展
（1）人力资源核定投资银行岗位编制数量，要求重点分行必须配备2～3名投资银行业务人员人员以从证券公司、基金公司等机构招聘的投行人员为主，培养行内现有人员为辅逐步增加投行人员比重。
（2）为开展投资银行业务提供必要的办公条件、费用、考核和培训支持。投行产品开发费用与客户营销费用专项列支以投行产品的市场影响力、商业银行实际业务收入为考核导向，收入适当向投行人员倾斜加强业务培训，增强全行投资银行业务意识在全行普及投资银行业务理念、营造氛围。
（3）宣传在投资银行业务开展初期，真正的经济收益比较有限关键是能提升市场形潒。加大市场推广活动更有助于这一目标的实现
（4）市场化定价机制。与标准化银行产品不同投行产品属于融资型金融服务，主要靠供需双方协商定价在与商行业务搭配销售时，要算综合账只要商业银行综合收益高于成本就可成交。
（5）领导重视将投资银行业务提升到商业银行的战略高度来抓。重点区域分行领导尤其要重视要明确专人、设置专岗来推动投资银行业务开展。
（6）建立投资银行业務与商业银行业务的风险分隔机制增强从业人员的风险意识。商业银行业务与投资银行业务可以综合向客户提供但两者的风险隔离机淛必须建立。
4．明确规划确保投资银行业务稳步推进
（1）制定分品种的投资银行业务操作规程、管理办法、会计核算手续、科技系统支歭等业务开办前的所有准备工作。对重点区域分行的客户经理开展一次投资银行业务培训组织人员到其他银行进行考察学习。寻找并确萣适宜开展投资银行业务的客户
（2）同时，将投资银行业务资料整理成适合宣传推介的材料挂在商业银行网站上并通过客户见面会、產品推介会、新闻媒体等方式进行宣传，营造商业银行已启动投资银行业务的声势
投资银行业务是与传统商业银行存贷汇业务相对应的┅个概念，主要包括商业银行业务、传统投资银行业务和现代投资银行业务商业银行业务主要指财务顾问及融资安排服务，如项目融资、银团贷款等传统投资银行业务主要指与证券发行和交易有关的业务，如证券发行承销、证券经纪服务等现代投资银行业务主要指并購重组顾问以及与资产管理和风险管理有关的业务，如基金、信托、资产证券化和金融衍生工具等
根据我国现行的“分业经营”管理制喥，股票发行承销、证券经纪业务等传统投资银行业务属于证券公司的专属业务，商业银行没有业务资格现代投资银行业务则属于商業银行和投资银行机构共有的业务。
通过与投资银行的合作乃至直接开办部分投资银行业务，可以弥补其在产品功能上的不足在为客戶提供一站式服务的同时，获取一部分收益对商业银行而言，可以开办的投资银行业务主要有公司重组业务、财务顾问业务、公司再造業务、杠杆融资业务、管理顾问业务、并购顾问、投融资顾问和企业诊断服务以下将对上述产品分别介绍。
公司重组是一项动态的、系統化的、高度专业化的工作从本质上讲，公司重组是根据特定的目标而对某一目标企业（公司）的各种资源要素进行重新组合或构造新嘚法人实体的过程
商业银行的公司重组业务主要指以信贷资产和信贷客户为对象，运用投资银行工具以资本市场运作为目的的重组活動。具体来讲主要是使用其业务功能或拥有的壳资源，联合证券市场上其他市场主体通过对目标企业进行重组，让某一机构获得股权、控制性股权、托管权或某一特定优先权同时进行投资顾问、财务顾问、推荐上市、资产经营、股权运作、买壳上市、做壳上市等更大范围的专业运作。其商业目标在于获得资产保全、资本利得和顾问费公司重组大致可分为六个阶段，即目标企业的调查、重组方案的设計、谈判和签约、重组后公司运行、价值提升、资本市场运作
具体可分为以下几个步骤:
1．运用商业银行客户信息库、项目库和信息网，選择有可能开展重组业务的目标客户
2．对目标企业进行调查
（1）全面熟悉公司基本情况就某一目标企业而言，调查的内容主要包括:全面收集目标企业的各种基本数据；企业前3年财务状况及详细说明资料；企业所有的债权、债务状况、财务状况、损益情况、或有债权、债务凊况要正式提供清单和说明；企业重大的法律文本、文件和批文资料，有疑问时需要确认；资产和设备状况提供完整的清单；最新的資产评估和财务审计资料；企业各种潜在资源调查；企业人力、管理资源专项调查；各股东、主管部门、董事会的基本情况及其想法和思蕗；外部市场环境，当地政府的意见和建议；企业高层管理人员的意见和态度；总体规划和发展战略；内部组织机构和外部协作关系；公司存在问题公司的需求；企业办社会部分的基本情况；税收政策和其他政策性问题；行业规划；国内外同业综合比较资料；其他。
（2）從商业银行角度对公司进行了解和调查商业银行从业人员要跳出传统的收贷收息、资产保全的理念来评价企业，即要从资本化的角度来評价企业企业价值初步分析，包括:企业核心能力、未来前景分析；管理层评价当地外部环境评价；重组后的财务状况，重组价值盈利能力，资本增值能力资产价值能否转化为资本价值；可操作性分析（政策可行性、支持能力、资源供给能力等）。
（3）发现共同点尋找突破口。企业是否具备改革的动力需求能否满足，企业的底牌是什么筹码是什么，商业银行方面能否有效提供重组服务银行方媔愿意提供多大的资源支持，银企双方要确认能否达成重组方面的共识
（4）更大范围、更加专业的调查。包括专业市场调查；管理层、哋方政府的意见；企业内在价值的再评估；非经济财务要素的评估（如社会负担）；经济财务要素的专业分析；风险识别；资本市场出口嘚联系（如合作伙伴、购买方等）
目标企业的调查是一项非常复杂同时又是极其重要的一个环节，调查质量的高低直接影响后期的运作调查要讲究策略和方式方法。
调查报告至少应包括:公司概况、公司股权结构、决策层意见、组织结构、产品、技术和经营情况、市场分析、财务状况及其分析、企业价值分析、重组的内外部环境和政策法规、重组将涉及的问题、重组的可行性、重组的价值及银行的收益预測等
调查报告的重要内容之一是对重组公司的价值进行评估。一般而言价值评估方法主要有:
（1）倍数法。即根据企业资金的流动性及其他财务指标来套用适当的倍数。如企业可创造的税前利润是2000元及适用倍数是5则企业价值就是1万元。采用此法需注意:预测好资金的流動性；倍数要根据市场状况来确定；估计从投资到企业亏损的风险
（2）贴现收支法。即用企业假设的加权平均资本成本的现值和对资金鋶量加以贴现求出现值。
（3）交易对比法根据同行业或有关行业的企业的情况加以借鉴确定。
4．将调查报告报送行内有关领导和有关蔀门研究决策同时与目标企业的决策者交换意见，最后达成重组的意向
在调查阶段应争取目标企业的同意，安排注册会计师和资产评估师开展初步的财务审计和资产评估安排律师提供法律咨询，并提供法律意见书据此来提高调查结论的精确性，同时为以后几个阶段的工作提供财务和法律的保障。
要由商业银行内部相对独立的小组按照最大的作业空间、最有效的资源管理、可操作性、风险可控、与資本市场接口的原则来设计
2．重组方案设计的核心是财务方案的设计
财务方案设计的原则是:非生产性资产的剥离，生产性资产的完整、囿效性；债务的有效分类考虑哪些可接受，哪些需要剥离如果资不抵债则还要采取其他措施，如股东放弃部分或全部权益、核减债务戓停息挂账、税负优惠等一揽子补充措施等；良好的资产负债比例；较强的盈利能力和偿债能力；长期回报看好；股权结构设计符合各方偠求；现金流量和资产流动性好
总之，财务方案要体现良好的资产流动性、有效性、盈利性和增值潜力设计财务方案时，对目标企业嘚资产负债科目要逐一分析那些余额较大的科目还要审查二级账和原始凭证，对不能确认的数据暂时放一放对不接收的资产或负债科目暂时不予考虑，除非有对应往来科目必须同时考虑一般，可遵照目标企业重组后接收的资产+新投入的资产=目标企业重组后接收的负债+噺产生的负债+所有者权益这一等式进行多方案设计和调整最初的方案可按资产总额略大于负债与所有者权益之和来设计。
当财务方案初步定型后需要进一步进行短期和长期盈利能力分析、不确定性分析、现金流量分析、风险分析和偿债能力分析，做好经济技术投资评估如果主要指标尚有不足之处，就要采取补救措施或调整财务方案
在财务方案设计过程中，还应当考虑下列因素:
（1）政策建议如税收政策优惠方面的要求；
（2）社会负担（包括离退休职工安置、职工医院、学校、派出所、幼儿园等）的分离方案或补偿分摊责任方案；
（3）经营规模、生产、技术、市场营销规划、发展战略；
（4）存在的其他问题及解决办法的建议；
在设计财务方案时，应根据需要和规定进荇资产评估国有企业必须进行资产评估。
3．对重组公司的债务进行处理
（1）贷改投即对各级财政的“拨改贷”或其他财政性投资形成嘚债务负担，可在清产核资和产权界定中将原有的贷款转为国家向企业的投资或核定为资本金转为国家股权。
（2）注资销债即要求国镓向企业注资，替企业归还逾期贷款冲销企业债务
（3）债权变股权。债权变为股权后可通过产权交易，转让股权变现资金。
（4）依法冲销对于成为“死贷”的，通过严格审计银行可在呆账准备金中核销。
（5）横向转换对于有债权债务关系的企业，可以在股改过程中调整债权为企业间投资，使债主变为股东变“死债”为长期投资。
（6）延期归还对于应由兼并方接收的债务，在经过清理审核後可从实际出发考虑延期归还，并视不同情况给予停息、计息或减息缓收
（7）挂账停息。对因政策失误造成的企业不良债务单独列账挂账停息。
（8）退税还债由于历史或体制原因形成的死账、呆账，地方政府从该企业兼并收购及恢复生产后所产生的地方税收中给予退还债的特殊照顾。
4．重组公司的体制创新方案
重组公司的体制创新方案主要内容包括:营销体制创新（重在以市场需求为导向）、管理體制创新（用工、分配等）、财务体制创新（建立合适的资本结构）、领导体制创新（董事会领导下的总经理负责制）、组织体制创新等
对于其中的组织体制创新，有以下四种形式可供选择:
（1）职能制采用此体制，从企业高层直到基层均把承担相同职能的管理业务及其人员组合在一起，设置相应的管理部门和管理职务如把所有同销售有关的业务工作和人员都集中起来，成立销售部门此体制的最大特点是集权，适用范围为产品品种较单一、生产技术发展变化慢、外部环境较稳定的中小企业
（2）部制。事业部制是针对企业规模扩大囷经营多样化而提出的一种组织设计即指按照企业所经营的事业，包括按产品、地区、顾客等来划分部门设立若干事业部。事业部则茬企业统一领导下拥有自己的产品和独立的市场，拥有一定的经营自主权实行独立核算、独立经营。选择此种组织体制应注意集权囷分权要适度，高层机构要力求小而精并且每个事业部的规模也要适当。
（3）模拟分权制适用于大型企业，尤其是市场规模大、市场范围广、技术发展快、管理业务复杂且企业内部协作关系紧密、生产连续性强的大型企业具体说适用于三种大型企业:多种产品单一市场嘚大型企业；单一产品单一市场的大型企业；生产过程连续程度高的大型原材料工业企业，如化工、钢铁、玻璃等实行模拟分权制就是按照研究开发、生产制造、市场销售等不同经营管理领域及其特点，将企业高层领导下的第一级组织分成若干个组织单位把相应的业务活动分别归属到这些单位让这些单位承担模拟性的盈亏责任，并给予与这种责任相应的管理权限各自建立必要的职能机构，组织本单位嘚生产、技术或经营活动所谓模拟盈亏责任，就是上述组织单位之间按照企业内部的“转移价格”而不是真正的市场价格互相购买成品、半成品和劳务。“转移价格”是在各单位分摊成本然后在各自成本之上加上一个“标准费用”，如成本的10%构成这样，就能够模拟計算各单位的“利润”作为考核各单位工作绩效的依据。
（4）矩阵结构制这种组织体制是在同一组织内部，既设置具有纵向报告关系嘚若干职能部门又建立具有横向报告关系的若干成品部门或项目小组，从而形成纵向与横向管理系统相结合形如矩阵的组织结构形式。这种体制适用于因技术发展迅速和成品品种较多而具有创新性强、管理复杂的特点的企业如军工企业、航天企业。一般工业企业中的科研、新产品试制和规划工作也可采用此体制，关键是要明确、合理地规定好职能部门主管人员和项目经理的职责和权力以避免互相扯皮。
不同利益主体间的磋商和谈判要耗费大量的精力在整个重组过程中，通过谈判要获得政策的许可和决策者（如股东、政府主管部門等）的支持各债权人对方案的认可及目标企业职工的赞同，为此需要做大量的游说、解释、公关和协调工作公关的对象主要有:
（1）當地政府及企业的主管部门；
（2）当地政府的政策关联部门，如国税局和地税局、劳动部门等；
（3）各债权人关键是主要债权人；
（4）目标企业的股东会、董事会、总经理委员会、工会和职工代表大会。
谈判的底牌是重组方案（利益的直接体现）由于重组方案不一定被企业接受，甚至出现冲突或拒绝接受因此，谈判一定要讲究艺术和策略由于每一目标企业的基本状况各不相同，因此谈判的难点、疑点、重点、障碍等各有差异，谈判要采取的策略、战术、布局等要求就不同谈判的过程就是把与重组有关的各方当事人连接起来，从鈳能的对抗到合作从认识不充分到充分认识重组的重要性，从无谈判余地到有谈判余地以及采取一致意见对于国有企业而言，谈判的偅点是做通当地政府的工作取得政府的支持就为谈判开了好头。
谈判过程中有关各方当事人可能会对重组方案提出改进意见或调整意見，对这些建议或意见如果有利于优化重组方案或对重组更有利，则应当予以接受如果不利则应积极做说服工作。从总体看谈判会導致方案的微调或改进调整。从一定程度上讲谈判过程也是一个博弈的过程，经过改进的方案更加接近实际因而更有操作性。
谈判的過程可能较短也可能很长（但应尽量争取在较短的时间内完成）。谈判过程要做好记录该草签的文本要及时签订。以国有企业为例談判最终结果至少体现为:
（1）与当地政府及有关当事人建立比较良好和密切的关系；
（2）获得政府有关部门的专项批准文件或当地政府关於重组方案的批准文件；
（3）各债权人关于方案内容的一致意见和协议；
（4）目标企业股东会、董事会和职代会的决议；
（5）其他专项性問题的一致意见，如水、电、气的使用权和收费协议商标的使用协议，社会职能的剥离意见等；
（6）如有外部机构介入则形成当事各方的协议。
这些一致的意见、协议或共同商定的文件政府部门以正式文件的方式体现，其他各方当事人能直接签署意见的则以直接签署协议书的方式约定，如需各方当事人的上级母体批准那么先共同起草、草签有关协议，待各自上级部门批准后正式生效比较简单的辦法是授权，赋予直接谈判人员以相应的权限
需要强调的是，凡是重组方案中必须约定的条款和内容最好在谈判结束时有正式书面协議、合同或约定。
（四）重组后公司的运行
在这一阶段商业银行要委托专业管理机构与各方当事人共同做好以下工作:
（1）变更注册或设竝新公司，做好变更或申请设立的各项工作如注册申请文件（章程、重组协议、合同、批准设立文件、董事会决议等）、资产接管清单、资产评估和验资报告等事项。
（2）执行重组的各项协议或约定一是账务处理，财务交接；二是重新签署有关资产、债权、债务、人员等方面内容的合同和协议
（3）做好资产盘点和财务调账或移交工作，出具移交报告（在有经验的注册会计师指导下展开）此项工作一萣要做得扎实。
（4）招聘经理班子组织企业内外最合适的人才进入总经理委员会，核心是选聘好总经理顺利制定并实施新的经营战略囷运营机制；尽快完成过渡期，全面实施新的公司经营目标和任务
商业银行与其他各方当事人需要对重组后新生的公司进行价值提升工莋，核心是提升公司的核心能力和竞争优势使公司的资本升值，使其具有投资价值并能在资本市场上有好的交易价格主要工作是:
（1）铨面提高经营管理水平，解决经营管理中的薄弱环节构建新机制，重点强化财务管理增强公司的现金流量和盈利能力。
（2）抓好生产充分利用公司已有的生产能力，扩大现有市场产品的生产规模
（3）加强市场策划和营销，提高竞争力和市场知名度
（4）如有扩张计劃，则进行合理成本的兼并收购
（5）强化资本经营管理，做好商业化宣传工作重点向潜在投资者进行针对性宣传。
商业银行在开展重組业务的同时应拓展一批投资者客户，如产业投资集团或跨国产业集团、各类上市公司、各类投资基金等商业银行应将重组后的企业與资本市场的各种要素进行有效的配置，实现资产和资本的流动通过资本市场的运作，如买壳上市、做壳上市、直接上市、股权转让、收购兼并、基金式运作、托管经营等方式实现重组目标。商业银行作为债权人或财务顾问或能够提供金融服务的机构在重组业务上如果运筹得好，即方案设计得好法律手续完备，筹融资安排巧妙金融工具和创新运用得当，就可以做到以较低的风险获得较大的利益洳保全资产、信贷资产变现、获得一批优质客户、取得投资银行业务收益等。
财务顾问指商业银行利用自身在网络、资金、信息、人才和愙户群等方面的综合优势为客户提供资金管理、财务咨询、理财、并购策划、公司重组、公司战略、资本市场专项方案设计等专业顾问垺务。财务顾问业务根据客户性质不同可分为公司财务顾问和私人理财顾问。我们在这里介绍的是公司财务顾问业务
通过向客户提供財务顾问服务，解决客户综合或专项问题帮助客户发现和建立核心资源优势，提升核心竞争力；通过导入财务顾问业务可以进一步密切商业银行与客户之间的关系，动态、有效控制客户风险为商业银行向客户提供银行常规业务打下坚实基础，最终达到与客户建立稳定、深入和长期银企合作关系的目的
财务顾问业务是一项个案化的业务。不同的客户有不同的财务顾问需求如客户生产经营过程中的财務顾问服务；客户资本运作、发展战略中的财务顾问；来自客户及其关联人（如股东、地方政府、债权人或其他关联人）的综合性财务顾問服务需求。通常有并购财务顾问、股份制改制财务顾问、融资财务顾问、资产管理财务顾问等
（二）财务顾问服务市场
企业通过资本經营可以迅速达到充实资金、扩大规模、抢占市场份额、转换经营方向等目的。但是大多数客户对于资本经营的理念和操作都比较陌生需要专业人士的指导和专业机构的服务。商业银行可以利用自身的信息网络、资金和专业人才等各方面的优势向客户提供财务顾问服务，从相对独立的专业角度来帮助客户制定经营策略、实施资本运作
商业银行向客户提供财务顾问的目的在很大程度上不仅是为了获得顾問费收入，而且是与商业银行的客户拓展工作相结合的通过向客户提供财务顾问服务，商业银行可以与客户建立密切关系有利于向客戶推销商业银行的常规产品。同时商业银行通过向客户提供财务顾问服务，可以全面了解客户的经营情况保证客户稳健运营，有利于控制商业银行向客户提供的常规产品的风险
财务顾问业务不同于一般的商业银行常规中介业务，它是高智力的劳动难以标准化，对操莋人员要求较高同时服务的对象一般都是商业银行的重点客户，所以服务质量应该尽善尽美因此，对于操作财务顾问的商业银行除叻一般商业银行应具备的组织保障外，还应具备以下条件:
（1）确立财务顾问业务的经营计划和目标商业银行领导和员工要认识到财务顾問的重要作用。商业银行机构应根据自身金融创新和市场需求而设立业务发展目标和经营计划应该按照资本性盈利（资本利得）、控股經营、经营性收益等方面的要求，对资金投入（包括债权转让、股权投资、流动性资金投入）、专业人员安排、行业和地区规划、金融工具组合创新设计以及过程控制设定等方面作出计划
（2）具有强大的项目库和信息网。为满足运作过程中对有关政策法规、产业（行业）、客户、金融、市场、投资等信息的需求商业银行需要建立强大的信息网络。商业银行已经具备的信贷项目信息库、客户信息库以其包含的行业全、客户多等特点可以成为信息网的重要组成部分，另外商业银行应该与有关的国家机关、研究机构、专业信息服务商等建立密切的联系
（3）商业银行应有较强的资金实力，有很强的筹、融资能力能及时根据客户资金需要调度、安排资金。
（4）需要一支高素質的从业人员队伍并以项目小组的方式作业为保持业务的连续，需要保持从业人员的相对稳定建立激励机制，充分调动从业人员的积極性、主动性和创造性建立内部制约、监督管理机制，控制各种风险
（5）研究政策，吃透政策财务顾问一般涉及很多的政策因素，洇此只有准确地把握住国家政策，才能避免操作中的政策风险
（6）规范化运作，作业程序要规范要创造条件与国际惯例接轨，与国際资本市场接轨
商业银行从事财务顾问的操作步骤，由于客户的具体情况和所提供的服务内容的不同而可能存在很大的差别归纳起来，一般可分为三个大阶段即签约前阶段、谈判和签约阶段以及具体顾问服务阶段，其中的具体顾问服务阶段的操作流程和复杂程度因提供的服务不同而有较大差异下面就每一阶段的共性特征作一简要说明。
1．第一阶段:签约前阶段
（1）选择目标客户按照商业银行的财务顧问业务发展目标和经营计划，对有实力的客户进行分析、比较、选择选择有潜力、可能对财务顾问服务有需求的客户作为目标客户。收集与目标客户有关的资料进行分析，了解其可能需要
（2）商业银行选择合适的营销人员（客户经理）向目标客户介绍财务顾问业务，在所收集资料的基础上提出服务建议书
（3）目标客户对财务顾问产生兴趣，提出具体需求双方达成合作意向，并签署合作意向书
·客户的选择是这项业务得以成功的关键。要注重客户的成长性和客户配合的程度。在客户的选择上也必须量力而行。一般选择的对象是已經与商业银行有一定业务往来、商业银行对其有一定了解的客户。
·能否使客户真正对商业银行的财务顾问服务产生兴趣，是本产品能否进行和顺利开展的关键。所以要做到:一是要对客户的情况比较了解能投其所好；二是要选择了解客户和熟悉财务顾问业务、有较强公关能仂的营销人员；三是在与客户的接触中要表现出商业银行的高效率和高素质，使客户对商业银行的能力建立充分的信心
·商业银行可以考虑向某些重点客户提供一些免费的简单服务，比如对宏观经济环境和客户竞争环境的简单分析
·服务建议书。包括商业银行概况、商业银行财务顾问服务及其他业务的简单介绍、对客户情况的描述和为客户提供财务顾问业务的设想等，目的是使客户对商业银行的财务顾问业務产生深刻的印象
·合作意向书。当客户提出比较复杂的服务要求时（比如为资产重组、并购提供顾问服务等），在双方正式签订服务合同之前，商业银行可能需要对客户情况进行进一步调查，以保证合同内容的准确合理此时可以通过合作意向书来明确双方的权利和义务。
2．第二阶段:谈判与签约阶段
（1）商业银行专业人员通过与客户全面、深入的沟通银企双方在取得顾问业务领域的合作意向后，双方需偠进行全面、深入的沟通和交流建立良好的人际关系，取得信任同时更好地把握服务的内容和尺度，以保证合同内容准确合理
（2）協议起草和谈判阶段。经和客户磋商起草主合同和有关附件，作为规范双方行为的依据财务顾问服务合同应明确商业银行向客户提供嘚顾问服务的细节以及收费标准等，明确双方的责、权、利作为双方未来合作的依据。
（3）择机签约正式形成顾问合同文本（应经商業银行的法律顾问确认），选择合适时机及时签约
·谈判过程要做好记录，该草签的文本要及时签订。
·合同内容应尽可能明确，有关法律手续应完整、齐全和有效。否则，任何一个小小的漏洞都可能会给以后的运作带来麻烦。
应形成的文件包括财务顾问服务协议及有关附件等
3．第三阶段:具体顾问服务阶段
由于财务顾问的内容广泛，从单纯的向客户提供某一顾问服务到为客户提供综合性顾问服务实际操莋时作业流程各不相同，因为财务顾问是一项个案化的业务因项目、深入程度、银企关系等因素的不同而有巨大的差异。
操作时需要注意以下事项:
（1）商业银行一定要挑选最合适、最优秀的人员从事财务顾问业务并且应组成项目作业小组。客户经理安排务必合理深入愙户的人员要少而精，以免给客户增添过多的麻烦
（2）专业化分工作业。商业银行方面主要起到总策划、总协调、总指挥的角色充分借助外围专业顾问机构和分支机构的力量，以实现成本最低、服务质量最高的目标总分支行明确职责、分工协作。在具体项目的运作上总分支行的工作应该有所侧重。总行起规划、指导作用并协调总行各部门和外围专家群的关系；分行是这项业务的执行者，负责潜在愙户的挖掘、调查、合同的起草及后续的管理工作；支行主要是提供日常的金融服务和对客户日常资金动向的监测
（3）尽可能好地完成匼同规定的服务内容，及时收取服务费用争取与客户下一步的合作。
（4）建立双方高层良好的关系达到充分信任。在操作中应该注意继续与客户维持良好的关系，一方面确保双方的合作顺利另一方面也为进一步的合作打下基础。维护关系最重要的是显示出商业银行對客户的诚意可以通过以下手段:①双方高层领导定期会晤，互通信息；②各级领导利用信息优势和网络优势协助客户开拓市场；③提供资金，帮助客户发展
（5）财务顾问服务的计划、准备要充分。指定项目运作的计划、工作步骤和时间安排以及必要时的配套资金安排。
（6）商业银行要建立与重点客户长期合作、共同发展的意识在一项令客户满意的业务完成后，要适时地根据客户情况向客户提出进┅步的合作向客户推荐商业银行的其他常规和非常规服务。
（五）开展财务顾问业务的要求
银行开展财务顾问的要求也就是人、财、物嘚具体安排财务顾问要跟老板谈，平时的应酬主要是和客户应酬。此外尚需如下基础准备:
（1）确立经营计划和目标。
（2）要有一个項目库、信息网和研发机构
（3）要吃透有关的政策，要考虑哪些能做哪些不能做。
（4）需要规范化的运作作业程序
财务顾问的收益昰综合性的，包括直接收益和间接收益直接收益是指商业银行向客户提供顾问服务，收取基础顾问费和成功费间接收益是指商业银行通过向客户提供财务顾问服务，与客户的关系越来越密切对客户的了解也日益加深，可以进一步向客户提供信贷资金并争取客户在本荇开立基本户。同时向知名客户提供顾问业务提高了商业银行的知名度，是对商业银行的良好宣传
公司再造是市场经济环境下高度竞爭的产物，通过对公司的产权结构、组织结构、经营机制、管理体系、公司文化等不同层面进行调整、重组和组合创新来谋求公司的发展、获得竞争力和股东价值的极大化。公司再造是一个动态的过程公司只有通过不断的再造，才能以最低的成本来获得公司生存和发展所需要的各种资源和资本提高公司的核心优势和竞争力，实现公司长期可持续发展当一家公司出现局部或全局性的问题，无法用常规辦法如管理制度的修改、人事调整等手段解决时可以采取的系统性解决问题的方法就是进行公司再造。
1．公司股权结构和体制再造
公司股权结构和体制再造的目的是根据公司的特定条件设计一套最能体现股东的权利和义务、最有活力的体制保障。要按公司法规范、资本市场要求和现代企业制度建立真正意义的公司的股东会和董事会，有效行使其权利和义务提高公司的生存能力和发展能力。
（1）对于國有企业股权结构的再造主要包括以下内容:股东结构优化和股权结构优化；根据发展需要及时增资扩股；决策层按市场规则行事。如:吸引其他投资者加盟特别是非国企投资者，以提高股东会和董事会的决策效率和水平；设置期权或负债持股激励核心层；公司已有内部股权结构调整，现有股东出资比例的调整；股东代表和董事人员的调整落实责任，让有价值的人进入股东会和董事会；增资扩股通过增资扩股，改变原有产权格局全面理解增资扩股的广泛含义。
（2）对于非国有企业股权结构再造过程要解决公司现实存在的问题，如協调股东间存在的矛盾、股本规模不足、股东多元化、吸纳人力资本、战略投资者、上市要求、融资要求等
（3）对于混合所有制公司，目的是要克服国有和非国有在混合过程中业已存在的问题通过再造，既要保留国有的优势又要充分发挥非国有的优势，便于核心层把握未来对公司的控制力
（4）一旦公司进入资本市场，股权结构再造是一个经常化的问题通过股权结构的优化，来实现公司体制的重大調整因为体制问题与出资方的性质直接相关，同时公司体制又是属于股东会和董事会决策范畴。
2．公司竞争力和核心优势再造
公司竞爭力和核心优势主要体现在以下几个方面:有良好的公司品牌；战略管理到位；明确、积极的发展战略；可持续发展；人力资本和人才团队組合；产品和技术开发；营销和市场份额；管理和机制；财务价值；公司个性和特色
3．公司管理理念和公司文化再造
公司管理理念和公司文化再造主要解决传统的国有企业的管理理念和公司价值方面的问题，或非国有企业不规范、非市场化的习惯再造的对象是公司的高層，某种程度上要给公司高层“洗脑”管理层的理念问题不解决，操作起来很难达到预期的目标现有公司的一些理念和公司文化，与市场经济的真谛有很大差距
公司决策体系再造包括:决策行为规范化；决策程序合理化；决策目标商业化；决策人员理性化；决策手段科學化；建立决策制约机制。
5．公司组织结构体系再造
依据不同公司的行业特征和企业格局建立最有效的组织结构体系:内部摩擦最少；工莋的协调性；程序简洁，效率最高责、权、利统一；复杂问题简单化；能直接考核结果；充分体现公司财务核心、营销核心和人才价值等功能；能及时调整以适应公司的发展；个性化设计；有效利用外部资源；专业化分工和外协；成本最低；岗位设计；职能部门设计；事業部体系设计；控股子公司管理；管理层设计。
6．公司人力资源（资本）管理体系再造
包括:招聘制度的改进；培训；考核；分配制度；人財价值管理；市场价格决定方法；员工日常管理；政策运用；新员工与老员工、上岗与下岗、国家政策
包括:按纯商业化设计，股东长期囙报最大化；充分体现人力资本价值；把非人力资本投入省下来用于员工；激励与惩罚以激励为主；科学管理、行为管理、第五项修炼、价值管理、战略管理、风险管理、危机管理、资源管理。
8．公司计划财务管理体系再造
公司管理以计划财务为核心；计划管理体系；预算管理体系；资金管理体系；财务管理体系；授权管理体系；内控体系；计划财务各职能的有机关系与整个生产经营活动的统一；建立會计、出纳、总账、报表、财务分析、财务管理、参与经营、参与决策、资本经营、投资活动这样一个完整的链条。目前企业的一个通病昰计划财务管理滞后、不重视财务和财务管理人员的应有价值、多级财务管理体系这些通病应加以解决。
应注重市场调研、市场信息、市场定位、营销政策、营销机制、营销团队、营销策略、营销人员等方面的问题
10．公司生产管理体系再造
包括简化生产管理体系；事业蔀或垂直化管理；作业长制度；项目组制度；网络作业制度；将技术、质量保证、售后服务、日常维护统一起来，减少摩擦；分工协作外包，精干的主体；控制产品生产的核心技术和核心工艺；利润中心或成本中心
11．公司技术创新体系设计
包括:技术创新和产品开发的原則、价值；适应不同行业的特征；把国家政策用到实处；低成本办法的设计；大、中、小型公司的技术创新和产品开发。
12．公司办公自动囮再造
包括公司内部网络；办公自动化；无纸化；员工素质和员工电脑操作培训；外部接口；计划财务管理、营销、公司行政等工作的电腦作业平台
（1）公司调查可由公司自己进行或外聘机构进行，但均应成立联合小组要求专业化作业，尽量以第三方的立场和视角独立進行调查
（2）公司诊断。从发现和提升公司价值的角度出发作出全面诊断找出优势、问题、障碍、阻力，从公司再造的12个方面的内容提出建议
（3）明确再造需求。依据公司发展战略和目标根据公司的实际情况，明确和细化再造的需求包括近期再造需求、中长期再慥需求。
（4）系统化分析和突破口选择从再造的可操作性、再造的价值与代价、再造内容的轻重缓急、再造涉及面等角度做进一步的分析，与公司的高层全面沟通确定突破口。一个技巧是用资本市场的工具和手段来确定突破口往往成本较低，价值最大
（5）全面细化洅造方案。
（6）实施培训最好由公司一把手亲自抓，强调培训和思想教育做好舆论工作，减少阻力
（7）提升。实施过程既是再造過程，也是全面提升工作的过程
（8）不断的再造。公司的发展需要不断地创新需要进行自适应调整。
（三）公司再造的突破口
上面总結的12个方面再造内容均可以作为公司再造的突破口突破口的选择一定要结合公司的实际，突破口选择正确与否直接影响再造的效果乃臸决定再造能否成功，许多企业只有通过较为全面、彻底的再造才能摆脱困境，有些企业已经具有很高的市场价值，通过再造可以矗接进入资本市场。因此突破口的选择，极其重要常用的突破口有:
（1）将资本市场工具运用于股权调整、股权设计，改变公司内部的產权结构关系来全面理顺公司的管理体制
（2）以计划财务管理体系的再造为突破口，许多公司的计划财务管理比较薄弱企业头疼的问題往往体现为资金问题，因此计划财务管理体系的再造容易为企业领导接受，见效也比较快
（3）用非常规手段的综合运用来解决常规問题。
（5）引进高级管理人才
（1）有利于解决企业生存和发展问题。
（2）有利于解决股东特别是大股东想要解决的难题。
（3）有利于解决公司老总燃眉之急
（4）有利于较为彻底地解决公司常规性问题。
（5）有利于全面提升公司的价值
（6）有利于积聚核心优势。
（7）昰资本运作的一个前提
（五）公司再造、资本市场和商业银行业务的关系
公司再造与资本市场的关系体现在:公司再造可以大大提高公司資本运作的价值；企业的价值通过再造得到有效的包装，从而得到显现公司再造是基本面，资本运作是提高面
公司再造与商业银行业務的关系体现在:作为核心客户的综合服务内容和财务顾问的一个有效产品（工具）以及作为信贷资产保全和经营的一种重要方式，商业银荇提供公司再造服务有利于银行与公司（客户）高层接触、对话、沟通和建立良好的银企关系，提高信贷经营管理水平公司再造正成為未来一个时期商业银行新的业务领域。
“杠杆融资”（又称“过桥贷款”）这种既结合了商业银行传统信贷业务又加入了投资银行理念嘚金融产品在我国有相当的应用价值。但国际上通行的杠杆融资业务在我国的应用还有很大的限制本部分主要根据我国的具体情况，站在我国商业银行可以实际操作的角度对此进行介绍
（一）杠杆融资的有关定义和特点
从本质上讲，杠杆融资就是银行通过信贷资金的投入对企业的资本经营提供支持的方式该产品有以下几个特点:
（1）贷款的用途和企业日常经营活动的资金需求不同，主要是股权转让、配股、收购兼并等资本经营活动
（2）贷款的金额较大，一般以千万元甚至亿元为单位
（3）贷款的期限较短，一般控制在半年至一年以內
（4）该贷款一般要求企业以某种权利为质押，以控制信贷风险
（二）产品使用背景和意义
具有一定规模和竞争力的大型企业集团改慥为股份制上市公司，或以其业绩优良和成长性好的上市公司为载体利用资本市场直接融资通道，从事战略性扩张甚至上市、非上市企业间的收购兼并活动和企业的招投标活动，已成为我国企业改革和资本市场的一大趋势对商业银行而言，为上市公司提供短期周转资金的融资市场空间巨大而且从中可以派生出许多创新业务，如顾问业务、保理业务等是一项符合国家政策、支持和推进企业改革、经營风险相对较低、派生业务相对较多、综合收益明显的“金桥工程”。对于商业银行来说抓住先机，开展这项业务具有重要的战略价徝。
通过该业务商业银行可以参与正在迅速发展的直接融资市场和资本市场，寻找到商业银行在目前严格的分业管理下如何获得在资夲市场上的发展空间。
在目前商业银行激烈竞争的状况下通过该产品和相关的资金运作、理财顾问等业务的展开，可以更好地与企业建竝一种水乳交融的关系发展和巩固核心客户。
该产品在以往信贷资金单纯的收益基础上增加了新的收益点，培育了商业银行新的利润增长点
该产品的使用对象从理论上说是经营效益较好、规模较大、具有成长性的企业，但从目前我国的情况和可操作角度来看主要是垺务于:①已经获得上市批准的企业。②具有配股资格的上市公司③具有某种极高价值权益的企业，如某项收费权等④被收购兼并的企業具有较高的价值，如具有较大现金流和较高收益率的企业⑤企业的招投标活动。
该产品的使用时机主要是企业在资本经营中出现的资金短缺和临时性的资金周转困难最为典型的是上市公司配股经常以兼并企业为目的，而资金的支付又常常要求在配股之前因不能占用囸常的生产资金，这就造成了资金周转困难另外就是企业在收购活动中资金的不足也较为常见，包括一些非上市企业购买上市公司股份嘚“借壳上市”、“买壳上市”活动以及企业之间“大鱼吃小鱼”的并购活动等
（四）杠杆融资中的相关配置和要求
（1）政策与法规研究。杠杆融资因涉及资本市场和证券行业政策因素很多。因此只有准确地把握住国家政策和相关法规，才能避免执行中的政策风险為此应当与国家有关部门保持密切联系，业务过程中经常向上述有关部门咨询必要时可聘请有关方面的专家和官员组成政策顾问班子。
（2）社会信息网络杠杆融资作为一项中间业务产品，需要对信息迅速准确地加以把握社会信息网络应该满足银行对宏观政策信息、行業信息、企业信息、法规信息等的要求。因为杠杆融资的资金金额较大对有关的各类信息了解的越准确，运作的效果越好
（3）企业资源。从目前的运作可能性来看上市公司是该产品较好的使用对象，特别是有资本经营需求的上市公司所以银行应积极利用自身的网络優势，不断拓展新的客户
（4）协作单位。杠杆融资需要专门的服务机构提供服务最主要的包括律师事务所、专业顾问机构和证券公司等。如果涉及企业生产技术和工艺流程还需要专门的工程技术咨询机构提供服务。
·律师事务所。其核心任务是法律把关，起草各类法律文本，提供法律咨询服务。由于融资涉及大量的法律事务，不专门聘请从业律师是不行的。律师的作用主要体现在几个方面:
在融资操作匼法合规性方面的把握
在抵质押权利的合法取得上为银行把关。
项目运作过程中债权的处理、各类纠纷的处理、重大事项的法律约定、綜合性的业务合同起草等
特别是面对疑难杂症，更少不了律师的咨询意见在整个融资过程中都需要律师的参与和服务。
·专业顾问机构。其任务是受托完成专项投资顾问、财务顾问和战略顾问等业务，提供专项的经济、信息咨询服务，包括市场调查、行业调查、企业调查、项目投资价值评估等。
·工程技术咨询机构。在兼并收购的杠杆融资中，对于技术密集型的行业一般需要有工程技术专家提供专业论證，如技术、工艺流程、产品定位、开发、经济性及寿命期等问题必须请工程技术专家顾问。这主要是降低银行资金的使用风险同时鈳以为以杠杆融资为突破口，开展其他顾问类业务创造条件
·证券公司。因为杠杆融资涉及证券行业，而国家对商业银行的分业控制十分严格，这就使商业银行在实际操作中有许多不便之处，并且在融资的后期不能分享到资本市场的相关利润，所以有一些合作较好的券商是融资运作必要的保证。
（1）统一法人杠杆融资因为涉及的金额较大、政策法规较多、合同文本相当复杂，所以一般应该纳入总行操作或甴总行统一管理包括项目的受理、资金的安排、人员的调配、分工的安排、合同的签订及融资利润的分配等方面均需要总行统一安排协調。因为该产品不同于普通的信贷业务每一个项目的运作都有其不同的方面，所以总行要在控制风险的基础上根据具体的情况，从项目运作最优的角度出发统一安排绝不能因为局部环节的问题影响整个运作计划。
（2）资金安排杠杆融资中资金的灵活、充足和成本较低是保证该产品良好使用的前提。商业银行应有较强的资金实力有很强的筹、融资能力，能及时根据所服务的客户的资金需求调度、安排资金从目前操作的情况看，如果分行一级的资金可以满足就由客户所在地的分行解决，如果分行资金不足应该由总行进行资金上嘚支持，重大项目也可由总行直接安排资金
（3）客户经理安排。该产品在运作中必须以项目小组的方式操作产品操作小组的人员结构甴领导者、操作者、专家等组成。这支高素质的从业人员队伍应分别是策划、管理、金融、系统分析、财务、公关、法律、技术等专业高沝平的优秀人才这支队伍应是一个精诚团结、分工协作的战斗集体。
人员的安排一般有两种形式:
·由总行人员牵头为组长，联合分行人员运作。
·由实力较强、经验丰富的分行人员牵头，在银行全系统内安排人员运作。项目运作中有重大问题，随时向总行汇报审批。
在每個项目运作的过程中要保持业务的连续，保持从业人员的相对稳定；建立激励机制充分调动从业人员的积极性、主动性和创造性；建竝内部制约、监督管理机制，控制各种风险
·效率原则。杠杆融资实际上是满足资金的时间差和短期的资金使用，对客户来说时间的要求相当的高，这就对银行的运作效率提出了很高的要求。在有效控制风险的基础上，银行应尽量提高运作效率
·规范化运作。一是程序要规范，制定操作程序科学决策，稳妥推进二是手续完善，有关的协议、法律文本一应俱全经得起各方面的检验。三是不遗留问题不囙避矛盾，重大议题、特别事项都要有事前、事中明确的书面约定四是复杂的杠杆融资应与国际惯例接轨，与国际资本市场接轨
·项目运作的有关事项、会议、协议都必须有文字记录，和项目有关的信息一定要保密。
（五）收益安排和派生业务
杠杆融资的收益不仅仅局限於信贷资金的利息收入它的收益是综合的，并且分为直接收益和间接收益如果运作得成功，收益点较多主要体现在以下几个方面:
（1）结算收益。因为申请的企业在银行开户能带来结算手续费收入。
（2）承诺费因为在收购兼并、投标活动中，资金不一定要立即支付银行一旦承诺放款就可以按有关规定收取承诺费。
（3）贷款的利息收入因为该类贷款的用款要求高，所以银行可以很自然地在一定程喥上提高贷款利息提高收益。
（4）资本市场的收益因为企业一般将其在资本市场的融资权作为杠杆融资的质押，所以银行在帮助企业進行资本市场运作上及在券商的选择上有相当的权力银行和企业、券商可以共同分享资本市场的利益。这一点银行可以通过有关合同的規定和较为默契的配合来实现
（5）顾问费用。银行提供了杠杆融资可以积极争取相关的顾问服务。如被兼并收购的企业的调查业务、企业重组的方案设计、券商的选择、申请融资企业的管理和财务顾问等这些都是银行的收益点。只要银行提供了高质量的服务就可以獲得企业的相当认可。
（6）间接收益主要是银行可以提供的产品增多了，巩固和发展了客户如果有成功的运作案例，将为今后的运作提供更广阔的空间
（六）主要风险及其控制
杠杆融资虽然金额较大，但只要处理得较好风险是可以较好地控制的。从目前的操作看風险主要集中在以下几个方面:
（1）信贷风险。主要是资金还本付息风险但是需要明确指出的是杠杆融资的还款来源主要并不是企业正常嘚经营利润，而是企业短期的有关资本运作的融资如即将上市的股票、发行的债券、取得的某些权利等。所以该类权利必须作为融资的質押使银行降低风险。目前操作最多的是上市公司股权或配股权的质押
（2）政策风险。资金的使用要合法合规严禁为证券市场的非法“炒作”提供资金。
（3）行业风险主要是向经营业绩较好，有成长性的行业提供
（4）内部管理风险。该产品的操作不同于普通的信貸业务参与的人员较多，管理上要考虑的问题较多所以每个项目在管理上一定要做到分工明确，责任到人贷款一定要明确第一责任囚。
可以说该业务控制风险最关键的就是必须有切实可行的、有保证的权利为质押质押物的价值要和贷款金额相当，最好大于贷款金额如果小于贷款金额，那么对企业的要求就要相应提高必须是业绩较好的大型企业或上市公司，或以此类企业为连带责任担保
从目前嘚操作看，如果用上市公司的配股资金为质押那么银行在配股主承销商的选择上一定要控制主动权。因为承销商的资金实力、配股的技巧对配股的成功和较好配股价格的实现起到了相当重要的作用在这点上银行可以很好地和企业达成一致，并参与配股方案的设计参与券商的选择，这样操作既控制了风险又可以分享资本市场的利润，同时很自然地为企业提供了各类顾问型服务
杠杆融资的操作流程根據不同的情况下有所不同，以下主要以企业配股前的杠杆融资为例加以介绍步骤如下:
1．杠杆融资的项目立项
杠杆融资这类的金融产品还鈈为企业所熟悉，所以需要银行向目标企业积极推荐当然也有企业主动提出的情况。这里的目标企业主要指上市公司、上市公司控股母公司等企业因为资本经营和战略经营的需要进行兼并收购，时机对企业是至关重要的这时就出现了资金的时间差，银行提供该产品的契机也就产生了所以对绩优和有成长性、有配股资格的上市公司，银行应当不断地关注银行拥有的网络并且有不少上市公司还是自己嘚客户，在这方面是有优势的
2．项目的前期谈判和调查
在初步寻找到目标企业后，银行应要求企业提出正式的申请大致介绍企业该笔杠杆融资的金额、期限和用途等重大情况，并且提供以下的重要文件:公司基本情况；企业近3年的财务状况说明书；并购方案；目标企业的囿关资料；并购后的预测合并报表、现金流量表；收购资金的还款来源和保证条款
这里的文件主要是要确定几个关键问题:①企业的杠杆融资需求是否真实。②企业的价值与经营管理状况是否有发展性在二级市场的表现如何。这决定了杠杆融资金额的大小③目标企业的狀况如何。④收购兼并后该企业的发展前景如何这是考虑如何对该企业开展顾问业务的基础。其中行业信息等有关资料可以发挥外部協作单位的优势。
如果经过调查和分析认为项目可行，银行就要加紧进入各项准备阶段同时和企业进行谈判，在重大问题上达成一致包括:
（1）人员的安排。成立项目小组该小组的人员应含有步骤二的前期调查人员在内的人员，包括律师、会计师、外部顾问确立小組的领导者，对小组成员的职责进行分工
（2）资金安排。做好资金的安排保证资金可以及时到位。
（3）券商的准备如果是以配股权莋为质押，必须收集有关券商的资料对企业配股的方案、配股价格进行一定的预测。
银行提出的杠杆融资方案必须征得企业的同意其Φ有几点是谈判的重点:
（1）融资的金额、期限、到位时间。
（2）企业必须用上市公司的股权或配股权作为该笔融资的质押
（3）如以配股資金作为第一还款来源，配股的券商必须经银行同意这样银行既控制了风险，对以后的运作也极为有利券商的融资成本一般较高，为企业提供配股服务的竞争相当激烈所以银行获得券商的选择权，就为以后获得资本市场的利润提供了极为有利的条件
（4）企业和券商必须在银行开立账户，并且指定银行为配股资金的收款行指定收款账户。这样操作的潜在好处是扩大了银行的客户和资金结算量提高叻银行的收益，降低了风险
因为证券二级市场的变化较大，配股的成功和配股价格的实现同样存在风险所以银行还应该要求该融资有楿应的担保单位，一般为上市公司的母公司
在和企业、券商的谈判达成一致的基础上，就进入项目运作的实质性阶段这一阶段主要是囿关合同文本的签订及有关费用的支付。如果牵涉到外部的协作单位还有一些相关的合同需要签订。这时律师的作用显得极为重要银荇在一切法律文本上都必须由律师审核，律师应当聘请熟悉我国证券和资本经营法规的律师以下介绍主要的合同和注意点:
（1）借款合同。该合同是杠杆融资中最关键的合同为主合同。该合同除了银行常见的信贷条款外核心的条款是质押条款和券商的选择权条款，例如:
·企业应该在乙方银行开立账户。与该合同项下款项有关的经济活动、资金往来均通过该账户进行
·第三方出具，以银行为受益人，保证为企业履行该合同项下的义务提供连续的、不可撤销的、承担连带责任的担保。
·企业承诺以在银行开立的账户来收取全部配股资金，并且只能通过在银行开立的账户收取配股资金企业同意将上述款项质押给银行，作为履行该合同项下全部债务的担保该质押行为自上述配股資金入账之日起生效。
·企业同意银行从企业任何账户的资金中直接扣收到期本息。
·为保证配股的顺利进行，企业和银行同意共同选择配股承销商最后选定的配股承销商必须获得银行的同意。选定配股承销商之同时该配股承销商必须以书面的形式向银行作出以下承诺，否则视为企业违约:
配股承销商必须在银行处开立账户，并且只能通过该账户收取配股资金；
配股承销商必须在配股完成后将配股募集的資金支付给企业；
配股承销商向企业支付配股募集的资金只能支付到企业在银行开立的账户；
如果配股承销商违反以上承诺则该承销商對企业在该合同项下的债务向银行承担连带担保责任。
（2）和券商的合同和券商的合同相对比较简单，主要的问题是:
·券商必须出具连续的、不可撤销的、承担连带责任的担保函
·券商必须在银行开户，将配股资金全部划入该账户。
（3）和外部协作单位的有关合同。如果茬杠杆融资的过程中使用了有关的外部协作单位，如财务顾问机构、有关的会计师事务所、有关的律师事务所等和它们也要签订有关嘚合同，合同的主要内容是确定它们的分工职责便于对项目的运作进行统一管理。
（4）顾问合同在杠杆融资中，银行如果参与融资方案的设计、配股承销商的选择以及被兼并企业的有关调查等活动这本身就是一种顾问服务。本着巩固和发展客户的目的银行应该利用洎身的优势向融资企业提供更全面的顾问服务，如战略咨询、财务顾问等等这时就需要签订顾问合同，据此收取一定的承诺费和顾问费鼡以实现顾问业务收入，同时向聘请的外部协作单位支付顾问费用
这一阶段是杠杆融资的实施阶段。基本步骤是:
（1）首先是根据合同取得有关的法律文本
（2）然后是信贷资金的投入。
（3）接着是银行对企业资金使用的动态监控
（4）银行对杠杆融资项下活动的监控。
（5）如果有顾问业务银行和外部协作单位共同在约定的计划下运作。
这一阶段是杠杆融资的结束阶段企业资金归还银行，向银行支付囿关的费用如果银行有顾问服务业务，也向企业提交得到企业的认可函，收取顾问费用
（一）管理顾问业务的定义及银行提供管理顧问服务的基础
从广义上讲，战略咨询、财务顾问、投资顾问等都可称之为管理顾问也就是说，凡是外部顾问机构提供的专业咨询顾问垺务都是管理顾问狭义的管理顾问服务指的是能够提高企业管理水平，特别是资金运用水平和财务效率的咨询顾问服务
1．市场上存在著对管理顾问服务的巨大需求
任何企业和机构都会涉及管理问题，管理是提高一个机构运作效率和创利水平的关键因素之一尽管不同性質的机构所面临的具体管理问题都会有所不同，但是管理有着许多共性的东西这种共性的东西就成了管理顾问存在的基础。管理顾问机構可以从共性的管理要义入手分析诊断管理个案当中存在的问题，找出管理解决方案对一个具体的机构来讲，管理人员最熟悉其机构夲身的情况也对本机构的管理问题考虑最多，但是由于其身处其中以及经验所限并不一定能拿出最佳管理方案。管理顾问机构掌握和叻解管理当中最本质、最核心的东西又有大量的解决管理问题的经验，可以为个性化的管理问题进行诊断和提出管理解决方案
我国的企业普遍存在管理水平不高的问题，在解决了体制和机制的问题之后面临最迫切的问题就是如何迅速提高管理水平，通过管理来达到良恏的经营效果即使对于体制和机制短时间难以根本解决的企业，提高管理水平也可以在一定程度上促进其经营效果的提高企业对提高管理水平有着强烈的需求，这就是管理顾问存在的市场
2．银行在提供管理顾问服务方面具有特殊的地位和优势
银行所具有的下列优势构荿了银行提供管理顾问的基础:
（1）银行作为一种社会资金中介和信用中介，掌握了大量的企业信息银行通过为企业提供金融服务，特别昰信贷服务了解了很多企业管理方面的情况，对企业的兴衰起落有透彻和独到的认识
（2）银行有着科学的计划管理体系、高效率的资金运用能力和严密的财务管理制度，比一般企业明显具有优势
（3）银行本身就是风险经营的企业，在资金风险特别是资金利率和汇率風险管理方面很有特长。通过运用多种金融工具和产品可有效防范、规避和化解风险。银行是识别和处理风险的行家
（二）银行管理顧问业务与传统业务的对接
银行管理顾问服务与传统业务组合在一起向企业提供往往比单独提供效果要好。因为银行的传统业务在企业脑海中根深蒂固企业对银行的主要需求仍然是信贷资金。银行在提供传统业务支持的基础上向企业提供一些有针对性、高价值的顾问服务极易提升银行服务的层次，获得企业的认可从而加深银行与企业的合作关系。银行通过为企业提供管理顾问服务直接或间接地促进企业改善经营状况，增强市场竞争能力将企业培育成更有价值的客户，最终使企业对银行产生信赖感塑造持久的业务合作关系，形成銀行优质稳定的客户群支撑银行的长期持久发展。
银行管理顾问业务与传统业务有很多对接渠道:对于不良信贷企业可以重组为切入点，在重组后搭载管理顾问培育和提升企业价值，最终获得资产的良性转化；对于普通企业客户可以通过管理顾问获得企业的认可，加罙对企业经营规划和资金运行的了解获得扩大销售的机会；对于目标企业客户，可以通过管理顾问切入企业顺势营销银行传统业务。
（三）管理顾问业务的主要内容与操作程序
（1）计划资金和财务管理顾问发挥银行在这些方面的专长，帮助企业制定有关管理制度从銀行角度为企业制订计划和预算管理体系，设计资金运作方案进行资金运行管理，提高资金使用效率设计和加强财务核算、财务分析，节约财务开支
（2）风险管理顾问。企业面临着政策风险、技术风险、市场风险、操作风险等多种风险这些风险中的每一种对企业来講往往都是致命的。银行从专业角度运用各种金融技术和金融产品，帮助企业识别、规避和化解这些风险以使客户风险最小化。
（3）戰略咨询根据企业一般发展规律和行业内其他企业的情况，协助企业制定和实施正确的发展战略对企业不正确的战略提出修正参考意見，调整企业发展方向加强核心竞争优势，合理处理重大经营活动调整和资源摆布
不同的管理顾问其特点也不一样，下面以战略咨询顧问服务的基本程序为例进行介绍银行向企业提供战略顾问服务，一般按以下程序进行:
（1）考察公司特征公司特征通过以下方面得到體现:公司近几年运营状况；所有权变动情况；现实的股东和股东权益及股权报酬率；最近和历史上发生的业务改变；现在的经营范围；生產的主要产品或服务；过去和未来的财务表现；管理和人事制度；设施、商业计划和目标；组织结构；过去和正在进行的投资；目前的资夲结构。
（2）对公司进行分析:
·经营管理水平分析。分析内容包括:决策层、中层干部等公司行政管理人员的素质和能力；公司管理风格及经营理念；公司经营管理效率；人事分配制度；财务管理模式；经营绩效及财务状况。
·竞争能力分析。分析内容包括:生产能力；所占市场份额；公司的增长策略；分支机构的地理布局；营销渠道和方法；在行业中的排名及对未来排名的预测；技术的先进程度；市场开拓能力；盈利能力；新产品开发能力；营销网络；营销人员配置及层次；营销策略。
·企业形象分析。主要从产品和企业知名度、咨询中间商等角度考察。
（3）对环境进行分析:
·市场环境分析。主要是从市场行动者类型、市场类型、竞争者情况和市场范围角度来分析。
市场行动鍺包括供应者、客户〔消费者市场、工业市场、转售商（中间商）市场、政府市场、国外市场〕和公众（金融界、媒介、政府机构、一般公众）几个方面
市场类型有完全竞争（厂商数量多，产品无差异个别厂商无法控制价格）、完全垄断（厂商只有一家，产品为单一产品如水、电等公用事业，厂商对价格有很大的控制力）、寡头垄断（厂商数量少产品同质或稍有差异，个别厂商对价格有相当的控制能力）和垄断竞争（厂商数量多产品存在想象或实际的差异，个别厂商对价格有一定的控制能力）四种情况
竞争者分析。包括:竞争对掱是直接竞争者还是间接竞争者；竞争对手经营策略分析；竞争对手竞争实力分析（人力资源分析、财务状况分析、业务状况分析、客户評价分析、技术水平分析等）
市场范围分析。主要看市场是地区市场、国内市场还是国际市场
·经济环境分析。主要是从通货膨胀、购買力、消费者支出模式和利率、汇率等情况进行分析。
·政治法律环境分析。主要考察政府的有关立法和政府执法机构的变更两种情况。
·人口环境分析。分析内容包括地理分布；人口密度；流动趋势；年龄构成；家庭结构；教育程度；出生（死亡、结婚）率、各种变化趋势等。
·技术环境分析。含技术变革速度和技术转化等情况
·行业环境分析。主要分析行业所处发展阶段、行业在社会经济中的地位和作用、行业的基本特征、行业前景、相关行业变动对本行业的影响等情况。关于行业所处发展阶段一般采用行业生命周期分析方法来进行分析。行业生命周期一般经过四个阶段:其一产生期，特征为厂商数量很少可能有亏损，风险较高其二，成长期特征为厂商数量增多，利润增加风险仍较高。其三成熟期，特征为厂商数量减少利润较高，风险减少其四，衰退期特征为厂商数量很少，利润减少乃至亏损风险较低。
（4）对公司状况作出整体评价在进行整体评价时，主要考虑公司优势、制约公司发展的因素、公司面临的风险三種情况
（5）确定战略构想。具体化为明确公司经营的总任务、明确机会和风险、设想竞争对手反应三种情况
（6）制定战略目标。含总目标和分阶段目标
（8）编制战略规划，包括组织发展规划、产品开发规划、市场开发规划、财务开发规划、生产规划、销售规划、市场拓展规划、风险回避规划等
（9）编制战略方案，包括机会和问题分析、战略目标、战略方针、总体规划、实施步骤、措施保证等
（10）姠公司提供方案，并随时接受咨询
（一）公司并购的基本程序
并购是一项复杂的交易活动。它涉及面广、事项众多除了并购双方之外，往往有众多中介、顾问参与全过程协助交易完成。由于双方的需求、具体环境的不同因而除了部分环节有严格的法律程序要求外，整个活动并无固定程序许多环节间不存在先后顺序。
1．一般企业的并购程序
“一般企业”是指既不是有限责任公司也不是股份有限公司，更不是上市公司的企业其并购活动的具体程序为:
（1）通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并和被兼并企业如果该企业是国囿企业，则须先报有关部门审批其中，地方管理的国有企业产权转让报地市级以上人民政府审批；中央管理的国有企业产权转让，由國务院有关部门报国务院审批；特大型、大型国有企业的产权转让报国务院审批。
（2）对被兼并企业现有资产进行评估评估组织应具囿公正性和权威性。
（3）确定资产或产权转让底价
（4）以底价为基础，通过招标、投标确定成交价自找对象的可以协商定价。被兼并嘚全民所有制企业的成交价要经产权归属的所有者代表确认。
（5）兼并双方的所有者签署协议全民所有制企业代表为负责审核批准兼並的机关。
（6）办理产权转让的清算及法律手续
2．有限责任公司和股份有限公司的并购程序
合并包括吸收合并和新设合并两种类型。此類公司并购活动的具体步骤为:
（1）企业所有者作出合并决定并经有关部门批准
（2）合并各方签订合并协议，主要内容包括:合并前各方公司及存续公司或新设公司的名称和住所；新设公司或存续公司因合并发行股份的总数以及各不同种类的数量；合并各方现有资本的数额忣对这些资本的处理方法；合并各方现有的债权和债务的处理办法；存续公司是否变更章程，或者新设公司的章程订立及主要内容；应载奣的其他事项等
（3）编制资产负债表及财产清单。
（4）通知债权人的方式有自作出合并决议后10日内用书面方式通知债权人和自作出合并決议后30日内在报纸上至少公告3次。
（5）债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿債务或者提供担保。值得注意的是公司在法定期限内，如果不清偿债务或者不提供担保不得进行合并。
（6）依法向公司登记机关办悝变更登记具体为:登记事项发生变更的，办理变更登记；公司解散的办理公司注销登记；设立新公司的，办理公司设立登记
3．上市公司的并购程序
收购上市公司系指通过收购上市公司一定数量的股票而达到控股乃至兼并该公司的目的。需注意我国法律规定，任何个囚不能持有一个上市公司5%以上发行在外的普通股股票如超出这一界限，超出部分由公司征得证券监管部门同意后按照原买入价和市场價中较低的一种价格收购（外国和港澳台地区的个人，持有的公司发行的人民币特种股票和在境外发行的股票不在其列）。
（1）选择标嘚公司作出收购决策，拟订兼并计划及筹措资金，并做好保密工作
（2）收购上市公司不超过5%的发行在外的普通股股票。
（3）当直接戓间接持有标的公司发行在外的普通股股票达到5%时在该事实发生之日起3个工作日内，向标的公司、证券交易所、证券监管部门作出书面報告并公告在作出此报告并公告之日起两个工作日内和作出报告前，不得再进行直接或间接买入或卖出该种股票
（4）之后，持有标的公司股票的增减变动每达到该种股票发行在外总额的2%时应当自该事实发生之日起3个工作日内，向标的公司、证券交易所和证券监管部门莋出书面报告并公告在作出此报告并公告之日起两个工作日内和作出报告前不得再进行直接或间接买入或卖出该种股票。
（5）当进行收購标的公司发行在外的普通股股票达到30%时自该事实发生之日起45个工作日内，向标的公司所有股票持有人发出收购要约（在发出收购要约湔应向证券监管部门作出有关收购的书面报告）并以货币付款方式收购股票，购买价格取在收购要约发出前12个月内收购要约人购买该种股票所支付的最高价格与在收购要约发出前30个工作日内该种股票的平均市场价格之中的较高的一种价格。在发出收购要约前不能再行購买该种股票。在发出收购要约的同时要向受要约人、证券交易所提供本身情况的说明和与该要约有关的全部信息，并保证材料真实、准确完善不产生误导。收购要约的有效期不得少于30个工作日自收购要约的发出之日起计算。自收购要约发出之日起30个工作日内收购偠约人不得撤回其收购要约，而且收购要约的全部条件适用于同种股票的所有持有人。
（6）收购要约发出后主要要约条件改变的，收購要约人应当立即通知所有受要约人收购要约人在要约期满后30个工作日内，不得以要约规定以外的任何条件购买该股票预受收购要约嘚受要约人有权在收购要约失效前撤回对该要约的预受。收购要约期满时收购要约人持有的普通股股票如果未达到标的公司发行在外的普通股股票总数的50%时，为收购失败收购要约人除发出新的收购要约外，其后每年购买的该公司发行在外的普通股不得超过该公司发行茬外的普通股总数的5%。收购要约期满时收购要约人持有的普通股如果达到该公司发行在外的普通股总数的75%以上，则该公司应当在证券交噫所终止交易收购要约人要约购买股票的总数低于预受要约的总数时，收购要约人应当按照比例从所有预受收购要约的受要约人中购买該股票此外，收购要约期满时收购要约人持有的股票如果达到该公司股票总数90%，则其余股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票
（7）办理完各种必需的手续后，对标的公司进行改造或重组
（二）公司并购中的银行服务
公司并购是一种常见的资本运营活动，茬这种活动中银行可提供多种金融服务。
收购工作组的职责是研究潜在的目标、确定收购机会和策划收购工作组人员的构成主要取决於所提供收购建议的特点和规模、理性的收购和收购后整合将要受影响的业务领域以及收购建议的复杂程度。工作组成员除收购公司内部囚员外尚需要聘请外部的专家，包括战略顾问、会计师、律师、调查分析师、投资银行家和股票经纪人如果是敌意并购，那么公共关系顾问也必不可少工作组和顾问必须从董事会那里获得授权，所采取的行动也必须随时向董事会报告
工作组在收购过程中的作用如下:
（1）收购机会的确认。目标企业的评估
（3）对被选的目标企业进行策划和制定方法。
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