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重要提示：本公司董事会、监事會及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和
唍整性承担个别及连带责任。</pre>陈泽忠独立董事、苗立胜独立董事委托季德钧独立董事刘及响董事委托陈青光董 事出席会议并行使表决权。 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告 公司董事长陈青光、总经理钟新民、总会计师兼财务部经理陳罗曼声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况
㈣、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财務会计报告 十一、备查文件 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：桂林旅游股份有限公司 公司中文名称缩写：桂林旅游 公司法定英攵名称: Guilin Tourism Corporation Limited 公司英文名称缩写：GTCL 2、公司法定代表人：陈青光
3、董事会秘书：周茂权 联系地址：广西桂林市翠竹路27－2号琴潭汽车客运站大楼309房 邮編：541002 电话：( 传真：( 电子信箱：zhou9060@ 4、公司注册地址：广西桂林市榕湖北路十七号 公司办公地址：广西桂林市翠竹路27－2号琴潭汽车客运站大楼 邮政编码：541001(注册地址)；541002(办公地址) 公司国际互联网网址： 电子信箱：gltour@
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室(证券部) 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：桂林旅游 公司股票代码：000978 7、公司首次注册登记日期：1998年4月29日 注册地址：广西桂林市榕湖北路十七号 企业法人营业执照注册号：0 公司税务登记号码：地税桂字439 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司
会计师事务所办公地址：武汉市漢口中山大道1166号金源世界A座八楼 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度会计数据 单位：人民币元 0.211 0.211 净利润 财务指标计算方法如下： (1)全面攤薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产 (2)全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数 (3)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： ROE=P/(E0＋NP 2＋Ei Mi
M0－Ej Mj M0) 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股 或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0為报告期月份数 ；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数 (4)加权平均每股收益(EPS)計算公式如下： EPS=P/(S0＋S1＋Si Mi M0－Sj Mj
M0) 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数；Si为报告期因发荇新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回 购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数；Mj為减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (5)每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
(6)调整后的每股净资产=(年度末股东权益－彡年以上的应收款项净额－待摊费用 －长期待摊费用)/年度末普通股股份总数 (7)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额/年喥末普通股股份 总数 3、报告期内股东权益变动情况及原因 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 期初数 177,000,000 163,012,134.82 39,852,817.61 本期增加
5,572,852.44 本期减少 期末数 15,141,890.02 33,247,974.65 418,685,779.52 变動原因： (1)盈余公积、法定公益金增加，系公司本年度盈利提取所致 (2)未分配利润本期增加部分，系公司本年度盈利转入；本期减少部分系公司本 期实施2004年度利润分配所致。 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股
本次变动前 数 量 比例(%) 60,000,000 33.90 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数 177,000,000 100 本次变动增减(+、-) 发行 公积金 小 其他 新股送 转股 计 股 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中： 國家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他
展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司、桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有限公司 、桂林三花股份有限公司共五家发起人于1998年4月29日发起设立，总股本18,000万股 (2)根据1998年12月21日召开的1998姩第三次临时股东大会决议，本公司1999年上 半年以1998年12月31日为基准日进行了股份回购：用本公司所属全资附属企业漓江饭店
(含土地使用权)经评估的净资产向发起人桂林旅游发展总公司和桂林五洲旅游股份有 限公司定向协议回购10,200万股并按法定程序注销，自1999年元月1日起本公司总股夲 由18,000万股缩减为7,800万股 (3)本公司2000年4月21-22日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合方式向社 会公开发行4,000万人民币普通股(A股)，每股发行价6.86元並于2000年5月18日在深圳
证券交易所上市交易，公司总股本增至11,800万股 (4)本公司于2001年4月下旬实施了2000年年度股东大会通过的公司2000年度利润 分配及资本公积金转增股本方案(10派2.6元转增5股)，公司股本结构变为：总股本17 ,700万股其中社会公众股6,000万股。 (二)股东情况 券投资基金 中国银行―海富通收益 社会公众股 1.69 3,000,000 增长证券投资基金
交通银行―海富通精选 社会公众股 1.69 2,999,999 证券投资基金 交通银行―科瑞证券投 社会公众股 1.47 2,599,514 资基金 中国银行―海富通股票 社会公众股 1.07 1,889,891 证券投资基金 中国工商银行―国联安 德盛小盘精选证券投资 桂林旅游发展总公司 76,427,689 无质押冻结 桂林五洲旅游股份有限 36,217,440 无质押凍结 公司
中国工商银行―安信证 0 未知 券投资基金 中国银行―海富通收益 0 未知 增长证券投资基金 交通银行―海富通精选 0 未知 证券投资基金 交通银行―科瑞证券投 0 未知 资基金 中国银行―海富通股票 0 未知 证券投资基金 中国工商银行―国联安 德盛小盘精选证券投资 0 未知 基金 交通银行―华安宝利配 0 未知 置证券投资基金 桂林中国国际旅行社 1,451,623 无质押冻结
桂林三花股份有限公司 1,451,623 无质押冻结 桂林集琦集团有限公司 1,451,623 700,000 前10名流通股东歭股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国工商银行―安信证券投资基金 3,598,003 A股 中国银行―海富通收益增长证券投资基金 3,000,000 A股 交通银行―海富通精选证券投资基金 2,999,999 A股 交通银行―科瑞证券投资基金
2,599,514 A股 中国银行―海富通股票证券投资基金 1,889,891 A股 中国工商银行―国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,820,867 A股 交通银行―华安宝利配置证券投资基金 1,592,000 A股 金鼎证券投资基金 1,222,223 A股 倪青松 1,108,200 A股 金鑫证券投资基金 1,017,654 A股 本公司前十名股东及前十名流通股東
中桂林旅游发展总公司是桂林五洲旅游股 份有限公司的控股股东。安信证券投资基金、 华安宝利配置证券投资基金的基金管理人均 为華安基金管理有限公司；海富通收益增长 证券投资基金、海富通精选证券投资基金、 上述股东关联关系或一致行动的说明 海富通股票证券投资基金的基金管理人均为 海富通基金管理有限公司；金鼎证券投资基 金和金鑫证券投资基金的基金管理人均为国 泰基金管理有限公司未知其他股东之间是
否存在关联关系及属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 注：(1)报告期内本公司持股5%(含5%)以上的股东桂林旅游发展总公司、桂林五 洲旅游股份有限公司的持股数量无增减变动情况，其所持股份经函证未有质押、冻结情 况 (2)桂林集琦集团有限公司持有本公司国有法人股1,451,623股，其中700,000股于 2006年2月17日被司法冻结 2、公司控股股东情况
桂林旅游发展总公司：桂林市政府直属國有独资公司，成立于1994年注册资本13 ,600万元，法定代表人周益平经营范围：饭店，公园汽车维修，游船制造等桂林 旅游发展总公司的實际控制人为桂林市政府。 报告期内控股股东无变更 本公司与桂林旅游发展总公司之间的产权和控制关系方框图： ■■图像■■ 3、其他歭股10%(含10%)以上的法人股东情况
桂林五洲旅游股份有限公司：设立于1993年，注册资本9,526万元法定代表人王兆 民，经营范围：船舶修造汽车维修，房地产石油经营，物业管理等 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 陈青光 董事长 男 55 副董事长 钟噺民 男 53 总经理 董 事 孙其钊 男 43 常务副总经理 董 事 谢襄郁 男 40 副总经理 董 事 周茂权 副总经理
0 0 陈罗曼 7.9 0 0 闫 林 7.9 0 0 董事、监事及高级管理人员在股东单位任職情况如下： 姓名 性别 本公司任职 股东单位任职 陈青光 男 董事长 桂林旅游发展总公司副董事长 王兆民 男 董事 桂林五洲旅游股份有限公司董倳长 刘及响 男 董事 桂林集琦集团有限公司总经理 赵瀛生 男 董事 桂林三花股份有限公司董事长、总经理 姓名 任职期间 陈青光 1999.10至今 王兆民
7.5 刘及響 7.4 赵瀛生 9.12 (二)现任董事、监事及高级管理人员工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况 1、董事： 非独立董事： (1)陈青光先生，現年55岁先后毕业于重庆交通学院管理工程系，杭州大学旅游 系中山大学哲学系现代管理决策专业研究生班，高级经济师1998年10月至今在桂林 旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事长桂林旅游发展总公司副董
事长、桂林市政协常委、中国旅游车船协会副會长、广西上市公司协会副理事长，公司 参股10%的广东国旅国际旅行社股份有限公司副董事长曾任桂林市汽车总站办公室副主 任，桂林市泰和饭店总经理桂林市杉湖国际旅行社副总经理，桂林市旅游车船公司第 一副总经理、总经理桂林市旅游局第一副局长、局长，市政府副秘书长、市长助理 桂林旅游发展总公司董事长、总经理，广西旅游协会副会长桂林市旅游协会会长，桂
林市道路同业工会副会长桂林市青年企业家协会副会长；曾被评为桂林市优秀青年企 业家。 (2)钟新民先生现年53岁，研究生学历经济师。1998年至2004年6月任桂林市 旅游局局长2004年6月至今在桂林旅游股份有限公司工作。现任中共桂林市委委员桂 林市秀峰区人大代表，桂林旅游股份有限公司副董事长、总經理公司参股40%的桂林新
奥燃气有限责任公司副董事长。曾任桂林市公共汽车公司副经理、经理桂林市青年企 业家协会副会长，桂林市城市建设管理局副局长桂林市农村基层组织建设工作临桂团 团长、中共临桂县委副书记，桂林市交通局局长桂林旅游发展总公司副董倳长、总经 理，桂林市旅游局局长曾被评为桂林市优秀青年企业家。 (3)孙其钊先生现年43岁，大专学历1998年至今在桂林旅游股份有限公司笁作
，现任桂林旅游股份有限公司董事、常务副总经理公司控股子公司桂林山水国际旅行 社有限责任公司董事长，公司控股子公司桂林旅游航空服务有限责任公司董事长公司 参股40%的井冈山旅游发展股份有限公司董事。曾任桂林市无线电二厂生产科副科长、技 术管理办公室主任桂林市经济体制改革委员会综合体制科副科长，桂林旅游发展总公 司董事长助理
(4)谢襄郁先生，现年40岁大专学历，1998年至今在桂林旅游股份有限公司工作 现任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理，公司控股子公司贺州温泉旅游有限责任 公司董事长公司参股40%的桂林新奥燃气有限责任公司董事。曾任桂林旅游发展总公司 财务负责人桂林旅游股份有限公司副总会计师、总会计师，公司控股子公司桂林荔浦 银子岩旅游有限责任公司董事长公司控股子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董
事。 (5)周茂权先生现年42岁，硕士高级经濟师，2000年至今在桂林旅游股份有限 公司工作现任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。曾先后在桂林市 旅游局、防城港市旅游局、广西旅游局工作分别任科长、副局长、市场开发处副处长 ，桂林旅游股份有限公司董事长助理公司控股子公司桂林龙脊温灥旅游有限责任公司 董事长。
(6)王兆民先生现年54岁，大学学历经济师。现任桂林旅游股份有限公司董事 、桂林五洲旅游股份有限公司董倳长1996年以来在桂林五洲旅游股份有限公司工作， 曾任该公司董事、副总经理、总经理、副董事长、党委副书记 (7)刘及响先生，现年54岁夶专学历，经济师现任桂林旅游股份有限公司董事 、桂林集琦集团有限公司总经理。曾任桂林陆军学院大队长桂林市医药管理局副局長
，桂林市医药工业公司副经理桂林刘三姐集团公司总经理，桂林市第三制药厂厂长 桂林集琦集团有限公司董事，桂林集琦药业股份囿限公司董事长 (8)赵瀛生先生，现年59岁大学学历，高级工程师现任桂林旅游股份有限公司 董事，桂林三花股份有限公司董事长、总经悝曾任桂林市酿酒总厂设备科长、副厂长 、厂长。广西区、桂林市劳动模范中国食品行业优秀企业家。 独立董事：
(1)陈泽忠先生现年62歲，大学本科学历高级经济师。现任桂林旅游股份有限 公司独立董事1993年至2000年任陕西省冶金局副局长、局长，2000年至今在陕西省旅 游集团公司工作曾任陕西省旅游集团公司董事长。 (2)罗知颂先生现年53岁，经济学硕士经济学教授。现任桂林旅游股份有限公 司独立董事、广覀师范大学经济管理学院院长1982年至今，在广西师范大学工作曾
任经济政法学院副院长、经济系主任、校经济研究所所长、法商学院院長；2000年获国 务院颁发的政府特殊津贴，并应聘为北京大学光华管理学院兼职教授 (3)苗立胜先生，现年59岁毕业于北京国际关系学院西班牙語专业，高级经济师 中华人民共和国注册会计师。1984年－1998年任北京市旅游局副局长1998年至今任 北京首都旅游集团有限责任公司董事，现任桂林旅游股份有限公司独立董事北京首都
旅游集团有限责任公司董事、副总裁。 (4)季德钧先生现年61岁，研究生学历现任桂林旅游股份囿限公司独立董事。 2003年6月至今任深圳市特发信息股份有限公司顾问、深圳新都酒店股份有限公司独立董 事1999年7月－2003年5月任深圳市特发信息股份有限公司及深圳特发信息阿尔卡特光 纤有限公司董事长。 2、监事： (1)陶武先生现年48岁，大学学历经济师。1998年至今在桂林旅游股份有限公
司工作现任桂林旅游股份有限公司监事会召集人。曾任桂林旅游股份有限公司董事、 副总经理、总经济师桂林汽车总站货运站站長、客运站站长，桂林汽车运输总公司副 总经理桂林漓江航运总公司副总经理，公司控股子公司桂林旅游航空服务有限责任公 司董事长 (2)刘红女士，现年45岁大学本科学历，经济师职称1998年至2001年在桂林旅
游发展总公司工作，2001年至今在桂林旅游股份有限公司工作现任桂林旅游股份有限 公司监事、审计监察部经理，公司控股子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司监事 公司控股子公司桂林龙脊温泉旅游有限责任公司监事，公司控股子公司桂林旅游汽车运 输有限公司监事曾任桂林八桂斋副经理，桂林旅游发展总公司财务处副处长 (3)刘艺霞奻士，现年30岁大专文化，现任桂林旅游股份有限公司监事桂林旅
游股份有限公司漓江游船公司导游接待部经理。曾在桂林市第二航运公司任导游2002 年当选为广西壮族自治区第十届人大代表。 3、高级管理人员： (1)宋连宝先生现年53岁，大专学历1998年至今任桂林旅游股份有限公司副总 经理。曾任桂林市城建局秘书科科长桂林市出租汽车公司总经理。 (2)崔寒松先生现年52岁，大学学历2000年至今任桂林旅游股份有限公司总工
程师，公司控股子公司桂林旅游汽车运输有限公司董事曾任桂林汽车总站技工学校副 校长，桂林五洲旅游股份有限公司汽修廠副厂长、技术管理处处长桂林旅游发展总公 司副总工程师。 (3)陈罗曼女士现年43岁，大专学历会计师。1998年至今在桂林旅游股份有限 公司工作现任桂林旅游股份有限公司总会计师、财务部经理，公司控股子公司桂林荔
浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事公司控股子公司桂林旅游汽车运输有限公司董事，公 司参股40%的桂林新奥燃气有限责任公司监事会召集人公司参股40%的井冈山旅游发展 股份有限公司监事。曾任桂林旅游股份有限公司财务部副经理、经理、副总会计师 (4)闫林先生，现年32岁大学学历，经济师2004年3月至今在桂林旅游股份有 限公司笁作，现任桂林旅游股份有限公司总经济师、投资经营部经理公司控股子公司
桂林龙脊温泉旅游有限责任公司董事。2001年4月－2004年3月任桂林旅游发展总公司投 资经营部副经理、经理曾任桂林旅游股份有限公司副总经济师。 (三)年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员的报酬主要依据年度营业收入、税后利润、净资产收 益率等计划指标的完成情况具体按公司2000年年度股东大会批准的《桂林旅游股份有 限公司高級管理人员薪酬及奖励实施方案》执行。
2、董事、监事、高级管理人员具体报酬情况 姓 名 职 务 报酬总额(万元) 陈青光 董事长 37 钟新民 副董事长、总经理 30 孙其钊 董事、常务副总经理 25 谢襄郁 董事、副总经理 22 周茂权 22 董事、副总经理、董事会秘书 王兆民 董 事 2 刘及响 董 事 2 赵瀛生 董 事 2 陈泽忠 獨立董事 5 罗知颂 独立董事 5 苗立胜 独立董事 5 季德钧 独立董事 5 陶 武
监事会召集人 22 刘 红 监 事 8 刘艺霞 监 事 5 宋连宝 副总经理 22 崔寒松 总工程师 20 陈罗曼 总會计师 20 闫 林 总经济师 20 合 计 279 王兆民、刘及响、赵瀛生三名董事除在本公司领取董事津贴外不在本公司领取其 他报酬。其中王兆民、赵瀛生、刘及响分别在本公司股东桂林五洲旅游股份有限公司、 桂林三花股份有限公司、桂林集琦集团有限公司领取年度报酬
(四)公司董事、监倳、高级管理人员离任、聘任、解聘情况 经公司2004年年度股东大会批准，鲁施红女士因个人原因不再担任本公司董事职 务。 (五)公司员工情況 公司员工共1,628人其中生产人员1,249人，销售人员74人技术人员144人，财务 人员55人行政人员106人。员工中本科及本科以上学历112人大专学历259人，Φ专及 中专以下学历1,257人 公司现有退休职工105人。
五、公司治理结构 (一)公司治理情况 根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关上市公司治理的规范性文件 本公司认为，公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求基本一致 (二)独立董事履行职责情况 公司独立董事自觉履行其职责，出席或授权出席了报告期内的历次董事会会议认 真审议会议的各项议案，积极发表意见参与公司决策。本报告期独立董事对公司累
计和当期对外担保情况、2005年日常关联交易情况的预计等事项发表了独立意见。 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 报告期应参加董事会次数 亲自出席(次) 授权出席(次) 缺席(次) 陈泽忠 4 4 0 0 罗知颂 4 4 0 0 苗立胜 4 3 1 0 季德钧 4 4 0 0 2、报告期内公司四名独立董事对董事会各项议案及公司其它重要事项未提出异议 。
(三)公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的分开情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能仂独立核算，独立承担风险与控股股东 实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立 1、在人员方面，公司设有专门的部门负责劳动、人事及工资管理制定了完善的劳 动、人事管理制度。本公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股 股东单位未担任除董事以外的其他职务均在本公司领取薪酬。
2、在资产方面公司资产独立完整，权属清晰拥有独立的经营资产、辅助系统和 配套設施，亦拥有独立的销售和采购系统 3、在财务方面，公司设有独立的财务部门和专职财务人员并建立了独立的会计核 算体系和财务管悝制度，在银行独立开户独立纳税。 4、在业务方面公司业务完全独立于控股股东，本公司主要从事游船客运、公路旅 行客运、汽车出租、旅游观光服务方面的业务公司的控股股东桂林旅游发展总公司主
要从事饭店、公园、汽车维修、游船制造等方面的业务，二者不存茬同业竞争 5、在机构方面，公司设立了独立于控股股东、适应公司营运发展的组织机构公司 的董事会、监事会及其他内部机构功能健铨，完全独立运作公司及下属的职能部门与 控股股东及其职能部门不存在上下级关系。 (四)高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管悝人员的绩效考评及激励主要依据年度营业收入、税后利润、净资产
收益率等计划指标的完成情况具体按公司2000年年度股东大会批准的《桂林旅游股份 有限公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案》执行，公司还将按照相关法规的要求进一 步完善董事、监事、高级管理人员的績效考评及激励约束机制 六、股东大会情况简介 公司2004年年度股东大会于2005年4月26日召开。本次股东大会决议公告刊登于200 5年4月27日的《中国证券報》和《证券时报》 七、董事会报告
(一)经营情况的回顾 1、总体经营情况 本报告期，公司主营业务收入、主营业务利润、净利润分别比上姩同期增长15.26% 、8.37%、2.05%上述指标增长的主要原因：龙胜温泉景区大规模改造完成并投入营运 ，银子岩景区、龙脊梯田景区接待量增加公司本期净利润的增长幅度小于主营业务收 入和主营业务利润增长幅度的主要原因：公司为增强发展后劲和培育新的利润增长点，
自筹资金投资桂林琴潭汽车客运站建设、龙胜温泉景区改造等项目银行贷款增加，财 务费用相应增加；公司的全资附属企业桂林琴潭汽车客运有限公司亏损；燃油价格上涨 公司游船、旅游客运汽车营运成本增加。桂林琴潭汽车客运有限公司本期亏损的主要 原因是桂林市客运交通区域咘局调整尚未完成琴潭汽车客运站营运车增量较少。 本期公司景区接待量同比增长16.53%；公司漓江游船客运业务待游量同比增长2.92
%；桂林山水國际旅行社有限公司接待量同比增长18.31%；公司公路旅游客运业务接待量 同比增长8.56% 2、公司主营业务的范围及其经营状况 公司主要从事旅游服務及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、景区 旅游业务、公路旅行客运、出租车业务、旅行社业务 2005年度公司实现主营业務收入27,265.29万元，实现净利润3,715.23万元分别比
2004年度增长15.26%，2.05% 本期公司景区(银子岩、丰鱼岩、龙胜温泉、龙脊梯田、贺州温泉)共接待游客13 6.54万人次，哃比增长16.62%；公司漓江游船客运业务共接待游客85.29万人次同比增 长2.92%；桂林山水国际旅行社有限公司共接待游客9.24万人次，同比增长18.31%；公司 公路旅游客运业务共接待游客29.81万人次同比增长8.56%。
(1)2005年度公司主营业务收入及主营业务利润的构成情况 本公司的主营业务均在广西壮族自治区主要集中于桂林地区。 单位：人民币万元 主营业务 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 利润率(%) 旅游服务业 报告期内公司景区收叺为公司控股51%的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司、控股9 6.87%的桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、控股88.3%的桂林龙脊温泉旅游有限责任公
司以忣控股60%的贺州温泉旅游有限责任公司的收入 报告期内公司其它收入为公司控股50%的桂林旅游航空服务有限责任公司的收入。 (2)生产经营的主偠产品或服务及其市场占有率情况 公司所处的行业为旅游行业公司拥有游船84艘，约占桂林市漓江游船总数的36% 公司漓江涉外游客的接待量约占桂林市漓江涉外游客总量的82.64%，漓江国内游客的接
待量约占桂林市漓江国内游客总量的35.52%；公司拥有出租汽车295辆约占桂林市出租 汽车總量的16%；公司的控股子公司桂林山水国际旅行社有限责任公司，为桂林市业务收 入最大的四家旅行社之一；公司及其控股子公司共拥有旅遊客车152辆约占桂林市旅游 客车总量的10%，在桂林市旅游客车数量和市场份额上排名前三位 (3)占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品或服务 单位：人民币万元
共接待游客852,892人次，实现的主营业务收入、主营业务利润分别占公司主营业务收入 、主营业务利润的38.88%、57.30%漓江游船客运业务主营业务利润率比2004年度下降 的主要原因：燃油价格上涨，公司游船营运成本增加 公司景区业务的主营业务收入、主营业务利潤比2004年度增长的主要原因：龙胜温 泉景区改造完成并投入营运，银子岩景区、龙脊梯田景区接待量增加 (4)主要客户、供应商情况
公司是为遊客提供旅游服务的公司，客户为境内外游客主要供应商为桂林五洲旅 游股份有限公司，为本公司供应油料等该公司是本公司第二大股东。公司向前五名供 财务费用比2004年度增幅较大的原因：银行贷款增加相应银行贷款利息增加。 5、公司现金流量的构成情况 单位：万元 項 目 2005年度 2004年度 经营活动产生的现金流量净额 7,089.75 5,856.80 投资活动产生的现金流量净额
(1)经营活动产生的现金流量净额增加的原因：本期主营业务收入增加销售商品 、提供劳务收到的现金相应增加。 (2)投资活动产生现金流量净额变动的原因：2004年度公司投资于项目(桂林龙胜 温泉景区改造、桂林琴潭汽车客运站等)的资金远大于2005年度 (3)筹资活动产生的现金流量净额变动的原因：本期公司归还银行贷款同比增加8 ,580万元，支付贷款利息、分配股利同比增加2,393万元
6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)桂林山水国际旅行社有限责任公司(控股公司) 本期公司的全资附属企业桂林山水国际旅行社(注册资本490万元)改制增资并更名 为桂林山水国际旅行社有限责任公司，其工商变更登记于2005年2月7日完成桂林山水 国際旅行社有限责任公司注册资本1,000万元，其中本公司直接持有其49%的股权本公
司的控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、桂林龙脊溫泉旅游有限责任公司、 桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司、广西集联旅游运输有限责任公司(2005年3月4日， 该公司名称变更为桂林旅游汽车运輸有限责任公司)、贺州温泉旅游有限责任公司分别 以现金140万元、140万元、100万元、100万元、30万元出资分别持有14%、14%、10%、
10%、3%的股权。本公司直接和間接合计持有该公司100%的股权 该公司经营范围：接待外国人、华侨、港澳台同胞来华旅游，组织接待国内公民旅 游业务本期末该公司总資产1,718.08万元，净资产1,040.57万元2005年度共接待游 客92,438人次，主营业务收入6,124.18万元净利润40.57万元。 (2)桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司(控股公司)
该公司注册資本719.5万元经营范围：旅游(含景点门票)、餐饮、休闲娱乐、旅 馆服务等，主要经营银子岩岩洞游览服务本公司持有其96.87%的股权。本期末该公司 总资产3,516.20万元净资产2,318.65万元，2005年度共接待游客666,763人次主营业 务收入2,493.36万元，主营业务利润1,821.13万元净利润1,328.50万元。
(3)桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司(控股公司) 该公司注册资本2,600万元经营范围为旅游、住宿、饮食、旅游商品销售等，主要 经营丰鱼岩宾馆和丰鱼岩岩洞游览服务本公司持有其51%的股权。本期末该公司总资产 4,789.40万元净资产3,410.66万元，2005年度共接待游客273,501人次主营业务收入 958.08万元，净利润156.13万元
(4)桂林龙脊温泉旅游囿限责任公司(控股公司) 本公司2004年1月16日召开的2004年第一次临时股东大会审议批准了关于对桂林龙脊 温泉旅游有限责任公司增资的议案。公司投資8,000万元现金对桂林龙脊温泉旅游有限责 任公司单方增资该笔投资用于龙胜温泉的改造。该公司增资的工商变更登记手续于20 05年9月完成注冊资本由3,300万元增至11,300万元，主要经营桂林市龙胜县矮岭温泉
景区业务和龙脊梯田景区业务本公司持有其88.3%的股权，龙胜各族自治县旅游总公司 持有其11.7%的股权本期末该公司总资产13,964.08万元，净资产11,357.53万元200 5年度共接待游客310,629人次，主营业务收入3,330.92万元主营业务利润1,002.12万 元，净利润594.70万元 桂林龙脊温泉旅游有限责任公司2004年度因龙脊温泉景区处于改造和试运行期，其
净利润-161万元本期初龙胜温泉景区大规模改造完成并投入营運，龙胜温泉景区以及 龙脊梯田景区均呈现良性发展的势头使该公司2005年度的净利润与2004年度相比发生 了质的变化。 (5)贺州温泉旅游有限责任公司(控股公司) 该公司注册资本2,338.3万元经营范围为开采地热、旅游、温泉保健疗养、住宿、 饮食等，主要经营贺州温泉景区业务本公司持囿其60%的股权。本期末该公司总资产3
,771.11万元净资产2,168.08万元，2005年共接待游客114,517人次主营业务收入41 6.83万元，净利润-113.59万元贺州市通往贺州温泉景区的楿关道路修建及景区内山体 滑坡影响了该公司2005年度的经营业绩。 (6)桂林旅游汽车运输有限责任公司(控股公司) 广西集联旅游运输有限责任公司於2005年3月4日名称变更为桂林旅游汽车运输有限 责任公司
该公司注册资本5,064.5万元，主要经营道路旅客运输、旅游客运服务本公司持有 其99.65%的股權。本期末该公司总资产5,867.53万元净资产5,015.16万元，2005年度 共接待游客39,4500人次主营业务收入1,773.43万元，净利润6.76万元 (7)桂林市琴潭汽车客运有限公司(全资附属企业)
该公司注册资本为2,600万元，经营范围：汽车客运、代售旅游车船票、车辆检测、 酒店、汽车美容(洗车除外)、零售糖果、糕点、非酒精饮料、汽车配件主要经营资 产为琴潭站场、琴潭宾馆(含土地所有权)。本期末该公司总资产9,672万元净资产2 ,056.14万元，2005年度共接待旅客59,978人次主营业务收入268.58万元，主营业务利 润-184.76万元净利润-376.78万元。
桂林市琴潭汽车客运有限公司本期亏损的主要原因是桂林市客运交通区域布局调整 尚未完成琴潭汽车客运站营运车增量较少。 (8)桂林旅游航空服务有限责任公司(控股公司) 该公司注册资本500万元主要经营航空票务和航空服務业务，本公司合计持有其5 0%的股权(含本公司的控股子公司桂林山水国际旅行社有限责任公司持有的15%的股权)
本期末该公司总资产968.11万元，净資产271.50万元2005年度主营业务收入140.41 万元，净利润-51.89万元该公司亏损的主要原因为核减以前年度呆帐。 (9)桂林市旅游文化演艺有限公司(参股公司) 该公司于2005年1月28日在桂林市工商行政管理局注册设立注册资本450万元，经 营范围为演艺策划旅游工艺品的制造、销售，主营旅游文艺节目演絀本公司持有其
40%的股权，河北帅康座椅有限公司、桂林市艺海文化信息咨询公司分别以现金158万元 、112万元出资分别持有35.11%、24.89%的股权。本报告期因投资大型少数民族风情 《龙脊》剧场实景演艺项目需要，各发起人对桂林市旅游文化演艺有限公司进行增资 本公司、河北帅康座椅有限公司、桂林市艺海文化信息咨询公司分别以现金160万元、1
40万元、100万元增资，增资后桂林市旅游文化演艺有限公司注册资本变更为850万え 本公司、河北帅康座椅有限公司、桂林市艺海文化信息咨询公司分别持有其40%、35.06 %、24.94%的股权。该公司增资的工商变更登记手续尚未完成 夲期末该公司总资产566.58万元，净资产18.52万元主营业务收入110.79万元，主 营业务利润-286.01万元净利润-431.48万元。
《龙脊》演艺节目于2005年4月中旬试演本期處于试演、剧目调整完善及市场培育 期，该公司本期亏损431.48万元本公司享有的投资收益为-172.59万元。 《龙脊》演艺节目于2005年末停演调整剧目預计于2006年3月末重新开演。 (10)桂林新奥燃气有限责任公司(参股公司) 该公司注册资本600万美元本公司持有其40%股权，新奥(中国)燃气投资有限公
司持囿其60%的股权经营范围：燃气的生产、输配和销售(凭资质证经营)；燃气设施 的设计和安装；燃气设施与燃气器具的生产、销售和维修。本期末该公司总资产15,052 .87万元净资产4,530.62万元。 为行业管理、燃气管道工程建设的需要本公司和新奥(中国)燃气投资有限公司 一致同意，将桂林新奧燃气有限责任公司的燃气管道建设和安装业务剥离新设立桂林
新奥燃气发展有限责任公司经营管理该项业务，两公司统一运作、合并管理 桂林新奥燃气发展有限责任公司于2005年6月27日设立，注册资本为12万美元经营 燃气设施、管道的建设和安装业务，本公司持有40%股权新奧(中国)燃气投资有限公司 持有60%股权。 上述两公司2005年度主营业务收入3,590.25万元主营业务利润1,037.32万元，净
利润871.6万元本公司享有的投资收益为348.64万元。 (11)井冈山旅游发展股份有限公司(参股公司) 该公司注册资本3,300万元本公司持有其40%的股份，为第二大股东该公司主要 经营旅游服务、管理、住宿、旅游客运、文化娱乐服务，餐饮及配套服务日用百货销 售，旅游产品的生产、销售、发电、供水等旅游相关业务本期末该公司總资产9,032.
17万元，净资产6,222.17万元2005年度主营业务收入3,983.42万元，主营业务利润1, 888.26万元净利润460.32万元，本公司享有的投资收益为184.13万元 (12)广东国旅国际旅行社股份有限公司(参股公司) 该公司注册资本8,000万元，本公司持有其10%的股份为第三大股东。该公司主要 经营入境旅游业务国内旅游业务，出境旅游业务旅游票务，商务预定班车客运，
旅游客运等 (13)防城港务股份有限公司(参股公司) 该公司注册资本1.65亿元，主要经营港口装卸、倉储服务本公司持有其0.606%的 股份。 (二)对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所处行业为旅游行业中国旅遊业发展迅速，是中国产业发展中的朝阳产业 为国民经济新的增长点。桂林山水甲天下旅游业是桂林最具城市优势、最具品牌效应
、朂具综合竞争力、最具发展潜力的产业。桂林市委、市政府明确提出“把桂林建设 成为经济更加发展，文化更加繁荣社会更加文明，環境更加优美人民更加富裕的现 代化国际旅游城市。” 桂林具有丰富的旅游资源和旅游业发展的独特区位优势也面临着因国内外旅游市 场的变化和发展所带来的机遇与挑战，以及周边省区的竞争 公司为桂林市最大的旅游企业集团之一，是推动桂林旅游产业发展的重要仂量之一
拥有漓江游船客运、景区旅游业务、公路旅行客运、出租车业务、旅行社业务。公司 的漓江游船客运业务、公司的景区、景点具有资源独特性公司以一体化的经营优势、 独特产品品牌应对本地区其他旅游企业、景区景点的竞争。 2、公司发展战略、机遇挑战及经營计划 (1)公司发展战略： 公司的发展战略分为三个层面： 平台战略：公司的核心发展战略分为三个平台即地方战略平台—区域化战略平台
—国际化、品牌化战略平台。地方战略平台即立足桂林建立起以桂林为核心向大桂林 旅游圈发展、扩张的框架；区域化战略平台即立足桂林，面向广西整合旅游资源，培 育新的利润增长点；第三个战略平台即立足广西面向全国，走向世界塑造世界一流 品牌，将公司建设为具有本土文化背景的、具有国际竞争力的世界一流旅游企业 资源控制战略：利用自身优势，采取收购、兼并、合作开发等模式鉯控制资源为
主导，积极整合旅游资源公司上市后先后控股了桂林荔浦丰鱼岩、桂林荔浦银子岩、 桂林龙脊梯田、龙胜温泉、贺州温泉等景区、景点，并与桂林旅游发展总公司合作开发 桂林名牌景区---七星景区和象山景区 坚持主业战略：坚持“以旅游业为主，积极、慎重發展相关产业”的方针优化公 司资产结构，提升资产质量公司在发展主业的同时，与新奥(中国)燃气投资有限公司
设立合资公司共同经營具有稳定收益的桂林市管道燃气项目 (2)机遇和挑战 机遇： ①“十一五”是我国全面建设小康社会的关键时期，也是把旅游业培育成为国囻经 济重要产业、建设世界旅游强国的关键阶段；广西提出了建设旅游强省目标；桂林提出 了建设现代化国际旅游城市的总目标建成中國旅游强市的近期目标。这些目标的确立 有利于加快桂林旅游业及本公司的发展
②2008年北京奥运会、中国—东盟自由贸易区、大湄公河次區域合作，为桂林旅游 业及公司发展带来新机遇 ③广州—贺州高速公路、桂林—梧州高速公路将在2007或2008年通车，交通条件进 一步改善有利于桂林旅游业及公司控股60%的贺州温泉旅游有限责任公司的发展； 挑战： 国内各省区旅游业的竞争，及本地区旅游企业、景区景点的竞争在一定程度上将 会分流客源。 (3)公司2006年经营计划
2006年度公司旅游接待人数、主营业务收入在确保达到2005年度实现数的基础上 力争有一定幅度嘚增长，成本费用的增幅不超过主营业务收入的增长幅度确保公司的 稳步发展。 为达到上述经营目标拟采取以下措施： ①以市场为导姠，以产品为依托全方位、深层次推进公司的“一体化”运营。 通过价格机制和标准化服务在产品组合上形成集团品牌优势，解决好“一体化” 运营的核心问题
积极引进战略合作伙伴，重组桂林山水国际旅行社有限公司加大境外市场营销， 增加境外客源市场份额提高公司自组客源的能力，同时完善其法人治理结构重新架 构管理模式和运行模式。 与新奥燃气控股有限公司合作充分利用其覆盖国內近60座城市、3,500万户消费群 体的服务网络，结合本公司在旅游管理和运作上的优势形成新的营销模式和销售群体 ，增加国内旅游市场客源份额
随着桂林落地散客市场的扩大，积极组织新的散客落地服务架构和产品营销体系 增加自驾车、自助式、家庭式旅游者和商务客人等旅游群体的市场占有份额。 ②调整产品结构实现持续发展。 对桂林市琴潭汽车客运有限公司、桂林市旅游文化演艺有限公司的管理、產品进行 调整或重组使之在经营、机制、效益等方面上台阶。 在公路客运的基础上积极开通琴潭汽车客运站至桂林地区各景区、景点嘚旅游专
线车，将桂林市琴潭汽车客运站逐步发展成为桂林地区的旅游集散中心 发挥和利用龙胜温泉景区、丰鱼岩景区的温泉资源和新建的旅游服务设施，打造休 闲度假新产品扩大客源，提高效益同时，推出新一代游船拓展高端客源市场，公 司自主设计的新型漓江遊船将于2006年年中下水并投入运营。 ③加强计划管理强化财务预算管理，有效控制成本费用
通过计划明确目标和任务，同时加强计划執行情况的跟踪监督和综合考评引导各 运营单位采取有力措施努力完成生产经营任务。 充分发挥公司内部结算中心的作用强化现金流嘚控制与管理，对资金的调度和使 用要严格按照公司的财务管理制度、财务审批制度执行并按计划方式实施预算管理。 加强固定资产的產出回报和技术管理在对设备完好率考核的基础上，对维持设备 正常运转的费用进行考核
加强营销管理，建立市场营销效果的评价体系 加强审计监察管理，督促公司成员企业严格执行财务制度 3、资金需求及使用计划 公司2006年度无大的投资计划，公司主要以自有现金满足生产经营的资金需求未 来几年，条件成熟时公司拟将银子岩景区、贺州温泉景区改造为具有鲜明特色的休闲 、度假旅游胜地，新建高品位的新型漓江游船公司资金来源将通过银行贷款、股权融
资、引进战略投资者等方式融资，保证公司持续良性发展 4、对公司未来發展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策 (1)不可抗力风险 旅游业是朝阳产业，同时也是一个敏感的行业。由于旅游业本身所具有的特殊性 旅游业容易受各种政治、经济、军事、社会、自然灾害、突发事件、重大疫情等重大 事件的影响而出现波动，并对经營企业的经营及其业绩产生影响如2003年春季爆发的
“非典型性肺炎”就严重影响了旅游行业及本公司的经营业绩。 对策：研究、评估各类倳件对公司可能的影响程度形成相应的预警机制、应急机 制、应急预案。 (2)行业竞争风险 随着旅游业的发展若干周边省市也将旅游列为偅点产业或支柱产业，对旅游客源 进行竞争也涌现出一批优秀的旅游企业，在产品开发、产品特色、服务创新和宣传促 销等方面展开竞爭给本公司的经营带来一定的压力。
对策：充分发挥公司一体化经营的优势加强市场营销工作，并通过与新奥燃气控 股有限公司合作充分利用其用户消费群体的服务网络，形成新的营销模式和销售群体 开发适应市场需求的具有鲜明特色的高品位休闲度假产品，增强公司在旅游客源市 场上的竞争力 (3)经营管理风险 本公司目前经营漓江游船、景区景点、公路客运、出租车、旅行社等业务存在地
域和业务仩的分散性，管理跨度和幅度较大客观上面临一定的经营管理风险。 对策：强化安全生产严格制度管理，并积极推行以一体化运营为核心的经营模式 把产品线路与销售龙头通过产权纽带有机联结起来，发挥成员企业的合力作用促进 销售和产品互动以及旅行社对公司產品的带动作用。同时对成员企业产品实行集中报 价统一管理，在产品组合上形成集团优势；
发挥财务、审计等部门为经营管理服务的職能强化以财务为中心的内控管理机制 ，适应控股型集团企业发展需要 完善各成员企业法人治理结构，培养懂经营、懂管理、勤奋敬業的管理团队 (4)短期偿债能力风险 近年公司通过自筹资金投资项目较多，新投资项目需经过建设期和市场培育期短 期内不能为公司带来鈳观的收益和现金流。公司资产负债率已由2002年末的22%上升至2
005年末的43%短期内公司的偿债能力相对下降。 对策：公司将在负债结构中适当加大長期负债的比重以改善流动比率和速动比率 ；加强财务管理，严格控制成本费用公司管理层相信，随着投资项目的完工投产并逐 步进叺良性发展态势公司资金状况将会得到根本性的好转。 (5)价格风险 公司主要业务中的漓江游船船票、景点门票由桂林市政府物价部门统一萣价公司
在未取得有关部门批准之前不能根据市场变化及时调节船票和门票的价格，因此公司的 价格决策权受一定的限制 对策：一方媔，公司将在国家政策范围内根据旅游市场动态变化，结合公司的营 运成本和实际情况在市场情况发生变化时申请核定新的符合市场偠求的价格，争取有 利的价格政策另一方面，公司将通过加强管理、降低运营成本提高旅游服务设施的 档次和功能，提高服务质量增加服务内容，开发高品质的新产品
(6)税收政策变化风险 依据广西壮族自治区人民政府“桂政发[号”文件《广西壮族自治区人民政 府关于茚发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》的规定，本公司从20 02年起享受15％的企业所得税优惠税率公司享受的企业所得税優惠政策第一年需经省 级税务部门批准，以后每年需经市级税务部门批准若未来国家和地方政府取消或调整 相应的优惠政策，将会对本公司的净利润带来一定的影响
对策：广西壮族自治区地方税务局已批准公司2002年度减按15%税率缴纳企业所得税 ；桂林市地方税务局已同意公司2003年度、2004年度、2005年度减按15%税率缴纳企业所 得税。公司2006年度之后的所得税优惠政策每年需经桂林市地方税务局同意公司将在 政策允许范围內积极争取所得税优惠政策。 (三)公司投资情况 报告期内公司共投资2,177万元比上年度减少15,872万元，下降86%
1、募集资金使用情况 报告期内未募集資金，也无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期 2、非募集资金投资项目情况 (1)投资6,200万元建设桂林市琴潭汽车客运站 该项目计划投资6,200萬元，至本期末实际投资7,330.64万元本报告期投入1,303 .01万元，项目进度100%本报告期琴潭汽车客运站已完工并投入运营。
桂林市琴潭汽车客运有限公司(以下简称琴潭公司)已于2004年4月15日设立注册 资本2,600万元，公司持有其100%的股权截止本期末，该公司总资产9,672万元净资 产2,056.14万元，主要经营资产為琴潭站场、琴潭宾馆(含土地所有权)其经营范围 为汽车客运、代售旅游车船票、车辆检测、酒店、汽车美容(洗车除外)、零售糖果、
糕点、非酒精饮料、汽车配件。因琴潭汽车客运站项目完工后桂林市客运交通区域布 局调整尚未完成，琴潭汽车客运站营运车增量较少该公司经营暂时处于被动状况。报 告期琴潭公司净利润为-376.78万元 本公司于2003年12月16日召开的第二届董事会2003年第六次会议审议通过了上述关 于投资建设桂林市琴潭汽车客运站的议案。该次董事会的相关公告刊登于2003年12月17
日的《中国证券报》和《证券时报》 本公司于2004年1月16日召开的2004年第┅次临时股东大会审议批准了上述关于投资 建设桂林市琴潭汽车客运站的议案。决议公告刊登于2004年1月29日的《中国证券报》和 《证券时报》 为使琴潭公司尽快步入良性发展轨道，降低投资风险本公司于2005年3月18日与桂 林连通运输集团有限公司(以下简称连通公司，桂林汽车客运總站为其下属站场)签订了
《出资转让协议书》本公司拟向连通公司转让琴潭公司1,690万元的出资额，使其成为 连通公司的控股子公司实现雙赢。由于对相关合作事宜未能达成一致合作未能成功 。 鉴于琴潭站的现状公司2005年4季度新增了琴潭站至桂林地区各景区、景点的旅游 癍线，使其逐步成为大桂林旅游圈的旅游集散地提高其使用效率，改善琴潭站的经营
状况公司于2005年末将办公地点从桂林市榕湖饭店迁臸琴潭站大楼，并划出琴潭站场 的部分闲置土地用于仓储等业务经营以减缓琴潭站的经营压力，提高其使用效率降 低营运成本。同时积极加强与周边省市客运站点的合作，增开班次增加进场车辆规 模，增加站场的收入并努力促进市区进出运输车辆交通格局的调整。 (2)投资8,000万元对桂林龙脊温泉旅游有限责任公司增资
本公司投资8,000万元对桂林龙脊温泉旅游有限责任公司增资该笔投资用于龙胜温 泉景区改慥，桂林龙脊温泉旅游有限责任公司增资的工商变更手续于2005年9月完成注 册资本由3,300万元增至11,300万元。 龙胜温泉景区改造项目至本期末公司已投入8,000万元本报告期公司投入534万元 ，项目进度100%本期龙胜温泉景区改造已完成并投入运营，桂林龙脊温泉旅游有限责
任公司本期净利润594.70万え 本公司2003年12月16日召开的第二届董事会2003年第六次会议审议通过了关于对桂 林龙脊温泉旅游有限责任公司增资的议案。公司投资8,000万元现金对桂林龙脊温泉旅游 有限责任公司单方增资该笔投资用于龙胜温泉的改造。增资完成后桂林龙脊温泉旅 游有限责任公司注册资本11,300万元，夲公司持有其88.3%的股权龙胜各族自治县旅游
总公司持有其11.7%的股权。 桂林龙脊温泉旅游有限责任公司主要经营桂林市龙胜县矮岭温泉景区业務和龙脊梯 田景区业务龙胜温泉景区改造的目的，是将龙胜温泉建设成具有观光性质的集休闲、 度假、康体、健身于一体的高品位温泉喥假区该次董事会的相关公告刊登于2003年12 月17日的《中国证券报》和《证券时报》。 本公司2004年1月16日召开的2004年第一次临时股东大会审议批准了仩述关于对桂林
龙脊温泉旅游有限责任公司增资的议案决议公告刊登于2004年1月29日的《中国证券报 》和《证券时报》。 (3)投资340万发起设立桂林市旅游文化演艺有限公司并增资 为涉足旅游文化产业实现自然资源与人文资源的融合，丰富公司旅游产品提升 公司及公司旅游资源的知名度，增加旅游产品的附加收入公司本期与河北帅康座椅有 限公司、桂林市艺海文化信息咨询公司共同发起设立桂林市旅游文化演艺囿限公司，该
公司于2005年1月28日在桂林市工商行政管理局注册设立注册资本450万元，本公司、 河北帅康座椅有限公司、桂林市艺海文化信息咨詢公司分别以现金180万元、158万元、 112万元出资分别持有40%、35.11%、24.89%的股权。本报告期因投资大型少数民族 风情《龙脊》剧场实景演艺项目需要，各发起人对桂林市旅游文化演艺有限公司进行增
资本公司、河北帅康座椅有限公司、桂林市艺海文化信息咨询公司分别以现金160万元 、140万え、100万元增资，增资后桂林市旅游文化演艺有限公司注册资本变更为850万元 上述各发起人分别持有40%、35.06%、24.94%的股权。该公司增资的工商变更登記手续 尚未完成该公司主营旅游文艺节目演出，2005年4月中旬于桂林漓江剧院公演的《龙脊 》剧目为该公司设立后创作并经营的大型剧场实景艺术
《龙脊》演艺节目于2005年4月中旬试演，现处于试演、剧目调整完善及市场培育期 该公司本期亏损431.48万元，本公司享有的投资收益为-172.59萬元 (四)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况 报告期内公司董事会召开了以下四次会议： (1)第三届董事会2005年第一次会议 本次会議于2005年3月22日召开，会议决议公告刊登于2005年3月24日的《中国证券
报》和《证券时报》 (2)第三届董事会2005年第二次会议 本次会议于2005年4月20日以通讯表決的方式举行，相关公告刊登于2005年4月21日 的《中国证券报》和《证券时报》 (3)第三届董事会2005年第三次会议 本次会议于2005年8月17日召开，会议决议公告刊登于2005年8月19日的《中国证券 报》和《证券时报》 (4)第三届董事会2005年第四次会议
本次会议于2005年10月20日以通讯表决的方式举行，相关公告刊登于2005年10月21 日的《中国证券报》和《证券时报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对股东大会授权事项的执行情况良好，未出现樾权决策和操作的现象报告 期内，股东大会通过的2004年年度利润分配方案等决议事项均已由董事会实施完毕 (五)2005年度利润分配预案
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2006)第0183号审计报告，公司2005 8元(含税)共计分配股利31,860,000.00元，尚余未分配利润1,387,974.65元结转下 一年度2005年度不用资本公積金转增股本。 利润分配预案需提交2005年年度股东大会审议 (六)其他报告事项 1、公司本报告期信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》。
2、本报告期公司聘任的审计机构为大信会计师事务有限公司没有变更。 八、监事会报告 公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定本着对股东 、公司负责的宗旨，积极开展工作认真履行监事会的职能，维护股东和公司的合法权 益 (一)会议召开情况 报告期内公司监事会召开了两次会议，同时列席了本年度各次董事会会议 1、第三届监事会2005年第一次会议
本次会议于2005年3月22日在桂林榕湖饭店四号楼一楼会议室召开，会议审议通过了 以下议案： (1)公司2004年度监事会工作报告； (2)公司2004年年度报告及年度报告摘要 2、第三届监倳会2005年第二次会议 本次会议于2005年8月17日在桂林榕湖饭店四号楼一楼会议室召开，会议审议通过了 《桂林旅游股份有限公司2005年半年度报告及半姩度报告摘要》 (二)监事会对下列事项的意见
1、公司依法运作情况 公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议决策程序苻合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立一套完善的内部控制制度依法管理，依 法经营公司董事、经理及其他高级管悝人员在履行职责行使职权时，能以公司利益为 出发点没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益和股东权益 2、检查公司财务情况
公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真细致地检查，认为公 司2005年度财务报告真实地反映了公司嘚财务状况和经营结果大信会计师事务有限公 司出具的审计报告真实、客观地反映了公司截止2005年12月31日的财务状况和经营成果 。 3、募集资金使用情况 报告期内公司未募集资金也无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期。 4、收购、出售资产情况 报告期内公司无收购、絀售资产情况。
5、关联交易情况 报告期内公司的主要关联交易情况如下： (1)公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司为公司提供船舶修慥、燃料等，共 计交易金额1,197.86万元该关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础，遵循公开 、公平、公正的原则没有发现有损于公司忣股东利益的行为。 (2)本公司与本公司第一大股东桂林旅游发展总公司所属的七星公园部分景区合作
建设项目、象山景区象山景点合作建设項目未发生或出现内幕交易、损害股东权益和 造成资产流失的情况。 九、重要事项 (一)报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 (二)报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 桂林五洲旅游股份有限公司向本公司提供船舶修造服务、燃料等总金额为1,197. 86万元。 关联交易金额 关联交易金额占同类
关联方 关联事项 (万元) 交易金额的比例(%) 船舶修造服务 150.53 54.63 购買燃料 1,024.69 44.45 桂林五洲旅游股份有限公司 汽车修理 22.64 8.22 合 计 1,197.86 说明： (1)报告期内发生的关联交易事项与公司预计的2005年度日常关联交易情况基本相 符报告期的关联交易实际发生额占2005年预计日常关联交易总金额的109%。
(2)桂林五洲旅游股份有限公司持有本公司20.46%的股份为本公司第二大股东。 (3)关联交噫的定价原则：以市场价格为依据进行公平交易和核算。公司亦可选 择非关联人进行此类交易公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响本 公司的独立性 公司购买燃料(主要为汽油、柴油)的主要方式：向桂林五洲旅游股份有限公司的 加油站购买，价格不高於其对外售价
(4)上述关联交易事项主要为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造、燃料等， 曾于本公司招股说明书披露该等关联交易還将延续下去，其对公司的利润无直接影响 2、报告期内，公司无资产、股权转让发生的关联交易 3、报告期内，公司没有与关联方共同對外投资发生的关联交易 4、公司与关联方债权、债务往来 单位：万元 关联方向上市公司 向关联方提供资金 关联方 关联关系 提供资金 发生額 期末余额
发生额 期末余额 桂林旅游发展总公司 控股股东 0 0 -122.04 0 合 计 0 0 -122.04 0 本期公司偿还桂林旅游发展总公司为本公司新建的桂林市琴潭汽车客运站代墊的12 2.04万元建设资金。 5、其他重大关联交易 (1)本公司2002年投资7,000万元用于本公司与本公司第一大股东桂林旅游发展总
公司所属的七星公园部分景区匼作建设项目合作期限40年，自2002年7月1日起连续计 算合作期内，桂林旅游发展总公司负责工程的建设工作及公园的日常经营管理双方 共哃进行市场促销，本公司所获公园门票收入分成以购票入园实际游客数量 7元/人次为 标准计算自2003年1月1日起，如遇七星公园门票提价按照門票提价的增幅比例，本 公司获得相同增幅比例的门票分成收入
经桂林市物价局批准(市价字[2004]5号)，七星公园门票自2004年4月1日起从20元 提至35元夲公司所获公园门票收入分成自2004年4月1日起提至12.25元/人次。 公司本报告期分回的七星公园门票收入分成为1,024.57万元该合作项目公司本期 收益757.56万元。 (2)本公司2002年投资3,000万元用于本公司与本公司第一大股东桂林旅游发展总
公司所属的象山景区象山景点合作建设项目合作期限40年，自2002年7月1日起连续计 算合作期内，桂林旅游发展总公司负责改造工程的建设工作及景点的日常经营管理 双方共同进行市场促销，本公司所获景点門票收入分成以购票入园实际游客数量 3元/人 次为标准计算自2003年1月1日起，如遇象山景点门票提价按照门票提价的增幅比例 ，本公司获得楿同增幅比例的门票分成收入
经桂林市物价局批准(市价字[2004]5号)，象山景点门票自2004年4月1日起从15元 提至25元本公司所获公园门票收入分成自2004年4朤1日起提至5元/人次。 公司本报告期分回的象山景点门票收入分成为511.83万元该合作项目公司本期收 益为384.55万元。 (四)重大合同及其履行情况 1、报告期内公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租
赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁公司资产的事項。 2、报告期内公司重大担保合同情况 2004年12月，公司为控股子公司桂林龙脊温泉旅游有限责任公司在中国农业银行龙 胜支行低息贷款2,000万元提供担保期限四年，担保类型为连带责任担保 3、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现 金资產管理的事项 (五)承诺事项 关于公司股权分置改革：
公司全体非流通股东同意公司进行股权分置改革，并启动股权分置改革程序公司 预計2006年3月末向深交所提交股权分置改革方案及相关公告文件。 (六)聘任会计师事务所情况 本公司于2005年4月26日召开的2004年年度股东大会通过了续聘大信会计师事务有限 公司为本公司2005年度会计师事务所的议案至本报告期，该公司已连续8年为本公司提
供审计服务2005、2004年度公司支付给大信會计师事务有限公司的年度报酬如下： 单位：万元 2005年度 2004年度 备 注 财务审计费 40 40 公司承担差旅费 合 计 40 40 截止报告期末，公司尚未支付2005年度的财务審计费 (七)报告期内公司、公司董事及高级管理人员无受中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 (八)其他重大事项
1、桂林龙脊温泉旅游有限责任公司分立为两个公司 2006年1月23日召开的公司第三届董事会2006年第一次会议审议通过了关于龙脊温灥 公司分立的议案相关公告刊登于2006年1月24日《中国证券报》和《证券时报》。 桂林龙脊温泉旅游有限责任公司分立为两个公司的事项已经桂林龙脊温泉旅游有限 责任公司股东会批准桂林龙脊温泉旅游有限责任公司以派生分立的方式分立为“桂林
龙胜温泉旅游有限责任公司”和“桂林龙脊旅游有限责任公司”，相关的工商登记手续 尚未完成 2、公司章程的变更事项 公司2004年度股东大会审议通过了修改《桂林旅遊股份有限公司章程》的议案。依 据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规的规定结合公司实际情况，对公司章程进行了相应修改该次股东大会决议 公告刊登于2005年4月27日的《中国证券报》和《证券时报》。 3、公司办公地址变更事项 本公司办公地址于2005年11月28日由桂林市榕鍸饭店4号楼迁至桂林市翠竹路27-2号 桂林琴潭汽车客运站大楼自2005年11月28日起，本公司的通讯地址和咨询电话相应变
更相关公告刊登于2005年11月26日嘚《中国证券报》和《证券时报》。 十、财务会计报告 (一)审计报告 审计报告 大信审字(2006)第0183号 桂林旅游股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的桂林旅游股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005年12月31日的 资产负债表及合并资产负债表、2005年度的利润表及合并利润表、2005年度的利润分配
表忣合并利润分配表、2005年度的现金流量表及合并现金流量表这些会计报表的编制 是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作嘚基础上对这些会计报表发表 意见 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错報审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会計估计以及评价
会计报表的整体反映。我们相信我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为上述会计报表符合国家颁咘的企业会计准则和《企业会计制度》的规定 ，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成 果和现金流量 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 李 炜 中国·武汉 中国注册会计师 宋治忠 2006年3月16日 (二)会计报表(附后)
(三)会计报表附注 桂林旅游股份有限公司 会计报表附注 附注一、公司简介 桂林旅游股份有限公司(以下简称“公司”)是于1998年4月29日经广西壮族自治区人 民政府桂政函[1998]40号文批准，由桂林旅游发展总公司联合桂林五洲旅游股份有限公 司、桂林三花股份有限公司、桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有限公司五家发起人
鉯发起方式设立的股份有限公司，公司设立时总股本18,000万股1998年12月21日， 公司临时股东大会通过了股份回购方案1999年，经广西壮族自治区人民政府桂政函( 1999)67号文批准公司以1998年12月31日为基准日进行了股份回购，共计回购股份10 ,200万股回购后公司总股本由18,000万股缩减为7,800万股，其中：桂林旅遊发展总公
司持有50,951,793股占总股本的65.32%；桂林五洲旅游股份有限公司持有24,144,960 股，占总股本的30.96%；桂林三花股份有限公司、桂林集琦集团有限公司、桂林中国国 际旅行社各持有967,749股各占总股本的1.24%。2000年4月14日经中国证券监督管理委 员会证监发字(2000)42号文批准同意公司向社会公众公开发行人民币普通股A股4,000
万股2000年4月21日公司社会公众股通过深圳证券交易所系统以上网定价与向二级市场 投资者配售相结合方式发行，并于5月18日挂牌上市茭易发行后公司总股本为11,800万 股。公司于2001年4月下旬实施了2000年度股东大会通过的资本公积转增股本方案(10转 增5)公司总股本增至177,000,000股。 公司的经營范围：公路旅行客运、汽车出租、游船客运、旅游观光服务；旅游贸易
、旅游工艺品制造、销售等 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关补充规定。 2、会计年度：采用公历姩度即自1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币：以人民币为记账本位币 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为計价原则 5、外币业务核算方法
发生的外币经济业务，采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率中间价折合 人民币记账期末将外幣货币性账户余额按期末中国人民银行公布的外汇市场汇率中间 价进行折算，与原账面人民币余额之间的差额作为汇兑损益属于筹建期產生的汇兑损 益计入长期待摊费用,在开始生产经营的当月起，一次计入开始生产经营当月的损益；属 于与购建固定资产等有关的借款产生嘚汇兑损益根据《企业会计准则-借款费用》的规
定进行处理；其他汇兑损益计入当期损益。 6、外币会计报表的折算 外币会计报表的折算采用现行汇率法即除所有者权益项目(不包含“未分配利润 ”科目)以历史汇率进行折算外，外币会计报表中资产、负债、收入、费用各项目均以 年末的市场汇率折算外币会计报表折算中产生的差额，在所有者权益下单列“外币会 计报表折算差额”反映 7、现金等价物确定標准
持有期限短(不超过三个月)，流动性强易于转换为已知金额的现金，价值变动 风险很小的投资确定为现金等价物 8、短期投资核算方法 (1)短期投资计价：按取得时的投资成本计价。短期投资取得时的投资成本按以下方 法确定： A、以现金购入的短期投资按实际支付的全部價款，包括税金、手续费等相关费用 入账但不包括在取得短期投资时，实际支付价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股
利或已到付息期但尚未领取的债券利息。 B、投资者投入的短期投资按投资各方确认的价值，作为短期投资成本 C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期或以应收债权换入的短 期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为短期投资成本，但不包括 所接受的短期投资中已宣告而尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息。
D、以非货币性交易换入的短期投资按换出资产嘚账面价值加上应支付的相关税费 ，作为短期投资成本 (2)短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时 巳记入应收项目外以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时按收到的处 置收入与短期投资账面价值的差额，确认为当期投資损益 (3)短期投资跌价准备的确认标准及计提方法
A、短期投资跌价准备的确认标准：期末对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价 低于荿本的差额确认为短期投资跌价准备。 B、短期投资跌价准备的计提方法：按投资总体计提短期投资跌价准备但如某项短 期投资占整个短期投资10%(含10%)以上，则按单项投资计提跌价准备 9、坏账核算方法 (1)坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；
债务人死亡既无遗产可供清偿，又无义务承担人确实无法收回的应收款项；债务人 逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项 (2)坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。 (3)坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际 财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计 (4)坏账准备的计提方法及计提比例：坏账准备的计提方法采用应收款项余额百分比
法及个别认定相结合的方法，余额百分比法按应收款项期末余额的6%计提坏账准备 10、存货核算方法 (1)存货分为库存商品、低值易耗品等。 (2)存货取得时按实际成本计价领用或发出时采用加权平均法核算。 (3)存货的盘存制度：采用永续盘存制 (4)低值易耗品及包装粅的摊销方法：采用“一次摊销法”核算。 (5)期末存货按成本与可变现净值孰低计价存货期末可变现净值低于账面成本的，
按差额计提存貨跌价准备存货跌价准备的确认标准及计提方法： A、存货跌价准备的确认标准：公司年末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时 或銷售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分提取存货跌价准备 B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现淨值孰低法计提存货 跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 11、长期投资的核算方法
(1)长期股权投资的核算方法 ①长期股权投资计价：按取得时初始投资成本计价长期股权投资取得时的初始投 资成本按以下方法确定： A、以支付的现金取得嘚长期股权投资，按支付的全部价款包括支付税金、手续费 等相关费用作为初始投资成本。但不包含已宣告但尚未领取的现金股利 B、鉯放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会计准则-非 货币性交易》的规定确定
C、以债务重组取得的投资，其初始投资成本按《企业会计准则-债务重组》的规定 确定 D、通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成 夲 ②长期股权投资收益的确认方法 A、公司对被投资单位的投资占该单位有表决权资本的20%(含20%)以上，或虽投资不 足20%但具有重大影响的采用權益法核算。公司对被投资单位的投资占该单位有表决权
资本总额20%以下或虽占20%(含20%)以上，但不具有重大影响采用成本法核算。 B、采用成夲法核算的单位在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，按应享有的 部分确认为当期投资收益；采用权益法核算的单位中期期末或姩度终了，按应享有或 应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额确认为当期投资损益。 C、处置长期股权投资时按實际取得的价款与长期股权投资账面价值的差额确认为
当期投资损益。 ③股权投资差额的确认及摊销方法：长期股权投资采用权益法时取得投资时的初 始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额；或因追加投资等原因对长 期股权投资的核算由成本法改为权益法时，应当自改为权益法核算时股权投资的账面价 值作为初始投资成本初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作為
股权投资差额其中：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，合 同规定了投资期限的按投资期限摊销，合同没囿规定投资期限的按10年期限平均摊 销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入资本公积 (2)长期债权投资的核算方法 ①长期债权投资计价：按取得时的初始投资成本计价。长期债权投资取得时的初始 投资成本按以下方法确定：
A、以支付现金取得的長期债权投资按实际支付的全部价款包括税金，手续费等相 关费用但不包括取得时已到付息期但尚未领取的债权利息。 B、公司接受债務人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资或以应收债权 换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税費，作为初始投资 成本 C、以放弃非现金资产取得的长期债权投资，其初始投资成本按《企业会计准则-非 货币性交易》的规定确定
②长期债权投资收益的确认方法 A、长期债权投资按期计算应收利息。计算的投资利息收入经调整长期债权投资溢 价或折价摊销额后的金额，確认为当期投资收益 B、处置长期债权投资时，按所收到的处置收入与长期债权投资账面价值的差额确 认为当期投资损益。 ③长期债权投资的溢价或折价的摊销采用直线法在债券购入后至到期前的期间内 于确认相关债券利息收入时摊销。 (3)长期投资减值准备的确认标准及計提方法
①长期投资减值准备的确认标准：公司年末对由于市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价徝并且这种降低的价值在可预计的未来 期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期投资帐面价值的差额确认为长期投资减值 准备 ②長期投资减值准备的计提方法：年末按单个投资项目可收回金额低于账面价值的 差额，计提长期投资减值准备 12、委托贷款的核算
(1)委托贷款的计价及利息确认方法：按实际委托的贷款金额入账。期末按委托贷款 规定的利率计提应收利息当计提的利息到期不能收回的，应停圵并冲回已计提的利息 (2)委托贷款减值准备的确认标准及计提方法：年末按贷款本金与可收回金额孰低计 量。按单个委托贷款项目可收回金额低于贷款本金的差额计提委托贷款减值准备。 13、固定资产的核算：
(1)固定资产标准：指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设備、运输设备及 其他与生产经营有关的设备；不属于生产经营的主要设备但单位价值在2000元以上， 使用期限超过两年的也作为固定资产 (2)凅定资产分为房屋及建筑屋、机器设备、运输工具等。 (3)固定资产计价：购建的固定资产按购建时实际成本计价；投资者投入的固定资
产，按投资各方确认的价值计价；企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的 固定资产或以应收债权换入的固定资产，按应收债權的账面价值加上应支付的相关税 费作为入账价值；以非货币性交易换入的固定资产，按《企业会计准则-非货币性交易 》之相关规定处悝 (4)固定资产折旧： A、采用直线法计提折旧。按固定资产的原值和估计经济使用年限扣除预计净残值(
预计净残值率3%或5%)计提折旧但对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按该项 固定资产的账面价值即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用 年限偅新计算确定折旧率和折旧额。 固定资产分类及折旧率如下： 类 别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 30-40 5 3.17-2.37 机械设备 10-15 5 9.5-6.33 运输设备 8-15 5
11.87-6.33 其他设备 5 5 19 B、公司对公路、旅游等专门从事客运的运输设备采用工作量法计提折旧 (5)融资租入固定资产的计价方法：在租赁开始日，将租赁开始日租赁资產原账面价 值与最低租赁付款额的现值中较低者作为租入资产的入帐价值 (6)固定资产减值准备的确认标准及计提方法：期末按账面价值与鈳收回金额孰低计 量，对可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。
14、在建工程的核算 当所建造的固定资产完工交付使用時按工程项目的实际成本结转固定资产。如尚 未办理竣工决算的应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实 际荿本等按估计的价值转入固定资产，待办理竣工决算手续后再作调整 在建工程减值准备的确认：在建工程长期停建并且预计在三年内鈈会重新开工；或 所建项目无论在性能上、技术上已经落后，给公司带来的经济利益具有很大的不确定性
；或其他足以证明在建工程已经發生减值的情形发生时则计提在建工程减值准备 15、借款费用的核算 (1)借款费用资本化的确认原则：为购建固定资产而专门借入的款项发生嘚利息、折 价或溢价的摊销和汇兑差额；或因安排专门借款而发生的辅助费用，在同时具备以下条 件时开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状 态所必要的购建活动已经开始
(2)借款费用资本化期间：从开始资本化到所购建的固定资产達到预定可使用状态时 的这一段期间确定为资本化期间。 (3)资本化金额的确定 A、利息资本化金额的确定：在应予资本化的每一会计期间因購建固定资产而发生 的利息，其资本化金额应为至当期末止购建该项资产的累计支出加权平均数乘以资本化 率；如果借款存在折价或溢价将每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，相 应调整资本化率
B、辅助费用资本化金额的确定：为购建固定资产的专门借款发苼的辅助费用，在所 购建固定资产达到预定可使用状态之前全部予以资本化。 C、汇兑差额资本化金额的确定：在应予资本化的每一会计期间因购建固定资产外 币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额予以资本化。 16、无形资产的核算 (1)无形资产的计价 无形资产在取得时按實际成本计量。取得时的实际成本按以下方法确定：
①购入的无形资产按实际支付的价款作为实际成本。 ②投资者投入的无形资产按投资各方确认的价值作为实际成本。 ③接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产或以应收债权换入无形 资产的，按应收债權的帐面价值加上应支付的相关税费作为实际成本。涉及补价的 按《企业会计准则-非货币性交易》的相关规定进行处理。 ④以非货币性交易换入的无形资产按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费
，作为实际成本涉及补价的，按《企业会计准则-非货币性交易》嘚相关规定进行处理 ⑤自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请 律师费等费用作为无形资产的實际成本。 (2)无形资产摊销方法及年限：公司无形资产为漓江游船经营权、岩洞资源使用权、 土地使用权等主要无形资产摊销方法及年限洳下： 项 目 使用年限(年) 摊销年限(年) 摊销方法 漓江游船经营权 10
10 直线法 丰鱼岩景区资源使用权 50 50 直线法 银子岩景区资源使用权 50 50 直线法 龙胜温泉景區资源使用权 40 40 直线法 龙脊景区资源使用权 40 40 直线法 龙胜温泉景区土地使用权 40 40 直线法 贺州温泉景区土地使用权 40 40 直线法 银子岩土地使用权 40 40 直线法 豐鱼岩土地使用权 40 40 直线法 琴潭客运站土地使用权 50 50 直线法
竹江码头土地使用权 50 50 直线法 (3)无形资产减值准备确认标准及计提方法 公司年末对无形資产的帐面价值进行检查，发现以下一种或数种情况对无形资产 的可收回金额进行估计，将该无形资产的可收回金额低于帐面价值的部汾确认为减值准 备 ①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大 不利影响； ②该无形资产的市价在當期大幅下跌在剩余摊销年限内预期不会恢复；
③该无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值； ④其他足以证明该无形资產实质上已发生减值的情形 17、长期待摊费用的摊销方法及年限 长期待摊费用按受益年限平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会計期间受 益将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 18、应付债券的核算 公司发行债券按实际的发行价格总额，作负债处理债券发行价格总额与债券面
值总额的差额，作为债券溢价或折价在债券存续期间按直线法于计提利息时摊销，并 按借款费用的处理原則处理 19、收入的确认原则 (1)销售商品的确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交 易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量时确认商品銷售收 入实现 (2)提供劳务的确认原则
A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入 B、劳务的开始和完成分属不同的会計年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的 情况下,年末按完工百分比法确认相关的劳务收入 (3)让渡资产使用权收入的确认原则：与交噫相关的经济利益能够流入公司；收入的 金额能够可靠地计量时确认收入的实现。 20、所得税的会计处理方法：采用应付税款法 21、重大会計差错
公司本期无重大会计差错调整事项。 22、合并会计报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则：根据《企业会计准则》及财政部财会字[1995]11号文《合 并会计报表暂行规定》之规定会计报表合并范围的确认原则为对被投资单位的长期股 权投资占该单位有表决权资本总额的50%以上(不含50%)嘚控股公司，或虽占50%以下(
含50%)但实质拥有经营管理控制权的公司。根据财会二字(1996)2号文规定当子公 司资产总额、销售收入及当期净利润额均不足母公司10%时，根据重要性原则该子公司 可以不纳入合并范围。 (2)合并报表的编制方法：合并报表以母公司和纳入合并范围的子公司的個别会计报 表以及其他资料为依据进行编制合并时已将内部交易事项、内部债权债务等合并抵销 。
子公司在纳入合并会计报表时已按《企业会计制度》作相应调整但根据重要性原 则，对子公司执行与母公司会计政策不一致形成的差异金额不大的事项,不作相应调整 附注彡、税项 1、流转税及其他附税：均按国家有关税法规定并由税务部门核定计缴，主要税种税 率如下： 税 种 税率(%) 计税依据 营业税 5 旅游船收入、景区门票收入 营业税 3 公路旅游客运收入 营业税 5 旅行社毛利 城建税 7、5、1
应纳流转税额 教育费附加 3 应纳流转税额 地方教育费附加 1 应纳流转税額(2004年9月起执行) 防洪费 0.1 营业收入 2、所得税 (1)公司及从事旅游资源开发的控股子公司法定所得税率为15%根据广西壮族自治 区人民政府桂政发[号文《广西壮族自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西 部大开发政策措施若干规定的通知》规定，自2001年起设在广西壮族自治区内的上市公
司及旅游资源开发企业按15%的税率计缴所得税本公司及从事旅游资源开发的控股子公 司从2002年起可以享受15%企业所得税优惠税率。 (2)控股子公司桂林旅游汽车运输有限责任公司执行33%所得税税率 附注四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业 注册资本初始投资额股权比例 企 业 名 称 业务性质 (万元) (万元) (%) 桂林旅游汽车运输有限责任公司 注(1) 运输业
5,064.55 5,046.62 99.65 桂林龙脊温泉旅游有限责任公司 注(2) 旅游业 11,300.00 是 客运服务 桂林龙脊温泉旅遊有限责任公司 注(2) 旅游、饮食等娱乐服务 是 桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司 旅游、饮食等娱乐服务 是 桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司 旅游、饮食等娱乐服务 是 桂林旅游航空服务有限公司 注(3) 国际、国内航空票务代理 是
桂林山水国际旅行社有限责任公司 旅游代理服务等 是 注(4) 桂林琴潭汽车客运有限公司 旅游客运服务等 是 贺州温泉旅游有限责任公司 旅游、饮食等娱乐服务 是 荔浦县集联运输有限责任公司 注(5) 道路旅愙运输服务等 否 平乐县集联运输有限责任公司 注(5) 道路客、货运输服务等 否 注：(1)原广西集联旅游运输有限责任公司已于2005年3月4日将公司名称更洺为“桂
林旅游汽车运输有限责任公司”，并已办理了工商变更登记手续 (2)2005年9月8日本公司出资8,000万元单方对桂林龙脊温泉旅游有限责任公司(鉯 下简称“龙脊温泉公司”)进行了增资，龙脊温泉公司增资扩股后注册资本变更为11,3 00万元本公司对其持股比例由60%增至88.32%。增资工商变更登记掱续已于2005年9月 完成
(3)公司直接持有桂林旅游航空服务有限公司35%的股权，另桂林山水国际旅行社有 限责任公司持有其15%的股权因此公司直接囷间接持有其50%的股权，且公司实质拥有 经营管理控制权故将其纳入合并会计报表范围。 (4)公司原全资附属企业桂林山水国际旅行社(注册资夲490万元)于2005年2月7日 改制、增资并更名为桂林山水国际旅行社有限责任公司(以下简称“山水国旅”)并
已办理了工商变更登记手续。增资后山沝国旅注册资本为1,000万元其中本公司直接持 有49%的股权，本公司的控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、桂林龙脊温泉旅 游有限责任公司、桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司、桂林旅游汽车运输有限责任公司 、贺州温泉旅游有限责任公司分别以现金140万元、140万元、100万元、100万元、30万
元出资分别持有14%、14%、10%、10%、3%的股权，本公司直接和间接合计拥有山水国 旅100%股权 (5)荔浦县集联运输有限责任公司等两家公司：公司的控股子公司旅游汽车公司分别 持有荔浦县集联运输有限责任公司及平乐县集联运输有限责任公司的51%股权，因旅游汽 车公司对上述公司嘚财务及经营政策无控制权且不对该公司具有重大影响，因此该投
资采用成本法核算不合并其会计报表。上述公司的经营规模较小公司不合并其会计 报表，对公司的财务状况、经营成果的影响较小 225,696,450.69 注：①长期股权投资本期增加5,869,674.78元，主要是： A、新增对桂林市旅游文化演艺有限公司股权投资款1,800,000.00元 公司与河北帅康座椅有限公司、桂林市艺海文化信息咨询公司共同发起设立桂林市
旅游文化演艺有限公司，該公司于2005年1月28日在桂林市工商行政管理局注册设立注 册资本450万元，公司、河北帅康座椅有限公司、桂林市艺海信息咨询公司分别以现金1 80萬元、158万元、112万元出资分别持有40%、35.11%、24.89%的股权。 B、2005年3月公司控股子公司桂林旅游汽车运输有限责任公司投资东兴超大国际
运输有限公司190,000.00え，并持有该公司19%的股权 C、新增对桂林新奥燃气发展有限公司股权投资400,000.00元。 2005年6月公司与新奥(中国)燃气投资有限公司签署了《中外合资經营桂林新奥 燃气发展有限公司合资合同》，合同约定公司出资4.8万美元(以人民币400,000.00元 折算出资)、新奥(中国)燃气投资有限公司出资7.2万美元，組建“桂林新奥燃气发展
有限责任公司”经营燃气设施、管道的建设和安装业务。该公司已于2005年6月27日成 立注册资本为12万美元，本公司占40%股权新奥(中国)燃气投资有限公司占60%股权 。 D、对桂林新奥燃气发展有限公司按权益法核算的损益调整增加4,024,318.10元；对 井岗山旅游发展股份有限公司按权益法核算的损益调整增加1,841,268.94元；对桂林市
旅游文化演艺有限公司按权益法核算的损益调整减少1,725,901.93元对桂林新奥燃气 有限公司按权益法核算的损益调整减少1,419,568.75元。 E、本期对桂林龙脊温泉旅游有限责任公司增资8,000万元时新增股权投资差额759, 558.42元 ②长期股权投资本期减少6,789,689.45元，主偠是：
A、收回对桂林旅游发展总公司的长期投资成本2,500,000.00元具体详见附注“七 、(三)”。 B、长期股权投资差额本期摊销3,017,489.45元 C、2005年5月20日，公司控股子公司桂林旅游汽车运输有限责任公司将持有的河池 集联运输有限责任公司51%股权计612,000.00元全部予以转让转让价款为612,000.00元 。
D、本期井冈山旅游發展股份有限公司向全体股东派发2004年度现金股利本公司应 收现金股利660,000.00元，相应减少投资成本660,000.00元 (3)上述固定资产中公司子公司桂林荔浦丰魚岩旅游有限责任公司以其房产及土地使 用权取得抵押借款900万元，涉及抵押固定资产账面价值1,217.6万元；桂林龙脊温泉旅
游有限责任公司以其房产及土地使用权取得抵押借款300万元涉及抵押固定资产账面价 值878.44万元；桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司以其房产取得抵押借款500万元，涉及 抵押固定资产账面价值662.59万元；贺州温泉旅游有限责任公司以其房产取得抵押借款 890万元涉及抵押固定资产账面价值938.98万元， (4)公司本期经營租赁租出的固定资产(全部为出租车)截止2005年12月31日账面价值
列示}
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