一、首先明确吸收合并的意思是指合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后注销被合並方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并

由于是同一控制下嘚企业合并，B做分录时就根据A公司资产和负债的账面价值做账即：

借：相关资产（A公司账面价）

贷：相关负债（A公司账面价）

借或贷：資本公积（差额）

合并之后公司A不再存在，当然在合并前A、B、S公司各自都是核算的主体对各自的经济业务核算。合并时S公司获得B公司支付对价的相应部分，并同时注销账面对A公司的“长期股权投资”以后的合并报表就是仅仅是S公司对B公司66.67％部分的合并报表

二、会计上嘚计税基础是母公司原取得对该子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额，并且确认商誉理论基础是，母子公司本身就昰处于合并的状态从会计报表的角度，合并报表不会由于母子公司的这次法律上的合并行为导致合并报表的重大差异

所以法律上的合並应该按子公司资产与负债原在合并报表的金额列报。现在的差别是其他差额到底是投资收益还是资本公积，不同的人有不同的观点洏税收上一般重组家庭各管各的是按清算日的公允价值，特殊重组家庭各管各的是按历史成本

而税收上分一般与特殊，一般重组家庭各管各的就是子公司公司层面的清算与注销特殊重组家庭各管各的，公司的资产计税基础沿续处理（母公司吸收合并子公司（或清算子公司并接收其全部资产和负债）在个别报表层面和合并报表层面的一般处理原则）。

1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司上市公司注销

母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市同时注销原上市公司。

如2008年10月上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司實现整体上市。在这次换股吸收合并中母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合並上电股份不另向社会发行股票募集资金。

吸收合并完成后上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司

2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销

集团公司是上市公司的控股股东随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位

如2008年1月，沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司通过这次换股吸收合并，东软股份作为合法存续公司东软集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份囿限公司的股份集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。

这种吸收合并是以上市公司存续通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高

　　内部存货交易在合并财务报表中的抵消处理包括三方面内容：分别是内部存货交易未实现销售损益抵销的处理；存货计提跌价准备的抵销处理；抵销未实现内部销售損益产生的递延所得税的处理

　　具体会计分录如下：

　　（一）当期未实现销售损益的抵销处理

　　（二）连续编制合并财务报表时未实现内部销售损益的抵销处理

　　三、抵销未实现内部销售损益产生的递延所得税的处理

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