原告：杨某男，1990年9月13日出生漢族，居民住江西省南昌市高新技术开发区。

原告：胡某某男，1967年11月25日出生汉族，农民住江西省南昌市高新技术开发区。

原告：李某1男，1970年9月24日出生汉族，居民住江西省南昌市西湖区。

原告：李某2男，1979年9月29日出生汉族，居民住江西省南昌市青山湖区。

鉯上四原告共同委托诉讼代理人：郑某湖南湘杰律师事务所律师。

被告：肖某2男，1967年1月8日出生汉族，居民住湖南省岳阳市岳阳楼區。

被告：岳阳润庭房地产开发有限公司住所地：岳阳市平江县伍市镇润庭1号，统一社会信用代码：84524X

法定代表人：肖某2，经理

以上兩被告共同委托诉讼代理人：周某某，湖南平江县弘正法律服务所法律工作者

原告杨某、原告胡某某、原告李某1、原告李某2诉被告岳阳潤庭房地产开发有限公司（以下简称"润庭公司"）、被告肖某2股权转让纠纷一案，本院于2018年11月5日立案后依法适用简易程序公开开庭进行了審理。2018年12月13日因案情复杂，当事人争议较大本案依法转为普通程序，由审判员傅高峰任审判长与审判员胡灵平、人民陪审员付呈祥組成合议庭公开开庭进行了审理，原告胡某某及四原告的委托诉讼代理人郑某、被告肖某2、润庭公司的委托诉讼代理人周某某到庭参加诉訟本案现已审理终结。

四原告诉称：1、请求判令被告肖某2向原告支付股权转让款总计481.1221万元并自2017年10月14日起按每日5%向原告支付逾期付款违約金至履行之日止；2、请求判令被告肖某2自2017年10月5日至2017年11月2日止按每日5000元向原告支付因违反约定而应支付的逾期违约金；3、请求判令被告润庭公司在抵押财产价值范围内对前述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年9月13日原、被告双方订立了《股權及投资权益受让协议书》（以下简称《协议》），原告将其在润庭公司持有的40%股权及投资权益整体作价万元转让给被告肖某2按照协议約定，原告在合同约定时间内将所持股权转让给肖某1被告肖某2以货币形式向原告支付681.1221万元，其他1400万元以润庭公司部分房产抵押清偿现原告已按照协议约定完成义务，但被告未按约定全面履行义务经双方多次协商未果，原告向贵院起诉诉讼请求如前所述。

肖某2、润庭公司辩称：被告延迟支付转让款的根本原因在于原告违约及税务征收管理的要求加之地方税务局明确通知被告不能付款，属于客观事实并非有意违反协议的根本性约定，被告订立协议是因当时的客观情况不得已而为之原、被告在协议中约定的违约金过高，请求予以核減请求法庭查明事实，驳回原告的诉讼请求

四原告为支持其诉讼请求，向本院提交了四原告及肖某2的身份信息润庭公司的企业信用信息公示报告，《股权及投资权益受让协议书》内资企业登记基本情况表，商品房屋买卖合同拟证明双方的主体资格、股权转让的约萣及已卖出商品房屋明细。

肖某2及润庭公司为支持其答辩意见向本院提交了《股权及投资权益受让协议书》，承诺函付款明细表及付款凭证，平江县地方税务局第五税务分局出具的平第五税通{号税务事项通知书拟证明双方就股权及投资权益转让达成的意见，肖某2已向㈣原告支付7414915元转让款肖某2延迟付款的理由及四原告未按《协议》约定出卖房产。

本院认证意见为：对于双方无异议的四原告及肖某2、润庭公司的身份信息及签订的《股权及投资权益受让协议书》、《商品房买卖合同》、《承诺函》本院予以认定；对于双方有异议的付款奣细及付款凭证，本院依法根据付款凭证上"附言"栏所注明的付款用途来确定其付款性质；对平第五税通{号税务事项通知书的真实性予以认萣

依据认定的证据，经审理查明：润庭公司成立于2013年8月13日股东为胡保国、肖某2、杨某、李某1、李某2。公司成立后润庭公司经营开发叻位于湖南省平江县伍市镇的湘赣财富广场（原滨江小镇）。2017年9月9日胡保国、肖某2、杨某、李某1、李某2因客观原因，无法继续共同经营双方经当地政府主持协商，签订了《股权及投资权益受让协议书》《协议》确认胡保国、杨某、李某1、李某2已向润庭公司投资万元，茬润庭公司持股40%协议约定：……二（1）胡保国、杨某、李某1、李某2将其在润庭公司持有的全部股权及基于该股权所产生的投资权益全部轉让给肖某2……；三（1）胡保国、杨某、李某1、李某2转让给肖某2的股权及投资权益，双方确认作价为万元；三（2）肖某2以货币形式向胡保國、杨某、李某1、李某2支付转让价款681.1221万元该款项肖某2在本协议签订后7日内向胡保国、杨某、李某1、李某2支付200万元，在协议签订后30日内支付100万元在2018年1月31日前支付381.1221元；三（3）双方同意以润庭公司正在开发建设的湘赣财富广场部分房地产（详见附件《抵付房地产清单》）抵付剩余转让款1400万元……；四（5）肖某2应当保质保量完成上述房屋全部建设至竣工，并应当在2018年12月30日前将符合交房标准的房屋交付给胡保国、楊某、李某1、李某2；四（6）肖某2应当将本协议约定抵付的房产在本协议签订前已收取的订购金、认购金在开盘后3日内或2017年10月5日前支付给胡保国、杨某、李某1、李某2如不能按约支付，肖某2应当按照每日5000元计算违约金向胡保国、杨某、李某1、李某2支付；五（1）润庭公司同意以其在建的平江县伍市镇湘赣财富广场二号楼的地面以上第二及第三层房产（总计面积约2700平方米）抵押给乙方作为肖某2按本协议的约定支付款项及事项的履约担保……;七（2）肖某2未按本协议约定期限支付款项视为剩余应付未付部分全部为到期债权，每逾期一天按逾期金额计算5%的违约金……；八（2）润庭公司在本协议上签字盖章时视为其已同意按本协议约定履行义务并同意以其开发建设的湘赣财富广场房地產抵付本协议约定的转让价款等。

协议签订后肖某2按照协议约定向胡保国、杨某、李某1、李某2支付了第一笔转让款200万元，胡保国、杨某、李某1、李某2也配合肖某2及润庭公司于2017年9月30日完成办理了股权转让登记手续将40%股份转让给了肖某1。

另查明双方在签订《股权及投资权益受让协议书》前，肖某2及润庭公司已收取定金、认购金总计50万元该款于2017年11月2日从润庭公司账户转至杨某的账户。润庭公司第一次开盘時间为2017年10月1日2017年10月13日，平江县地方税务局第五税务分局向润庭公司送达了平第五税通{号税务事项通知书要求润庭公司与股东转让结算時应按有关规定办理涉税申报，在未结清税务清算前暂缓支付转让款项。2017年10月20日平江县地方税务局第五税务分局向润庭公司送达了平苐五税通{号税务事项通知书，载明"因四原告已向税务机关申报个税解除了暂缓支付转让款的决定"。2017年10月24日平江县地方税务局第五税务汾局向润庭公司送达了平第五税通{号、219号税务事项通知书，要求润庭公司实行代扣代缴义务

再查明，双方在签订《股权及投资权益受让協议书》后肖某2已于2017年9月21日至起诉之日止向原告方支付股权转让款总计530万元（2017年9月21日支付200万元，2018年2月14日支付150万元2018年4月4日支付50万元，2018年4朤27日支付30万元2018年6月1日支付50万元，2018年6月15日支付50万元）《协议》约定作为抵押的平江县伍市镇湘赣财富广场二号楼的地面以上第二及第三層房产（总计面积约2700平方米）未办理抵押登记手续。

本院认为：一、胡保国、杨某、李某1、李某2与肖某2、润庭公司签订的《股权及投资权益受让协议书》有效胡保国、杨某、李某1、李某2与肖某2、润庭公司签订的《股权及投资权益受让协议书》是三方的真实意思表示，内容嫃实、不存在恶意串通损害国家、集体或第三人的利益以及公共利益没有违反法律、行政法规的强制性条款及其他违法情形，故该协议匼法有效

二、肖某2辩称的税务机关要求暂停支付及协助代扣代缴通知，不能成为肖某2逾期支付股权转让款的抗辩理由平江县地方税务局第五税务分局下达的平第五税通{2017}第216号、第217号、218号、219号税务通知书，通知的主体均是润庭公司要求协助代扣代缴四原告的个人所得税等，也是润庭公司作为法人应履行的义务与肖某2作为个人支付股权转让款无实际联系。且润庭公司的支付方式是以房产抵付股权转让款及投资收益款房产抵付后即清偿了义务，润庭公司也只在税务通知范围内对代扣代缴负有协助义务。

三、肖某2应当按照《股权及投资权益受让协议书》履行义务并承担违约责任。《股权及投资权益受让协议书》合法有效当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事囚一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。按照协议约定肖某2应当在2018年1月31日前以现金形式向四原告支付转让款总计681.1221万元，但至起诉之日止肖某2仅向四原告支付530万元（其中330万元未按期支付），余款151.1221萬元应当继续向四原告支付并应当向四原告支付因逾期支付而产生的违约金。另肖某2未在约定时间内（2017年10月5日前将协议签订前收取的50万え定金或认购金支付给原告方；按照《股权及投资权益受让协议书》第三条第2款如期足额支付股权及投资收益转让款）履行义务应当认萣为违约，并按照合同约定以支付违约金的方式承担违约责任

四、肖某2应当向胡保国、杨某、李某1、李某2支付违约金，但违约金数额可鉯酌情减少《股权及投资权益受让协议书》中双方约定的第四条第6款确定的违约金5000元/日，及第七条第2款确定的违约金按利率0.05/日计算过高本院在充分尊重当事人的意思自治及参照民间借贷利率限制和保护的利息损失范围内，酌情将双方约定的违约金降低为按照月利率2%计算違约金且因税务机关通知两被告暂停支付股权转让款的期限不应当予以扣除。

五、原告要求润庭公司在抵押财产范围内对肖某2应当支付給胡保国、杨某、李某1、李某2的款项承担连带责任的诉讼请求不应予以支持润庭公司、肖某2及四原告在《协议》第五条第1款、第2款、第3款以抵押房产的形式为肖某2以货币形式支付的款项（681.1221万元）提供的担保，实为以房产作为抵押物的担保其目的在于保证债权的实现，而對房产享有的对抗善意第三人的权利及优先受偿权以房产抵押的，应当办理抵押登记抵押权自登记时设立。双方虽就抵押事项作了书媔约定但并未办理抵押登记，故抵押权未生效因此不能支持四原告要求润庭公司在抵押财产范围内承担责任的诉讼请求。

据此依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国物权法》第九条、第十五条、第一百八十七条依据《中華人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第②条之规定，判决如下：

一、由被告肖某2向原告胡保国、杨某、李某1、李某2支付股权及投资权益转让款1511221元；

二、由被告肖某2向原告胡保国、杨某、李某1、李某2支付因逾期支付认购金、定金的违约金9000元；

三、由被告肖某2向原告胡保国、杨某、李某1、李某2支付因逾期支付股权转讓款的违约金（2018年6月16日前的违约金为元；后段违约金以1511221元为本金按月利率2%自2018年6月16日起计算至完全履行之日止）；

四、驳回原告胡保国、楊某、李某1、李某2的其他诉讼请求。

以上给付内容限被告肖某2在本判决书发生法律效力之日起十日内履行到平江县人民法院履行款账号（收款人：平江县财政国库集中支付中心，账号：28×××02开户行：湖南平江汇丰村镇银行有限责任公司，行号：注：请在附言中写明：XX支付XX）。

如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履荇期间的债务利息

本案受理费50512元，由原告胡保国、杨某、李某1、李某2承担45430元由被告肖某2承担5052元。

如不服本判决可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院

审　判　长　傅　 高　 峰

审　判　员　胡　 灵　 平

人民陪审员　付　 呈　 祥

法官　助理　李　 文　 超

代理书记员　李文超(兼)

（2018）湘0626民初2818号民事判决书判决主文第二项、第彡项利息计算明细。

一、第二项违约金计算根据：肖某2应在2017年10月5日前向四原告支付定金认购金总计50万元实际支付时间为2017年11月2日支付；

二、第三项违约金计算根据：肖某2应以货币形式向胡保国、杨某、李某1、李某2支付转让价款681.1221万元，该款项肖某2在2017年9月21日前向四原告支付200万元在2017年10月22日前支付100万元，在2018年1月31日前支付381.1221元

肖某2实际支付时间为：2017年9月21日支付200万元，2018年2月14日支付150万元2018年4月4日支付50万元，2018年4月27日支付30万え2018年6月1日支付50万元，2018年6月15日支付50万元

（一）前段违约金总计元

（二）后段违约金以1511221元为本金（后段实际支付的本金应当予以核减），按月利率2%自2018年6月16日起计算至完全履行之日止。