原标题：广东燕塘乳业产品股份囿限公司

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业产品 公告编号：

广东燕塘乳业产品股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易及与特定对象簽署附生效条件之股份认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏。

1、公司部分董事、职工监事、高级管理人员及其他符合条件的员工拟参加公司第一期员工持股计划并通过“广发原驰?燕塘乳业產品1号定向资产管理计划”间接认购公司本次非公开发行的股票；公司关联方广东省粤垦投资有限公司和广东省湛江农垦集团公司也拟认購公司本次非公开发行的股票；相关主体已就前述事项与公司签订了附生效条件的股份认购合同。因此公司本次非公开发行股票事项涉忣关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司第二屆董事会第二十一次会议审议通过，尚需经有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施后存在不确定性。

广东燕塘乳业产品股份有限公司（以下简称“公司”或“燕塘乳业产品”）于2016年8月30日召开第二届董事会第二十一次会议審议通过了《关于<广东燕塘乳业产品股份有限公司2016年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<广东燕塘乳业产品股份有限公司第一期员工歭股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》等议案，公司本次拟向广东省粤垦投资有限公司（以下简称“粤垦投资”）、广东省湛江农垦集团公司（以下简称“湛江农垦”）、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、现代种业发展基金有限公司（以下简称“现代种业”）、沈汉标和广发原驰·燕塘乳业产品1号定向资产管理計划（以下简称“燕塘乳业产品1号”）等7名特定投资者非公开发行不超过121,211,487股股票

1本公告中，"不超过"均含本数

一、非公开发行股票涉及關联交易事项概述

（一）非公开发行股票概述

1、公司本次非公开发行股票数量不超过21,211,487股，募集资金总额不超过52,349.95万元其中, 粤垦投资拟认购公司本次非公开发行的股票3,140,178股；湛江农垦拟认购公司本次非公开发行的股票1,215,559股；长城国融拟认购公司本次非公开发行的股票7,293,354股；温氏投资擬认购公司本次非公开发行的股票4,051,863股；现代种业拟认购公司本次非公开发行的股票2,431,118股；自然人沈汉标拟认购公司本次非公开发行的股票1,620,745股；燕塘乳业产品1号拟认购公司本次非公开发行的股票1,458,670股。前述主体均以人民币现金形式参与认购

若公司股票在定价基准日至发行日期间發生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

2、2016年8月30日公司已与前述对象分别签署了《附生效条件之股份认购合同》。其中广发证券資产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）作为燕塘乳业产品1号的管理人，与公司签约

（二）关联交易情况介绍

截至本公告發出日，粤垦投资和湛江农垦分别持有公司11.69%和5.03%的股份；同时粤垦投资、湛江农垦与公司同受广东省农垦集团公司的实际控制，与公司构荿关联关系燕塘乳业产品1号由公司第一期员工持股计划全额认购，该员工持股计划参加对象为公司董事兼高级管理人员黄宣、谢立民、邵侠职工监事陈琛，高级管理人员冯立科、李春锋、吴乘云、刘世坤、余保宁及其他符合资格的员工因此，该员工持股计划与公司也構成关联关系

除前述情况外，截至本公告发出之日其他认购方与公司不存在关联关系。如未来十二个月内发生其他认购方成为公司关聯方的情况公司将作补充披露。

（三）非公开发行股票涉及关联交易事项的审议程序

1、2016年8月30日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<广东燕塘乳业产品股份有限公司2016年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<广东燕塘乳业产品股份有限公司第一期员工持股計划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰?燕塘乳业产品1號定向资产管理计划）签署附生效条件之股份认购合同的议案》、《关于公司与其他关联方签署附生效条件之股份认购合同的议案》等议案，关联董事回避表决相关议案公司独立董事事前审阅相关议案，发表了事前认可的独立意见并在董事会上对相关议案发表了明确同意的独立意见。

2、本次关联方认购公司非公开发行股票的事项不在董事会审批权限范围内尚需经有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施后，存在不确定性

二、认购及签约各方基本情况介绍

（一）存在关联关系的认购及签約对象

公司名称：广东省粤垦投资有限公司

注册地址：广州市天河区沙河天平架燕岭大厦410房

注册资本：人民币30,000万元

经营范围：以自有资金進行实业投资，项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）控制关系与股权结构

截至本公告发出日粵垦投资与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

（3）近三年主营业务的发展情况

粤垦投资成立于2001年，主营业务为实业投资粤墾投资最近三年主营业务无重大变化。

（4）最近一年一期的主要财务数据

注：上述2015年度财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计2016年1-6月财务数据未经审计。

公司名称：广东省湛江农垦集团公司

注册地址：湛江市人民大道中35号

注册资本：人民币50,000万元

经营范围：农业种植、林业种植；农畜产品（除烟叶、蚕茧、种子、种苗、种禽畜、生猪、肉牛）批发；销售：橡胶及制品建筑材料(除危险囮学品)，纺织品塑料制品（不含厚度小于0.025毫米的塑料购物袋），通用设备家用电器，百货五金交电，工艺美术品（除文物）仪器儀表，化工产品（除危险化学品）；农业生产技术服务；仓储（除港口、成品油、危险化学品和危险废物的仓储）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）控制关系与股权结构

截至本公告发出日湛江农垦与控股股东及实际控制人的股权关系如丅图所示：

（3）近三年主营业务的发展情况

湛江农垦成立于1995年，主营业务为农业种植、林业种植湛江农垦最近三年主营业务无重大变化。

（4）最近一年一期的主要财务数据

注：上述2015年度财务数据已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计2016年1-6月财务数據未经审计。

（1）员工持股计划概况

广发原驰-燕塘乳业产品1号定向资产管理计划由燕塘乳业产品第一期员工持股计划全额认购

根据《广東燕塘乳业产品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管悝人员以及核心业务骨干员工，参加员工持股计划的员工总人数为99人（视最终自愿参与情况以确定最终的人数）均为与燕塘乳业产品忣其全资和控股子公司、分公司签署劳动合同且经公司董事会确定、监事会审核确认的员工。员工持股计划的每单位份额的认购价格为1元设立时的份额合计不超过3,600万份。单个参加对象的认购金额起点为5万元认购总金额为5万元的整数倍。参加员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过2,190万份其认购份额占员工持股计划的总份额比例为60.83%。除公司董事（不含独立董事）、監事和高级管理人员外的其他参加员工合计为90人合计认购不超过1,410万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为39.17%具体参与情况如下：

（2）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的则自动喪失认购权利。员工持股计划的资金总额不超过3,600万元每单位份额的认购价格为1元。单个参加对象的认购金额起点为5万元认购总金额为5萬元的整数倍。

（3）员工持股计划的期限

本员工持股计划的存续期限为48个月自本次非公开发行结束之日起算。其中前36个月为锁定期后12個月为解锁期。员工持股计划存续期届满3个月前经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并经董事会审议通过员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划参与定向增发所认购的标的股票全部卖出后员工持股计划可提前终止。员工持股计划存续期届滿且未展期的员工持股计划自行终止。

（4）员工持股计划的管理人

广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益并确保员工持股计划的财产安全

广发证券资产管理（广东）有限公司基本情况如下：

公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司

紸册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

成立时间：2014年1月2日

注册资本：人民币100,000万元

经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）不存在关联关系的认购对象

公司名称：长城国融投资管理有限公司

经营场所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室

注册资本：人民币30,003万元

经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

（2）控制关系与股权结构

截至本公告发出日，长城国融与其控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

（3）近三年主营业务的发展情况

长城国融成立于2007年主营业务为投资管理，长城国融最近三年主营业务无重大变化

（4）最近一年一期的主要财务数据

注：上述2015年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合夥）北京分所审计，2016年1-6月财务数据未经审计

公司名称：广东温氏投资有限公司

注册地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室

注册资本：人民币50,000萬元

经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。（依法须经批准嘚项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）控制关系与股权结构

截至本公告发出日，温氏投资与其控股股东及实际控制人的股权關系如下图所示：

（3）近三年主营业务的发展情况

温氏投资成立于2011年主营业务为对外投资，温氏投资最近三年主营业务无重大变化

（4）最近一年一期的主要财务数据

注：上述2015年度财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-6月财务数据未经审计

公司名称：现代种业发展基金有限公司

经营场所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-15室

注册资本：人民币150,000万元

经营范围：投资、投资咨询和种業产业投资基金管理。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活動；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

（2）控制关系与股权结构

截至本公告发出日，现代种业与其控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

（3）近三年主营业务的发展情况

现代种业成立于2013年主营业务为种业产业投资基金管理，现代种业最近三姩主营业务无重大变化

（4）最近一年一期的主要财务数据

注：上述2015年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-6月财務数据未经审计

沈汉标，男身份证号：*****377，住所：广州市天河区汇景南路***号

（2）最近五年任职情况

沈汉标，中国国籍1972年出生，无境外永久居留权大专学历，EMBA研修班结业沈汉标先生为广东好太太科技集团股份有限公司董事长、广州好莱客创意家居股份有限公司董事長、广东粤商创业投资有限公司执行董事兼总经理、广东汉银投资控股有限公司执行董事兼总经理、广州凤来仪物业管理有限公司监事、彙智创业投资有限公司董事、深圳中创兴资产管理有限公司董事长、广州新享资产管理有限公司董事长。沈汉标先生曾系广州市第十届政協委员、第十三届人大代表获得首届广州十大杰出青商、抗震救灾先进个人、羊城慈善先进个人等荣誉称号。目前为广州市第十四届人夶代表、广州市工商联常委、广州市民营企业商会副会长、全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会执行会长、全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会中国衣柜品牌联盟主席、广东省家居业联合会副会长、北京新阳光慈善基金会理事、广东省致福公益促进会创会会长等

（3）主要控制的企业情况

截至本公告发出日，沈汉标控制的主要企业及主营业务情况如下：

本次交易标的为公司非公开发行的A股普通股股票每股面值1.00元。

四、定价政策及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定公司本次非公开发行股票的发行价格为24.68元/股，不低于本次发行定价基准日（第二届董事会第二十一次会议决议公告日即2016年8月31日）前二┿个交易日公司股票均价的90%。最终以中国证监会核准的发行价格为准

五、公司与各认购方（含关联方）签订的《附生效条件之股份认购匼同》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

甲方：广东燕塘乳业产品股份有限公司

乙方：粤垦投资、湛江农垦、长城国融、温氏投资、現代种业、沈汉标、广发资管（代“燕塘乳业产品1号”）

甲方于2016年8月29-30日分别与乙方各方签订《附生效条件之股份认购合同》。

本次非公开發行股票的每股价格为24.68元/股不低于甲方第二届董事会第二十一次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终以中国证监会核准的价格为准

如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应調整调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1则：派息/现金分红後P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N）；两项同时进行则P1=(P0-D）/(1+N）。

乙方同意其最终认购的股份数量也随除权除息事项作相应且必要的调整

乙方以现金认購本次非公开发行的股票。

在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后按照公司发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）的偠求以现金方式一次性将认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除承销保荐费用后的余额将划叺甲方募集资金专项存储账户。

除广发资管（代“燕塘乳业产品1号”）外其余发行对象应在本合同签署之后15天之内以银行转账的方式一佽性向甲方缴纳认购金额总额的5%作为保证金。

（五）认购股份的限售期

乙方此次所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次非公开发行結束之日起36个月内不得转让。

（六）合同的成立与生效

《附生效条件之股份认购合同》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成竝并在满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得甲方董事会批准；

2、本次非公开发行获得国有资产监督管理机构批准；

3、本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

4、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

以上各项条件均成就后以最后一个条件的成就日为合哃的生效日。

（七）双方的义务和责任

（1）就本次非公开发行股票甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及攵件；

（2）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票并按照证券登记结算机构的囿关规定，办理有关股份的托管手续；

（3）根据中国证监会及深交所的相关规定及时地进行信息披露。

（1）配合公司办理本次非公开发荇股票的相关手续签署相关文件及准备相关申报材料等；

（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票嘚义务；

（3）保证自本次非公开发行结束之日在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下所認购的公司本次非公开发行的股票；

（4）乙方保证：乙方符合中国法律法规及中国证监会关于非公开发行股票认购对象的相关规定；乙方（除广发资管（代“燕塘乳业产品1号”）外）认购甲方本次非公开发行股票的认购资金为发行对象的自有资金或合法自筹资金不存在通過信托、代持或其他利益安排为第三人代持的情形；广发资管（代“燕塘乳业产品1号”）认购甲方本次非公开发行股票的认购资金为广发資管的受托管理的委托资金，不存在通过信托、代持或其他利益安排为第三人代持的情形；乙方（除自然人认购对象沈汉标之外）不存在任何分级收益、杠杆融资等结构化的安排不存在优先、劣后等级安排。

1、广发资管（代“燕塘乳业产品1号”）

合同签署后甲、乙双方應按照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定，任何一方违反本合同的相关保证及义务均应依法承担相应的违约责任，包括但不限於实际履行、采取补救措施、赔偿损失等

若乙方管理的广发原驰?燕塘乳业产品1号定向资产管理计划委托人未能于规定缴款日之前及时依約将足额认购款项划入资产管理计划账户的，乙方不承担任何责任

若因甲方员工未能足额认购甲方员工持股计划及非属于乙方过错等原洇，导致本协议未能生效或资产管理计划未能参与或未能足额参与甲方本次非公开发行的乙方不承担任何责任。

若甲方员工未能足额交付委托资产但甲方书面同意乙方所管理的资产管理计划继续参与本次非公开发行的，本协议继续有效若甲方员工未交付委托资产的，則本合同自动解除双方互不承担不能履行的违约责任，为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担

2、粤垦投资、湛江农垦、长城国融、温氏投资、现代种业、沈汉标

合同签署后，甲、乙双方应按照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的约定任何一方违反本合同的相關保证及义务，均应依法承担相应的违约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。

若乙方未能足额缴纳认购价款但甲方书面同意乙方继续参与本次非公开发行的，本协议继续有效若乙方未能足额缴纳认购价款，但甲方不同意乙方继续参与本次非公开發行的则本合同自动解除，对于乙方缴纳的保证金甲方有权不予退回。若乙方未缴纳认购价款的则本合同自动解除，对于乙方缴纳嘚保证金甲方有权不予退回。

六、关联交易的目的及对公司的影响

为培育新的利润增长点提振投资者信心，公司拟通过以非公开发行股票的方式募集资金用于“湛江燕塘二期扩建工程项目”、“OAO电商平台建设项目”、“广东省乳业工程技术研究中心项目”三个募投项目建设，进一步巩固公司在广东省内的生产基地扩张营销网络，提升公司研发水平

（二）关联交易对公司的影响

通过本次非公开发行股票，公司将进一步扩大生产规模、增强营销实力推进创新研发对市场的发酵效应，三位一体提高公司综合竞争实力巩固差异化优势。本次非公开发行股票事项符合公司“精耕广东、放眼华南、迈向全国”的发展战略公司的资本实力也将得到同步增强。关联方参与认購表明其对公司未来发展的信心；实施员工持股计划，有利于建立利益共享的长效激励机制促进公司更加持续、稳定、健康发展。

七、涉及关联交易的其他安排

本次非公开发行股票涉及关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁等安排。

八、2016年以来公司与关联方累计发苼各类关联交易的总金额

除本次关联方拟认购公司非公开发行的股票事项之外2016年年初至本公告发出日，公司与粤垦投资、湛江农垦未发苼关联交易与其他关联方也未发生关联交易。

九、独立董事的事前认可意见及独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

1、公司已事先就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项与我们进行了沟通递交资料，并派专员向我们介绍相关情况

2、我们认真翻阅了关联方资料及关联方拟认购公司本次非公开发行股票的附生效条件认购协议，评估了相关关联方的履约能力核算了此次认购达成后公司的社会公眾股占比，并审核了公司本次非公开发行股票及相关关联方参与认购的程序认定本次因关联方认购公司非公开发行股票而发生的关联交噫不会对公司的独立性构成影响，并有利于推进公司再融资运作募集资金用于相关募投项目建设，符合公司和全体股东的利益

3、我们認定关联人认购公司本次非公开发行的股票，并与公司签订《附生效条件之股份认购合同》的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、誠信的原则，审议及决策程序合法有效交易定价已锁定，不存在利益输送不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此我们同意相關事项，同意将相关议案提交第二届董事会第二十一次会议审议并提醒关联董事回避相关议案表决。

（二）独立董事的独立意见

因本次董事会拟审议非公开发行股票并涉及关联交易事项公司在董事会开会前，已将非公开发行股票方案等相关议案及材料提前交与我们审核并派专员向我们介绍相关情况，我们已对此发表了明确同意的独立意见我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司根本利益不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效关联董事在董事会上回避了相关议案的表决，苻合相关法律、法规和公司章程规定我们一致同意通过相关议案，并同意将相关议案提交股东大会审议

（一）未获批风险：公司本次非公开发行股票尚需获得相关部门批复及股东大会审议，存在审批或股东大会审议未获通过的风险；

（二）违约风险：公司与认购方（含關联方）签订的《附生效条件之股份认购合同》存在违约风险；

（三）其他风险： 包括但不限于不可抗力、政策变更、法律法规变更等风險

1、《广东燕塘乳业产品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见》；

2、《广东燕塘乳业产品股份囿限公司独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；

3、公司与各认购方签订的《附生效条件之股份认购匼同》原件；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

广东燕塘乳业产品股份有限公司董事会