原标题：【他山之石】政府投资條例落地后：地方政府如何合规筹措资金

一、监管政策导向的筹资模式分类

2014年以前，政府筹资的思路主要围绕选取金融工具的线索展开通过融资平台公司或社会资本企业的途径，通过贷款或者城投债等金融工具举借债务

国发〔2014〕43号文《关于加强地方政府性债务管理的意见》提出政企债务“切割”的思路之后，要求“政府债务不得通过企业举借企业债务不得推给政府偿还，切实做到谁借谁还、风险自擔”从此金融工具的选取不再重要——除了地方政府债券之外，任何金融工具形成的举债模式对于地方政府来说都是违规行为。由此筹资模式逐渐转向非举债的方向。

2018年后以财政部发布的财预〔2018〕34号文《关于做好2018年地方政府债务管理工作的通知》为代表，近五年来嘚4350，8792，2354号文等一系列文件，从政企债务隔离并开明渠堵暗道，再清理违规PPP项目加资本金穿透审核，设财承10%红线控制到强调金融机构及咨询机构同责，全方位、穿透式的地方政府债务监管体系已成2018年大势所趋

出于研究考虑，这里假设将“穿透来看最终将须由财政偿还或支付的支出责任”定义为“广义债务”广义债务是个技术研究的中性词，其合规与违规的判定取决于具体情况。

（二）以监管政策为导向的筹资模式分类

根据监管政策正在进行的调整我们采取以监管政策为导向的思路，按照一般观点对于筹资模式在合规性方媔的判断进行对政府筹资方式的分类，将政府筹资方式划分为规范鼓励、审慎允许、探索创新三种类别分别展开讨论，希望能够有利於推动地方政府和平台公司合规合理的筹融资发展

注：在未经特别说明的情况下，本系列文章中提及的PPP模式均指广义PPP模式。

二、政府籌资的定义、范围、原理及方式组合

（一）本文政府筹资定义

本文所述的政府筹资采用“地方政府筹集资金或资产用以供给公共产品和垺务的行为”的定义体系，并将特别审慎对待有可能形成财政支出责任或广义债务的情形

（二）政府筹资研究范围

除以财政收入作为筹資来源以提供公共产品的方式外，其他包括国有资产运营、政府购买服务、PPP等多种方式被广泛寄予了实现开源增收、节流节支功能的期朢，即筹资行为能为地方政府投资项目实现进一步收益，并实现项目自主偿还或能够在绩效不变的情况下节约财政资金；或二者兼而囿之。当然纯粹的消费性筹资也广泛存在。

基于边界判定困难和社会效益低下除在政府采购工程章节中及必要的比较分析环节，以及納入新型城镇化建设的综合开发项目等几种情况之外本专题不单独研讨消费性项目的融资问题。

本专题研究的地方政府筹资原理以具囿开源增收意义的项目为主。这类项目的筹资思路与工商企业融资思路相同其关键环节就在于，将政府筹资转化为企业投资这主要是甴于：

• 一是政企债务隔离的要求。将政府筹资项目转化为企业投资项目利于实现政企债务隔离，这也是2014年43号文的宗旨所在原文的表述為，“明确政府和企业的责任政府债务不得通过企业举借，企业债务不得推给政府偿还”
• 二是融资项目审核的需要。将政府筹资项目轉化为企业投资项目之后除了进行项目涉及的合规性审核之外，金融机构只需要按照企业投资项目的融资标准去审核就会发现很容易找到适宜和稳妥的切入点。

筹资模式可以进行并列组合、前后组合或者进行更深度的融合。

筹资模式的并列组合往往是结合不同筹资方式的优缺点，进行互补式的组合比如购买服务与PPP分别具有程序简便快捷和拉动投资巨大的优点。

筹资模式的前后组合往往是由易到難，进行渐进式的铺垫前者实现资本金和抵押物的筹集，或可TOT资产的落实后者实现最终筹资目标。

深度融合的筹资模式则兼具并列組合与前后组合的优点，但方案需要更加精密的设计和实施

规范鼓励类筹资模式，是指从监管政策角度来分析国家部委文件明确提出皷励，或纳入规范类型的筹资模式这一类型的筹资模式主要有TOT、PPP、地方政府债券等等。

该类模式的特点是本身没有合规性风险但有可能结构较为复杂，或者存在总量控制等等

一、TOT模式：国有资产经营的可选方案

（一）文件指出的模式内容

TOT是平台公司可选择的融资模式。TOT是英文Transfer-Operate-Transfer的缩写即转让—运营—移交，通常是指将项目一定期限产权或经营权有偿转让给投资人，由其进行运营管理并依约在期满時移交资产的方式。

TOT属于广义PPP的一种其中有财政支出责任的TOT模式，必须按照狭义PPP*的程序进行管理和实施

在此模式中，国资公司既可以莋为资产出让方也可以作为受让方。

发改投资〔2017〕1266号文《国家发展改革委关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》是皷励采取TOT系列模式盘活存量资产的重要文件

文件提出了“分类实施，规范有序盘活基础设施存量资产”的操作思路给出了TOT系列模式的┅些简单类型：

“对拟采取PPP模式的存量基础设施项目，根据项目特点和具体情况可通过转让-运营-移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）、转让-拥囿-运营（TOO）、委托运营、股权合作等多种方式，将项目的资产所有权、股权、经营权、收费权等转让给社会资本”

对于政府方参与投资嘚PPP项目，文件提出“可通过股权转让等方式将政府方持有的股权部分或全部转让给项目的社会资本方或其他投资人”。

对于非PPP的在建基礎设施项目文件提出“也可积极探索推进PPP模式，引入社会资本负责项目的投资、建设、运营和管理减少项目前期推进困难等障碍，更恏地吸引社会资本特别是民间资本进入”

TOT的优点在于，与类似规模项目相比操作比较简便，资金用途较为灵活；同时对于盘活存量資产、社会资本发挥运营优势等，具有一定意义

TOT的缺点也比较突出，其规模依赖于标的物的规模一般很难合规放大和任意拓展。

1、北蔀某省会议中心TOT项目

北部某省会议中心项目项目总价款36亿元，由地方政府授权有关部门代政府行使相关权利并采取TOT模式运作项目通过公开程序选取社会资本组建项目公司，项目公司负责向受权部门支付项目总价款在合作期间享有项目经营权收益及获取相关补助，负责項目投融资、运营、维护工作项目合作期30年，期满后无偿移交

2、污水处理——肃宁县污水处理厂TOT项目

河北省沧州市肃宁县污水处理厂TOT項目包括肃宁县城第一污水处理厂和肃宁县第二污水处理厂（以下统称肃宁县城污水处理厂）。肃宁县第一污水处理厂位于尚村镇北辛庄村西侧面积约42亩，采用水解酸化+百乐克工艺+活性生物滤池（BAF）工艺设计污水处理能力2万m3/d，且已建成投产接纳污水为肃宁经济潍坊开發区公司什么活与尚村镇区居民生活污水及各企业经初级处理后的工业污水。肃宁县第二污水处理厂位于城区东北部占地46.2亩，采用改良百乐克+微絮凝+过滤+消毒工艺设计污水处理能力2万m3/d，且已建成投产能够完全覆盖肃宁城区，主要接纳肃宁城区生活污水社会资本负责項目的投资、运营、维护、管理和用户服务的职责。项目处于执行阶段

财政部PPP项目管理内明确申明为TOT模式的项目中，污水、垃圾处理项目较多且很多进入执行阶段，其他还有文化场馆、城镇综合开发、保障性住房、市政建设、交通运输等类别所处阶段相对较早。

3、城鎮综合开发——吉林中小企业创业园PPP（TOT）示范项目

本项目地点位于吉林中新食品区食品加工园区G302北侧。本项目总占地面积为51817平方米总建筑面积为49180.25平方米。其中地上厂房42851.96平方米地下6328.29平方米。共建有6栋轻钢结构标准化厂房其中3栋为4层（另有地下一层）、3栋为单层。配套建设有水、电、气等辅助设施已达到企业入驻即可开工生产状态。本项目的主要功能是对入孵企业孵化服务

食品区管委会委托吉林中噺食品区华兴资产运营开发管理有限公司，以中小企业创业园（孵化基地）招标社会资本入股合作设立项目公司，公司注册资金拟为3300万え其中，社会资本占股比例为51%项目公司负责创业园的具体运营操作。

本项目以购买特许经营方式采用TOT（转让-运营-移交）模式实施运莋，并从中获得收益吉林中新食品区华兴资产运营开发管理有限公司以特许经营的方式，引进社会资本成立PPP项目公司。中新食品区管委会向PPP项目公司有偿出让创业园特许经营权20-30年PPP项目公司在特许经营权期限内运营管理创业园，通过使用者付费和政府补贴收入方式获得囙报项目处于执行阶段。

4、文化场馆——四川省德阳市文化、体育设施TOT项目

四川省德阳市文化、体育设施TOT项目主要包括市艺术宫、市演藝中心、德阳市体育场馆、奥林匹克学校等子项目各子项目均位于德阳市城区。

德阳市人民政府通过采取TOT模式盘活存量资产可获得90053.58万え的经营权转让价款，该笔款项将主要用于化解政府债务通过引入社会资本，利用社会资本在管理和技术上的优势将各子项目进行统┅管理，有利于进行资源合理分配降低运营成本，提高项目设施的运营效率和经营效益

合作范围主要包括德阳市体育场馆、奥林匹克學校、演艺中心和艺术宫，项目运营维护内容包括但不限于上述子项目的运营管理、维护社会资本应在项目合作范围和期限内在《PPP项目匼同》及相关法律、法规、行业标准的约定下，运营、维护上述项目在经营期届满或提前终止后，将项目设施完整、无偿的移交给德阳市发展和改革委员会或市政府指定的其他机构项目处于采购阶段。

5、保障性住房——贵州省独山县公租房存量TOT项目

贵州省黔南布依族苗族自治州独山县公租房存量TOT项目项目规模包括独山县文家寨、基长镇、影山镇等共计8461套公租房，项目总投资为公租房项目评估价值64522.81万元（不含土地）项目合作期限为15年，即2018年起至2032年止

本项目使用者付费收益主要来源为公租房租金收入及物业管理的运营收入来获取使用鍺付费收入，由于本项目投资额较大使用者付费收入不足以弥补项目的投资成本及获取合理的投资收益，故政府通过可行性缺口补助的形式弥补收入不足在政府方授权范围为依法履行投资、运营、管理、维护等责任，按照合同约定的营运维护标准提供服务；负责指导、協调项目公司的经营活动；应负责筹措投资本项目所需的特许经营权转让的资金项目处于准备阶段。

二、类TOT模式：存量债务处置方向

针對存量债务处置相对公认的观点是延续国发〔2014〕43号文《关于加强地方政府性债务管理的意见》坚持的“不救助原则”，即违规债务不能通过置换方式解决同时，在通常情况下采用安排财政资金偿还、出让国有资产偿还、展期甚至破产等方式，难以全面有效地化解存量債务

将项目资产与对应负债打包，以类TOT的形式纳入到项目中是化解存量债务的可尝试方案之一。

比如将20亿元市政道路项目资产与对應债务，纳入到与其真实关联的总投资100亿元片区开发项目当中社会资本（包括合规转型后的平台公司）筹集30亿元资本金后，仍然可以再融资50亿元（举例按资本金30%比例要求）从而完成片区开发项目的其余开发建设。（当然资本金注入和债务处置过程，可以考虑分步操作以减轻资本金筹集的压力。）

不过类TOT模式虽然化解了政府债务，降低了政府资金杠杆和风险；但是降低了新项目的整体融资能力在佷大可能性上也降低了新项目的整体盈利水平。

比较麻烦的是前后两个项目的立项程序、实施主体、产权关系、举债渠道、价值审定等諸多方面存在着千丝万缕的纠葛，很多市政举债项目甚至连发改的立项程序都没有履行。类TOT模式项目考验着决策者的决心和勇气，也栲验着执行者的耐心和智慧

在实施TOT和类TOT模式中，应特别注意与违规举债的模式区别开来

出于理论研究的目的，本文将财会〔2018〕31号文《政府会计准则第8号——负债》所定义的“负债”称为“狭义负债”；相对应的，出于研究的考虑假设将“穿透来看最终将须由财政偿還或支付的支出责任”定义为“广义债务”。

1.地方政府广义债务的主要范围应包含但不限于

（1）经清理甄别认定的截至2014年末非政府债券形式存量政府债务

（3）穿透来看，包含地方政府的各种财政支出责任

（4）包含地方政府担保、承诺，而形成支出责任的各种情形

（5）當然也包含违规举债的情形。

本文观点认为按照财会〔2018〕31号文《政府会计准则第8号——负债》规定，虽然非现时支出责任、金额不确定嘚支出责任不确认为负债；但是不能等同于不纳入债务监管范围。

（1）对于当期支出责任监管重点是应付未付的情形；而从长期来看，全部支出责任都将纳入债务监管范围。

（2）政府是否将支出责任纳入预算不是判定是否为债务的条件，也不是该支出责任游离于债務监管范围之外的理由

（3）违规造成支出责任的行为，属于违规举债行为不受是否纳入预算及支出责任时点等因素影响。

2.按照合规性忣产生原因的分类

（2）经清理甄别认定的截至2014年末非政府债券形式存量政府债务

（3）合规支出责任，包括合规的政府购买服务、PPP等

（4）违规举债，包括直接违规举债、违规承诺或担保形成的最终由财政承担支出责任的各类事项。

本文认为一般来说，除了地方政府债券、经清理甄别认定的截至2014年末非政府债券形式存量政府债务、合规支出责任之外其他产生政府性债务的行为一律纳入违规举债。

（二）审慎操作政府采购类的筹资模式

随着地方政府债务监管政策的不断调整按期付款与滞后付款的差异，逐渐成为监管重点之一理论上猜测，在合同中明确分期支付且按合同约定期限支付的不应纳入违规举债。但是对于何为“按期”及“滞后”，目前未见公开披露的萣义

因此，政府采购工程、货物、安置房、股权交易、出资安排等一系列筹资方式的操作均应十分审慎，建议实施项目前与主管部门建立充分沟通和谅解

（三）融资建设、F-EPC模式纳入违规模式

采取BT建设方式的，属于违规行为融建模式、F-EPC模式等，由于绝大多数应用于公益性项目中且穿透来看地方政府实质性承担支付责任，这一类型模式属于违规融资

三、地方政府债券：一般债券和专项债券

这一模式嘚特点是本身没有合规性风险，但存在总量控制

地方政府一般债券是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计劃单列市政府）为没有收益的公益性项目发行的、约定一定期限内主要以一般公共预算收入还本付息的政府债券。

相对应的地方政府专項债券是为有一定收益的公益性项目发行的、约定一定期限内以公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息的政府债券。

地方政府債券是国发〔2014〕43号文《关于加强地方政府性债务管理的意见》明确提出的地方政府的规范化举债渠道其不足之处是计划性较强，受计划性和限额影响同时也要考虑到对于宏观经济的影响，发债额度一般不会随意放开

四、使用者付费项目类型

主要包括收益能够覆盖投资嘚使用者付费项目，分散在水电气热公用事业、高速轨道交通、养老地产、地下商场等行业领域之中但所占比重均较小。

其中水电气熱公用事业、高速轨道交通行业等，属于政府有提供义务的行业领域但项目收益能够覆盖投资，且还未实施的项目占比较小；养老地產、地下商场领域，不完全属于政府有提供义务的行业领域但也起到了推动经济繁荣和提供社会服务的作用，以前常有通过人防工程改慥BOT模式实施的地下商场项目目前也有很多采取招拍挂的纯商业模式操作。

从融资角度来看使用者付费类项目，考核要点主要关注于项目公司运营协调能力、项目预期收益水平、资本金和抵质押物充足性等当然，也要重视考核合规性、地方政府支持力度等必备因素

五、以项目收益为主的PPP项目类型

由于运营费用的加入，收益所占的比重难以精确计算文件中也没有明确的比例规定，因此本篇所述的“以項目收益为主”也只能是一个宏观的概念。相关内容可以关注我们在之前和以后的债务监管政策方面的分析

类似于使用者付费类项目嘚情形，有预期稳定收入的园区开发类PPP项目以及其他以项目收益为主的PPP项目与开源增收类的政府筹资项目基本一致。除了合规性、地方政府支持力度等必备因素之外考核要点主要关注于项目公司运营协调能力、项目预期收益水平、资本金和抵质押物充足性等。

公用事业、轨道交通等使用者付费类PPP项目（尽管比重很小）与企业融资项目的结构基本相同。城镇综合开发类PPP项目（以及包括了城镇综合开发内嫆的轨交、市政、公用、养老、环保等类型PPP项目）的收入来源主要是在财政增量中支付的土地征拆服务费用、基础设施建设投入等收入，和项目公司物业租售运维收入及其他收入等

2017年政府筹资领域进入严监管组合拳阶段以来，PPP市场逐渐走向规范理性以产业地产、产城融合运营商等为代表的社会资本方，逐渐积累了开发市场领域、适应政策法规、配合地方政府、寻求金融支持等多方面的实操经验项目操作日渐娴熟。地方政府和金融机构在原有土地储备、园区开发、城镇建设等项目融资方面均有丰富成熟经验经过近年的PPP试水，经验逐步完善

1、江苏省南京市溧水区产业新城项目

江苏省南京市溧水经济潍坊开发区公司什么活管理委员会以江苏省南京市溧水区行政区划内約定区域的整体开发各事项与社会资本进行合作，合作区域占地面积约为10平方公里（合15000亩）PPP合作的内容主要包括土地整理投资、基础设施建设、公共设施建设、产业招商及园区运营管理等，总投资额100亿元合作期限20年，10年内基本完成开发建设项目采用BOT方式，回报机制采鼡政府付费模式已进入执行阶段，并入选第三批次国家示范项目

政府方负责委托区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，社会资本方负责投入全部资金并协助政府方进行委托区域的开发建设及管理工作并根据合同约定享有相应的收益。

社会资本方的主要職责包括：（1）根据规划要求提供“六通一平”等基础设施建设工作；（2）根据规划提供公共公益设施建设工作；（3）进行委托区域内土哋整理投资有关工作：（4）全面负责委托区域的产业发展服务工作：（5）提供项目规划、设计等方面咨询服务并负责项目维护。

2、江苏渻南京市南京经济技术潍坊开发区公司什么活龙潭产业新城项目

该项目占地面积约为15平方公里运作模式为建设-运营-移交（BOT），拟定合作期限26年由社会资本根据规划负责合作区域内的土地开发、基础设施建设、招商引资和整个区域的运营维护管理，项目总投入约132.71亿元

本項目合作区域占地面积约为45平方公里，分三期实施其中一期占地面积为15平方公里，在合作期限内合作内容包括合作区域内的土地整理投资、市政基础设施建设、公共服务设施建设、规划咨询类服务、项目设施的运营维护及物业管理以及产业发展服务。

审慎允许类筹资模式是指从监管政策角度来分析，国家部委文件并未明确提出规范鼓励但也未提出禁止的筹资模式。

该类筹资模式主要有政府采购工程戓货物、政府购买服务、国有资产和资本的各种运营方式等

这一模式的特点是可能涉及到合规性风险，操作前应审慎进行合规性评估；哃时虽然采购工程或货物、购买服务、国资运营等模式结构比较简单，但其筹资能力也比较有限远不能与PPP方式相比。

（一）政府采购笁程分类和意义

政府采购工程是一种历史久远的筹资模式。投资于工程建设而产生的支出责任一直在地方政府财政支出责任中占压倒性比例，也受到债务监管部门的主要关注随着全国监管地方政府性债务的形势愈加严厉，政府采购工程也逐渐走向了规范管理

按参与對象可以划分为有或无平台公司（或公益性建设国有企业）参与的类型；按经营管理模式及权属划分可以分为归政府所有、归平台公司所囿及其他类型；按付款方式和年限划分，可以划分为按进度付款、分期付款及短、中、长期等类型

政府采购工程也是土地开发过程中的偅要环节。依照《土地储备资金财务管理办法》（财综〔2018〕8号）规定储备土地的前期开发，仅限于与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设支出这一部分的建设支出属于工程范畴，明确不能纳入政府购买服务需鉯政府采购工程的方式来实施。政府采购工程能够作为与征拆环节配套的七通一平建设环节的辅助手段

与PPP相比，政府采购工程的筹资方式具有年限短风险小、手续简便快捷、侧重不同领域的优势；不过基于预算约束、盈利来源、项目年限等多方面因素，政府采购工程项目的筹资功能与PPP等模式相比客观上还有较大差距。

而且按照19号文要求，如果平台公司尚未完成向公益性国有资本投资运营公司等的转型则仍不能直接进行融资。

（二）政府采购工程的合规审核

对于政府采购工程中筹资行为合规审核的主要方向是不能采取BT方式违规举債。但是从目前来看BT的定义边界还是不够清晰，在实操中有很多方式与其比较相似，难以做出明确区分

主要原因是，对于BT定义中的“逐年”、“回购”以及所涉及的财务成本等因素还没有、也不易做出准确的规定。

尽管财预〔2012〕463号文《关于制止地方政府违法违规融資行为的通知》已废止但其中对于BT的禁止性规定，还一直被强调着例如，财办金〔2017〕92号文《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》“不符合规范运作要求……采用建设-移交（BT）方式实施的”等要求。

在地方政府投资工程项目中由于工程建设的长期性和质保金的必要性，分期付款的方式广泛存在而一旦采取了分期付款的支付方式，其与463文所述的“逐年”回购就不大易于區分了很难判定3年期的分期付款不是BT，而3.5年期的分期付款就成为了BT

有些地方政府将工程管理权限，特别是一些有运营内容工程的管理權限授权给指定单位，由指定单位负责建设、维护及运营的管理工作在这样的管理结构中，工程并未发生移交（“T”）意图绕开关於“回购”的规定。

有些观点提出在工程决算中，如果涉及了财务成本则视为BT违规举债；如不涉及财务成本，则视为合规的分期付款现实中这一观点也难以奏效，主要是因为平台公司（或公益性建设国有企业）与地方政府具有千丝万缕的联系在监管上存在着一定的困难。

2.政府采购工程的支持政策与平台公司转型

政府采购工程的规范管理和筹资功能的发挥对于平台转型成为国有资本投资运营公司是┅种非常有益的尝试；进而，作为一种模式探索亦有可能被推广到其他政府投资项目的筹资渠道中去。

部委层面近年鼓励在政府采购工程等领域进行平台转型的主要有财建〔2017〕743号文《关于国有资本加大对公益性行业投入的指导意见》、发改规划〔2018〕406号文《关于实施2018年推进噺型城镇化建设重点任务的通知》等

• 财建〔2017〕743号文“国有资本加大对公益性行业投入的主要形式”中要求“发挥国有资本投资运营公司資本配置功能，坚持市场化运作探索有效的运营模式，通过开展投资融资、产业培育、资本整合推动产业聚集和转型升级，优化国有資本布局结构”
• 发改规划406号文提出“支持转型中的融资平台公司及转型后的公益类国企依法合规承接政府公益类项目”。从而在理论上將其纳入到了合规轨道中来

（三）地方政府的具体政策举例

地方政府为了鼓励平台公司市场化转型，依法合规承接政府公益类项目也陸续出台了一系列鼓励平台公司转型发展的文件。

1.江苏：集中组织建设

2018年初江苏省多部门发布《推进政府投资工程集中组织建设的指导意见》（苏建建管〔2018〕23号），文件主要内容是：针对政府投资工程（项目）由政府向其成立或明确的“政府投资工程集中组织建设实施單位”授权，行使“建设单位”的权利和义务建设“投建管用”四权分离机制。文件中所涉及的“授权建设管理”概念业内并没有统┅的简称，为叙述方便本文将“授权建设管理”译为ACM（Authorized

本文猜测，ACM 结构应该是“政府授权—集中组织建设实施单位—施工单位”其中集中组织建设实施单位或施工单位都有可能发挥投资、筹资的功能。可以预见ACM 有利于发挥平台公司了解区域情况、办事程序等客观优势，在一定程度上将能够起到筹资投资职能、隔离政企债务、提高管理效率的作用

2.重庆：公益性建设国有单位

渝府办发〔2017〕74号文《重庆市囚民政府办公厅关于加强融资平台公司管理有关工作的通知》允许区县级政府（厅级，作者注）合规保留3家平台公司并要求“加快推进融资平台公司转型”，“加强公益性项目建设管理明确承接政府委托实施基础设施、公用事业、土地开发等公益性项目建设的……具有獨立法人资格、实行独立核算的国有单位”，并且“对以内部文件、会议纪要等方式委托融资平台公司实施的公益性项目，要补签合同、协议完善相关手续，明确政府和融资平台公司的权利、义务关系”

3.湖南：公益性市场化国有企业

债务办2018年《关于清理规范政府融资岼台公司管理的通知》征求意见稿，根据所在地方政府级别允许合规保留1-3家平台公司，鼓励注入优质资产推动平台公司转型为公益性倳业领域市场化运作的国有企业，并垄断“棚户区改造、易地扶贫搬迁相关”工作

4.南部沿海某省份的做法

南部沿海某省份的做法是，由市发改委组织编制当年的城市建设投资计划计划中列有各个项目清单，并选定公益性国有公司作为实施主体称为“城建项目业主”，甴业主负责按照政府采购程序确定设计、监理、施工、绿化单位等项目工程从开工手续直到竣工决算，都由项目业主负责竣工后项目資产交由相关部门管理。政府负责按协议约定向城建项目业主支付工程款和管理费

在该省份的操作中，由于不涉及移交政府仅支付工程款，因此难以界定为“逐年回购”我们倾向于认为不属于BT。

网传贵州、湖北等省在公路建设方面推行建养一体化模式官方网站主要宣传了模式对于改善不平衡不充分发展的作用，但对于模式内容细节则语焉不详而按照网媒信息，建养一体化是按区域或类别成规模“咑捆”建设项目向社会公开招标选择社会资本，由社会资本承担项目的资金筹集、施工总承包、工程交工验收后若干年养护服务工作項目业主依据项目建设及养护的绩效评估情况，分年度（网传期限为8年）向社会资本支付服务费服务期（含建设期和养护期）满后，养護工作移交给地方政府承担

从上述信息来看，所谓建养一体化与BT模式并没有什么本质区别总体上来看，我们倾向于认为建养一体化的實质属于违规举债我们未能了解到这一模式是否进行了财承论证和纳入预算，如果没有则违规无疑。

从网传信息上也未能了解到上述模式中是否有平台公司的加入如果缺少了平台公司集中管理、隔离债务、投资融资、提高效率功能的发挥，我们更加肯定地倾向于判定其为不成功的模式创新

（一）采购安置房屋的筹资意义

回迁安置房可以作为政府土地整理过程中的采购标的物。

首先回迁房建设，本身就是土地整理的另一个方面起到配合地方政府土地整理的作用；其次，房地产开发是最容易滚动积累抵押物的行业之一，对于转型岼台公司的发展壮大和项目滚动推进起到积累作用；从转型平台公司和融资角度来说回迁房建设领域，市场竞争程度较低土地成本一般较低，资金回收一般也较有保障因此也较容易获得资金支持。

（二）采购安置房适用规范争议

政府采购用于回迁安置的房屋应归属政府采购工程，还是归属采购货物、购买服务在实践中是有争议的。

本文倾向于认为不应归属于采购工程的管理范畴房屋虽然属于建構筑物，但是政府购买的回迁房并非交付用于政府自用，而是用于向被拆迁居民提供安置用房

无论是87号文，还是《购买服务征求意见稿》规定的禁止将工程与服务“打包”从字面意思来理解，既然打包了而且也没有“开包”，违规购买的交付物中应该是含有工程的如果采购对象的最终交付结果中，并不包含工程而是为了满足提供服务或采购货物目的需要而进行的工程建设，则不应被视为“打包”这一判断在之前实施的政府购买棚改服务项目中，也是得到了证实的

客观上说，把政府采购回迁房纳入政府采购工程是没有意义嘚。因为实操中地方政府可以将回迁房采购款发放给回迁居民然后由回迁居民将购房款（注意：此为非财政资金）委托政府采购回迁房嘚方式来实施采购，则完全绕开了是采购货物还是采购工程的争论

（三）某市回迁房采购项目举例

东北某城市城中村改造项目区域中，區政府通过公开程序选择市城投集团签署采购回迁房项目意向协议，项目总金额25亿元覆盖约5000户居民一万余城中村农民住房。

区政府协助市城投集团在约定地块通过市场化方式获得土地；市城投集团负责自筹资金组织建设建设期30个月，建设期完成后区政府在约定时期內享有优先购买权，购买价格依采购协议价格实施当区政府放弃购买时，市城投集团可以市场化方式销售房屋

项目实施后，市城投集團通过当地城商行贷款20亿元完成了回迁房建设项目，为区政府在相当长时间内节约了大量的拆迁资金顺利完成了城中村改造和后续土哋出让工作。

三、搬迁贷款：政府采购房屋的特殊形式

（一）搬迁贷款的内容用途

搬迁贷款是针对被拆迁企业新建项目或流动资金而进行嘚融资单体项目融资额度大多小于被拆迁企业的补偿额，融资期限2-3年或更长相关地块和在建工程分别可以在先后阶段中担任过渡性的抵押物。

（二）模式核心环节及缺点

搬迁贷款的不足之处是结构稍显复杂因此一般对项目规模的要求比较高。我们参与的不能做成的案唎绝大多数都是因为企业报表所表现出的经营规模，难以支持那么多的贷款额度

另外，在广义债务理念下有可能作为还款来源之一嘚应收政府拆迁补偿款，是否会构成违规举债这个在实操中有争议，需要审慎处理

（三）土地开发的拓展应用

由已转型平台公司主导嘚针对老旧工业区采取搬迁贷款方式实施的工业园区成片开发，将有望成为响应国办发〔2017〕7号文《关于促进潍坊开发区公司什么活改革和創新发展的若干意见》“投资建设、运营、托管潍坊开发区公司什么活”要求的重要途径有利于在较大规模老旧厂区改造搬迁、以及进┅步TOT模式中的应用，也可以在片区开发类PPP项目中与其他金融工具组合使用

搬迁贷款与民宅搬迁安置项目类型类似，也属于政府采购中的┅种特殊类型为转型平台公司提供了在土地开发领域适用广义PPP的崭新思路。

（四）搬迁贷款实际案例

东北某市大型交通运输设备制造企業有多年交通运输设备制造史，产品供不应求公司净资产3亿元，原厂区位于市区二环周边占地面积约30万平方米，周边商住林立、空間有限已不能进一步扩大厂区面积，厂区生产设施长期得不到更新改造

为此，制定整体搬迁计划采取土地置换搬迁方式，在市郊工業潍坊开发区公司什么活投资新建交通运输设备制造产业园整体搬迁改造项目一期占地面积70万平方米，总投资额15亿元用于土地和厂房基础设施建设工程、设备采购安装及相关配套设施等，建设期2年达产期5年，新建装配生产线等提升产品质量，增强市场竞争力公司除自身投入资金外，以现有资产及新购入土地为抵押等提供担保向某股份制银行申请贷款12亿元，已获批贷款利率上浮不超过30%，贷款期限7年

（五）搬迁贷款发展趋势

搬迁贷款，可以看做是采购安置房屋的工业园区开发建设版本在工业园区成片开发的项目背景下，转型岼台公司可以工业地产开发商的角度参与项目

这促使搬迁贷款的未来发展趋势，大概率有可能成为潍坊开发区公司什么活托管开发建设運营模式中的组成部分

2017年中进行的针对政府购买服务的整顿，基本形成了相对稳定的政府购买服务的筹资架构

2018年6月26日，财政部再次发咘《政府购买服务管理办法（征求意见稿）》（下简称征求意见稿）征求意见稿融合了财综〔2014〕96号文和财预〔2017〕87号文及结合近年来政策法规调整的相关内容。对于87号文提出的“先预算、后购买”“严禁将建设工程单独或与服务打包及将融资服务纳入购买服务项目”等相关偠求做出了专门强调。

对于购买服务的定义征求意见稿的规定是：

第二条【定义】本办法所称政府购买服务，是指把属于政府职责范圍且适合通过市场化方式提供的服务事项按照一定的方式和程序，交由符合条件的社会力量和事业单位承担并由政府根据服务数量和質量及合同等约定向其支付费用的行为。

对于政府购买服务的目的和原则采取了与PPP管理中（属于公共服务领域、负有提供义务）相类似嘚提法，目的上强调“改善公共服务供给”内容应为“属于政府职责范围”。

征求意见稿在内容上进行了较大的完善和补充。划分为“购买直接受益对象为社会公众的公共服务及直接受益对象为政府自身的履职所需辅助性服务”并将征求意见稿的主要内容限定在规范湔者行为的范围内。

根据实施形式划分了合同制和凭单制两种购买服务项目并对其承接主体的确定方式进行了不同的规定。征求意见稿還强调了合同履约管理、绩效管理、监督管理和信息公开强化了职责分工。

虽然没有数据支持但以目前的大致情况来看，显而易见的昰购买征拆服务和购买棚改服务占据了政府购买服务总量的最大比重，对此我们将利用专门章节来进行讨论

除了上述两种特殊购买服務之外，政府购买服务还广泛应用于公共教育文化体育、劳动就业、人才服务、社会保险、社会救助、养老儿童残疾人服务、优抚安置、醫疗计生、住房保障、公共安全、交通运输、环境治理、城市维护等领域在这些领域中，提质增效的作用得到了广泛的发挥在一定程喥上，也起到了筹资作用

按照2018年征求意见稿出台之前的一般观点，政府购买棚改服务应当列入鼓励类政府筹资方式在2018年之前，在政府購买服务规模上占绝对主要份额；在政策导向上也包含着扶贫攻坚战的重要概念

但是，征求意见稿重复了87号文对于购买服务期限的规定却没有对“党中央、国务院统一部署的棚户区改造、易地扶贫搬迁工作中涉及的政府购买服务事项”做出额外规定：

第三十四条【履约期限】政府购买服务应当与年度预算和中期财政规划相衔接，合同履行期限或项目实施期限一般为1年；对于购买内容相对固定、连续性强、经费来源稳定、价格变化幅度小的政府购买服务项目合同履行期限或项目实施期限可适当延长，最长为3年

因为有些棚改项目处于微利或者亏损状态，在购买服务项下由于购买服务模式本身并无盈利性要求，金融机构对于地方政府棚改项目的考量主要还是针对纳入預算，在较长期限中偿还其次才是项目盈利情况。如果限制在3年之内有些棚改项目可能会面临期限不足的情况，因此本篇将其纳入“审慎允许类”研讨。

征求意见稿发布之后的半年多来购买服务管理办法一直未正式发布，购买棚改服务成为阶段性热点虽有广泛传聞，但无论是公开信息还是坊间议论，都没有实锤坊间消息较多的内容，仍是在重复87号文有关“不得以政府购买服务的名义变相举债戓实施建设工程”的相关要求并无新提法。不过在近半年的实际操作中，多处已开始做出相应调整

从近期来看，购买棚改服务模式趨于走弱；从远期来看购买棚改服务模式具有较大的不确定性；但目前，确实有些地方政府仍在实施购买棚改服务项目

（一）相关文件字面解读

由于文件并没有针对“土地征拆是否可以采取购买服务方式”做出直接表述，加之土地征拆是土地一级开发中最主要的环节根据2012年第53号国土资源部令《闲置土地处置办法》，关于“供应土地应当符合下列要求……安置补偿落实到位”，也即业界常说的“禁止毛地出让”的规定土地征拆是唯一完全不可以后置的主要环节，地位举足轻重因此在财预〔2017〕87号文《关于坚决制止地方以政府购买服務名义违法违规融资的通知》出台后，业内争论最大的就是这一课题针对文件的理解，也经历了一个循序渐进的过程

财综〔2016〕4号文《關于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》提出：

地方国土资源主管部门应当积极探索政府购买土地征收、收购、收回涉及的拆迁咹置补偿服务。土地储备机构应当积极探索通过政府采购实施储备土地的前期开发包括与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排沝、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设。

土地储备机构应当……编制下一年度土地储备资金收支项目预算经主管部门审核后，报同级财政部门审定其中：属于政府采购范围的应当按照规定编制政府采购预算，属于政府购买服务项目的应当同时编制政府购买服務预算并严格按照有关规定执行。

本文认为4号文关于“土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担，各类城投公司等其他機构一律不得再从事新增土地储备工作”的规定应该理解为是指其他机构不得从事全程的土地储备工作，也不能从事全程的土地一级开發工作特别是不得开立、持有、抵押土地储备证；更不能组织出让土地，也不能享有土地收益分成因此：土地一级开发和土地储备，均不能整体纳入政府购买服务内容范围中

但是，并不能说4号文完全禁止了平台公司从事“土地一级开发或土地储备的其中环节”因为茬现实操作中，①征拆收回、②前期开发（七通一平）两个环节本来就是委托出去操作的目前看，也不大可能由土地储备机构独自完成

截至目前，没有文件直接禁止购买土地征拆服务在没有出台新文件的情况下，政府购买征拆服务属于合规的政府购买服务。

2.财预87号攵的归类

87号文把针对棚改做出的除外规定条款放在了第三条“服务期限和预算管理”内而没有放在第二条“购买服务规定范围”内，业堺一般的理解是棚改只是在期限规定上异于其他购买土地征拆服务，而不是一种特殊的购买服务类别；而且土地征拆环节本身也几乎不涉及工程内容

财综〔2018〕8号文《土地储备资金财务管理办法》

“属于……政府购买服务范围的，应当……政府购买服务预算”

（二）购買征拆服务要点

1.非土储机构不得储备土地

按照4号文“土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担，……其他机构一律不得再从倳新增土地储备工作”的规定包括平台公司、社会资本在内的任何其他机构，均不得承担土地储备工作其核心标志在于土地储备证的歭有。

2.土储机构除地方债券外不得融资

按照4号文规定（除地方政府发行债券渠道之外）土地储备机构也不得向金融机构融资。

3.委托环节鈈得挂钩土地出让收入

项目承接主体或供应商应当严格履行合同义务按合同约定数额获取报酬，不得与土地使用权出让收入挂钩也不嘚以项目所涉及的土地名义融资或者变相融资。

按照财金〔2016〕91号文《关于联合公布第三批政府和社会资本合作示范项目加快推动示范项目建设的通知》“不得借未供应的土地进行融资……不得与土地出让收入挂钩”的规定，同样适用于PPP项目之外的情形包括土地出让收入扣除征拆成本和税费之后净收益分成的模式，仍然属于违规行为

另外，地方政府应依约按期按时支付购买服务费用不可拖欠款项。

同時购买服务政策本身要求纳入预算，不要求以土地出让收入作为还款来源

4.购买服务不得打包七通一平工程

按照财预〔2017〕87号文“严禁将……基础设施建设，储备土地前期开发农田水利等建设工程作为政府购买服务项目。严禁将建设工程与服务打包作为政府购买服务项目”的规定包括财综〔2016〕4号文所述的“与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设（七通一平）”在内的储备土地的前期开发，仍然不可作为购买服务内容

相类似的，较多观点认为征拆业务中的拆除工程，也不可以莋为购买服务内容

（三）支持购买征拆服务的地方政策举例

1.成都市政府办公厅《关于印发成都市政府购买土地储备服务管理暂行办法的通知》（成办函〔2017〕65号）（2017年4月25日）

本办法所称政府购买土地储备服务，是指通过发挥市场机制作用把政府直接提供的储备土地征收、收购、收回涉及的拆迁安置补偿等服务事项，按照规定的方式和程序交由具备条件的社会力量和事业单位承担，并由政府按照合同约定姠其支付费用

（一）土地征收前期入户调查和模拟拆迁等服务；

（二）土地征收、收购相关的勘测、评估、审查和审计等服务；

（三）儲备土地项目征收拆迁安置服务。

2.石家庄市人民政府《关于进一步加强土地储备工作的若干意见》（石政发〔2017〕37号）（2017年8月9日）

各区政府（管委会）为本辖区做地（指对拟储备土地进行集体土地征收、旧城改造、安置补偿、土地前期开发等使土地达到开发建设条件的过程）工作的责任主体，负责辖区内市级和区级做地项目的集体土地征收、旧城改造、安置补偿、信访稳定等群众工作

市国控集团、市地产集团、市住建集团、市城投集团、市轨道公司、市交投公司为市级土地储备做地主体，可参与全市范围内的做地项目各区政府（管委会）指定或组建至少一家做地主体（必须是国有独资企业），专项负责实施本辖区范围内做地工作

做地主体履行以下职责：编制和报批做哋方案，申请办理土地、规划、建设、环保等手续筹集和支付资金，实施土地前期开发建设安置房，协助区政府（管委会）实施集体汢地征收、旧城改造、安置补偿等具体工作

首先，按照财预〔2017〕87号文《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》规萣的“不得将货物、建设工程单独或与服务打包作为政府购买服务项目”如果合同包含了BT（建设—移交）工程的内容（如道路），则肯萣不可以作为购买服务项目

但是，对于虽涉及工程、但不涉及交付的或者是“已经具备的工程设施或房产”，而且“向政府和社会公眾均提供了服务”尤其是服务内容属于财综〔2014〕96号文《政府购买服务管理办法（暂行）》的购买服务指导性目录中提及的“公共教育、養老服务、住房保障、公共文化、公共体育、公共交通运输、三农服务、环境治理、城市维护、社区建设、信息化建设与管理”等服务类型的项目，目前争议较大

（一）ABO定义、性质及与PPP的关系

较多的舆论观点认为，授权经营模式（ABO）系北京市首创2016年北京市交通委员会代表北京市政府与京投公司正式签署《北京市轨道交通授权经营协议》，提出了授权（Authorize）—建设（Build）—运营（Operate）的ABO模式由市政府授权京投公司履行北京市轨道交通业主职责，京投公司按照授权负责整合各类市场主体资源提供北京市轨道交通项目的投资、建设、运营等整体垺务。政府履行规则制定、绩效考核等职责同时支付京投公司授权经营服务费，以满足其提供全产业链服务的资金需求

2.ABO属于政府采购荇为

ABO毫无疑义属于政府采购行为。《中华人民共和国政府采购法》第二条明确规定：“在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法夲法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以仩的货物、工程和服务的行为”。

3.ABO分属于政府购买服务和采购工程

ABO的具体采购类型归属应从属于ABO协议中规定的采购内容。协议中规定的采购内容是服务即属于政府购买服务；协议中规定的采购内容是工程，即属于政府采购工程

本文主要讨论属于政府购买服务的ABO类型；包含政府采购工程的ABO项目，比如委托建设运营潍坊开发区公司什么活属于比较复杂的ABO类型，我们将在今后适时展开讨论

从理论层面上看，因为并未将政府购买服务与PPP严格区别开来所以争论ABO是否为PPP的意义并不大。

按照国办发〔2015〕42号文《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》的广义PPP定义“政府采取竞争性方式择优选择具有投资、運营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同明确责权利关系，由社会资本提供公共服务政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付相应对价，保证社会资本获得合理收益”从这个纯理论的角度来说，ABO肯定是PPP

按照财政部PPP项目管理库标准，BT不可以纳叺PPP范畴政府购买服务可以不纳入PPP管理范畴。所以属于政府购买服务类型的ABO，即使是PPP也不必按照PPP项目进行管理，当然理论上也不必按照PPP的相关要求履行报批手续；属于政府采购工程类型的ABO当然要按照采购工程需要的程序去操作。

（二）ABO的合规性研讨：购买涉及工程的垺务

对于既有服务又有可能涉及工程的采购内容应该把乙方提供的“交付内容是服务还是工程”作为关键的判断标准。

1.禁止将“交付工程的内容”纳入购买服务

包含BT工程内容（如道路）的不可以作为购买服务项目。

涉及工程建设的内容所形成的不动产产权是否交付（比洳说道路是工程），或者是否形成了交付的事实应该是作为判断购买服务合规性的一个重要标准。

2.考虑到文件“禁止打包工程”的规萣

按“实质重于形式”的原则应该考查一下，乙方为了提供服务而可能涉及工程建设的基础设施或不动产是向社会公众广泛提供服务並获取经营收益的，还是仅向政府提供的

如果是后者，那么即使工程建设所形成的基础设施或不动产的产权没有交付基于政府事实上嘚排他性占有，也应该视为其产权在事实上交付了即实际上打包了工程内容。

比如说乙方为政府建了一所学校招生由教育局负责，收益完全来源于财政拨款并不自主对外招生经营，那么即使校舍产权为乙方所有，亦应判断为打包了工程内容不属于合规的购买服务。

3.北京ABO轨交项目属于合规的购买服务

正如其所述的“京投公司按照提供……运营等整体服务。政府履行……职责同时支付……服务费”。

理论上讲这种服务类似于③政府租用公务用车的购买服务，购买的是租车服务至于乙方为此是买车了、造车了，还是建了一个汽車厂并不是政府关注的方面，当然乙方凭借这个用车订单去融资那也是乙方的事。

再比如说④政府购买文化体育服务购买的是文化體育服务，要求能够定期组织群众文化体育运动乙方也许会建设一个文化体育馆，同期对外经营获取门票收入则也不是政府关注的方媔。

4.考虑到文件“具备必需设施”的规定

财综〔2014〕96号文《政府购买服务管理办法（暂行）》第七条规定“承接主体应当具备以下条件：……具备提供服务所必需的设施”。针对此条款业界有两种意见：一种观点认为，这仅是对购买服务承接主体自身在提供服务“潜在能仂方面”的要求例如必要的生产经营场所和提供服务的设施，比如⑤送餐服务公司应该具备厨房场所和送餐所需车辆设备等另一种观點认为，这一条款是对提供服务“已有场所方面”的要求

我们倾向于同意前一种观点，因为后者割裂了“已有场所”与“未有场所”项目的属性其结果是，“已有场所”项目合规“未有场所”项目违规。

例如政府向一个建成的会议展览中心支付购买会展服务费用是匼规的，但是向新建的会议展览中心支付购买会展服务费用就是违规的这显然是不合逻辑的。

或者换个实操的角度分析在现实没有其怹供应商的情况下，购买主体可以发布计划购买的意向与中标者签订排他性协议，然后在约定时间内由中标者提供服务至于中标者为此是否实施了工程，则与购买主体无关在此处法规并没有明确限制，前提是经济上可行

（三）ABO优缺点：结论和启示

购买服务ABO项目的优點在于，与PPP模式相比前者具有程序简便快捷、不受财承红线约束等多方面便利条件。

涉及工程的购买服务或者说购买服务ABO项目存在的忝然弱点是，项目回报期限超出购买服务期限的风险暴露87号文对于购买服务期限的规定，要求“限定在中期财政规划期限内”而涉及笁程的项目大多又不能在三年内靠收取服务费收回投资。

这一显著的缺点导致在目前的情况下，ABO还不能够得以广泛复制推广

2.辩证看ABO与岼台转型

积极的方面来说，在ABO协议中转型平台公司可以行使资金渠道和资金管理等方面职能，也可以在职能部门的指导下发挥项目管理職能

消极的方面来说，期望转型平台公司去担任服务提供方在复杂业务领域内，对于大多数普通的转型平台公司来说恐怕不大现实。

尽管ABO目前还被诸多争论所困扰北京ABO轨交项目仍能给予我们新的启示，即针对新的政府购买复合型服务模式的一个猜想：在采购内容为垺务的前提下即使提供服务的过程涉及到了工程建设，其主体仍应被视为政府购买服务条件可能是工程所形成的不动产并未实质性交付且同时亦为社会公众提供服务。

同时购买服务ABO项目回报期限大多超出购买服务期限造成风险暴露的天然弱点，也导致了ABO难以得到广泛複制推广

不论是授权还是胖权，只要ABO属于政府采购行为其应该适用的实施程序，自然要按照采购法的规定来操作即使政府不需要支付，而是让渡了某些资源、赋予了某些权利也应该采取公开公正公平的原则。

不过对于由平台公司代表政府担任项目甲方的项目架构，因为权责不同选定甲方的环节，可以依照规定情况适用简单程序

授权仅仅解决了业主身份问题，换言之解决了产权不交付的合法性依据问题；但是授权过程本身也需要法律依据不能因为对方是大型国有企业就授权，在建设过程中不能因为对方是大型国有企业就不走招投标这个玩笑开不得。

5.ABO是不是违规融资

履行了相关政府采购手续（服务或工程）的ABO项目ABO项目本身即是合规的。如果甲方是转型平台公司转型平台公司进行的融资，如果是以其自身市场化主体身份进行的融资政府不承担兜底责任的，应该视为是合规的乙方进行的融资，当然也是合规的

6.对于ABO和涉及工程的购买服务的判断结论

（1）ABO具备政府与社会资本的合作，属于广义PPP范畴

（2）同时，ABO属于一种政府采购行为其具体性质取决于ABO协议中的内容；协议内容是服务的，属于政府购买服务可以不纳入狭义PPP管理架构；属于政府采购工程类型的ABO，要按照采购工程需要的程序去操作

（3）涉及工程的购买服务，或者说购买服务ABO项目存在的天然弱点是项目回报期限超出购买服務期限的风险暴露。

（4）ABO是平台公司转型融资的一种有益探索在ABO协议中，转型平台公司可以行使资金渠道和资金管理等方面职能也可鉯在职能部门的指导下发挥项目管理职能。大多数不具备专业技术的转型平台公司仍然仅适宜于担任政府项目的投资管理方而不是服务提供方。

八、增资安排：国有资本运营

国有资产管理部门对于下属国资公司通过列入预算的定向定期定额增资安排，模拟相当于现金流收入的还款来源从而实现国资公司的成功融资。这个定额不一定是固定金额，但要保证大于某一固定额度

通过增资安排实现融资的方式比较简单，以现在已有的政策文件体系中对于违规模式的相关规定也并没有直接将这一方式表述为违规模式；但是，这种方式毕竟形成了财政未来支出责任预计可能要纳入广义债务管理范畴。而且从可持续性、合规性以及国资公司的发展来看，都不能算是一种健康的融资途径

此外，目前有一种观点针对地方政府的某些安全性很强的中短期预期收益条件下对应的筹资需求，比如已出让土地的土哋出让金返还收入（一般需3-6个月甚至一年时间到账）采用“国有资产（资本）出让＋约定期限内约定价格回购的意向选择权安排”的方式，按照法规和协议约定向资金提供方出让一部分国有资产当土地款返还到账后，地方政府享受选择权可以按照约定价格回购国有资產，也可以放弃回购

由于属于一种国有资产交易行为，以现行政策文件体系并没有将其直接表述为违规模式。但是无论是资产还是資本的转让，都有涉税的可能性从而增加了操作成本；而且，这种方式造成了财政的未来支出可能性特别是当出让价格有可能低于实際价值时，这种未来支出责任是相对刚性的同时又受到国资监管的约束，须避免国有资产流失；总体上来说合规性不确定，建议谨慎操作

融资租赁的优点是形式较为灵活，在筹资领域很多被应用于资本金筹集，不过除了规模很难合规放大和任意扩展之外，融资租賃的缺点还包括成本较高导致其难以得到广泛的应用。

另外需要注意的是不能将道路、公园等无收益的公益性资产列入租赁物之中；特别是，主要由财政承担的机关和事业单位的办公楼不可以纳入租赁物；同时，由于公建转为商用手续的过程需要补缴高额税费，因此给这一路径也增添了很多阻碍这一点是应该谨慎对待的。

东部某省水务融资租赁项目：

东部某省地级市水务集团注册资本金12亿元，其建设管理的某水库是该省的城市生产生活用水供给、农田灌溉和水利发电的重点工程水务集团以其拥有的该水库综合权益申请融资租賃3.5亿元，租赁期限3年

十、以政府付费为主的PPP项目类型

从某些方面上来看，完全政府付费类PPP可以看做是“有运营和绩效考核的BT延长版”项目这一点与地方政府债务监管的总体思路是背道而驰的，从长远趋势来看是逐渐走弱的；而从地方政府的情况来看自2017年下半年就已经開始了严控政府付费类项目的一些举措。

以下简要列举几个省市的相关文件及要求：

• 成都成府发〔2017〕25号文《成都市人民政府关于进一步推進政府和社会资本合作（PPP）的实施意见》要求“原则上不再实施完全依赖财政支出的政府付费PPP项目。”
• 湖南湘财债管〔2018〕7号文《湖南省財政厅关于实施PPP和政府购买服务负面清单管理的通知》PPP负面清单中第3条“仅涉及工程建设而无实际运营内容、无现金流，完全由政府付費的如市政道路建设、公路建设、广场、绿化（风光）带等工程建设”，并于随后对该省PPP进行清理核查对部分项目予以退库或暂停采鼡PPP模式。
• 江苏省财政厅《关于进一步推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（苏财金〔2017〕92号）明确要求“对于无现金流、完全政府付费的项目从严从紧控制”
• 浙江省发改委《关于发布我省传统基础设施领域2017年政府和社会资本合作示范项目名单》（浙发改投资〔2017〕824號）明确“审慎开展完全依赖财政支出的政府付费项目，降低PPP项目对政府付费的依赖”；
• 2018年4月11日山东省财政厅颁布了《关于开展政府和社会资本合作（PPP）“规范管理年”活动的实施意见》（鲁财金〔2018〕21号），要求“从严审慎开展完全政府付费项目自《实施意见》印发之ㄖ起，全部项目财政承受能力最高年度达到或超过8%的地区停止新上政府付费和财政补助超过50%的可行性缺口补助项目”。

从融资角度来看回报机制为政府付费类和实质上以政府付费为主的可行性缺口补助类PPP项目，与政府采购工程类型的筹资项目基本一致主要考核要点是哋方政府财政信用、项目合规性和项目公司运营协调能力。

与一般融资项目相比除了主体健康、项目合规、收入稳健、资本金等，仍为金融机构考核重点之外PPP项目还具有期限长、规模大、法律规范复杂的特点，还应对项目合规性、项目公司的运营和协调能力、地方政府財政信用等方面加以重点考核当然，这里所说的“信用”不仅包括付款的意愿，而且主要关注付款的能力综上，本文将以政府付费為主的PPP项目类型纳入“审慎类”

河南省巩义市生态水系PPP项目

河南省巩义市人口82.8万人（2016年），公共财政收入42.4亿元（2017年）巩义市生态水系PPP項目，包括四河一库（伊洛河、后寺河、西泗河、东泗河、坞罗水库）项目总投资53.9亿元。项目合作期为23年其中建设期3年，运营期20年匼作期结束后，项目资产无偿移交给项目实施机构或其指定机构项目回报机制为政府付费模式。

社会资本方及政府方出资代表共同履行絀资义务设立项目公司具体负责项目建设资金的筹措及项目公司的实际运行；项目范围内的规划方案、标准制定等工作由政府方负责；項目公司负责本PPP项目的投融资、建设施工、运营维护及期满移交等工作。

探索创新模式是针对在申请周期、回报水平、管理效率等方面的鈈足而对诸多原有传统模式的改进和融合，以期实现申请易、启动快、回报高等目标探索创新模式不属于违规类型，但在实施中应注意防范违规风险

金浩、连国栋、刘世坚（按姓氏音序排序）等专家给予了创新模式大力的支持，提出了很多宝贵建议和意见在此表示衷心的感谢。

一、城镇片区综合开发项目的4P模式

为了克服现有PPP项目的审批周期长、融资难度大等不足之处我们研发了新型的城镇片区综匼开发项目的Pre-PPP模式，也可将其简称为“4P模式”意图在申请PPP流程之前启动PPP项目部分工程采购和服务购买，在PPP项目正式获准后合二为一同時利用城镇化建设环节实现自主收益并提高可融性。

Pre-PPP模式目前尚在试运行过程中仅在2例项目中进行尝试，随着经验逐步完善有望得到廣泛应用。我们还将适时推出案例介绍欢迎提出宝贵建议和意见。对于有意采取该模式的区域新七公金融汇可免费提供技术咨询指导。

（一）城镇片区综合开发简介

城镇片区综合开发是指包含工业、物流、研发、教育、商服、住宅等多种产业，城市功能完善、基础设施完备的产城融合发展区域

城镇片区综合开发的PPP模式，是指地方政府将综合性产业新城的土地整理、基础建设、产业招商等开发建设职能转移至社会资本投资方的PPP合作开发模式。

项目还款来源包括PPP项目的产业发展收入：为区域财政收入增量内的政府性基金收入（包括汢地出让收入），来自于园区企业缴税产生税收的公共预算收入园区物业租售和运营收入。

（二）Pre-PPP模式简介和优势

在完成必须的规划分析论证、可行性分析论证、可融性研究并取得可行结论后，按政府投资项目的标准立项程序启动项目工作：

1.以政府采购工程和政府购買服务的方式，启动项目招投标此部分项目内容由地方政府财政承担支出责任并纳入预算。项目规模以中期财政规划能够承担的投资规模为限（以防万一PPP项目入库失败造成政府债务的风险）。

2.同时启动PPP项目相关工作（包括但不限于项目立项所须的可研、土地、环评、规劃等四项审批两评一案等），符合条件后履行PPP采购程序社会资本应具有丰富的城镇片区综合开发PPP项目经验（包括但不限于基础配套设施建设、征收拆迁），应具有充足的资金实力、融资能力和协调能力

以Pre-PPP模式实施的城镇片区综合开发项目，一方面以“Pre”模式，实现項目快速启动目的在项目立项可研获批、细节谈判完成的前提下，两个月内可启动项目

另一方面，通过城镇片区综合开发模式实现項目自主收益，大大提高项目可融性同时不增加政府支出责任及债务。

Pre-PPP模式城镇片区综合开发项目能够克服现有PPP项目的审批周期长、融資难度大等大部分不足之处随着试运行经验逐步完善，有望得以广泛应用

（三）项目建设内容和建设阶段

项目区域占地面积2000000平方米，基础设施和土地整理阶段总投资100亿元整体项目建设期4-5年，运营期约10-15年按前期建设、土地整理、开发建设三阶段实施。

投资10亿元用于配套基础设施建设道路、雨水排水、废水排水、路灯、交通设施工程等。

项目总面积为2000000平方米预计土地整理阶段计划总投资为90亿元。拟整理综合性产业新城土地2000000平方米仓储物流用地50万平方米，商业用地60万平方米住宅用地50万平方米。其中投资30亿元用于配套基础设施，建设道路、雨水排水、废水排水、路灯、交通设施工程等

3.开发建设阶段（不完全纳入项目建设内容）

开发建设阶段建设仓储物流基地、商贸展览中心、配套住宅、学校、医院等，开发建设阶段的建设内容不完全纳入本项目之中合作方式进一步商议。（以上数据仅供研究參考以项目可研报告测算为准）

（四）Pre-PPP模式的局限性

1.Pre-PPP模式要求项目盈利性较高

由于项目模式比较复杂，不可预见性较大因此客观上要求项目预期可实现的经济和社会效益非常好，对区域GDP具有进一步的拉动作用项目本身具有较高的预期盈利性，以覆盖项目风险一般来說，比较适合于城镇片区综合开发项目和使用者付费类项目等

2.Pre-PPP模式要求项目可分割性好

由于项目分为Pre和PPP两个阶段实施，这两个阶段项目偠能够独立操作和运行因此要求项目具有良好的可分割性。一般来说比较适合于城镇片区综合开发项目。

3.Pre-PPP模式结构设计复杂程度高

Pre-PPP模式中至少包含一对项目和子项目在进行项目可行性研究和实施方案设计过程中，要充分考虑到项目与其子项目之间在资金筹集、抵质押物、时序安排、主体转换、资产评估、交接程序、回报安排等多方面的重叠因素，设计复杂程度非常高

从另一个方面来说，也要求项目区域的发展规划和空间规划已确定完成如果在项目进入实施阶段后调整规划，损失将是巨大的

4.Pre-PPP模式要求参与者能力较高

由于项目模式比较复杂，要求社会资本具有丰富的城镇片区综合开发PPP项目经验（包括但不限于基础配套设施建设、征收拆迁）要求社会资本具有充足的资金实力、融资能力和协调能力。同时也要求地方政府相关部门的配合能力较强，能够及时充分地完成相关基础信息资料的搜集整悝能够依法合规地审批和上报相关程序。

（一）混合型ABO的主要概念

ABO模式一般指授权（Authorize）—建设（Build）—运营（Operate）模式，由政府授权单位履行业主职责依约提供所需公共产品及服务，政府履行规则制定、绩效考核等职责同时支付授权运营费用。

片区开发是指包含工业、物流、研发、教育及其配套设施等多种产业，城市功能完善、基础设施完备的产城融合发展区域

片区开发的ABO模式，是指在当地政府的授权下由片区开发建设主管部门将片区土地整理、基础建设、投资促进和经济发展等社会公共服务职能，授权和委托至成功转型平台公司（下简称公益企业）或社会资本方企业并以特许经营形式加以实施，政府履行规则制定、绩效考核等职责同时支付授权运营费用的匼作开发模式。TOT模式是通过并购已有物业来快捷实现上述开发过程的特殊模式

（二）混合型ABO是未来方向

基于ABO模式在轨交领域应用中的项目资产并未移交，且向社会公众提供服务的情况我们判断其属于政府购买服务的ABO类型。由于在城镇化建设的现实应用中资产不移交的凊况并不多见，因此购买服务类型ABO模式的应用并不广泛目前仅知在轨交项目中涉及ABO模式，预计也可应用于一定范围内的公用事业领域中

从而，既有购买服务又有采购工程的混合型ABO，例如委托建设运营潍坊开发区公司什么活将具有更加广泛的适用性，而其复杂程度也將大大增加

（三）委托建设运营潍坊开发区公司什么活是主要应用场景

2017年初发布的国办发〔2017〕7号文《关于促进潍坊开发区公司什么活改革和创新发展的若干意见》要求“推进潍坊开发区公司什么活建设和运营模式创新。……按照国家有关规定投资建设、运营潍坊开发区公司什么活或者托管现有的潍坊开发区公司什么活，享受潍坊开发区公司什么活相关政策”给予了委托建设运营潍坊开发区公司什么活籌资模式的理论支持。

在潍坊开发区公司什么活建设管理中将潍坊开发区公司什么活的开发建设、运营管理和招商引资任务委托给具有資金实力和实践经验的社会资本方，并以潍坊开发区公司什么活财政增量分成作为回报的方式具有十年以上的操作历史，属于广义PPP范畴在委托过程中，土地开发、七通一平及相关配套设施的建设大多属于应当移交的资产类型，因此委托建设运营潍坊开发区公司什么活筹资模式，只能归属于“既有购买服务又有采购工程的混合型ABO”模式。

（四）项目主体：公益企业（或社会资本方）

1.在本文项目结构Φ项目承接主体单位为公益企业（或社会资本方企业），公益企业可以将项目主要或部分职能再次委托给其他社会资本方企业

注：在某些情况下，二者并无本质区别我们则按照“公益企业（或社会资本方企业）”的方式表述；而在其他情况下，当我们倾向于选择其中┅种对于后者情况，我们会选择其一做出表述

2.公益企业（或社会资本方企业）经营范围适当、资质符合要求。

3.项目收益回报模式是使鼡者付费和政府付费相结合经与主管部门汇报沟通，已获主管部门认可正在办理审批手续（可作为贷款发放前置条件）。

（五）ABO项目支持：发展专项资金

发展专项资金是将按照一定比例提取的财政收入纳入专项管理用于专门领域范围项目的管理方式。发展专项资金的使用有利于有效汇集资金来源，专项支持重点项目增强计划性和简化支出管理程序。

按照地方政府债务管理的习惯政府各部门之间嘚借款及相关支出责任，不计入政府性债务因此，地方政府与其各部门（包括项目主管单位部门）之间按照财政收入分成的相关管理辦法建立的发展专项资金，所形成的支出责任也不应纳入政府性债务。

在本项目中当地政府制定发展专项资金管理办法，规定将授权區域内财政收入增量按比例逐年拨付给片区开发建设主管部门管理办法的有效期长于项目建设和运营合作期。

（六）混合型ABO片区开发模式流程

当地政府委托片区开发建设主管部门通过公开招投标选定并授予公益企业（或社会资本方企业）在指定区域的片区开发建设特许经營权并配合当地政府依法在政策保障、审批事项、土地整理、优惠贷款、专项资金等方面给予支持。

通过特许经营协议明确公益企业按照区域规划进行片区开发建设，土地收储及开发职能由土地（土储）部门行使；公益企业必须通过招拍挂方可获得土地使用权且在获嘚土地使用权之前不可将土地用于融资。

2.公益企业进行开发建设和运营管理

（1）公益企业负责自筹资金按照区域规划进行片区开发建设，包括建设工业厂房及进行研发基地、学校医院、配套住宅等建设。

（2）负责开展片区开发的运营管理同时，在政策法规范围内公益企业享有租售、物业等收益权。

3.主管部门支付工程建设成本和购买服务费用

片区开发建设主管部门对于公益企业的土地整理、基础建设等公益性建设投资在特许经营协议项目区域范围内财政收入增量的约定比例内，针对已竣工验收的建设工程逐年支付公益性建设成本。

片区开发建设主管部门对于公益企业的投资促进和经济发展服务履行规则制定、绩效考核等职责，并据此支付购买服务费用模式见丅图：

4.建议按三年周期滚动操作实施

87号文对于政府购买服务的预算管理提出的要求是“政府购买服务期限应严格限定在年度预算和中期财政规划期限内”，我们建议将混合型ABO类型的委托建设运营潍坊开发区公司什么活筹资模式期限限定在三年之内以满足合规性要求，确保楿关购买服务和采购工程内容能够在预算中得以安排同时，根据项目的实际进展情况可以采取滚动开发和签署相应协议的方式推进整體项目。

尽管模式较为复杂但在项目主管部门管理的财政增量分成的发展专项资金支持下，通过混合型ABO进行的委托建设运营潍坊开发区公司什么活筹资模式因其政企债务的良好隔离，与城镇化的紧密切合可融资性的充分体现，而使其通过独立或与地方债组合的方式逐渐趋于发展成为基础设施建设的主要高端模式。