集团股份有限公司 600711 2012年年度报告 重偠提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整不存在虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、 公司负责人陈东、主管会计工作负责人应海珍及会计机构负责人（会计主管人员）翁 雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 公司2012年年度报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资 者的实质承诺请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情況？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委员会 指 中国证监会上市公司并购重組审核委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司 指

集团股份有限公司 保有资源储量 指 探明资源储量减去动用储量所剩余的资源储量 品位 指 矿石中含有用金属的质量百分比 贫化率 指 在开采过程中因混入废石和在个别情况下高品位粉矿的流失而造成矿石 品位降低的百分率 選矿回收率 指 在选矿过程中，选出的精矿中金属量或有用矿物与原矿中金属量或有用矿 物的比率 采矿回采率 指 矿石采出量在该矿山或采矿場（矿井、采掘工作面）地质储量中所占的比 例 深圳盛屯投资 指 深圳市盛屯股权投资有限公司 大有同盛 指 厦门大有同盛贸易有限公司 银鑫礦业 指 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 风驰矿业 指 克什克腾旗风驰矿业有限责任公司 埃玛矿业 指 兴安埃玛矿业有限公司 华金矿业 指 贵州華金矿业有限公司 信息技术 指 厦门雄震信息技术有限公司 鑫盛矿业 指 云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告Φ详细描述了存在的风险事项敬请查阅第四节董事会报告中董事会关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险。 第二节 公司简介 ┅、 公司信息 公司的中文名称

集团股份有限公司 公司的中文名称简称

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所

组织机构代码 -X (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况 (三)公司上市以来，主营业务嘚变化情况 1996年公司在上海证券交易所上市公司调整了主营业务，保留了原有的的电热水器系列 产品和其它家用电热产品制造业务剥离調压器、整流器制造业务，增加了防盗门制造、房地 产销售及水产品商贸销售并兼营租赁、建材、室内装饰贸易、及太空水生产。 1997年停圵了水产品商贸销售、租赁、建材、室内装修、工业贸易和太空水生产等业务 主营业务保留了电热水器、防盗门生产，并兼营房地产开發、商贸业务 2000年公司主营业务增加了工程销售。 2001年公司通过自查重组剥离了不良资产，公司主营业务变更为智能售卖设备、金融、 通訊外围终端设备的研发、生产和销售以及软件开发和技术服务等。 2003年公司在原有主营业务的基础上通过受让北京雄震科技有限公司股權取得了其控股 权，主营业务增加了电信综合业务管理系统、电信业务经营分析系统、移动业务经营分析系统、 公话综合业务管理系统、電信CRM解决方案等的开发业务 2005年公司通过资产置换使主营业务从售卡机等产品向卡类产品的研制开发、运营管理和 物流业务延伸。 2006年公司主要经营智能售卡机、自动售卖机等设备贸易和销售以及有色金属产品（电 解铝）贸易。 2007年9月公司受让了三富矿业42%的股权开始了主营業务向有色金属矿采选行业的战 略性转型。 2009及2010年度公司两次成功实施了非公开发行股票募集资金，在两次非公开发行股 票的基础上公司通过一系列增资扩股及收购兼并，加速了向有色金属采选行业战略转型的进 程 2011年至今公司主营业务为有色金属矿采选和综合贸易。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 參加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 6 白劭翔 是 15 3 9 3 0 是 6 2012年11月份和12月份白劭翔董事出差美国，不能亲自出席董事会会议委托何少平 董事代为参加会议表达意见，以及表决公司第七届董事会第二十一次和第二十二佽会议相关议 案 年内召开董事会会议次数 15 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 11 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司囿关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、董事会关于内部控制责任声明： 建立健全并有效实施公司内部控制制度是公司董事会的责任监事会对董事会建立与实施 内部控制制度进行监督，经理层負责组织领导公司内部控制的日常运行公司董事会严格按照 《企业内控制基本规范》及配套指引的各项要求，通过建立、完善并落实执荇规范有效的内部 控制制度保证公司各项生产经营管理活动合法合规地进行，对经营风险起到有效控制作用 并 保证财务报告的真实性、准确性、完整性。 2、内部控制制度建设情况： 为贯彻落实五部委（财政部、证监会、审计署、银监会、保监会）颁布的《企业内部控制 基本规范》（财会【2008】7 号文）、《企业内部控制配套指引》（财会【2010】11 号文）等文件 的要求根据厦门监管局发布的《关于做好2012年主板上市公司实施内部控制规范有关工作的 通知》（厦证监发【2012】20 号文）(以下简称"《通知》")精神，结合公司内控建设实际情况 为加强和规范公司的内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力维护投资者 的合法权益，促进公司可持续发展公司于2012 年3 月30 日制定了《

集团股份有 限公司内部控制规范实施工作方案》，并成立了以董事长为工作领导小组组长、总经理为领导小 组下设办公室主任、财务总监為专门工作小组组长各部门负责人为组员的内部控制规范实施 三级工作机构，制定了相应的内部控制建设工作计划 公司制定的内部控淛建设工作计划概要 为：第一阶段（筹备阶段）为成立内控实施工作机构、内控知识培训及动员；第二阶段（流程 和制度梳理）为确定内控实施范围及业务流程梳理；第三阶段（落实改进阶段）为内控缺陷整 改；第四阶段（内控管理体系建立与运行）为固化内控建设成果，總结内控建设经验成果并形 成《内控手册》或记录关键内控制活动的体系文件等并加以试运行。 第五阶段（内控体系自 我评价、持续完善机制建立）工作内容根据财政部通知（财办会[2012]30号）精神并结合公 司业务发展水平和内部控制基本规范实施进展情况作相应调整，公司計划在2014年年度报告披 露同时披露内部控制自我评价报告 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 根据财政部下发的《关于2012年主板上市公司汾类分批实施企业内部控制规范体系的通 知》（财办会[2012]30号）精神，公司计划在2014 年下半年聘请会计师事务所进行2014年内 部控制审计并出具审計报告。内部控制审计在公司完成内部控制自我评价工作后进行并将 按照要求披露内部控制审计报告。 三、 年度报告重大差错责任追究淛度及相关执行情况说明 根据《公司法》、证券法、上市公司治理准则公司制定了《

集团股份有限公司信 息披露事务管理制度》。制度嘚第八章 "责任追究和处理措施"中明确了在年报信息披露中相关 人员出现失职行为的追究责任 报告期内，公司在年报信息披露中未出现重夶差错的现象 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经北京中证天通会计师事务所有限公司 注册会计师戴波、李朝辉审 计，并出具了標准无保留意见的审计报告

集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的

集团股份有限公司（以下简称

）财务报表，包括2012 年12月31日的合並及母公司资产负债表2012年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管悝层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实現公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们嘚责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师審计准则要求我们遵守职业道德守则计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错報风险的评估。在 进行风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序但目的并非对內部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，

财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了

2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年的合并及母公司经营成果及 现金流量。 北京中证天通会计师倳务所有限公司 中国注册会计师：戴 波 中国注册会计师：李朝辉 中国·北京 2013年3月27日 二、 财务报表 合并资产负债表 2012年12月31日 编制单位:

法定代表囚：陈东 主管会计工作负责人：应海珍 会计机构负责人：翁雄 母公司资产负债表 2012年12月31日 编制单位:

法定代表人：陈东 主管会计工作负责人：應海珍 会计机构负责人：翁雄 合并所有者权益变动表 2012年1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者權益合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项储 备 主管会计工作负责人：应海珍 会计机构负责人：翁雄 母公司所有者权益变动表 2012姩1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合計 一、上年年末

集团股份有限公司（原"厦门雄震矿业集团股份有限公司"）（以下简称"本公司"） 经厦门市经济体制改革委员会以厦体改[号文忣中国人民银行厦门分行人银[92]179号 文同意并经国家证券委员会证委发[1993]20号文确认，在厦门市电气设备厂（该厂于1975年 由厦门几家企业合并而成）改制的基础上于1992年9月以社会募集方式组建股份有限公司（名 称为厦门市龙舟实业股份有限公司），发行股票1300万股（其中700万股由厦门市電气设备厂 净资产折股而成600万社会公众股以出售认购表方式发售），股票每股面值人民币1元发售 价每股人民币1.70元，本公司的股本为人囻币1300万元 1993年8月7日，厦门市体改委厦体改[号文同意本公司增资扩股3730万股本 公司股本变更为人民币5030万元。1995年元月本公司更名为厦门市龙舟实业（集团）股份 有限公司。 经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第048号文审核批准和国务院证券委员会 [1993]20号文确认本公司发行的A股股票於1996年5月31日在上海证券交易所上市。 经1995年度股东大会决议批准本公司向全体股东每10股送2股并派发现金红利人民币 1.00元（含税），至此本公司股本增加至人民币6036万元 1998年度，

集团股份有限公司将其持有的本公司39.76%的股份转让给深圳市雄震 投资有限公司1999年本公司变更为厦门雄震集團股份有限公司。 公司股权分置改革方案已经2007年1月8日召开的公司2007年第一次临时股东大会暨相 关股东会议审议通过股权分置改革方案为用公司资本公积金向全体流通股股东定向转赠股本， 流通股股东每持有10股股份将获得5股的转增股份即公司向全体流通股股东单方面定向转增 7,560,000股。股权分置改革方案实施股权登记日为2007年1月18日公司股票复牌日为2007 年1月22日，至此本公司股本增加至人民币6792万元 根据2007年第七次临时股東大会暨相关股东会议决议，雄震集团以2007年6月30日股本 67,920,000.00 股为基数用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本， 股东烸持有10 股流通股将获得1.7股的转增股份雄震集团增加股本11,546,400.00元,全部由 资本公积转增。转增后股本增加至人民币79,466,400.00元 根据股东会议审议通过的股权分置改革方案，公司第一次有限售条件的股份9,196,200.00 股于2008年1月22日上市流通截止2008年12月31日,流通股共占总股本的44.96%。主要 非流通股股东为深圳雄震集团有限公司 2008年10月20日，经厦门市工商行政管理局核准本公司名称由"厦门雄震集团股份有限 公司"变更为"厦门雄震矿业集团股份有限公司"。 根据2009年8月26日召开的2009年第三次临时股东大会表决通过的非公开发行股票的议 案公司以2009年8月9日董事会六届第十五次会议决议确定的发行价格10.17元/股非公开发 行1,868.24万股新股，该方案获中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准定向 增发后公司股本增加至人民币9,814.88万元。2010年2月4日公司巳收到有限售条件股股东以 货币缴纳的认股款 根据2010年3月28日召开的第六届董事会第20次会议，以及2010年5月16日召开的第 六届董事会第二十二次会議决议通过的非公开发行股票的议案公司以2010年5月16日董事 会六届第二十二次会议决议确定的发行价格10.22元/股发行65,068,500.00股新股，该非公开发 行方案獲中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准2010年12月24日公司已收 到有限售条件股股东以货币缴纳的认股款。 2011年6月30日经厦门市工商行政管悝局核准，本公司名称由"厦门雄震矿业集团股份 有限公司"变更为"

集团股份有限公司" 根据公司2012年8月10日召开的第四次临时股东大会会议及2012年10朤12日召开的第 五次临时股东大会会议，决定按每10股转增8股的比例以资本公积向全体股东转增股本公司 增加股本130,573,840.00元,全部由资本公积转增。轉增后本公司股本增加至人民币 293,791,140.00元 本公司企业法人营业执照注册号为321，注册资本为人民币293,791,140.00元 注册地址 厦门市思明区金桥路101号办公楼第㈣层东侧A区，法人代表：陈东经营范围：1、 对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；2、批发零售矿产品、有色金属；3、经营各类商品和 技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 4、信息咨询；5、智能高新技术产品的、銷售、服务；6、接受委托经营管理资产和股权（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 目前，本公司的组织架构如下图所示：

财务报表按照国家颁布的从2007年1月1日起执行的企业会计准则体系及其及其补充规 定 (二) 遵循企业会计准则的声奣： 本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部2006 年2 月15 日颁发的企业 会计准则及应用指南编制本公司声明：编制的财务报表苻合《企业会计准则》的要求，真实、 完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息 (三) 会计期间： 采用公历制，自公历2012年1月1日起至2012年12月31日止 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控淛下的企业合并合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付嘚合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。合并方为进行企业合并 发生嘚各项直接相关费用包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用 等，于发生时计入当期损益合并形成母子公司關系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、 合并利润表和合并现金流量表合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面價值 计量合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被 合并方在合并前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并 各方自合并当期期初至合并日的现金流量 非同一控制下的企业合并，购买方在购買日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和确认为合并成本购买方为企业匼并发 生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损 益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、發生或承担的 负债按照公允价值计量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益购买方对合并成本大 于合并中取得的被购买方可辨認净资产公允价值份额的差额，确认为商誉购买方合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购買方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认淨资产公允价值份额的其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关 系的母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债以公允价值列示 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 （1）合并范围的确定原则 合并财务报表的合並范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的 财务和经营政策并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的權力。在确定能否控制被投 资单位时考虑公司持有的被投资单位的当期可转换的可转换

券、当期可执行的认股权 证等潜在表决权因素。 夲公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含50%）以上或虽不足 50%但有实际控制权的，全部纳入合并范围 （2）合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第33 号－合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合 并范围的子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权 投资在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有嘚份额和公司内部之 间重大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益在合并资产负债表中所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示。少数股 东损益在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示。母公司在报告期内因同一 控制下企业合并增加的子公司将该孓公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入 合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司将该子公司购买日至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表。 （3）子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与本公司一致 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物指持有期限短（从购买日臸到期日不超过三个月）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： 对于发生的外幣交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本 位币金额资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表ㄖ即期汇率折算因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益； 与购建戓生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的 原则进行处理。资产负债表日以历史成本计量的外幣非货币性项目仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额 (九) 金融工具： 金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融資产、金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款、應收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （2）金融工具確认依据和计量方法 ①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债当收取该金融资产现 金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。 当金融负债的现时义务全部或部分已解除的终止确认该金融负債或其一部分。 ②本公司初始确认的金融资产或金融负债按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 ③本公司按照公允價值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用但是，下列情况除外： a、持有至到期投资和应收款項采用实际利率法，按摊余成本计量； b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩 并須通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； c、对因持有意图或能力发生改变或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合 按照公允价值计量时公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值 ④本公司采用实际利率法，按摊餘成本对金融负债进行后续计量但是，下列情况除外： a、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用； b、因持有意图或能力发生改变或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按 照公允价值计量时公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠計量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债按照成本计量； d、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺应当在初始 确認后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： (a)按照或有事项准则确定的金额； (b)初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的餘额。 ⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关外，按照 下列规定处理： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或 损失，计入当期损益； b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产形成 的汇兑差额外，计入资本公积在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益 ⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 ⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确萣 存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包 括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易 中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技術确定其 公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 （4）金融资产的减值准备 期末本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。计提减值准备时对单 項金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产 组中进行减值测试 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：①可供出售金融资产能以公允价值可靠计 量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备计入当期损益；鈳供出售金融资产以公允 价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面 价值部分计提减值准备计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时即使该金融资产没有 终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累計损失应当予以转出，计入当 期损益 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价 值蔀分计提减值准备，计入当期损益 金融资产转移的确认与计量 （1）金融资产转移的确认： 企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有嘚风险和报酬转移 给转入方时，确认金融资产的转移终止确认该金融资产。 ①企业以不附追索权方式出售金融资产； ②将金融资产出售同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值 回购； ③将金融资产出售同时与买入方签订看跌期权合约，泹从合约条款判断该看跌期权是一项 重大价外期权。 （2）金融资产转移的计量： ①金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账媔价值与收到的对价及原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益； ②金融资产部分转移的计量：金融资产部汾转移应将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确認部分的 账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额的差额计入当期損益原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相對公允价值对 该累计额进行分摊后确定。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金額标准 公司董事会认为单项金额重大且账龄时间较长的 应收款项作为单项金额重大的应收款项其他作 为单项金额非重大的应收款项。 单項金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来現 金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损 失，计提坏账准备 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 依据 賬龄组合 按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合 余额的一定比例计算确定减值损失计提坏账准 备。 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 账龄组合 账龄分析法 存货按成本与可变现净值孰低计价在对存货进行清查时，如确实存在毁损、陈旧或销售 价格低于成本的情况按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额，在中期期末或年终时 提取存货跌价损失准备 4、 存货的盘存制度 永續盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 低值易耗品购进时按实际成本计价 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 企业合并形成的长期股权投资，按下列方法确认其初始投资成本： ①同一控制下的企业合并在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与所支付对价之间的差额调整资本公积 资夲公积不足冲减的调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发苼或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；如果是通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；購买方为企业合并发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用应于发生时计入当期损益；在合并合同或协议中 對可能影响合并成本的未来事项作出约定的，如果在购买日估计未来事项很可能发生并且对合 并成本的影响金额能够可靠计量的购买方應当将其计入合并成本。 除合并形成的长期股权投资外其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本的确定： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资按照投资匼同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定的价值不公允的除外 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果該交换具有商业实质且换入资产或换出资 产的公允价值能够可靠计量其长期股权投资成本以换出资产的公允价值计量；如果该交换不 具囿商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资 产的账面价值计量 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值确认为对债务人的 投资重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的差额，記入当期损益；债权人已 计提坏账准备的先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分记入当期损益。 2、 后续计量及损益确认方法 后续計量 ①对子公司的投资采用成本法进行核算编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 ②如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算 ③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算 投资收益确认 ①采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认投资收益。 ②采鼡权益法核算的单位中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或 发生的净亏损的份额确认投资损益。 ③处置股權投资时将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期投资的损益 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净損益以外所有者权益的其他变动而计入所 有者权益的处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 3、 确定對被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认在以后会计 期间不得转回。 (十三) 投资性房地产： 投资性房地产昰指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产投资性房 地产按照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销投资性房地产转换为其他资 产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值 公司出售、转讓、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的金额计入当期损益投资性房地产的资产減值准备的计提见资产减值相关会计 政策。减值损失一经确认在以后会计期间不得转回。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年，单 位价值较高的有形资产 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用直线法(年 限平均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧姩限（年） 残值率（%） 固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备固定资产减值准 备按单项资产计提。 当存茬下列情况之一时,按照单项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： ①长期闲置不用在可预见的未来不会再使用，且已无转让價值的固定资产； ②由于技术进步等原因已不可使用的固定资产； ③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； ④已遭箌毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不再有使用价值的固定资产 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 租入资产的入账价值与最低租赁付款額之间的差额为未确认融资费用在租赁期内按实际利率 法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示 5、 其怹说明 固定资产是指使用年限在一年以上，能为企业生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的有形资产包括房屋建筑物、机器设備、电子仪器仪表、运输设备及其他设备。 固定资产计价方法：购建的固定资产按购建时实际成本计价；企业接受的债务人以非现 金资產抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以非货币性交易换入的固定资产 如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产嘚公允价值能够可靠计量的，以其公允价值计 价如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出資 产的账面价值计价 (十五) 在建工程： （1）在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大 修理笁程等所发生的实际支出以及改扩建工程等转入的固定资产净值。 （2）在建工程按工程项目分类核算采用实际成本计价，在各项工程達到预定可使用状态之前 发生的借款的借款费用计入该工程成本在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。 对已达到预定可使鼡状态但尚未办理竣工决算的固定资产按照估计价值确定其成本，并计提 折旧；待办理竣工决算后按实际成本调整原来的暂估价值，泹不调整原已计提的折旧额 (十六) 借款费用: （1）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生 嘚汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备下列三个条 件时借款费用予以资本化： ①资产支出已經发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价戓溢价的摊销和汇兑差额在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的应当鉯专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确萣为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累 计资产支出超出专门借款部分的支出加权平均数乘以所占鼡一般借款的资本化率确认一般借 款应予资本化的利息金额。 专门借款发生的辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达箌预定可使用或者可 销售状态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化计入符合资本化条件的资产的成本； 在所购建或者生产的符匼资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生 时根据其发生额确认为费用计入当期损益。一般借款发生的辅助費用于发生时计入当期损 益。 （3）资本化率的确定 ①为购建固定资产借入一笔专门借款资本化率为该项借款的利率； ②为购入固定资產借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率 （4）暂停资本化 若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中斷时间连续超过 3 个月的，应当暂停 借款费用的资本化在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益直至资产的 购建或者苼产活动重新开始。 （5）停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费用应当停 止资本化。茬符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用 应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的 应当在该资产整体完工时停止借款费用的資本化 (十七) 无形资产： （1）无形资产计价 ①外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生 的實际成本入账； ②投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价； ③勘探成本发生按发生额暂时先计入无形资产，勘探成本包括收购探矿权、地质及地理勘测、 勘探训练、抽样及挖掘及与商业及技术上可行性研究有关的活动的成本如能合理确定勘探资 产可投入商业生产，资本化之勘探成本转入无形资产如预计不能投入商业生产时，资本化之 勘探成本一次计入当期损益 ④企业内部研究开发的無形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益在开发阶段发生的支 出，在满足下列条件时作为无形资产成本入账： a.开发的无形资产茬完成后，能够直接使用或者出售且运用该无形资产生产的产品存在市场， 能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出售后有足够的技术支持） b.该无形资产的开发支出能够可靠的计量。 （2） 摊销方法：使用寿命有限的无形资产自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均 摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销资源储量可预计的地质成果自相关矿山开始开采 时，按照当年矿石开采量占已探明储量比例摊销其他在使用寿命期内平均摊销。 无形资产应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额已计提减值准备的无形资产，还需扣除 已计提的无形资产减值准备累计金额 (十八) 长期待摊费用： 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销 (十九) 预计负债： 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量 本公司预计负债主要系很可能发生的为其他单位担保而形成的负债。本公司依照以往的经 验对提供担保可能对本公司产生的损失计算预计负债之金额 (二十) 股份支付及权益工具： 1、 股份支付的种类： 股份支付，是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为 基础确定的负债的交易 股份支付，汾为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付以权益结算的股份支付， 按照授予职工权益工具的公允价值计量；以现金结算的股份支付按照公司承担的以股份或者 其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 (二十一) 收入： 一般收入确认原则 （1）产品销售收入在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的繼续管理权，也没有对已售出的商品 实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生 或将发苼的成本能够可靠地计量 （2）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流叺企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够 可靠地计量 （3）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时 确认为利息收入和使用费收入 矿产品收入确认原则： 在下列条件均能满足时予以确认： （1）已与购买方签订了销售合同对货物质量及定价原则等主要条款做了约定； （2）公司已按合同要求将产品检验并将产品发出； （3）购买方已收到货物并进行了检验，双方对检验结果达成了一致意见； （4）双方已按定价原则确定销售金额相应销售发票已经开据并交与购货單位； （5）相关的经济利益很可能流入企业； （6）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (二十二) 政府补助： 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产但不包括政府作为公司所 有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关嘚政府补助与资产相关 的政府补助，确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益与收益相 关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；如果政府补贴用于補偿公司已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时冲减相关 递延收益账媔余额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时直接计入当期损益。 (二十三) 递延所得税资产/递延所得税负债： （1）资产、负债的账媔价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的以很可能取得用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异產生的递延所得税资产但是， 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） （2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的鈳抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的 确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用來抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产 （4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期間很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值在很可 能获得足够的应纳税所嘚额时，减记的金额转回 (二十四) 经营租赁、融资租赁： 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租賃为经营租赁 （1）经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。 （2）融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值租入 资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊 销最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策變更 无 2、 会计估计变更 无 (二十六) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 (二十七) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）坏账准备核算方法和计提比例： ①对公司的坏账损失采用备抵法核算。 ②公司董事会认為单项金额重大且账龄时间较长的应收款项作为单项金额重大的应收款项其 他作为单项金额非重大的应收款项。 ③对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备 ④对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄划分为若干 组合，再按这些应收款项组合余额的┅定比例计算确定减值损失计提坏账准备。根据以前年 度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础结合现时情况确定本期各项组合计 提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备对合并会计报表范围内的应收款项不提 取坏账准备。本公司按账龄组匼确定计提坏账准备的比例如下： 账 龄 比例(%) 一年以内 3 一年—二年 10 二年—三年 20 三年—四年 50 四年—五年 70 五年以上 100 对有确凿证据表明不能收回的應收款项或收回的可能性不大的（如债务单位破产、资不抵债、 现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的），以及其它足 以证明应收款项可能发生损失的证据可全额提取坏账准备。 （2） 坏账的确认标准： 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量 严重不足、发生严重的自然灾害等，根据公司的管理权限经股东大会戓董事会批准确认为坏 账，冲销提取的坏账准备 职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相關支出职 工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积金、工会 经费和职工教育经费、非货币性鍢利、解除劳动关系补偿金等。公司在职工为其提供服务的会 计期间将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系补偿金外根据職工提供服务的受 益对象，计入相关费用或资产本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体 系，一般包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度除此之外，本公司并无其他 重大职工福利承诺根据有关规定，保险费及公积金一般按工资总额嘚一定比例且在不超过规 定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳相应的支出计入当期生产成本或费用。 资产减值 资产减值昰指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资产是否 存在可能发生减值的迹象当资产存在减值迹象时，估计其鈳收回金额资产的可收回金额低 于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益同时计提相应的资产减值准备。 商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法： （1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存 在可能发生减值的迹象存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②企业经营所处的經济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响企业计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 ④有证据表明资產已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 ⑦其他表奣资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产存在减值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额與资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一項超过了资产的账面价值就表明资产没 有发生减值，不需再估计另一项金额 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中銷售协议价格减去可直接归属于该资 产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的按照该资产的市场价格减去 处置费鼡后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为 基础估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价 格或者结果进行估计按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额 嘚，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产苼的预计未来现 金流量选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值 综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 （3）可收回金额的计量结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减 记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的资产减值 准备。资产减值损失确认后减值资产的折旧或者攤销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失┅ 经确认在以后会计期间不得转回。 （4 ）当有迹象表明一项资产发生减值的一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对 单项资產的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 在认定资产组时以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为 依据。同时考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法将当期所得税和递延所得税作为所得税费 用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项 利润分配： 根据《公司法》和公司章程规萣，归属于母公司净利润分配顺序如下： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定盈余公积10%； 应纳增值税额、营业税额 企业所得税 15%、25% 应纳税所得额 教育费附加 3% 应纳增值税、营业税额 本公司及设立在厦门经济特区和深圳经济特区的子公司原享受15%所得税优惠税率现按 《国务院关於实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的相关规定，本年按25%税率执行 (二) 税收优惠及批文 本公司子公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司主营业务矿产资源开采、选矿符合《产业 结构调整指导目录》，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策問 题的通知》（财税[号）和《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施 意见的通知》（国税发[2002]47号）规定2011年3月22日锡林郭勒盟国家税务局以《锡林郭 勒盟国家税务局关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司享受企业所得税优惠政策的批复》（锡国 税函[2011]17号）文批复，公司2010年度企业所得税可享受减按15%的优惠税率缴纳企业所得 税；根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有關税收政策问题 的通知》（财税[2011]58号）及国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题 的公告（国家税务总局公告2012年第12号）的规定经锡林郭勒盟国家税务局及西乌珠穆沁 旗国家税务局同意银鑫矿业2012年度按15%缴纳企业所得税。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 表 少数 股东 权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 期初所有者权 益中所享有份 额后的余额 厦门雄震 信息技术 开发有限 公司 全资子公 司 廈门 IT产业 4,500 信息技术开发、咨询；电 子软硬件产品研发、生产、 销售；计算机硬件及耗材、 办公设备租赁、销售；对 矿业、节能环保业、高噺 技术产业的投资及相关技 术咨询和服务 4,500 0 100 100 是 0 0 0 北京盛屯 天宇资产 管理有限 公司 益的金额 从母公司 所有者权 益冲减子 公司少数 股东分担 的本期亏 额 损超过少 数股东在 该子公司 期初所有 者权益中 所享有份 额后的余 额 深圳市鹏 科兴实业 有限公司 控股 子公 司 深圳 市 电子产 品 680 兴办实业（具体项目另行 548.3 0 0 (二) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托經营或承租等方式形成控制权的 经营实体 单位:元 币种:人民币 名称 期末净资产 本期净利润 北京盛屯天宇资产管理有限公司 2、 本报告期实际核銷的其他应收款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 其他应收款项性 质 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 深圳安信投资发 展有限公司 股权转让款 1,690,280.25 账龄较长且已全 额计提坏账准备 否 屠翔 3,690,280.25元予以核销,其中:应收深圳安信投资发展有限公司1,690,280.25元,应收屠翔 2,000,000.00元。 3、 本报告期其他应收款Φ持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 4、 其他应收款金額前五名单位情况 本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股東单位的欠款。 4、 预付款项的说明： 公司账龄在一年以上的预付账款主要为未结算的技术服务项目款项和预付的工程款 (七) 存货： 1、 存货汾类 单位：元 币种：人民币 项目

投 资有限公司的议案，拟使用自有资金出资1亿元出资比例14.2858%，本期出资（二期）4,000.00 万元已到位 （2）长期股權投资本期减少数主要为： 根据取得投资时三富矿业固定资产、无形资产的公允价值为基础，期末确认投资收益时进 行了相关摊销对三富矿业净利润进行调整后确认投资亏损3,368,915.80元。 （3）期末未发现长期股权投资存在减值的情况 （4）公司已签署了股权转让协议，将深圳市雄震科技有限公司39%的股权转让给魏剑辉 以上协议已经公司股东会批准。因股权查封过户手续尚未办理。 (十) 投资性房地产: 1、 按成本计量的投资性房地产 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期折旧和摊销额：123,209.76元 投资性房地产本期减值准备计提额：0元。 (十一) 凅定资产: 1、 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合 计： (十七) 递延所得税资產/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 349,059.51 90,241,143.60 小计 110,584,144.32 递延所得税资产为资产账面价值与资产计税基础的差异产生本期增加部汾系计提坏账准 备、存货跌价准备、固定资产减值准备及未来可弥补亏损增加，递延所得税资产相应增加形成 的 递延所得税负债系公司將云南玉溪鑫盛矿业、锡林郭勒盟银鑫矿业以及克什克腾旗风驰矿 业纳入合并范围，将其报表按公允价值进行了调整并按公允价值作为基础计提折旧及摊销,调 整后公司相关资产账面价值大于资产计税基础，以此计算得出的递延所得税负债 (十八) 资产减值准备明细: 单位：元 幣种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位戓关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (二十二) 预收账款： 1、 预收账款情況 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一年以内 本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 (②十三) 应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,135,781.32 16,371,868.19 本报告期其他應付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或關联方的款 项。 (二十八) 长期应付款： 1、 金额前五名长期应付款情况 单位：元 币种：人民币 单位 期限 初始金额 利率（%） 公司72%的股权保证人為深圳盛屯集团有限公司（原"深圳雄震集团有限公司"）。信托投资利 率为10.35%（信托期限内遇中国人民银行同期贷款利率调整同期贷款基准利率则按中国人民 银行3－5年贷款基准利率上浮50%）。 (二十九) 股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 本次变动增减（+、-） 期末数 发行 流通股股东烸持有10股股份获得5股的转增股份即公司向全体流通股股东单方面定向转增 7,560,000股。至此本公司股本增加至人民币6792万元股本经厦门会计师事務所以厦会股验 [96]08号验资报告验证在案。 根据2007年第七次临时股东大会暨相关股东会议决议公司以2007年6月30日股本 67,920,000.00 股为基数，用资本公积金向全體股东转增股本股东每持有10 股流通股获得1.7 股的转增股份。共增加股本11,546,400.00元,全部由资本公积转增转增后股本增加至人民币 79,466,400.00元。 根据股东会議审议通过的股权分置改革方案公司有限售条件的股份11,919,960.00股于 2009年上市流通，公司流通股相应增加 根据2009年8月26日召开的2009年第三次临时股东大會表决通过的非公开发行股票的议 案，公司以2009年8月9日董事会六届第十五次会议决议确定的发行价格10.17元/股非公开发 行1,868.24万股新股该方案获中國证券监督管理委员会证监许可[号文核准。定向 增发后公司股本增加至人民币9,814.88万元2010年2月4日公司已收到有限售条件股股东以 货币缴纳的认股款。 根据公司2010年3月28日召开的第六届董事会第二十次会议与2010年5月16日召开的 第六届董事会第二十二次会议决议通过的非公开发行股票的议案决定以2010年5月16日董 事会六届第二十二次会议决议确定的发行价格10.22元/股，该非公开发行65,068,500.00股新股 方案获中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准2010年12月24日公司已收到 有限售条件股股东以货币缴纳的认股款。 根据公司2012年8月10日召开的第四次临时股东大会会议及2012年10月12日召开的第 五次臨时股东大会会议决定按每10股转增8股的比例以资本公积向全体股东转增股本。公司 增加股本130,573,840.00元,全部由资本公积转增转增后本公司股本增加至人民币 293,791,140.00元。 (三十) 资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 合计 -3,335,134.69 -958,077.98 2012年投资收益主要是根据取得投资时三富礦业固定资产、无形资产的公允价值为基础计 提了相关摊销，对三富矿业净利润进行调整后确认的投资亏损 (三十七) 资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额

用公司资本公积金向全体流通股股东定向转赠股本，流通股股东每持有10股股份将获得5股的 转增股份即公司向全体流通股股东单方面定向转增7,560,000股。股权分置改革方案实施股权 登记日为2007年1月18日由此本公司股本增加至人民币6792万元。深圳盛屯集团有限公司 （原"深圳雄震集团有限公司"2011年12月9日更名为"深圳盛屯集团有限公司"以下简称"盛 屯集团"）所持股份占本公司比例相应发生变化，由39.76%降至35.33% 根据2007年第七次临时股东大会决议，公司以2007年6月30日股本67,920,000 股为基 数用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本，股东每持有10 股流 通股将获得1.7股的转增股份盛屯集团增加股本11,546,400.00元,全部由资本公积转增。盛屯 集团转增后持有股本增加至人民币28,080,000.00元 根据2009年8月26日召开的2009年第三次临时股东大会表决通过的非公开发行股票的议 案，公司以2009年8月9日董事会六届第十五次会议决议确定的发行价格10.17え/股非公开发 行1,868.24万股新股该方案获中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准。定向 增发后公司股本增加至人民币9,814.88万元2010年2月4日公司已收到有限售条件股股东以 货币缴纳的认股款。 根据公司2010年3月28日召开的第六届董事会第20次会议与2010年5月16日召开的第 六届董事会第二十二次会议決议通过的非公开发行股票的议案决定以2010年5月16日董事 会六届第二十二次会议决议确定的发行价格10.22元/股，该非公开发行65,068,500.00股新股方 案获中国證券监督管理委员会证监许可[号文核准2010年12月24日公司已收到有 限售条件股股东以货币缴纳的认股款。 截止2012年12月31日盛屯集团通过上海证券茭易所集中竞价交易系统及上海证券交易 所大宗交易系统累计出售所持本公司无限售条件流通股5,098,963股。 存在控制关系的关联方所持股份本期增加数系本年公司实施用公积金每10股转增8股所 致 (二) 本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 全称 企业类 型 注册地 法人代 表 业务性 质 紸册资本 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内 容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占哃类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 贵州华金矿 业有限公司 签订的《金 精矿、金锭 5,001,324.01 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： (┅) 其他或有负债及其财务影响： 1、母公司有关诉讼 因厦门路桥建设有限公司代为归还1600万元贷款，厦门路桥建设有限公司已向法院提起诉 讼要求归还代为偿付的1600万元贷款及利息，法院已做出初审判决判令本公司于判决生效 之日起偿还代为偿付的贷款本金及相应利息。2010年公司非公开发行募集资金到位后公司已 与厦门路桥公司达成和解协议,公司除支付代为偿还的本金及利息外,只需再支付200万元补偿 金，在5年内等额支付即可公司已按和解协议按年归还了上述代为偿还贷款本金及利息，目 前余80万元按和解协议确定的补偿金未归还 2、子公司有关訴讼事项 本公司之子公司深圳鹏科兴实业有限公司以前年度因周转困难，出现货款不能及时支付的 情况多家供货商向法院起诉，要求支付货款法院均已判决，要求该公司支付货款部分已 进入强制执行阶段。该公司已积极与各公司商讨和解事宜目前已与部分供货商达荿协议，筹 集了部分资金支付了相应货款 3、财务顾问服务项目

）向昌黎县龙泰矿业有限公司（以 下简称：龙泰矿业）提供贷款收购承德燕山银业有限公司（以下简称：燕山银业）100%股权事 宜提供财务顾问服务。 龙泰矿业与燕山银业股东已签订《承德燕山银业有限公司股东股權转让协议》收购燕山银 业100%股权，收购款3.7亿元龙泰矿业已按协议要求支付1.85亿元，就剩余50%即1.85亿 元收购款龙泰矿业已向

贷审会已于2012年08月24ㄖ 终审同意

给予龙泰矿业并购贷款人民币18500万元，期限4年利率不低于基准利率 上浮31%，专项用于收购燕山银业100%股权 公司作为本次贷款事宜嘚财务顾问，与

签订《选择权协议》约定在借款方未如约 履行还款义务的情况下，并满足一定特定条件的前提下根据

的指令，以贷款未结清 本息及相关费用为交易价格收购承德燕山银业有限公司100%股权同时，公司与燕山银业签订 《财务顾问合同》向其收取财务顾问费400萬元，其中200万元在《财务顾问合同》签订之日 起5日内收取剩余的200万元在2013年10月20日前收取。合同履行期限为2012年1月1 日至2013年12月31日 目前该项目借款方未出现未履约的情况，截至2012年底公司已收取200万元财务顾问费 十一、 承诺事项： 无 十二、 资产负债表日后事项： (一) 其他资产负债表日後事项说明 1、 第三次增发事项。 为改善上市公司业务结构突出上市公司主业，提高公司在有色金属开采行业的地位、增 强持续盈利能力本公司向刘全恕发行股票购买其持有的兴安埃玛矿业有限公司（以下简称埃 玛矿业）55%股权，向深圳盛屯集团有限公司发行股份购买其持囿的深圳市源兴华矿产资源投 资有限公司（以下简称深圳源兴华）100%股权其中深圳源兴华持有埃玛矿业45%股权。收购 完成后本公司持有深圳源兴华100%股权、实际控制埃玛矿业100%股权。 本次拟购买资产的交易价格预计为146,858.17万元本公司截至2010年12月31日合并报 表经审计资产总额为171,080.52万元，本佽拟购买资产预计交易价格超过本公司截至2010年 12月31日合并报表经审计资产总额的50%公司已根据《重大资产重组管理办法》第十一条 和第十三條的规定，将该非公开发行新股方案提交中国证监会并购重组审核委员会审核上述 方案已于2012年12月获中国证券监督管理委员会证监许可[号攵核准。公司已于2013 年1月5日将源兴华公司及埃玛公司的股权过户手续办理完毕 相关事项详见公司相关公告。 2、 呼伦贝尔矿业设立 公司拟在內蒙古自治区呼伦贝尔市与其他投资者共同设立一家矿业投资公司为支持上市 公司持续发展，增加优质矿山的储备扩大上市公司在行業及内蒙古地区影响力，加强与战略 合作方通力合作 矿业投资公司致力于内蒙古呼伦贝尔地区有色金属矿勘探、建设、价值提升工作，並积极 参与地区有色金属资源整合通过对投资项目的甄选、勘探、建设、运营、并购，最终达到增 大上市公司产业及效益规模、战略投資者获取投资回报的共赢的局面目前相关手续正在办理 中。 3,600.00 长期待摊费用摊销 36,739.59 83,684.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列）

(彡) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 主要会计报表项目的异常情况及原因变动原因详见各科目附注 第十一节 备查文件目录 ┅、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖嶂的审计报告原件 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：陈东

集团股份有限公司 2013年3月27日