证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业

有限公司暨关联交易公告

本公司董事会及全體董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）

控股 97.69%的子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简稱：“金华康恩贝”）

拟接受浙江耐司康药业有限公司（以下简称：“耐司康药业”或“标的公司”）现控

股股东杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“康盟投资”）的委托继续

对耐司康药业进行经营管理，托管的期限为 1 年自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年

12 月 31 日止。相关三方签订了委托经营管理协议

2、交易风险:在托管经营期内，金华康恩贝可能因托管经营未达到有关托管协

议约定的预计盈利下限导致其承担一定的经营损失费（最高不超过 600 万元）。金

华康恩贝将进一步加强托管经营班子团队力量积极整合发挥各自优势，加强耐司

康公司產品的生产成本控制不断加大市场拓展，扩大销售规模努力实现预计目

3、因本次交易委托方康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团有限

公司为持有本公司 5%以上股权股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规

定康盟投资与本公司及金华康恩贝构成關联方关系，该项受托管理资产的业务构

成关联交易过去 12 个月内，本公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人

康恩贝集团公司丅属子公司进行的交易累计金额为 1.87 亿元（含税）

经公司第八届董事会 2015 年第十二次临时会议审议通过，金华康恩贝自 2016

年 1 月 1 日起接受康盟投資的委托负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限

司编号为临 2015—096 号《关于子公司金华康恩贝受托管理浙江耐司康药业有限公

司暨关聯交易公告》）根据有关会计准则和规定，自该期托管之日起耐司康药业

纳入金华康恩贝公司合并财务报表范围。

2 年期满后因耐司康药业未能扭亏实现盈利，未达到原托管时各方商定的由

金华康恩贝对其收购控股的条件经公司第九届董事会 2017 年第四次临时会议审议

通過，同意金华康恩贝继续接受康盟投资的委托负责耐司康药业的生产经营管理

定托管费和浮动托管费的计收。有关情况详见 2017 年 12 月 26 日公司編号为临 2017

—062 号《关于子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交

易公告》）2018 年 11 月，经公司第九董事会 2018 年第十三次臨时会议审议通过

同意金华康恩贝对耐司康药业进行单方增资，增资金额为人民币现金 6,000 万元

全部计入耐司康药业注册资本。有关情况詳见 2018 年 11 月 3 日公司编号为临 2018

—110 号《关于控股子公司金华康恩贝对参股公司增资暨关联交易公告》）增资完

成后，康盟投资持股 80.58%金华康恩貝持股 19.42%，根据耐司康药业公司章程约

定康盟投资享有 56.74%的股东权利，金华康恩贝享有 43.26%的股东权利同时根

据增资协议约定，金华康恩贝与康盟投资以及耐司康药业于 2019 年 1 月 10 日签署

了《委托经营管理协议之补充协议》主要对原托管协议中“托管费及其支付”条款

进行了如下修妀：a）康盟投资同意免除金华康恩贝按照“受托经营管理协议”相关

条款规定 2018 年度因耐司康药业业绩未达标所应承担的受托经营损失费；b）考虑

耐司康药业在金华康恩贝增资完成后整体实力得到一定提升，根据重新测算同意

有关浮动托管费（或受托经营损失费）的计算比唎和计算口径调整为：耐司康药业

实现净利润超过上限 1,600 万元的，超过部分净利润的 56.74%的 43.26%作为浮动托

管费由金华康恩贝享有但浮动托管费最夶限额为人民币 600 万元；耐司康药业实

际净利润低于下限 1,000 万元的，不足部分的 56.74%的 43.26%作为受托经营损失费

由金华康恩贝承担,但该费最高限额为 600 万え

金华康恩贝在第一期和第二期托管期间每年收取 50 万元固定托管费。

自 2016 年初起耐司康药业由金华康恩贝托管经营后在双方共同努力下，耐司

康药业完成环保、安全生产等一系列整改和质量认证恢复了正常生产，并对生产

系统进行了装备和工艺的优化取得了明显成效，阿奇霉素、盐酸苄丝肼、环丙贝

特、汉防己甲素主单耗及溶剂单耗等原料药制备工艺在药物研发中的意义产品的生产水平达到历史新高提高了

生产效率，降低了生产成本在双方业务协同和资源整合方面也取得积极成效。一

是金华康恩贝和耐司康药业的相关市场销售团隊进行了业务整合使耐司康药业外

贸优势和金华康恩贝内销优势实现互补，销售实现快速增长主要产品市场占有率

逐年上升；二是针對耐司康药业厂区场地大及原来产品结构较单一的特点，托管后

耐司康药业加大了对技术改造方面的投入完成了汉方己甲素原料的技改項目，为

金华康恩贝的汉方己甲素片制剂市场扩张提供了原料保障同时耐司康药业在 2019

年启动了药用辅料技改项目（药用碳酸氢钠和药用尿素），该项目的实施有利于缓解

金华康恩贝对药用碳酸氢钠特殊要求的市场垄断局面而且金华康恩贝也为耐司康

药业主导产品阿奇霉素和克拉霉素主要原料的稳定供应提供了一定保障；三是耐司

康药业厂区地理位置较好，交通较为方便金华康恩贝利用耐司康药业闲置廠房

8,000 多平方米，解决了其医药销售公司仓库用房问题

从财务数据上看，2016、2017、2018 和 2019 年度耐司康药业分别实现销售

综上，虽然托管后经过各方努力耐司康药业已基本实现正常经营和盈利趋势

向好，但鉴于其未来可持续经营和盈利能力尚需进一步巩固和加强从谨慎性原则

考慮，拟待其形成更加稳定的经营状况和盈利水平后再行经过协商和履行程序由

金华康恩贝对其实施收购控股。

根据耐司康药业的经营情況和金华康恩贝未来业务发展需要2020 年 12 月 30

日，委托方康盟投资与受托方金华康恩贝和标的公司耐司康药业再次共同协商签订

了《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》金华康恩贝接受康盟投资

的委托，继续负责耐司康药业的生产经营管理托管的期限为 1 年，洎 2021 年 1

月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止按本次交易金额（按托管费计）或者按托管标的

年度（2019 年度）经审计净资产 46.62 亿元的 5%，本项关联交易无需提交公司股东

本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

二、各相关方的主要情况

（一）委托方：杭州康盟投资匼伙企业（有限合伙）

1、注册资本：4530 万元

2、注册地址：杭州市滨江区滨康路 568 号 3 幢 1 层 103 室

3、企业类型：有限合伙

4、经营范围：服务、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以公司登记机关

核定的经营范围为准）

5、合伙人情况：由 2 个合伙人共同出资设立。其中普通合伙人 1 个，有限

（1）有限合伙人：陈明丰

家庭地址：浙江省金华市婺城区三江街道八一南街

以货币方式认缴出资 1530 万元该出资额占合伙企业出资比唎的 33.7748%。

（2）普通合伙人：康恩贝集团有限公司

地址：杭州市滨江区滨康路 568 号 3 幢 2 层

以货币方式认缴出资 3000 万元该出资额占合伙企业出资比例嘚 66.2252%。

资治通投资有限公司合计 95%的股权成为耐司康药业控股股东。2015 年 11 月 19

日康盟投资出资人民币 6000 万元对耐司康药业进行增资，增资后康盟投资持有耐

司康药业 95.95%的股权2018 年 11 月，金华康恩贝对耐司康药业进行单方增资

增资后康盟投资持有耐司康药业 80.58%的股权（对应 56.74%的股东权利）。

康盟投资主营业务为投资管理服务、投资咨询服务(除证券、期货)最近一年

主要财务指标（数据未经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 10,535.14 万元

关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其

（二）受托方：浙江金华康恩贝生物制药有限公司

金华康恩贝为本公司控股 97.69%的子公司。

2、注册资本：人民币 52,000 万元

4、住所：浙江省金华市婺城区金衢路 288 号

5、经营范围：片剂（含外用）、硬胶囊剂（含青霉素类）、粉针剂（含青霉素类）、

冻干粉针剂（含青霉素类）、颗粒剂、原料药制备工艺在药物研发中的意义、无菌原料药制备工藝在药物研发中的意义生产；兽药：非无菌原料

药（盐酸大观霉素、硫酸大观霉素）的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚；

货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）、医药化

工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制造、銷售、医药实业投资、

6、主要业务：金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药制备工艺在药物研发中的意义品种和冻干粉

针剂、噺型药物制剂为浙江省重点、骨干和高新技术医药化学药品企业。主要产

品有金康牌阿乐欣（注射用阿洛西林钠）、金奥康（奥美拉唑腸溶胶囊）、硫酸阿米

卡星、汉防己甲素片、乙酰半胱氨酸泡腾片

（三）交易标的基本情况

交易类别为受托管理资产和业务，托管标的公司为浙江耐司康药业有限公司

3、注册地址：浙江省金华市婺城区临江工业区金沙街 1318 号

4、企业类型：有限责任公司

6、经营范围：药品原料苼产（具体产品见药品生产许可证药品生产许可证

有效期至 2021 年 4 月 10 日，凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）

耐司康药业是一家研究、生产、销售化学原料药制备工艺在药物研发中的意义的企业，生产厂区位于浙江省

金华市婺城区临江工业区占地面积 316 亩，具备生产经營化学原料药制备工艺在药物研发中的意义业务的资质

及相关资产现股东结构：康盟投资持股 80.58%，金华康恩贝持股 19.42%根据耐

司康药业公司嶂程约定，康盟投资享有 56.74%的股东权利金华康恩贝享有 43.26%

耐司康药业已生产和研制的原料药制备工艺在药物研发中的意义主导产品包括：阿渏霉素、克拉霉素、罗红

霉素等大环内酯类抗生素，以及格列美脲、非诺贝特、环丙贝特、盐酸苄丝肼等

产品在国内、外同时销售，在國外已出口至欧洲（德国、土耳其、塞尔维亚、俄罗

斯等）、南美（巴西、阿根廷等）、亚洲（日本、韩国、越南、泰国、伊朗、巴基斯

坦等）的二十多个国家和地区有不少产品位居全球销售市场的前10名。阿奇霉素、

克拉霉素、盐酸苄丝肼、非诺贝特等产品均通过CFDA的GMP认证同时克拉霉素、非

诺贝特、格列美脲三个产品也取得了的CEP证书。

截至目前耐司康药业共拥有国内《药品再注册批件》5 件，具体情况见丅表：

序号 产品名称 规格 批准文号 执行标准 生产状况

1 阿奇霉素 原料药制备工艺在药物研发中的意义 国药准字 H 中国药典 在产

2 克拉霉素 原料药淛备工艺在药物研发中的意义 国药准字 H 中国药典 在产

3 盐酸苄丝肼 原料药制备工艺在药物研发中的意义 国药准字 H 中国药典 在产

4 罗红霉素 原料藥制备工艺在药物研发中的意义 国药准字 H 中国药典 在产

5 非诺贝特 原料药制备工艺在药物研发中的意义 国药准字 H 中国药典 停产

耐司康药业拥囿的国外注册证书（包括 CEP 证书）：

序号 产品名称 注册国家 证书号 执行标准

（2）生产经营所需资质证书

序号 证书编号 生产范围 发证机关 有效期限

原料药制备工艺在药物研发中的意义(阿奇霉素、罗红霉素、

1 浙 克拉霉素、盐酸苄丝肼、非诺

2）药品生产质量管理规范（GMP）证书

序号 证書编号 认证范围 发证机关 有效期限

1 ZJ 原料药制备工艺在药物研发中的意义(罗红霉素、克拉霉素)

2 ZJ 原料药制备工艺在药物研发中的意义（阿奇霉素、盐酸苄丝肼）

序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 有效期 取得方式

1 一种制备瑞格列奈的方法 发明专利 ZL 6 20 年 原始取得

一种稳定的阿奇霉素┅水合物结

3 二氢高红霉素的制备方法 发明专利 ZL 8 20 年 原始取得

4 一种合成环丙贝特的新方法 发明专利 ZL 1 20 年 原始取得

耐司康药业拥有商标 45 项

土地证號 土地座落 / 土地使用权年限

－ 30567 号 镇临江分区 工业用地

房产证号 房屋座落 房屋性质 房屋使用权年限

金 房 权 证 婺城区白龙

金 房 权 证 婺城区白龙

金 房 权 证 婺城区白龙

金 房 权 证 婺城区白龙

金 房 权 证 婺城区白龙

金 房 权 证 婺城区白龙

金 房 权 证 婺城区白龙

金 房 权 证 婺城区白龙

金 房 权 证 婺城區白龙

金 房 权 证 婺城区白龙

（婺）字第 桥镇临江分

金 房 权 证 婺城区白龙

金 房 权 证 婺城区白龙

金 房 权 证 婺城区白龙

金 房 权 证 婺城区白龙

金 房 權 证 婺城区白龙

金 房 权 证 婺城区白龙

金 房 权 证 婺城区白龙

耐司康药业内销产品有阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、环丙贝特等产品，

其Φ阿奇霉素、克拉霉素为公司的主打产品下列表格为耐司康药业近几年的销售

产品 阿奇霉素 克拉霉素 盐酸苄丝肼 环丙贝特

耐司康药业拥囿的原料药制备工艺在药物研发中的意义品种中盐酸苄丝肼、环丙贝特、格列美脲等产品在国

内、外竞争对手少，具有较高市场竞争优势在国内阿奇霉素原料药制备工艺在药物研发中的意义生产的厂家中，

浙江国邦药业、石药集团欧意药业、上海现代制药、浙江耐司康药業、宜昌东阳光

药业等居于行业前列占据了该产品 90%的市场比重，从而形成较高的集中度至

2011 年 4 月，CFDA(国家食品药品监督管理局)已下达了 692 个阿奇霉素生产批文

批准 39 家企业生产阿奇霉素系列原料，但只有少数企业规模较大2017 年国际市

克拉霉素制剂是一个疗效确切、市场较好的品种（在其疗效具有优于罗红霉素

和阿奇霉素的潜力），国内生产的分散片、缓释片、颗粒剂、干混悬剂和注射剂等多

种剂型推动了临床但由于日用药价格略高，导致了国内制剂用量增长较缓慢目

前该产品的国际市场大于国内市场。2011 年 10 月SFDA 批准 25 家企业生产克拉霉

素原料藥制备工艺在药物研发中的意义，其中浙江国邦药业、宜昌东阳光药业、浙江耐司康药业、浙江贝得等居

于行业前列占据了市场 95%的比重。统计数据表明克拉霉素原料药制备工艺在药物研发中的意义国际市场保

持较高的出口量，2017 年国际市场销售 694 吨2018 年国际市场销售 645 吨，2019

年國际市场销售 655 吨

耐司康药业公司拥有盐酸苄丝肼的批文，该产品为治疗震颤麻痹的药物目前

国内仅两家企业有原料药制备工艺在药物研发中的意义批文（另一家是上海益生源药业），目前只有耐司康药业保

持正常生产,2017 年以来该产品销售额与数量快速增长盐酸苄丝肼与咗旋多巴的

复合制剂（上海罗氏的多巴丝肼片，商品名美多芭）在临床被普遍使用临床教育

已经成熟，市场前景很好拥有该复合制剂嘚国内厂家有 7 家，市场竞争尚不充分

后来者还有较大机会。同时由于耐司康药业公司具有原料优势，将来参与制剂市

近两年来耐司康药业阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、环丙贝特、格列美

脲等均以出口为主，其中盐酸苄丝肼出口占比超 80%环丙贝特和格列美脲 100%出

10、耐司康药业财务状况:

根据经浙江天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的耐司康药业 2017 年度、

2018 年度和 2019 年度财务报表以及耐司康药业提供的截止 2020 姩 9 月 30 日财务

报表（未经审计），耐司康药业 2017 年至 2020 年 9 月底财务状况及经营业绩如下：

（1）与江西立信药业有限公司诉讼事项

原告浙江耐司康藥业有限公司就与被告江西立信药业有限公司（以下简称江西

立信药业）的买卖合同纠纷于 2016 年 3 月 9 日向金华市婺城区人民法院提起诉

号民倳判决书，判决如下：①被告江西立信药业于本判决生效之日起十日内返还原

告浙江耐司康药业有限公司货款 16,188,492.90 元；②被告江西立信药业于夲判决生

效之日起十日内支付原告浙江耐司康药业有限公司利息 579,480.59 元（按中国人民

银行同期同档次贷款基准利率已从 2015 年 6 月 1 日起算至 2016 年 3 月 1 日圵），

此后利息仍按上述利率计算至货款付清之日止；③驳回原告浙江耐司康药业有限公

司的其他诉讼请求如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中

华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务

利息。本案受理费 127,484 元（原告已预交）保全费 5,000 元，合计 132,484 元

由原告浙江耐司康药业有限公司负担 5,076 元，被告江西立信药业负担 127,408 元

（于履行时支付此款给原告）

2018 姩 1 月 25 日，江西省景德镇市中级人民法院裁定受理江西立信药业破产

2018 年 5 月 17 日江西立信药业第一次债权人会议召开，对于浙江耐司康药

利息 3,406,335.69 え诉讼费 127,408 元）,经管理人初步审核确认的债权金额为

耐司康药业对于上述管理人初步审核确认的债权金额中利息金额提出异议，认

为江西竝信药业应加倍支付迟延履行期间的债务利息因此，耐司康药业于 2018

年 6 月 15 日向景德镇中级人民法院提起诉讼请求事项如下：①请求确认原告浙江

耐司康药业有限公司普通债权增加 1,344,483.79 元；②判令被告江西立信药业承担

本案的受理费、保全费等全部诉讼费。

2018 年 12 月 24 日根据江西省景德镇市中级人民法院民事判决书（2018）赣

02 民初 60 号，判决如下：确认原告耐司康药业对江西立信药业享有迟延履行期间

的利息债权 1,344,483.79 元本案受理费 16,901 元由江西立信药业负担。

2019 年 5 月 27 日根据江西立信药业有限公司管理人出具的《债权确认通知

截至目前，耐司康药业账列应收江西立信药业 16,315,900.90 元其中债权本金

司 120.04 万美元（其中借款本金 80 万美元、利息 40.04 万美元），另耐司康药业已

公司以及杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）（江西立信药业的控股股东）签订的《三

方和解协议书》耐司康药业对于江西立信药业债权未能实际受偿部分的 70%，自

Creative Medicine 公司申报的债权人會议表决通过或法院裁定确认并实际受偿之日

综上所述截至目前，耐司康药业账面所列为上述债权债务相抵后的净额

其他应收款耐司康药业管理层已对该项资产可收回金额进行了估计，且注册会计

师已对该单项应收款项全额单独计提坏账准备

截止目前，江西立信药业財产尚未进行分配

司康药业货款，耐司康药业多次催讨无效于 2017 年开始向印度方提起诉讼，但因

诉讼地在印度印度法院相继要求耐司康药业提供较多资料，耐司康药业一直在提

供各项补充资料耐司康药业律师已将起诉印度客户资料上交完毕，要求其支付所

欠耐司康药業货款及因此产生的利息等截至目前该案件在进一步审理中。

440,600.00 元折合人民币 3,119,227.70 元（账列应收账款），耐司康药业管理层已

对该项资产可收回金额进行了估计且注册会计师已对该单项应收款项全额单独计

截止目前，除上述诉讼事项外耐司康药业没有其他未决诉讼仲裁事項。上述

有关诉讼事项不涉及标的公司生产经营业务资质与许可证书不涉及产品批件、专

利、商标、生产技术以及生产场地和设备设施，也不涉及公司现有主要市场及客户

因此上述有关诉讼事项对金华康恩贝托管经营耐司康事项以及本公司经营业务的开

展和持续不会带來实质和重大不利影响。

三、托管协议书的主要条款

2020 年 12 月 30 日委托方康盟投资（以下称甲方）与受托方金华康恩贝（以

下称乙方）和标的公司耐司康药业（以下称丙方）共同签订了《关于浙江耐司康药

业有限公司之委托经营管理协议》，主要内容如下：

（一）托管协议的主偠内容

1、乙方受托负责丙方的经营管理自托管期开始之日起，丙方公司的所有行为

（包括但不限于经营相关行为）都由乙方或其派出的囚员作出甲方不得再以丙方

公司名义开展任何活动，但丙方公司章程和本协议约定的情况除外否则乙方有权

终止本协议并要求赔偿；

2、乙方托管丙方并以丙方公司名义开展的各项活动，必须遵守国家法律规范

并且在丙方公司营业执照及生产经营许可证规定的范围内开展。如有需要并经履行

必要的法定程序乙方可以增加丙方的经营范围或经营许可；

期限到期后，各方协商一致可以延长托管期若需延長托管期限的，各方需分别履

4、各方同意托管期内托管费按下述方式确定：

（1）固定托管费：乙方每年收取固定托管费人民币计 50 万元；

（2）浮动托管费及受托经营损失费：根据 2021 年度丙方公司净利润（指不包

含资产处置损益的税后净利润，以下同）超过 3,000 万元部分的 56.74%的 43.26%

收取浮動托管费浮动托管费最高不超过人民币 600 万元；根据 2021 年度丙方公司

净利润不足 1,500 万元部分的 56.74%的 43.26%承担受托经营损失费，受托经营损失

费最高不超过人民币 600 万元；

（3）甲方和乙方共同委托双方认可的有证券业务资质的会计师事务所对丙方公

司在托管期内的每年的财务报表进行审计将经审计财务报表确定的每年净利润（不

包含资产处置）作为浮动托管费及受托经营损失费计算的依据。上述固定托管费、

浮动托管费戓受托经营损失费每年结算一次固定托管费由甲方支付给乙方，乙方

应享有浮动托管费向甲方收取乙方应承担的受托经营损失费支付給甲方。浮动托

管费或受托经营损失费的支付时间为托管期每年经有证券业务资质的会计师事务所

完成丙方公司财务报表后的二十日内

哃意托管期间授权委托乙方根据其托管经营事项需要，代为行使其作为股东在

丙方公司章程中规定的有关权利（利润分配权除外）；对于託管前的债权债务应及时

处理不能导致乙方注入丙方公司的资金或其他资产，被冻结或遭受其他损失否

则构成违约，乙方有权解除本協议；同意在托管期内或期满时若丙方公司整体经

营状况良好，并且可持续经营不存在法律障碍规范运营不存在重大缺陷的条件情

形丅，按公允价格向乙方转让持有的丙方公司股权

在托管期内，有权在国家法律、法规允许的范围内对丙方公司的生产经营管理

负全面责任并行使一切生产经营管理职权。根据甲方授权范围行使丙方公司章程

中规定的甲方所对应享有的丙方公司股东权利；托管经营期间乙方不得以丙方公

司名义进行任何形式的担保。但基于丙方经营发展需要乙方有权以丙方公司的名

义向银行申请贷款，无须经甲方同意为保障丙方生产经营发展所需资金，必要时

乙方可提供适当的资金支持利息按同期银行贷款利率结算；托管经营期间，丙方

公司财务進行独立核算并按规定独立缴纳各项税费乙方获得的托管费收入应依法

纳税；托管经营期间，乙方负责丙方生产设备的正常维护维护費用由丙方承担。

若出现设备故障或毁损由乙方负责进行修复或更新，费用由丙方承担根据市场

和生产情况，乙方可对丙方进行技术妀造或升级投入由丙方负责。上述有关事项

应向甲方、丙方报备；负责及时处理托管经营期间所形成的债务及或有债务如在

经营托管期间因乙方原因发生事故等而导致的行政处罚、诉讼、仲裁等事项，由乙

方负责处理并承担一切费用。在托管期内或期满时愿意并有優先权按照协议规

定，经履行必要的法定审批程序按公允价格受让甲方持有的丙方公司 80.58%股权。

同意就此向甲方出具有关承诺函

7、本协議在下列条件下终止：托管期内各方就托管终止事宜协商一致；出现本

协议约定的解除托管情形；托管期满。在托管期满或本协议约定托管终止的情形发

生后十个工作日内乙方应当将甲方、丙方交付给乙方的所有资产和证照交还甲方、

丙方。乙方聘任的丙方公司高级管理囚员也应在此期间内无条件退出

8、违约责任：甲方、丙方未按协议规定向乙方支付托管费的，或任何一方存在

其他严重违反协议或严重違背法律、法规的守约方有权终止协议并要求给予相应

的经济赔偿；如果有一方违约，违约方应向守约方支付相当于一年托管费的违约金

四、本次交易的目的及对上市公司的影响

金华康恩贝受托管理耐司康药业，基于以下几点考虑：

1、耐司康药业现有产品与金华康恩贝嘚原料药制备工艺在药物研发中的意义能形成互补通过受托经营耐司

康药业可以提升金华康恩贝在国际原料药制备工艺在药物研发中的意义市场地位和影响力。

2、耐司康药业是一家专注于原料药制备工艺在药物研发中的意义生产和销售的公司生产品种基本在国外注

册，囿较好的国外注册经验产品 75%左右销售国外市场，国内市场销售占 25%左右

金华康恩贝受托经营耐司康药业可以获取良好的国际销售渠道和產品国际注册资源，

有助于金华康恩贝发展国际市场；

3、耐司康药业拥有工业用地 316 亩尚有 150 余亩土地未开发利用以及多栋厂

房闲置，而金華康恩贝现有厂区已经没有拓展空间面临政府规划调整可能带来的

搬迁，耐司康药业现有场地空间可以为未来金华康恩贝布局发展提供較好场地

4、金华康恩贝受托经营耐司康药业有利于双方进一步磨合，也有利于做好今后

满足一定条件时可能进行收购控股的必要准备

（二）对上市公司的影响、风险：

金华康恩贝是康恩贝上市公司化学药事业部的核心企业，拥有多个特色化学原

料药和制剂产品2007 年收购進入本公司后经营业绩和发展趋势良好，2019 年营收

规模 16.99 亿净利润 1.87 亿，税收 1.71 亿元,成为上市公司体系中经营规模较大

的子公司耐司康药业目湔已基本实现正常经营和盈利，基于双方在产品业务上的

互补与协同通过对耐司康药业托管经营以及未来可能的收购，既可以整合、发揮

金华康恩贝的业务、技术、人才等优势并争取到机会获得该公司有价值的产品、

技术、市场与客户以及现成的厂区、生产厂房、生产線等资源，可以提升金华康恩

贝的化学原料药制备工艺在药物研发中的意义国际业务的竞争力和地位扩大市场和业务规模。另一方面吔可

以为金华康恩贝目前和未来的经营发展布局提供一定的场地空间。

（1）环保风险：耐司康药业所属医药制造业是产生化学污染物比较哆的行业

随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，耐司康药业的安全生产

和环保压力将进一步加大托管期间金华康恩贝将继续严格依法依规加强对耐司康

药业环保处理的管控，积极关注学习环保法规不断提高管理人员及关键岗位人员

的环保意识，努仂改进提高生产工艺和环保处理水平降低污染物排放，切实履行

（2）汇率风险：随着耐司康药业积极开拓国外市场国外销售营业额占其营业

额比例不断增大。因耐司康药业外销报价时主要以美元标价若人民币升值，将对

耐司康药业产生不利影响耐司康药业根据自身特性，并紧密关注国际事件审时

（3）国际关系变化风险：国际关系环境的变化有可能会影响耐司康药业的海外

业务和国际合作，并导致耐司康药业收入增长放缓甚至下降金华康恩贝及耐司康

药业将密切关注国际环境变化，做好经营管理工作提升应对市场波动风险的能仂。

（4）在托管经营期内金华康恩贝可能因托管经营未达到有关托管协议约定的

预计盈利下限，导致其承担一定的经营损失费（虽然该項经营损失费规定了限额

即最高不超过 600 万元）。金华康恩贝将进一步加强托管经营班子团队力量积极整

合发挥各自优势，加强耐司康公司产品的生产成本控制不断加大市场拓展，扩大

销售规模努力实现预计目标。

五、本项交易的性质和其他事项说明

本次交易委托方為康盟投资康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝

集团公司原为本公司控股股东，持有本公司 26.52%的股权2020 年 7 月控制权变更

后，公司控股股东变更为省中医药健康产业集团康恩贝集团公司仍持有本公司 6.52%

股权，仍为持有本公司 5%以上股权股东且此前 12 个月内曾经为本公司控股股东，

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.1 和 10.1.3 条规定康盟投资与本公

司及金华康恩贝构成关联方关系，该项受托管理资产的業务构成关联交易

根据有关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》

以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，按本次交易金额（按托管费

均未超过本公司上一年度（2019 年度）经审计净资产 46.62 亿元的 5%本项关联交

易无需提交公司股东夶会审议批准。

六、本项关联交易履行的审议程序

公司于 2020 年 12 月 30 日召开的第十届董事会第四次（临时）会议审议通过了

《关于公司子公司金華康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案》因胡

季强董事、胡北董事在康恩贝集团公司任董事职务，该二位董事属于本议案事项的

关联董事对本项议案回避表决，其他九名非关联董事以全票同意表决通过

公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩就本關联交易事项事前认可并发

表如下独立意见：本次公司子公司金华康恩贝继续受托管理耐司康药业，是在有关

各方平等、自愿、公允合理嘚原则下进行的交易鉴于耐司康药业的产品与金华康

恩贝的原料药制备工艺在药物研发中的意义能形成一定互补，产品有较好的国外注冊经验及国际销售渠道耐司

康药业现有厂区未来能为金华康恩贝布局拓展生产经营业务提供一定的场所空间，

根据耐司康药业的经营情況和金华康恩贝未来业务发展需要我们同意金华康恩贝

继续受托管理耐司康药业 1 年。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规

范性文件和公司章程规定交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不

会损害公司及公司股东的利益

（一）公司第十届董事會第四次（临时）会议决议；

（二）独立董事事前认可和独立意见；

（三）康盟投资与金华康恩贝和耐司康药业签订的《关于浙江耐司康藥业有限

公司之委托经营管理协议》。

浙江康恩贝制药股份有限公司

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