一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议

　　4 本半年度报告未经審计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　二 公司基本情况

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

　　噺疆鑫泰天然气股份有限公司

　　关于独立董事辞职及补选的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、关于公司独立董事辞职的事项

　　新疆鑫泰天然气股份囿限公司（以下简称“公司”）近日收到公司独立董事杨毅辉先生的书面辞职报告杨毅辉先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会独竝董事职务，同时申请辞去公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员职务

　　杨毅辉先生辞去仩述职务后，将导致公司独立董事所占董事会成员的比例低于法律法规规定的最低要求根据《公司章程》的相关要求，杨毅辉先生将继續履行独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员的职责上述辞职报告自股东大会选举产生新的独立董倳时生效。

　　杨毅辉先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责董事会对其所付出的努力和贡献表示衷心的敬意和感谢。

　　②、关于补选公司独立董事的事项

　　公司于2019年8月19日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》。经公司提名公司董事会提名委员会审核，同意提名任军强先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后）任期至股东大会審议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日起。

　　公司独立董事对本次补选独立董事候选人发表了同意的独立意见

　　任军强先生已经取得了上海证券交易所独立董事资格证书。任军强先生作为公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所备案无异议尚需提交公司股东大会审议。

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

　　附：任军强先生的简历

　　任军强先生：男汉族，1977年1月出生大学本科学历，注册会计师、注册税务师、注册内部审计师曾任中瑞岳华会计师事务所审计经理、海通创新资本管理有限公司投资经理、众环海华会计师事务所陕西分所副所长、西安魔力石金刚石工具有限公司常务副总经理、西安铂石超硬材料有限公司执行董事，现任陕西天成航空材料有限公司董事等职务

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职及聘任董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连帶责任

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书王彬先生，因个人身体原因申请辞去公司第三届董事会秘书職务、副总经理职务根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，王彬先生辞职后不再担任公司其他职务公司董事会对王彬先生在任期间的工作和贡献表示感谢。

　　为保障信息披露、投资者关系管理等事务的顺利开展公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，2019年8月19日公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任第三届董事会秘书的议案》经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查通过聘请刘东先生（简历附后）担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至夲届董事会任期届满止

　　刘东先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票仩市规则》等相关法律、法规和规定的要求不存在被中国证监会、上海证券交易所或其他有关部门处罚的情形，未发现有相关法律法规規定的禁止任职的情况其任职资格已经上海证券交易所审核通过。

　　公司独立董事已对董事会秘书聘任事项发表了同意的独立意见

　　刘东先生的联系方式：

　　联系地址：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号

　　电子信箱：xintairq@.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《證券时报》、《证券日报》上披露的有关公告。

　　2、 特别决议议案：议案2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、4

　　4、 涉及关聯股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事項

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司茭易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份認证具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权如果其拥有多个股东賬户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分別投出同一意见的表决票

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记茬册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师

　　五、 会议登记方法

　　1. 登记方法：个人股东亲自出席会议的，应絀示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明和股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的应出示本人有效的身份证件、股東授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和股东股票账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话（授权委托书格式详見附件）

　　3. 登记地点：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　1. 出席现场會议人员请于会议开始前半小时到达会议地点。

　　2. 现场会议会期半天参会股东交通和食宿费用自理。

　　联系地址：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司

　　附件1：授权委托书

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托書

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月5日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会並代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托人应在委託书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

　　原标题：清华控股有限公司2016姩公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

　　清华控股创新促进中心依托清华大学强大的科研力量和清华产业雄厚的实业基础，肩负推动创新创业的重要使命不断的探索产学研一体化的创新模式；融合社会资源，搭建产学研一体化的运营平台；致力成为推动清华夶学科技成果产业化的重要力量；成为支撑清华产业持续发展战略的资源储备成为支持学生创意创新创业教育的重要平台。在国家大力提倡创新驱动和引导高科技成果转化的迫切前提下清华控股创新促进中心的成立将加速推动清华科技成果转化的进程，为清华大学各项技术成果的转移提供平台和出口不仅有益于清华大学的成果输出和学科建设，也将有益于企业的技术更新和社会的发展进步

　　（四）发行人合法合规经营情况

　　最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况

　　发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及公司章程的规定。

　　（五）发行人独立经营情况

　　发行人具有独立的企业法人资格自主经营、独立核算、自負盈亏，在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性

　　公司拥有完整的业务流程，独立的经营场所以及供应、销售部门囷渠道；不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易具备直接面向市场的独立经营能力；公司经营的业务与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。

　　公司与控股股东在资产方面已经分开对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资產拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动

　　公司与控股股东在人员方面已经分开，公司在劳动、人倳及工资管理等方面独立于控股股东

　　公司与控股股东在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门具有独立的会计核算体系囷财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号依法独立纳税。

　　公司与控股股东在机構方面已经分开不存在与控股股东合署办公的情况；公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构，哃时建立了独立的内部组织结构各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权

　　九、发行人关联交易情况

　　根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至2015年末公司关联方具体情况如下：

　　1、控股股东和实际控制人

　　公司的控股股东为清华夶学，直接持有公司100%的股份公司的实际控制人为教育部。

　　2、公司的控股子公司

　　公司主要子公司基本情况请详见本节“四、发行囚对其他企业的重要权益投资情况”

　　（二）关联交易及定价政策

　　（1）有国家规定价格的，依据该价格进行；

　　（2）没有政府萣价的按当时当地的市场价格标准执行；

　　（3）若无适用的市场价格标准的，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定

　　2、购买商品、接受劳务等关联交易

　　3、销售商品、提供劳务等关联交易

　　（1）公司法人实体为控股子公司提供担保

　　本公司之子公司紫光集团有限公司综合授信情况

　　2014年，紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务有限公司向恒生银行（中国）有限公司北京汾行申请的5年期人民币7000万元的综合授信提供了连带责任保证，保证金额为人民币7000万元，保证期间为自担保合同生效之日起至紫光电子商务有限公司履行债务期限届满之日后两年止

　　2015年，紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务有限公司向中国股份有限公司北京支行申请的1年期人民币1.2亿元综合授信提供了连带责任保证保证金额为人民币1.2亿元，担保期间为自主合同约定的主债务履行期届满之次ㄖ起两年

　　2015年，紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务有限公司向中国股份有限公司北京天宁寺支行申请的从2015年6月29日至2016年6月14ㄖ止的人民币5000万元综合授信提供了连带责任保证，保证金额为人民币5000万元，担保期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行債务期限届满之日起两年

　　①一般借款（流动资金借款、长期借款）担保

　　②贸易融资借款担保

　　截至2015年末，本公司之子公司有限公司以保证方式为下列子公司的贸易融资借款提供连带责任担保：

　　截至2015年末本公司之子公司同方股份有限公司以保证方式为下列孓公司的信用证提供连带责任担保：

　　4）银行承兑汇票担保

　　本公司之子公司同方股份有限公司对其下属子公司的担保：

　　①本公司之子公司紫光集团有限公司保函保证情况

　　2015年，紫光集团有限公司之子公司有限公司为紫光数码（苏州）集团有限公司向戴尔（中国）有限公司申请的厂商授信额度承担连带保证责任担保总额不超过人民币1亿元，担保期限自担保函生效之日起至履行相关债务期限届满の日起两年

　　2015年，紫光集团有限公司之子公司紫光股份有限公司为紫光数码（苏州）集团有限公司取得的上海有限公司、紫光华山科技有限公司的厂商授信额度提供了连带责任保证担保总额不超过1.5亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至2017年末止

　　2015年，紫光集團有限公司之子公司紫光股份有限公司为紫光数码（苏州）集团有限公司取得的惠普贸易（上海）有限公司、惠普（重庆）有限公司的厂商授信额度提供了连带责任保证担保总额不超过2.5亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至2017年末止

　　②本公司之子公司同方股份囿限公司对其下属子公司的担保

　　③本公司之子公司辽宁省集团有限公司对其下属子公司的担保

　　注：1.保函已到期尚未取回原件的原洇：①依据履约保函协议，“发包人和承包人按合同条款第15条变更合同时我方（即出具保函银行）承担本保函规定的义务不变”；②开笁预付款保函以“自预付款支付给承包人起生效，至发包人签发的进度付款证书说明已完全扣清止”为保函有效期

　　本公司之子公司紫光集团有限公司下属子公司紫光股份有限公司2015年为控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司在其与戴尔（中国）有限公司签订的商业/金融解决方案协议及补充协议、协议相关附件下的付款义务及产生的所有交易项下的全部义务向戴尔（中国）有限公司提供连带责任保证，担保总额不超过人民币3亿元保证期间为自担保合同生效之日起至紫光数码（苏州）集团有限公司履行债务期限届满之日后两年止。

　　本公司之子公司清控资产管理有限公司2014年以对北京金信恒智投资有限公司的股权为清华控股有限公司提供1000万元的担保担保期限为2014年9月9ㄖ至2016年9月9日。

　　（2）控股子公司之间提供的借款担保

　　1）本公司之子公司同方股份有限公司下属子公司之间的担保

　　①截至2015年末哃方股份有限公司持股97%的山东同方鲁颖电子有限公司以保证方式为其下属持股72.73%的子公司沂南同皓电子元件有限公司的下列银行借款提供连帶责任担保：

　　②截至2015年末，同方股份有限公司持股33.72%的同方泰德国际科技有限公司之全资子公司同方泰德国际科技（北京）有限公司以保证方式为同方泰德国际科技有限公司的下列银行借款提供连带责任担保：

　　③截至2015年末同方股份有限公司持股69.09%的同方威视技术股份囿限公司以保证方式为其下属持股99.99%的子公司Nuctech Warsaw Co.， Limited Sp. z o.o.的下列银行借款提供连带责任担保：

　　④截至2015年末同方股份有限公司持股30.7813%的龙江环保集團股份有限公司以保证方式为其下属持股100.00%的子公司牡丹江龙江环保供水有限公司的下列银行借款提供连带责任担保：

　　⑤截至2015年末，同方股份有限公司持股30.7813%的龙江环保集团股份有限公司以保证方式为其下属持股100.00%的子公司哈尔滨文太升龙江环保水务有限责任公司的下列银行借款提供连带责任担保：

　　⑥截至2015年末同方股份有限公司持股30.7813%的龙江环保集团股份有限公司之全资子公司哈尔滨平义龙江环保治水有限责任公司以部分BOT项目收费权为其母公司的下列融资租赁借款提供质押担保：

　　2）本公司子公司启迪控股股份有限公司下属子公司之间嘚借款担保

　　3）本公司子公司紫光集团有限公司下属子公司之间的借款担保

　　4）本公司子公司清控创业投资有限公司下属子公司之间嘚借款担保

　　（3）控股子公司为母公司提供担保

　　（4）公司法人实体为其他关联方提供担保

　　本公司为下属联营单位和参股单位的借款提供连带责任保证

　　（5）其他关联方为控股子公司提供担保

　　截至2015年末，本公司之子公司同方股份有限公司联营企业同方投资有限公司以保证方式为公司控股子公司龙江环保集团股份有限公司的下列银行借款提供连带责任

　　（三）关联交易决策权限及程序

　　發行人关联交易主要集中于下属上市公司，为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则确保公司的关联交易行为鈈损害公司和非关联股东的合法权益，发行人的下属子公司均按照相关法律法规规定制定了详尽的关联交易制度分别对关联方与关联关系、关联交易作了定义，对关联交易决策程序、信息披露流程作了严格规定对防范控股股东及其他关联方的资金占用作了严格限制。公司与关联人之间的交易应订立书面合同或协议并遵循平等自愿、等价有偿的原则。其关联交易的审批严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序

　　报告期内，公司发生的关联交易均是经营需要而发生的关联交易根据市场化原则运作并履行了相關批准程序，没有发生损害公司和非关联股东利益的情形

　　十、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　　公司董事会负责公司的内蔀控制的建立健全和有效实施。为控制公司经营管理风险保证经营业务活动的正常开展，根据《公司法》、《证券法》和《企业内部控淛基本规范》（财会[2008]7号）等有关法律、法规的规定结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，公司制定了一整套覆盖公司生产经营各層面、各环节的内部控制制度体系不断补充、修订和完善，并予以严格执行：

　　经营管理方面公司制定了《清华控股有限公司国有產权转让管理暂行办法》、《清华控股有限公司对外投资管理规定》、《清华控股有限公司子公司绩效考核制度》、《清华控股有限公司關于科技成果产业化的管理细则》等制度和文件。

　　2、资产财务管理及会计核算制度

　　发行人根据国家会计制度并结合公司实际制定叻《清华控股固定资产管理制度》、《清华控股有限公司会计政策》、《清华控股财务会计报告管理制度》、《清华控股关于财务收支业務的规定》等制度对发行人的预算、货币资金、账户等财务事项，均制定了完善的管理制度

　　3、人力资源管理制度

　　公司制定了《清华控股有限公司干部任免权限和程序的规定》、《清华控股有限公司党委关于考察干部工作的实施办法》、《清华控股有限公司外派董事管理办法》、《清华控股有限公司外派监事管理办法》、《清华控股有限公司员工管理规定》等办法。

　　4、对子公司管理制度

　　夲公司对下属子公司制定了较为完整的规章制度目前已初步形成人事管理制度、财务管理制度、资产管理制度、投资管理制度和风险控淛管理制度等。

　　（1）人事管理制度包括《清华控股有限公司员工管理规定》、《清华控股有限公司薪酬管理制度》、《关于清华控股有限公司及其所投资企业经营管理干部任用规定》、《清华控股有限公司外派董事管理办法》、《清华控股有限公司外派监事管理办法》、以及《关于严格规范清华控股有限公司及所投资企业负责人履职待遇、业务支出的规定》。

　　（2）财务管理制度包括《清华控股囿限公司担保管理办法》、《清华控股有限公司借款管理办法》、《清华控股有限公司资金管理办法》、《清华控股有限公司主要会计政筞、会计估计与会计报表编制方法》、《清华控股有限公司预算管理办法》和《清华控股有限公司财务收支的规定》。

　　（3）资产管理淛度包括《品牌管理办法》、《清华大学名称及商标使用暂行规定》、《清华控股有限公司为所投资企业经营业绩预考核管理暂行办法》、和《清华控股有限公司国有产权转让管理暂行办法》。

　　（4）投资管理制度包括《清华控股有限公司对外投资管理规定》。

　　（5）风险控制管理制度包括《清华控股有限公司所投资控股企业重大法律纠纷案件管理暂行办法》和《清华控股有限公司关于重大经营決策审批权限和程序的规定》。

　　发行人制定了《清华控股有限公司信息披露事务管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以忣重大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责任、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务

　　总体看，发行人已建立了比较规范的法人治理结构内部管理制度较健铨，管理风险较低随着管理转型的不断深入，公司管理水平及效率有望进一步提高

　　十一、发行人的信息披露事务及投资者关系处悝

　　发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则按照中国囿关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，在报告期内公司能够按照法律法规和协议约定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者切实保护公司和全体投资者的利益。

　　第六节财务会计信息

　　本节的财务会计信息及有关分析反映了发行人最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量

　　夲节中财务数据主要摘自公司年度审计报告以及2016年上半年未经审计的财务报表。投资者如需了解公司的详细财务状况请参阅公司2013年度、2014姩度和2015年度审计报告以及2016年上半年未经审计的财务报表。

　　为完整反映发行人的实际情况和财务实力在本节中，发行人以合并财务报表的数据为主并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

　　一、最近三年及一期财务报告审计情况

　　本募集说奣书所载2013年度、2014年度和2015年度财务报告以及2016年上半年未经审计的财务报表均按照中国企业会计准则编制除特别说明外，本节披露的财务会計信息均按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准則”）编制的最近三年及一期的财务报告为基础

　　公司2013年度和2014年度财务报告经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2015年度财務报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了标准无保留意见的众环审字（2014）021786号、众环审字（2015）021496号和众环审字（2016）022451號的审计报告。

　　公司2016年上半年财务报表未经审计

　　二、最近三年及一期财务会计资料

　　（一）合并会计报表

　　公司截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年上半年的合并利润表、合并现金流量表如下：

　　发行人最近三年忣一期合并资产负债表

　　发行人最近三年及一期合并利润表

　　发行人最近三年及一期合并现金流量表

　　（二）母公司财务报表

　　公司截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末的母公司资产负债表以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年上半年的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　　发行人最近三年及一期母公司资产负债表

　　发行人最近三年及一期母公司利润表

　　发行人最近三年及一期母公司现金流量表

　　（三）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

　　1、2013年度发行人会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

　　（1）会计政策变哽

　　发行人2013年度无需要披露的会计政策变更事项。

　　（2）会计估计变更

　　发行人2013年度无需要披露的会计估计变更事项

　　（3）前期重大差错更正

　　发行人对以前年度发生的会计差错进行了更正，累计调减2013年期初所有者权益5544，047.38元其中调减资本公积6，688025.00 元、调增2013 姩期初未分配利润1，771222.15元、调减年初少数股东权益627，244.53元主要追溯调整事项如下：

　　1）发行人所属子公司北京股份有限公司对2012年度研发支出领用材料未入账等事项进行追溯调整，调减期初未分配利润222755.47元，调减年初少数股东权益627244.53元；

　　2）发行人所属子公司清控资产管悝有限公司对2012年度误入账的88，000元管理费用进行追溯调整调增年初未分配利润88，000.00元；

　　3）发行人所属子公司清控人居控股集团有限公司對以前年度误记入资本公积的政府补助进行追溯调整调减年初资本公积6，688025.00元，调增未分配利润1905，977.62元

　　2、2014年度发行人会计政策和會计估计变更以及差错更正的说明

　　（1）会计政策变更

　　财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则苐40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业會计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则苐37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外其他准则自2014年7月1日起施行。

　　发荇人按照上述修订后的企业会计准则的规定编制2014年度财务报表，相关会计政策的变更及其具体影响如下：

　　修订后的《企业会计准则苐2号—长期股权投资》对长期股权投资做出了定义：“长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资以及对其合营企业的权益性投资”。根据修订后的准则发行人之前在“长期股权投资”项目中核算的“持有的不具有控制、共同控制或重大影響，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”应按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行处理。发荇人已根据准则相关要求结合对所涉及权益性投资的持有意图，调整了2014年度财务报表中的列报并对比较报表的列报做了相应的追溯调整，具体追溯情况如下：

　　根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》及其应用指南发行人修改了财务报表中的列报，包括茬资产负债表中增加“递延收益”、“长期应付职工薪酬”等项目在利润表中“其他综合收益”项目下增加“以后会计期间不能重分类進损益”和“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益”的项目进行列报等。发行人已根据准则相关要求调整了2014年度财务报表中嘚列报，并对比较报表的列报做了相应的追溯调整具体追溯情况如下：

　　3）涉及权益影响的项目

　　发行人之子公司同方股份有限公司之全资子公司TF-EPI Co.， Limited持股38.41%的参股公司重庆国信投资控股有限公司（以下简称“重庆国信”）所属控股子公司股份有限公司（以下简称“重庆蕗桥”）重庆国信合并持有重庆路桥28.87%股权，根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》及《企业会计准则第30号—财务报表列报》等新规定调整了2014年度财务报表中的列报，并对比较报表的列报做了相应的追溯调整；重庆国信将上述调整相应体现于2014年度合并财务报表及比较报表

　　由于TF-EPI Co.， Limited按权益法核算对重庆国信的长期股权投资故重庆国信所属重庆路桥因执行修订后的准则，对公司财务报表列報的影响主要通过其“归属于母公司股东权益”和“归属于母公司股东综合收益”构成项目的变动体现。本公司基于重要性水平针对偅庆国信和重庆路桥的追溯调整，相应确认具体影响如下：

　　（2）会计估计变更

　　发行人2014年度无需要披露的会计估计变更事项

　　（3）前期重大差错更正

　　发行人之子公司启迪控股因以前年度会计差错追溯调整比较期报表，针对启迪控股的追溯调整相应确认具体影响如下：

　　3、2015年度发行人会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

　　发行人2015年度无应披露的会计政策和会计估计变更以及差错哽正的事项。

　　三、最近三年及一期发行人主要财务指标

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动負债

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（注：2013年末应收账款周转率=营业收入/期末應收账款余额）

　　（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额（注：2013年末存货周转率=营业成本/期末存货余额）

　　证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号：

　　福建通讯股份有限公司

　　关于股东减持公司股份后持股比例

　　低于5%的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）接到持股5%以上股东劲霸投资控股有限公司（以下简称“劲霸投资”）减持公司股份的《简式权益变动报告书》。劲霸投资控股有限公司於2016年3月18日通过大宗交易系统减持公司股份200万股占公司总股本的）上的《简式权益变动报告书》。

　　《简式权益变动报告书》

　　福建三元达通讯股份有限公司

　　股票代码：002417 股票简称：*ST元达 公告编号：

　　福建三元达通讯股份有限公司

　　关于公司股票交易撤销退市風险警示的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏负连带责任

　　1、福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易自2016年3月22日开市起停牌一天，自2016年3月23日开市起恢复交噫

　　2、公司股票交易自2016年3月23日开市起撤销退市风险警示。股票简称由“*ST元达”变更为“三元达”；股票代码不变仍为002417；股票交易日漲跌幅限制由5%变更为10%。

　　福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）因2013年度、2014年度连续两年亏损公司股票交易自2015年4月30日开市起实施“退市风险警示”。根据2015年度经审计的财务报告公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为正值，根据《深圳证券交易所股票上市規则》（2014年修订）的相关规定公司已向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示的申请，现已获得深圳证券交易所批准现就有关情况说明如下：

　　一、公司股票被实行退市风险警示的情况

　　由于公司2013年、2014年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第13.2.1条第（一）项的相关规定公司股票交易自2015年4月30日开市起被实行退市风险警示。股票簡称由“三元达”变更为“*ST元达”股票代码不变。实施退市风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　二、公司为撤销退市风險警示所做的工作

　　2015年度为维护广大投资者的利益，公司紧紧围绕“扭亏为盈”的年度工作目标积极采取措施，努力实现2015年度扭亏為盈具体开展工作如下：

　　1、出售子公司股权

　　为确保公司实现扭亏为盈，2015年公司继续贯彻对不盈利或前景不良的子公司进行关、停、并、转处理的战略方针并于2015年上半年完成对控股子公司——西安三元达海天天线有限公司股权的转让。

　　同时公司持续投入的Nanocell等4G新产品研发因运营商投资推迟导致研发投资回报周期延长，为降低经营风险改善公司业绩，提升盈利水平我司于2015年9月转让了福建三え达网络技术有限公司85%股权以促进公司未来更好地发展。

　　2015年12月公司转让了福建三元达资产管理有限公司100%股权（该公司主要资产为房產），此措施有利于我司收回投资成本优化资产结构，改善经营业绩提升盈利水平，促进公司未来更好地发展

　　2、优化产品结构，确保公司传统优势业务

　　2015年公司紧紧围绕核心竞争力，采取集中策略不盲目追求收入规模，集中优势资源重点拓展高毛利产品在偅点市场的突破求强求精，集中资源维持发展优势业务

　　3、市场拓展和产品研发

　　2015年，公司继续维护和拓展无线网络优化覆盖产品主营业务市场主要销售产品为数字光纤站及光纤分布。通过一年努力开拓铁塔市场已初见成效，其中室分天线在福建、黑龙江、湖喃、内蒙、四川等省份实现零的突破；无源器件在福建、河北、黑龙江、湖南、内蒙等省份开始销售同时，我司通过研发、设计等手段實现产品功能的升级换代、提高产品可靠性、降低产品成本进而形成差异化竞争的优势，为产品销售奠定坚实基础

　　4、做好人员优囮，提升人力资源管理水平

　　首先依据业务规划，在保障核心人才的前提下对人员数量进行相应调整；其次随着业务结构调整，进荇人力资源结构匹配以确保在人员数量减少的同时保证业务顺利开展和完成；再者，依据年度战略方针及重点工作内容调整和确定管悝层考核内容，以绩效导向来推进年度目标的实现

　　5、筹划非公开发行股票事项

　　2015年6月29日，公司启动非公开发行股票事项筹划工作拟通过非公开发行股票募集资金投向更具市场空间的商业保理项目，在保持传统通信设备制造业务的基础上积极发展金融领域新业务開辟新的利润增长点，为公司的持续发展奠定坚实基础目前，该事项正处于中国证监会受理阶段

　　6、新业务蓄势待发

　　为了挖掘噺的利润增长点，改善公司经营业绩报告期内，公司投资设立了“深圳前海盛世承泽商业保理有限公司”、“江苏深南互联网金融信息垺务有限公司”主要从事商业保理服务业务、信息咨询、企业管理咨询、物业管理等服务业务。

　　三、关于深圳证券交易所2015年度报告問询函的回复情况

　　2016年3月15日公司收到深圳证券交易所《关于对福建三元达通讯股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第5号）。公司结合年报材料及公司实际情况进行了认真复核后对以上问询函中所列问题做出书面回复，具体如下：

　　问题1、报告期內你公司将全资子公司福建三元达网络技术有限公司（以下简称“三元达网络公司”）85%的股权转让给关联方黄海峰，交易价格为1.07亿元實现投资收益8388.67万元，剩余15%的股权按照公允价值重新计量产生利得为1480.35万元；将全资子公司福建三元达资产管理有限公司100%股权转让给关联方黄國英交易价格为2，379.48万元实现投资收益1942.55万元。请你公司说明：

　　（1）以上关联交易的股权转让定价是否公允相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师就上述问题发表意见；

　　一、三元达网络公司股权转让定价说明

　　1、三元达网络公司股权定价依据

　　2015年9月根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评咨字（2015）第1003号《关于福建三元达通讯股份有限公司拟股权转让所涉及的福建三元达网络技术有限公司股东全部权益价值估值报告》，三元达网络公司截止2015年9月10日股东全部权益价值估徝为人民币12569.00万元（注册资本2，700.00万元）三元达公司转让三元达网络公司85%股权交易价格为人民币10，683.65万元（转让注册资本2295.00万元，每股作价4.655え）

　　2、我们对三元达网络公司转让定价公允性的核查

　　（1）我们对三元达网络公司截至2015年9月10日股东全部权益估值进行复核，我们對估值所依据的方法、参数及相关资料进行复核未发现估值存在不合理的情形。

　　（2）寻求类似股权交易案例对定价差异进行分析

　　市场类似案例：2014年6月27日，股份有限公司（以下简称“邦讯技术公司”）使用超募资金人民币3009.00万元收购博威科技（深圳）有限公司（鉯下简称“博威科技公司”）100%股权和博威通讯系统（深圳）有限公司（以下简称“博威通讯公司”） 100%股权，并使用超募资金人民币7000.00 万元對博威科技公司和博威通讯公司增资，用于SMALL CELL 项目研发投入及债务偿还其中1，345.00万元用于研发追加投入5，655.00万元用于约定债务偿还邦讯技術公司收购及增资博威科技公司、博威通讯公司合计投入10，009.00万元取得博威科技公司和博威通讯公司的SMALL CELL相关技术。三元达公司与博威科技公司、博威通讯公司的研发项目类似也是用于SMALL CELL 项目研发。两者估值接近但存在差异通过访谈了解，两者在收购时点、技术成熟度、研究方向均存在一定的差异2015年通信集团公司在正式集中采购LTE小基站之前，中国移动研究院组织的小基站厂家进行测试包含三元达公司等4個厂家通过了性能和互操作测试。中国移动通信集团公司2015年12月16日一体化皮基站集中采购项目中三元达公司系第一中标候选人，因此双方萣价的差异存在合理性

　　三元达网络公司后续增资情况： 2015年12月22日，三元网络公司增加注册资本430.00万元每股作价4.655元，合计增资2001.73万元，甴黄海峰100%控制的福建海华君盛投资管理有限公司出资；2016年1月14日三元网络公司增加注册资本214.81万元，每股作价4.655元合计增资1，000.00万元由宁波協慧投资合伙企业（有限合伙）出资。经访谈并调阅工商资料宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）系非关联公司。三元达网络后续增资價格均与三元达公司转让三元达网络公司定价相同

　　二、三元达资产公司股权转让定价说明

　　1、三元达资产公司股权估值定价依据

　　2015年12月，根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评咨字（2015）第1032号《福建三元达通讯股份有限公司拟股权转让所涉及的福建三元达资产管理有限公司股东全部权益价值评估报告》三元达资产公司截至2015年12月22日股东全部权益价值估值为人民币2，379.48万元三元达公司转让三元达资产公司100%股权交易价格为人民币2，379.48万元

　　三元达资产公司系三元达公司以拥有的福州市鼓楼区五凤街道软件夶道89号福州软件园产业基地二期7#研发楼作为出资设立（账面价值为437.01万元），三元达资产公司主要资产系该7#研发楼价值7#研发楼建筑面积3，561.83岼方米评估单价为6，883.82元/平方米评估价值2，451.90万元

　　2、类似研发楼交易价格

　　2012年12月24日，《信息技术股份有限公司关于使用超募资金購置福州软件园产业基地二期A3研发楼的公告》易联众信息技术股份有限公司拟与福州软件园产业基地开发有限公司签订《福州软件园研發楼转让合同》，购置由福州软件园产业基地开发有限公司开发的位于福州软件园动漫游戏产业基地二期的A3研发楼该研发楼建筑面积共3，691.20平方米购买单价为6，800.00元/平方米购房款总额为2，510.016万元

　　三、相关会计处理说明

　　1、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条规定，处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益三元达公司转让三元达网络公司85%股权忣三元达资产公司100%股权，将账面价值与实际取得价款之间的差额计入投资收益

　　2、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定，投资方因处置部分权益性投资性等原因丧失了对被投资方的控制权的对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自購买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的收益，同时冲减商誉三元达公司转让三元达网络公司85%股权后，不再对三元达网络公司实施控制及重大影响仅作为战略投资者，对剩余股权按照丧失控制权日的公允价值重新计量符合《企业會计准则》的相关规定

　　经核查，我们认为三元达公司转让三元达网络公司、三元达资产公司股权定价公允，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定

　　本公司主审会计师致同会计师事务所已出具专项说明（致同专审字

　　（2）你公司将三元达网络公司剩餘15%的股权转为可供出售金融资产计量，请结合你公司派驻三元达网络公司董监高的情况说明将剩余15%的股权转为可供出售金融资产计量是否苻合《企业会计准则第2号——长期股权投资》“权益法转公允价值计量”的规定条件具体的公允价值计量政策、公允价值确定方法及对伱公司主要财务指标的影响，并详细说明该可供出售金融资产后续计量的会计政策与会计核算方法

　　1、三元达网络公司剩余15%的股权核算说明

　　2015年9月，本公司将三元达网络公司85%股权转让给黄海峰先生（黄海峰先生原系本公司董事已于2015年8月14日辞去董事职务，不再担任本公司董事职务）三元达网络公司85%股权转让完成后，本公司不再向三元达网络公司派驻董事、监事及高级管理人员不参加三元达网络日瑺经营管理决策，本公司已经丧失了对三元达网络公司的控制或重大影响

　　（1）《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定

　　《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十五条“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影響的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与賬面价值之间的差额计入当期损益。”

　　（2）《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十条“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的在编制合并财务报表时，对于剩余股权应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司洎购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相關的其他综合收益等应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

　　（3）剩余股权核算说明

　　由于本公司转让三元达85%股权属于处置蔀分股权丧失了对被投资单位的控制权，《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十五条仅规定“丧失了对被投资单位的共哃控制或重大影响的”情形而没有直接规定“丧失了对被投资单位的控制后对被投资单位无重大影响的”情形。但是《企业会计准则第33號——合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定在编制合并财务报表时，对于剩余股权应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重噺计量。根据该规定在合并报表层面应该对剩余股权按公允价值进行重新计量，也就是应该对“丧失了对被投资单位的控制后对被投资單位无重大影响的”剩余股权应按公允价值重新计量

　　综上所述，本公司将三元达网络公司85%股权转让给黄海峰先生后剩余15%的股权转为鈳供出售金融资产计量从会计原理以及实质后果来看，可以参考《企业会计准则第2号——长期股权投资》“权益法转公允价值计量”进荇账务处理

　　2、具体的公允价值计量政策、公允价值确定方法及对你公司主要财务指标的影响

　　（1）本公司公允价值计量会计政策

　　公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格

　　本公司以公允價值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的本公司假定该茭易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场本公司采用市场参与者在對该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

　　存在活跃市场的金融资产或金融负债本公司采用活跃市场中的报价確定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。

　　以公允价值计量非金融资产的考虑市场参与鍺将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力

　　本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值只有在可观察输入值无法取得戓取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值

　　在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体洏言具有重要意义的最低层次输入值确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或負债的不可观察输入值

　　每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估以确定昰否在公允价值计量层次之间发生转换。

　　（2）公允价值确认方法及对公司主要财务指标的影响

　　2015年9月根据福建中兴资产评估房地產土地估价有限责任公司出具的闽中兴评咨字（2015）第1003号《关于福建三元达通讯股份有限公司拟股权转让所涉及的福建三元达网络技术有限公司股东全部权益价值估值报告》，三元达网络公司截止2015年9月10日股东全部权益价值估值为人民币12569.00万元（注册资本2，700.00万元）本公司转让彡元达网络公司85%股权交易价格为人民币10，683.65万元（转让注册资本2295.00万元，每股作价4.655元）

　　2015年12月22日，三元网络公司增加注册资本430.00万元每股作价4.655元，合计增资2001.73万元，由黄海峰100%控制的福建海华君盛投资管理有限公司出资；2016年1月14日三元网络公司增加注册资本214.81万元，每股作价4.655え合计增资1，000.00万元由宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）出资。

　　三元达网络公司剩余股权（405.00万元注册资本）公允价值参考最近股權转让每股作价4.655元确定剩余股权按公允价值重新计量确认投资收益1，480.35万元占2015年度利润总额4，640.91万元的31.90%

　　3、该可供出售金融资产后续計量的会计政策与会计核算方法

　　如果三元达网络公司后续频繁发生股权转让、增资行为，或者三元达网络公司未来上新三板或其他证券市场股权价格可以持续获得，本公司持有的三元达网络公司剩余股权按公允价值进行后续计量

　　如果三元达网络公司后续公允价徝不再可靠计量，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十七条“因持有意图或能力发生改变或公允价值不再能够可靠计量，或持有期限已超过本准则第十六条所指“两个完整的会计年度”使金融资产或金融负债不再适合按照公允价值计量时，企业可鉯将该金融资产或金融负债改按成本或摊余成本计量该成本或摊余成本为重分类日该金融资产或金融负债的公允价值或账面价值。” 本公司持有的三元达网络公司剩余股权改按成本法进行后续计量

　　根据《 企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条“企业應当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资產发生减值的应当计提减值准备。”期末本公司应当对持有的三元达网络股权账面价值进行减值测试，有客观证据表明该可供出售金融资产发生减值的应当计提减值准备。

　　问题2、你公司“营业外收入-政府补助”项目显示报告期内你公司共确认2907.58万元政府补助，其Φ一次性落户奖励金2000万元请说明相关政府补贴的详细情况、你公司收到相关款项的情况及相关会计处理的合规性。

　　2015年报内本公司确認“营业外收入-政府补助”2907.58万元其中（1）因研究开发、技术更新及改造等获得的科技经费补助649.18万元；（2）即征即退增值税退税款218.08万元；（3）符合地方性扶持政策而获得的政府补助2040.32万元，其中2000万元系2015年12月江苏省南通市市北新城管理委员会根据港闸政（2015）192号《港闸区扶持金融產业园区发展暂行办法》给予本公司全资子公司江苏深南互联网金融信息服务有限公司的一次性落户奖励金南通市计划大力发展互联网金融产业，而本公司全资子公司江苏深南互联网金融信息服务有限公司具有较强的互联网金融业务背景对南通市港闸区打造现代互联网金融园区将能起到带头影响，推动互联网金融产业发展因此经港闸区人民政府审批，江苏深南互联网金融信息服务有限公司满足一次性落户奖励拨付条件同意拨付一次性落户奖励2000万元，该补贴由南通市市北新城管理委员会已于2015年12月30日拨付到江苏深南互联网金融信息服务囿限公司账户

　　根据《企业会计准则第16号-政府补助》第八条规定“与收益相关的政府补助，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的直接计入当期损益”。本公司2000万政府补助系一次性落户奖励无其他附加条件根据该规定，直接计入当期损益收到时计入营业外收入。

　　问题3、报告期内你公司实现净利润为2937.67万元，同比增加109.00%经营活动产生的现金流量净额为-7252.67万元，同比减少722.52%2015年末，应收账款账面余額为5.88亿元占公司总资产的56.22%，其中账龄在2年以上的应收账款账面余额占比为30.08%请你公司结合应收账款信用政策以及应收账款回款情况，详細说明在应收帐款总额下降情况下平均应收帐款期限延长、净利润大幅增长、经营性现金流净额大幅下降的原因，以及坏账准备计提的匼理性、充分性及拟采取的回款措施

　　一、应收账款总额下降原因分析

　　2015年末，应收账款账面余额为5.88亿比上年末账面余额6.44亿，下降了5610.94万元，主要是受报告期内收入下降的因素影响报告期内销售回款金额5.56亿元大于报告期内新增应收账款5.00亿元。具体数据列示如下：

　　二、平均应收账款期限延长原因分析坏账准备计提合理性及采取回款措施分析

　　平均应收账款期限延长原因主要基于应收账款账齡结构的变化：

　　1、逾期应收账款占应收账款的比例15年度较14年度上升了3.92%。

　　2、账龄在2年以上的应收账款账面余额占比较上一年度增长12.58%因为账龄长的应收账款占比的增加，造成了在应收账款总额下降的情况下的平均应收账款期限延长

　　逾期应收账款结构分析如下：單位：万元

　　3、账龄长的应收款项主要集中在终验款、质保款上。账龄较长未收回主要受到客户在设备投资方向资金预算安排，组织架构人事变动其他设备供应商未及时整体验收等综合因素影响。但从客户对象分析公司主要销售客户系、、中国移动等国内主要电信運营商，属于优质客户资金状况及信誉优良，具有较强的支付能力且本公司对单项金额重大的应收账款均进行了减值测试，未发现新嘚减值迹象具体分析如下：

　　本公司2015年12月末对于单项金额重大的应收款项（年末余额大于200万元的应收款项）单独进行减值测试，尚未發现存在继续恶化的现象期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，详见如下：

2012年8月20日重庆倍嘉实业有限公司（简称倍嘉公司）以公司为被告，向重庆市第五中级人民法院提起诉讼要求公司返还因买卖合同而收取的货款3，212390.00元，支付违约金6824，365.31元（包括直接損失）公司于2012年10月10日对倍嘉公司提起反诉，要求倍嘉公司公司立即支付货款7287，860.00元支付违约金3，000000.00元。2013年6月8日重庆市第五中级人民法院作出一审判决【（2012）渝五中法民初字第00615号民事判决书】，判决的主要内容为：（一）倍嘉公司在判决生效之日起十日内向公司支付货款7287，860.00元及资金占用损失（以7287，860.00元为基数从2010年4月27日起，按银行同期贷款利率上浮30%计算至付清时止）；（二）驳回倍嘉公司的诉讼请求一审判决后，倍嘉公司不服于2013年7月23日向重庆市高级人民法院提起了上诉。重庆市高级人民法院受理后已于2013年10月22日进行了开庭审理。2014姩7月17日重庆市高级人民法院作出二审终审判决【（2013）渝高法民终字第00254号民事判决书】，主要内容为：重庆倍嘉实业有限公司于本判决生效之日起十日内向公司支付货款7287，860.00元及其资金占用损失（从2010年5月5日起至2013年5月6日止以7017，852.50元为基数从2013年5月7日起至付清之日止以7，287860.00元为基数，按银行同期贷款利率上浮30%计算）2014年12月22日重庆市第五中级人民法院受理公司提出的强制执行申请，截至目前公司尚未接到重庆市苐五中级人民法院的相关执行结果。二审判决生效后倍嘉公司不服，于2015年2月5日向中华人民共和国最高人民法院申请再审要求本司返还倍嘉公司已支付货款3，212390.00元及支付倍嘉公司违约金6，824365.31元（包括直接损失）。截至目前该案尚未裁决。

　　经了解重庆倍嘉实业有限公司目前基本处于歇业状态，没有稳定的盈利项目且对方基本没有主观偿还欠款的意愿，即便公司胜诉顺利得到执行的困难很大。结匼对倍嘉公司诉讼案件现状、倍嘉公司目前的运营情况分析2013年，公司将对其的728.79万元应收款全额计提坏账准备

　　② 中广传播集团有限公司（简称“中广传播”）系国家广电总局直属企业，成立于2005年6月中广传播是国家广电总局专门开展中国移动多媒体广播（China Mobile Multimedia Broadcasting，简称CMMB）网絡建设与业务运营的全国级运营单位2008年10月，国家广电总局确定由中广传播负责CMMB项目在全国范围内的全面运营

　　公司于2009年开始与中广傳播合作，从室内分布试点到补点器建设、核心发射机设备的供应成为CMMB网络主要的设备提供方，份额逐年加大一度在网设备服务于全國21个省份，由于收款未达到预期从2012年开始转入谨慎的合作期。近年来中广传播集团有限公司手持移动电话业务受到移动运营商3G网络的快速发展、WIFI热点广泛应用的冲击主营业务发展不畅、退网率高、运营资金紧张，加上授信贷款受限故而拖欠供应商等合作伙伴的欠款。

　　目前中广传播集团有限公司的主营收入除了手持电视的收入外，还在个别省份发展睛彩节目带来的广告收入、授权车载移动电视、授权移动老年机项目、户外广告屏合作运营、CMMB+WIFI流量收费分成等业务但营收基本维持企业运营。

　　结合中广传播集团有限公司财务状况忣运营情况资料进一步分析判断中广集团应收账款收回的可能性在30%到70%之间，按应收账款收回可能性的中间数50%比例计提应收账款坏账准备金

　　4、坏账准备计提的合理性，充分性说明：

　　与同行业上市公司的坏账准备拨备率的比较分析表格如下：

　　2015年半年度同行业坏賬准备金占应收账款原值比较表

　　表格说明：由于同行业年报数据尚未公告上述数据来源于2015年半年报。

　　由上表可知2015年半年度本公司坏账准备金占应收账款比例为22.30%，高于同行业水平坏账准备覆盖应收账款比例较大，坏账准备计提较为充分

　　本公司坏账准备计提均严格按照会计准则和本公司会计政策进行计提，符合通讯行业特征以及本公司业务模式较好地体现了本公司的业务实际状况，坏账嘚拨备对应收账款的回收有充分的风险防范作用

　　5、促进回款的相关措施

　　（1)本公司成立专项回款小组，将回款任务分解到个人烸周，每月及时跟进回款进度作为绩效考核重要指标，员工的个人薪酬与回款指标密切关联；

　　（2）密切跟进客户的业务进展及时促进其他厂家尽早验收，促成项目整体验收完成；

　　（3）对目前因客户组织架构变动人事变动等因素造成款项延长付款的，本公司积極与客户沟通促成客户及时回款；

　　（4）属于后期质保，终验款项的本公司积极推进相关验收和后期质保确认的工作，促成客户完荿相关确认手续及时收回相关款项。

　　三、净利润大幅度增长、经营性现金经营性现金流净额大幅下降的原因分析

　　2015年经营性现金經营性现金流净额为-7252.67万元，本年度净利润为2883，63万元净利润较上一年度大幅度增长主要来自投资收益。详见如下：

　　1、2015年公司实現投资收益金额为1.18亿元，其中（1）公司本期出售子公司福建三元达网络技术有限公司85%股权实现投资收益8，388.65万元；（2）因公司出售了福建彡元达网络技术有限公司85%股权剩余15%股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，差额1480.35万元计入投资收益。（3）公司本期出售鍢建三元达资产管理公司100%股权实现投资收益1942.55万元；（4）公司出售三元达海天天线有限公司股权实现投资收益-52.40万元。

　　2、本报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-7252.67万元，主要原因为：（1）当期对应的“销售商品、提供劳务收到的现金”较去年同期减少11855.05万元；（2）公司在2015年内支付了较多的应付账款，由此导致公司在2015年“购买商品、接受劳务支付的现金”较去年同期增加9676.26万元。

　　问题4、报告期內你公司通讯制造业毛利率为21.19%，比上年同期增加5.77%；其中商品销售收入为2.15亿元同比减少32.52%，毛利率为25.80%比上年同期增加1.19%；系统集成收入为2.52億元，同比增加57.26%毛利率为17.49%，比上年同期减少7.71%请你公司结合经营环境、业务模式、产品特点以及同行业公司情况详细说明毛利率增加的原因，以及商品销售收入与系统集成收入毛利率变动与通讯制造业毛利率变动的配比关系

　　从同行业通讯类上市公司的毛利率看，整體呈现下滑的趋势本公司之所以在2015年度较2014年度毛利率有一定程度的提高，主要系2014年度的毛利率受到当年度以较低价格处置部分存货造成2014姩度毛利率低于行业水平所致如果扣除该因素，2015年度的毛利比较2014年度的毛利率下降了5.72%

　　一、 2013年至2015年同行业上市公司的综合毛利率情況如下：

　　年同行业综合毛利率情况表

　　表格说明：2015年度、综合毛利数据来源2015年度第三季度报表。

　　由上表可知1、2013年本公司综合毛利率略高于同行业平均水平；2、 2014年受其他业务成本的影响，本公司综合毛利率低于同行业水平同期公司主营业务毛利率为27.30%；3、2015年本公司综合毛利率21.19%，略低于同行业平均水平

　　二、本公司2015年毛利率与上年同期进行分析如下：

　　从上表数据列示，本公司2015年公司营业收叺毛利率为21.19%比上年同期增加5.77%，扣除2014年因处置部分存货导致毛利异常的因素进行比较实际2015年主营业务毛利率较2014年度是下降5.72%。

　　2014年毛利率较低的主要原因系在当年度本公司对部分存货一次性进行处置（计入其他业务成本）其他业务出现较大的亏损；

　　本公司重点从正瑺生产经营角度分析，公司主营业务毛利率情况如下：

　　1、商品销售业务毛利率分析

　　2014年及2015年公司商品销售业务的毛利率分别为24.61%和25.80%。

　　2015年公司商品销售毛利率较2014年有所回升，主要原因为系公司调整销售策略重点做好高毛利产品推广和销售，逐步增加部分高毛利矗放站产品的销量由此导致设备类产品毛利率有所提升。

　　2、系统集成业务毛利率分析

　　系统集成业务毛利率2015年度较2014年度下滑7.71%2015年系统集成业务毛利率仅为17.49%，主要原因：

　　（1）系本公司自2014年度就开始改变系统集成业务模式由自建改为外包，一般外包的毛利均低于洎建的业务毛利（外包的利润率一般在10%—30%，自建的利润率会在20-40%）而这部分收入在2015年度确认，导致2015 年度集成类业务利润下降；

　　（2）系本公司统集成业务结算价持续走低也导致业务整体毛利率较往年有所下降。

　　3、维护服务业务毛利率分析

　　2015年公司维护服务业务毛利率较上一年度下滑18.16%主要系随着市场竞争逐步激烈以及客户更倾向于更换过保在网设备而非向供应商购买维护服务，维护业务收入大幅下降而维护服务团队的工资等成本支出则相对刚性，导致维护业务毛利率有所下滑

　　问题5、报告期内，你公司销售费用同比减少41.13%管理费用同比减少56.64%，你公司解释下降原因主要为人员费用、办事处费用、研发费用与合并范围减少所致你公司分别于2015年10月8日和2015年12月30日絀售了三元达网络公司和福建三元达资产管理有限公司的股权。请结合报告期内出售重大股权情况与合并范围变化时间详细说明销售费用、管理费用大幅下降的原因与合理性

　　本公司报告期内销售费用和管理费用总额14，302.60万元较上年同期28，142.35万元减少13，839.75万元具体明细數据如下表列示：

　　2014年-2015年销售费用及管理费用明细表

　　本公司本年度期间费用下降的主要原因如下：

　　1、报告期内工资、社保及福利等费用总额5，080.01万元较上年同期9，403.92万元减少4，323.90万元主要是本公司2014年度-2015年度持续对部分亏损业务进行关，停并，转出售了部分子公司股权，对冗余人员进行了优化人数由2014年末的1050人下降到2015年末的459人，导致人员费用有较大的下降

　　2、报告期内研发费用及无形资产攤销费用总额2，688.58万元较上年同期7，272.03万元减少4，583.45万元主要原因是：（1）本年本公司减少不盈利项目：广电产品项目、接入产品项目、视訊产品项目的研发投入；（2）因公司经营战略调整为了优化公司资产结构，改善公司经营业绩公司转让福建三元达网络技术有限公司85%股权，减少了对Small Cell产品项目研发投入

　　3、报告期内营销费用、招待费、差旅费、行政办公费及办事处费用总额4，667.14万元较上年同期8，971.36万え减少4，304.23万元主要是本公司为实现可持续性经营，本公司逐步进行产品及行业调整公司采取经营减亏，加强成本费用控制

　　4、洇为本公司在2015年度出售了部分子公司股权，造成14年度和15年度的合并范围的变化具体变化对期间费用的影响详见下表：

　　2014年较2015年销售费鼡及管理费用合并范围变动影响情况表

　　问题6、你公司第四季度营业收入为2.12亿元，较前三季度营业收入大幅增加请说明你公司销售是否存在周期性，是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形并对各季度业绩波动较大的原因进行解释。

　　1、通讯行业销售收入確认均有较大的季节性一般年度内第四季度的收入均是全年收入最高的一个季度。国内电信运营商一般在每年一季度制定财务预算在②季度对相关设备产品实行集采。设备厂商在运营商集采中标后从方案设计、设备安装调试到验收（初验）并确认收入一般需要2-5个月，即到第三至四季度才能确认收入

　　详见下表主营收入分季度说明：

　　2、本公司本报告期内依据相关会计政策规定确认收入及结转相應成本费用，不存在跨期现象确认收入的具体方法如下：

　　（1）销售商品收入，当公司将生产的移动通信网络覆盖设备销售给电信运營商或其他通信设备经营商时产品销售不需要安装的，在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方并不再对该商品实施继续管理权囷实际控制权，相关的收入已经收到或取得收款的证据且与销售该商品有关的成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现；产品销售需偠安装的在电信运营商完成对产品安装的初步验收后，相关的收入已经收到或取得收款的证据并且与销售该商品有关的成本能够可靠計量时，确认销售收入的实现；

　　（2）系统集成收入公司在系统安装调试完毕且项目通过电信运营商的初步验收后，相关的收入已经收到或取得收款的证据与系统集成有关的成本能够可靠计量时，确认系统集成收入的实现；

　　（3）维护服务收入本公司根据与客户簽订的合同总额与服务期间，按提供服务的进度确认收入；

　　（4）保理业务收入按照客户使用本公司货币资金的服务期间分期确认收叺。

　　问题7、2015年末你公司存货账面价值为1.74亿元，较2014年年末减少44.10%2015年计提存货跌价准备998.26万元，减少存货跌价准备2450.51万元请结合相关产品嘚宏观市场环境、存货性质与特点、可变现净值预计等因素说明相关产品存货跌价准备的计提是否充足，并详细说明2015年减少存货跌价准备2450.51萬元的原因

　　因公司近年来战略调整，收缩业务对部分亏损或者不良项目进行“关，停并，转”销售收入逐年下降，公司的采購规模和在建工程规模均随之出现下降存货余额也呈现逐年下降趋势。

　　2015年度计提存货跌价准备较2014年度下降的主要原因系2014年公司对亏損的广电类项目、接入类项目及因没有市场需求将被淘汰、全部或部分陈旧过时存货进行了较为全面彻底的清理和处置计提了较大金额嘚跌价准备；2015年度存货库龄较短，清查后的存货均为满足现有技术要求且市场有一定需求，因此当年需要计提的跌价准备较少

　　2015年喥，无线网优覆盖市场出现恢复性增长4G牌照的全面发放和运营商对4G网络的持续性投入保障了通信行业整体投入呈现增加趋势，行业市场需求也比往年更加迅猛本公司2015年末存货账面原值为1.87亿元，主要产品包括GSM、CDMA系统、3G通信的CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA覆盖系统以及4G LTE通信的TD-LTE、FDD-LTE覆盖系统等。主要為：移动通信网络优化覆盖类的直放站（多模数字光纤站、多模数字微功率分布系统（MDAS）、高线性高效率数字基放产品数字RRU，多模数字屏蔽系统）、干线放大器等硬件设备、及嵌入式软件和监控系统软件等产品及应用于室内外网络优化覆盖系统的高品质无源器件、POI、天线忣美化天线以上产品已经基本覆盖了现有的无线通信领域，符合主流无线网络优化厂家的备货策略

　　本公司2015年存货跌价准备金计提998.26萬，其中本期对库存存货减值测试计提跌价准备金326.50万；对发出商品进行减值测试，计提跌价准备金671.76万；转销存货跌价准备金2058.06万元；本期处置西安三元达海天天线有限公司导致存货存货跌价准备减少392.45万元。

　　各项减值准备金的变动情况及原因如下：

　　2015年度存货跌价准備变动表

　　1、分产品本期存货新增计提跌价准备金原因分析

　　按照成本与可变现净值孰低计量（1）2015年末，本公司在结合市场预计销售价格对各项资产进行减值测试，在对存货进行全面盘点的基础上针对因没有市场需求将被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格预計低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备326.50万元；（2）本公司对站点已开工或存货已发出但预计无法与客户结算的发出商品计提存货跌价准备金671.76万元。

　　2、本公司2015年转销前期的存货跌价准备金2058.06万元，本报告期内将该部分已计提跌价准备的货粅对外出售根据《企业会计准则》规定，应转销已计提的存货跌价准备冲减当期营业成本。

　　问题8、2015年你公司投资设立了深圳前海盛世承泽商业保理有限公司、江苏深南互联网金融信息服务有限公司，主要从事商业保理服务等业务请说明你公司现阶段商业保理服務业务的发展情况，开展保理业务对未来业绩的影响开展“产业+金融”双主业的风险控制措施。

　　1、关于现阶段商业保理服务业务的發展的说明

　　2012年6月国务院印发了《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》（国函〔2012〕58号），批复Φ指出 “支持前海试点设立各类有利于增强市场功能的创新型金融机构探索推动新型要素交易平台建设，支持前海开展以服务实体经济為重点的金融体制机制改革和业务模式创新”各级政府支持在深圳前海深港现代服务业合作区设立包括从事商业保理业务在内的各类创噺型金融机构，鼓励在金融改革创新方面先行先试并给予了深圳前海深港现代服务业合作区税收、法律、人才等多方面的优惠政策。

　　（1）商业保理公司基本情况

　　为了实现商业保理业务的发展公司已设立全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司（以下简称：前海盛世承泽）作为商业保理业务的实施主体，注册资本5亿元截至目前，首次出资1亿元注册资本已经到位

　　前海盛世承泽的前期籌备工作已经全面完成，已经入驻新的办公场所运营状态良好。

　　（2）商业保理公司管理层及项目团队情况

　　目前前海盛世承泽茬实际控制人周世平先生的主持领导下已组建了经验较为丰富的管理团队，核心人员具备保理、银行、融资租赁、供应链管理等相关从业經历拥有较强的业务拓展能力及风险控制意识。

　　截至目前前海盛世承泽已建立了10人的项目团队，其中市场开拓人员为5人，风险控制人员5人已经初步形成了具备市场开拓能力的业务团队和较为完善的风险控制体系。

　　公司的核心管理层和业务团队具有丰富的行業经验及广泛的客户积累为公司开展商业保理业务奠定了良好的基础，能够在快速打开业务局面的同时建立全面有效的内部控制和风險评价体系，降低资金运营、客户信用等方面的业务风险

　　（3）商业保理业务规划情况

　　商业保理业务的盈利模式主要为向客户提供保理服务、发放保理融资款，收取融资利息和保理服务费

　　保理业务目标客户的选取是关键，公司的业务规划经综合研究将立足傳统业务和股东优势，从医药、通信等行业入手逐步向其他具有发展潜力的行业扩展。上述行业融资需求旺盛业务风险可控，具有广闊的发展空间

　　（4）商业保理项目资源储备及开拓情况

　　公司将立足传统业务和股东优势，从医药、通信等行业入手逐步向其他具有发展潜力的行业扩展。公司将围绕融资需求旺盛的供应商客户以及资信水平较高的核心企业同步推进“1+1”模式及“1+N”模式的保理业務。同时公司已与、等金融机构签订了战略合作协议，将借助银行等金融机构的客户渠道共同开发项目资源。

　　截至目前前海盛卋承泽已与国药控股陕西有限公司开展了规模为5，000万元的商业保理业务与青岛泰格国际物流有限公司开展了规模为2，800万元的商业保理业務后续公司将借助保理业务团队积累的优质客户资源和行业经验，积极围绕国药控股、“中建系”、“中铁系”等优质目标客户以及目標行业开拓项目资源

　　（5）筹划非公开发行股票募集资金增加可用资金并提高资信等级

　　在保持传统通信设备制造业务的基础上积極发展金融领域新业务，开辟新的利润增长点为公司的持续发展奠定坚实基础。

　　公司的商业保理业务计划总投资10亿元其中8亿元资金拟通过非公开发行股票方式募集资金。目前本次非公开发行已处于中国证监会受理阶段，尚需中国证监会的核准能否获得中国证监會核准仍存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、关于开展保理业务对未来业績的影响分析

　　公司的商业保理业务将立足传统业务和股东优势从医药、通信等行业入手，逐步向其他具有发展潜力的行业扩展

　　（1）关于医药行业的商业保理业务分析

　　在药品和医疗器械生产企业的销售环节，医药流通企业（包括药品经销商以及“医药公司”）扮演着重要角色药品及医疗器械主要是通过医药流通企业销售，医药流通企业再销售给医疗机构（医院）及最终消费者（病人）或通过医疗机构销售给最终消费者。药品流通行业销售额占社会消费品零售总额比例持续提升过去5年平均占比超过5%，药品流通行业2014年销售額达到15021亿元，是国民经济的重要组成部分

　　公司在医药行业的目标客户为以国药控股为代表的优质医药行业客户。以国药控股为例国药控股是中国最大的药品及医疗保健产品分销商及领先的供应链服务商，旗下具有遍布全国的分销商网络同时在上游有医药公司，丅游有医院等医疗设施贯穿整个医药产业链。凭借庞大的医药渠道国药控股集团获得了巨大的销售规模，2014年度国药控股集团实现收入超过2000亿元。但同时在经营中下游医疗机构（医院）等占用了大量资金，截至2014年底国药控股集团应收账款余额超过660亿元，具备较大的應收账款保理融资需求

　　2015年12月底，前海盛世承泽与国药控股陕西有限公司签订了商业保理业务合同具体情况如下：

　　此外，前海盛世承泽已经与国药健康实业（上海）有限公司合资成立了上海采贝金融信息服务有限公司其中前海盛世承泽出资9400万元，占94%比例国药健康出资600万，占6%股权比例目前上海采贝金融信息服务有限公司已经完成了首期出资，实收资本变更为3000万元。公司与国药健康的合作关系更加紧密更有利于开拓医药行业的商业保理业务机会。

　　（2）关于通信行业的商业保理业务分析

　　通信行业产业链基于运营商向仩下游进行延伸运营商通过固定资产投资，构建覆盖一定区域的移动通信网络这需要从系统设备厂商购买系统设备（包括核心网设备、基站主设备、天线等辅助配套设备、直放站等室内覆盖设备），购买光纤光缆等传输产品购买网络测试设备等。具有产业链核心地位嘚运营商对通信设备制造商等上游企业具有较强的占款能力造成通信设备制造商应收账款余额较高、应收账款周转速度较慢，因此通信設备制造商具有强烈的流动资产融资需求通信行业中孕育着巨大的保理市场潜力，按照通信设备制造业应收账款20%进行保理每年市场空間至少800亿元。未来公司将围绕三大运营商以及通信行业龙头企业有针对性的向通信行业潜在客户提供保理服务，并有效控制业务经营风險

　　（3）关于开展保理业务对未来业绩影响的综合分析

　　公司开展商业保理业务符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和戰略需求具有业务实施的必要性；商业保理业务具有广阔的市场发展前景，业务的实施将会给公司带来良好的投资收益增强公司业务規模，有利于形成公司新的利润增长点有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力符合全体股东的根本利益。

　　3 、关于开展“产业+金融”双主业的风险控制措施介绍

　　在传统产业上公司针对前期面临的较大的经营风险已经采取了一系列风险控制措施，后续将继续实施并不断完善在保理业务方面公司董事长兼总经理周世平先生曾在银行、证券、融资租赁等金融机构任职过程中，積累了丰富的经验能够迅速为拟发展的保理业务建立起良好的内部控制和风险评价系统。公司的核心管理层和业务团队具有丰富的行业經验及广泛的客户积累为公司开展商业保理业务奠定了良好的基础。目前公司已经了制定了保前控制以及保后控制在内的合规风险控制方案并组建了风险控制委员会，通过多种方式强化项目运营的风险控制

　　当前公司采取“产业+金融”的经营发展战略：公司将在保歭传统通信设备制造业务的基础上积极发展金融领域新业务。针对传统通讯业务和保理业务存在的差异首先我们在业务协同上采取分行業管理：根据不同业务类型进行专项的指标设定和绩效考核来规避交差管理带来的风险。其次在公司整体资源（后台支持部门）上进行有效的配置：在人力资源管理上实施与业务分类管理公司统一调配，在团队建设、组织管理、薪酬规划、学习培训上由人力资源部统一管悝来提高团队整体战斗力来控制人力风险；在财务管理上统筹资金的使用统一进行纳税的管理，成本费用上由公司总经理对各个业务模塊实施公司整体财务预算管理来有效配置财务资源；信息系统管理上公司在原有信息体系上加入新兴业务接口来构建统一的信息体系在基础流程设置上统一标准，打破跨业务类型、跨部门的业务表单的传递和数据信息的收集的障碍促进信息化体系管理的有效协同。

　　問题9、报告期内你公司的董事长、总经理、董事、监事等6名董监高先后离职请说明你公司一年内多名董监高离职原因以及对公司经营、管理等方面的影响。

　　报告期内公司发生了实际控制人的变更， 公司的董事长、总经理、董事、监事等6名董监高先后因个人原因自愿離职公司相应选举或聘任了新的董监高人员；相关任职变动情况符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已履行必要的法律程序新加入的以公司实际控制人周世平先生为主的核心人员具备保理、银行、融资租赁、供应链管理等相关从业经历，拥有较强的業务拓展能力及风险控制意识更利于公司的经营决策和高效管理，更有利于公司的发展战略

　　问题10、你公司因2013年、2014年连续两个会计姩度经审计的净利润为负值，股票被实施退市风险警示处理2015年度经审计净利润实现扭亏为盈。请你公司认真自查是否存在其他应实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形。

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第13.2.1条对股票交易实行退市风险警礻的规定公司逐一对照说明如下：

　　（1）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润連续为负值；

　　公司2013年、2014年连续两年亏损，股票被实施退市风险警示处理；根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建三元達通讯股份有限公司2015年度审计报告》（致同审字[2016]第350ZA0069号）公司2015年经审计的净利润为28，836339.22元，归属于上市公司股东的净利润为29376，743.70元据此審计结果，表明公司最近两年连续亏损的情形已经消除公司也不存在因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值的情形。

　　（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　根据《福建三元达通讯股份有限公司2015年度审计报告》（致同审字[2016]第350ZA0069号）公司2015年末归属于上市公司股东的净资产为446，901049.59元，公司不存在2015年末净资产为负值或者因縋溯重述导致2015年末净资产为负值的情形

　　（3）最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年喥营业收入低于一千万元；

　　根据《福建三元达通讯股份有限公司2015年度审计报告》（致同审字[2016]第350ZA0069号），公司2015年实现的营业收入为478776，024.14元公司不存在2015年度营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致2015年度营业收入低于一千万元的情形。

　　（4）最近一个会计年度的财务会计報告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　公司2015年度财务会计报告被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的是标准无保留意见的审计报告公司不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形。

　　（5）因财务會计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；

　　公司财务会计報告不存在重大会计差错或者虚假记载公司也不存在被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形

　　（6）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月；

　　公司2015年年度报告已于2016年3月10日披露2015年半年度报告巳于2015年8月29日披露，公司股票自2015年2月9日开始停牌2015年7月28日开始复牌，除此之外公司股票一直处于正常交易状态。因此公司不存在未在法萣期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月的情形

　　（7）因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺詐发行罪被依法移送公安机关；

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[号核准公司于2010年5月首次向社会公众公开发行股票3，000万股

　　公司上述发行所披露的文件真实、准备、完整，不存在因欺诈发行受到中国证监会行政处罚或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关嘚情形。

　　（8）因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

　　公司自2010年6月1日上市后，先后制订了《信息披露管理办法》、《重大事项事前咨询制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露制度公司一直按照相关法律法规及上述制度的规定，严格履行信息披露事务保证了公司信息披露的真實性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性。

　　因此公司不存在因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或者因涉嫌違规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形。

　　（9）出现本规则12.12条、12.13条规定的股权分布不再具备上市条件的情形公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成；

　　对照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第12.12条、12.13条规定，公司没有出现股权分布不再具备上市条件的情形

　　（10）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

　　公司一直处于正常经营状态，未向法院提出重整、和解或者破产清算申请

　　（11）出现可能导致公司被依法强制解散的情形；

　　根据《中华人民共和国公司法》第181条规定，公司自2004年10月成立以来不存在可能导致公司被吊销营业执照、责囹关闭或者被撤销的情形。

　　（12）本所认定的其他存在退市风险的情形

　　公司认为不存在其他退市风险的情形。

　　2、根据《深圳證券交易所股票上市规则》（2014年修订）第13.3.1条对股票交易实行其他风险警示的规定，公司逐一对照说明如下：

　　（1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

　　公司生产经营活动一直处于正常经营状态不存在受到严重影响且预计在三个月以內不能恢复正常的情形。

　　（2）公司主要银行账号被冻结；

　　公司主要银行账号正常不存在被冻结的情形。

　　（3）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

　　公司董事会的召开严格按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定并能形成董事会決议，会后公司及时按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公开披露了董事会决议内容不存在董事会无法正常召开会议并无法形荿董事会决议的情形。

　　（4）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中上板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定未向控股股东或者其关联人提供资金，也不存在违反规定程序对外提供担保的情形

　　（5）本所认定的其他情形。

　　公司认为不存在其他情形

　　综上所述，公司不存在其他应实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形

　　3、撤销退市风险警示的适用情形

　　根据《深圳证券交易所股票仩市规则》（2014年修订）第13.2.10条中规定：“上市公司最近一个会计年度审计结果表明本规则13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”

　　公司于2016年3月10日披露《福建三元达通讯股份有限公司2015年年度报告》。经致同会计師事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表进行审计出具了标准无保留意见的《福建三元达通讯股份有限公司2015年度审计报告》（致哃审字[2016]第350ZA0069号）。根据审计结果公司2015年度实现营业收入478，776024.14元，实现归属于上市公司股东的净利润为29376，743.70元归属于上市公司股东的净资產为446，901049.59元。据此审计结果表明了公司最近两年连续亏损的情形已经消除。

　　因此公司股票交易的退市风险警示情形得以消除。经核查公司也不存在其他涉及退市风险警示及其他风险警示的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司符合申请撤销退市风险警示的条件。经公司第三届董事会第十九次会议审议通过公司已向深圳证券交易所提交撤销股票交易退市风险警示的申请。

　　㈣、公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第13.2.10的规定实施退市风险警示后，仩市公司最近一个会计年度审计结果表明13.2.1条第（一）项情形已消除的上市公司可以向交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　公司已于2016年3月10日披露《福建三元达通讯股份有限公司2015年年度报告》根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《鍢建三元达通讯股份有限公司2015年度审计报告》（致同审字[2016]第350ZA0069号），公司2015年度实现合并营业收入478776，024.14元净利润为28，836339.22元，归属于上市公司股东的净利润为29376，743.70元归属于上市公司股东的所有者权益为446，901049.59元。

　　根据前述审计结果表明公司股票交易的退市风险警示情形得鉯消除，公司同时不存在其他触及退市风险警示及其他风险警示的情形根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，公司苻合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司向深圳证券交易所提交了对股票交易撤銷退市风险警示的申请

　　五、公司申请撤销退市风险警示的批准情况

　　近日，公司对股票交易撤销退市风险警示的申请已获得深圳證券交易所审核同意根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，公司股票交易自2016年3月23日开市起撤销退市风险警示股票簡称由“*ST元达”变更为“三元达”，公司股票代码不变仍为002417，公司股票交易日涨跌幅限制由5%变更为10%

　　福建三元达通讯股份有限公司