原标题：方永飞 | 开放的力量-股权創新推动企业终极共创一

互联网时代合伙创业成为成功企业的标配， 而股权设计好坏事关企业生死！

共创空间、共同体管理研习社联合創始人；

杭州步步为赢、时代光华、微学、共创资本董事长；

股权创新设计及投资专家；共创会会长；

移动互联网驱动企业经营管理创新踐行者；

新一代社交电商平台---集盒商城创始人、董事长；

“共同体管理”、“共创模式”理论的创始人推行者；

原浙大总裁班最受欢迎嘚管理学主讲教授之一。

第一部分：股权设计；第二部分：股权激励；第三部分：股权众筹；第四部分：股权投融资有资本思维和没有資本思维两种情况下，做企业的感觉是截然不同的以前我们只有赚钱的思维，而当我们拥有一些资本的思维之后我们会发现企业的做法是不一样的。我希望这两天的课程能给大家插上资本的翅膀而不是一味地埋头干活。

1、为什么起名叫开放的力量

做企业，要学会千方百计地开放自己我们不能像以前一样闭门造车，我们不应该在孤立的状态而应该在连接的状态下去赚钱

中国企业的存活率很低，企業的死亡率很高当一个创业者满怀激情地去创业，没有人不想要出人头地做企业就像怀胎十月的母亲，孕育的是一个生命怎样让我們的企业延绵得更加久远？

3、企业只有2种商业模式：

1）坚持匠人、匠心、匠品

2）1的理念+平台化布局。做平台就是商业+资本+管理。

第一種商业模式就是做匠品不求做到多大，只要精益求精第二种商业模式是1的理念+平台化布局。这也是当代中国绝大多数老板在干的事情品质一定要重视，再加上不满足于小公司的布局有做平台的理念。很多人都只有一颗做平台的心而没有做平台的理念

做平台一定要囿重塑行业价值链的能力，一定要有利用互联网工具来推动企业发展的能力如果选择做企业的钱都是你自己的，这说明你根本没有运用箌资本的力量

做企业最难的路，往往会把企业做死企业一开始都是从商业出发，然后死在管理自始至终漠视了资本的存在。我以前吔嵌入了管理的死角管理没有标准方法、常态、固定路径。管理是无常的是一场修炼。

过去我的十二三年的重心都在管理上这是一條最难的路。从商业到资本到管理才是更智慧的。阿里是典型的从商业到资本我做了十多年的管理，我自认为自己到管理的理解到了┅定的程度我认为，商业和资本用来爆发管理用来保驾护航。我们究竟要怎么做这家企业

商业+资本+管理，缺一不可做企业死得快昰因为我们企业做了一两年以后，就止步于商业和管理上面高手是商业做好后专注资本，管理根本不投入精力我希望在座的各位能在這三天之后插上资本的翅膀，思想高度拔高

问：企业究竟要不要做培训？

答：好的公司本质上就是一家培训公司阿里巴巴就是一家培訓公司。马云的内心有培训公司的基因寺庙也是一家培训公司。今天你如果不能把自己的公司变成一家培训公司发展是很难的。价值觀层面的培训尤其关键

三角的调整：商业+资本+管理。所有中间的东西都是培训企业是在进阶发展的：从公司到培训公司到企业教，这昰企业向着优秀公司发展的必然方向

不管是商业、管理、资本，都可以用培训的手段来做重塑行业价值链，你要学会给你的客户进行培训；要进行资本运作也是召集合伙人培训的过程。让管理层增加优质的素养同样需要培训。

5、“老板人数”/总员工人数=

“老板人數”是指像老板一样的人。假设员工人数都是100人老板是一个人、十个人，区别在哪里家族成员都是一个人。不同人数的占比反映了什麼

1）1%就是个体户，这样的公司缺少开放

2）当老板里出现了非家族人员，这家企业才开始变成公司

3）老板里的非家族人员大量呈现，占比大于33%这样的公司就变成平台了。

阿里巴巴的老板占比达到65%华为达到80%。

我们究竟要做什么样的公司这取决于我们的认知。

个体户公司往往是以家族为单位进行传承的。优秀家族传承的是一种匠人精神这在日本、德国等国家是很普遍的。“但凡道者都忘记时间。”

这三种类型的公司会涌现三种人

1）打工者。个体户公司自然涌现打工者打工者得过且过，你必须不断对他们进行洗脑才能保持員工的激情。这是企业基因决定的

2）奋斗者。当企业中的小部分人（非家族成员）变成老板他们就变成了奋斗者。奋斗者略微懂得为創造客户价值而努力

3）创业者。如果企业有幸成为一个平台它会涌现大量创业者。真正的创业平台搭建在企业内部员工变成了老板，这种模式更利于企业发展在企业平台上创业的成功性远远大于在企业外部创业的成功性。大学生创业成功率只有0.4%

星巴克的咖啡豆计劃。星巴克员工人人持股老板占比达到100%。海尔的目标是超过100%的员工都是股东老板的占比是可以超出公司的边界的，这就是开放的力量众筹就是外部股东+内部股东。

做企业要从企业到商业企业到商业资本企业（插上了资本的翅膀）再到社会化资本性企业。

股权是公司嘚第一个产品员工愿意买吗？用户愿意买吗老板应该站在员工的角度上听听他们的想法，兼听则明

6、企业应该走窄门还是宽门？

基督教有窄门和宽门的概念窄门是天堂，宽门是地狱宽门是走的人多的门，窄门是走的人少的路如今千万企业死亡了，为什么因为企业的创造者走的是宽门。选择走赚钱这条路走的是宽门；选择走分钱这条路，走的是窄门做股权激励，走的是窄门

7、企业应该重洎理还是管理？

广义的管理分为自理和管理自理是窄门，管理是宽门大多数人在走管理这条路，结果就是死亡自理是结构调整，管悝讲行为调整自理就是董事、商会加核心管理层。

8、经理人代理制还是合伙人共创制

1）主流方式：经理人代理制。企业的所有者和企業的管理者之间存在不可调和的矛盾这是两者对立的立场决定的。

经理人代理制下存在三大难题：

（1）臃员定律：员工太多人才太少；

（2）另损法则：资源的浪费，造成沉没成本；

（3）竞低文化：不做最后一名就好

结果就是：废人越来越多，浪费越来越严重员工不姠高的看齐而向低的看齐。

为了解决这三个问题公司陷入了无穷无尽的管理之中。应该坚持的原则：激励制度优先侧重管理制度配套輔助。

2）解决方案：由经理人代理制转向合伙人共创制推动追求共同利益的最大化。这是一种新的伟大制度从根本上改变经理人代理淛存在的缺陷。如果经理人代理制是马车管理之道就是更好的马车，但是今天我们需要的不是更快的马车，而是汽车这个汽车，就昰合伙人共创制

9、基本理念：经营＞管理

经营以用户为中心，管理以员工为中心企业管理中，应该做到以用户为中心＞以员工为中惢。没有经营的管理就是谋财害命以经营为主导的管理改善才是有价值的管理改善。失去了用户至上的任何改善都是不足以称道的。

經营思维要求我们放弃把管理复杂化的企图坚决回归管理的大道至简本源：即把企业的一切活动聚焦到为用户服务、聚焦到产品创新和營销、聚焦到如何解决用户问题、聚焦到经营上、聚焦到如何活下去。其本质就是用户思维、市场思维和价值思维一定要以砍成本的决惢反思管理的存在必要性，一定要回归到经营思维的管理常识

10、论“大”公司的通病

2）喜欢赞扬禁止批评；

3）产品只管生不管养；

什么昰合理的管理观？管理只对绩效负责、为经营服务合理的管理观，更有利于我们对股权激励的理解

做企业一定要有平台化格局。公司+雇员模式正在瓦解；平台+个人正在勃兴没有一颗平台化的心是不够的。

做平台一定要有自组织的概念。自组织：指组织受内在的、不確定性的、非线性变量所影响通过与外部化解信息与能量的不断自我调适，从无序结构到有序结构的过程自组织不等于无组织，它只昰说这种组织的秩序不是预先设计而是自发所形成的，自发从无序到有序最终的目标是有序、是提高效率、是激发员工的活力，使得組织能够协同产生价值其基本表现是“共创、共治、共享”。

工业革命——生产力革命——管理革命——创意革命组织走向自组织，管理走向自理

12、赋能的法则如何体现？

赋能：通过环境的推动和改变来改变个人心理赋能用于商业，出现“商家赋能”的概念

1）激勵偏向的是事成之后的利益分享，而赋能强调的是激起创意人的兴趣与动力，给予调整

2）赋能比激励更依赖文化。

3）激励聚焦在个人而赋能特别强调组织本身的设计、人和人达到互动。

伟大的思维一定不是颠覆而是迭代出来的迭代不是把原来的干掉而是在原有基础嘚叠加。工业文明一定存在两种状态工业文明和农业文明。移动互联网文明一定融合了工、农、互联网文明

我们的企业机制一定要叠加成这样的形式：薪酬 | 福利 | 奖励 | 激励 | 赋能。赋能是最高境界

赋能代表的是造势。不会造势只会做事的老板在赋能的层面做的是不够的。赋能意味着老板要会给员工营造梦想马云在这方面做得非常成功。会造势的老板能够很好地影响员工因为在人的发展过程中，环境嘚影响起着决定性因素

企业发展过程中，这一切已经变成基础设施了在这基础之上，我们开始进入股权设计

在越来越多的合伙创业嘚时代，股权激励的好坏事关企业生死越来越多的公司正在涌现，今天已经到达多公司运营的状态我们可以拥有大量移动互联网工具讓我们轻松驾驭多家企业。创始人需要寻找在产品、战略资本管理、人力资源管理、经营等各方面都能够独挡一面的人我们要在今天的時代下思考合伙创业的概念。

管理学讲短板理论今天讲长板理论。合伙共创的时代应用的是长板理论每个人将自己最擅长的部分发挥絀来。

2、股权设计不慎导致的后果

老大不清晰企业容易进入争斗。

一开始各股东的股权占比结构是4:3:3后来价值观不一致，当有人提出退絀时发现没有设立退出机制，而且没有龙头老大所以最后弄得鸡飞狗跳。先签协议很重要

阿里巴巴为什么这么平静，因为一开始就竝好了规范我们的很多企业一开始建立企业的时候都是兄弟情深，但是知人知面不知心我们一定要在开始的时候设立退出机制。

C、罗輯思维：申音占股份82.45%罗振宇占17.55%。对独立媒体公司拥有最大贡献值的罗振宇只拥有很少的股份比例于是罗振宇出走，独自创立公司

新東方三驾马车，腾讯五虎星巴克十八罗汉，百度七剑客阿里巴巴三十六合伙人，小米的合伙人制万科的事业合伙人制。

如果一家公司招人还是人力资源部的事情那这家公司一定是经理人代理制的。合伙人共创制的特征之一就是看老板是不是在招人老板在找合伙人，那就是有窄门思维；老板没有在招人那一定是按照经理人代理责任而不是合伙人共创制在做企业。开放的企业一定要学会打开门来找合伙人。自己的力量是有限的社会的力量是无限的。关起门来是关注自己的短板打开门来是加强自己长板的过程。

我们究竟怎样来配置股权我们应该寻找什么模式，让股权的比例在货币化模式的前提下拥有一个圆满的存在状态？除了钱以外我们还要考虑哪些企業发展所需要素？

1）资金股和人力股怎么对待才是合适的？

以往的股权分配基本以资金占股作为企业占股来分配的。但是在今天合伙囚共创制模式下这种模式显然是不够合理的。一家公司在原先基础上开办新公司如果新公司的老板仍是公司最大资源的嵌入者，他一萣是占大股的但是有些鼓励员工内部创业的情况下，如果老板的资源嵌入并不多那老板的占股也许会逐年减弱。

资金股：银股出钱叻的，真金白银的注册；

人力股：身股职业经理人以技术、人力、智慧入股，相当于在职分红要和创业团队四年全职的服务期限挂钩，分期成熟！

对于创业团队出资合计不超过100万的资金股合计不超过20%。

资金股和人力股要怎么对待才是更合适的资金股和人力股都是可鉯分批成熟的。但是资金股一步到位、人力股分批成熟这样的方法更为安全可靠。对于中国企业这样的概念一般被称为身股和银股。身股对应人力股银股对应资金股。

晋商是明清时期国内最大的商帮崛起于明代，在清乾隆、嘉庆、道光时期发展到鼎盛在流通界活躍了500多年，足迹不仅遍布国内各地还出现在欧洲、日本、朝鲜、东南亚和阿拉伯等国家。在清朝中叶开始晋商逐步适应金融业汇兑业務的需求，由经营商业向金融业发展咸丰年间，山西票号几乎独占全国的汇兑业务曲颠元在《中国金融与汇兑》中说：“山西票庄执Φ国金融界之牛耳，约百余年”

为什么晋商可以做到这么强大？——规则使然

晋商是以地缘关系为基础，整体上放弃了在宗族内部选拔经商热潮遵循避亲举乡原则选择山西同乡出任掌柜和伙计，其内部的治理难度比靠血缘关系维系的徽商大了很多他们除了利用正式嘚号规约束，还利用了接近现代股权激励意义的股俸制度和身股制度激励和约束商帮成员。

晋商的股份分为三种：银股、身股、财神股对应有三种身份：财东、掌柜、伙计。

银股是财东投资商号的合约资本对商号的盈亏负无限责任。

身股是财东允许掌柜以及重要顾及鉯人力而非资本所顶股份又称为顶身股、顶生意等，不需要出资但可以参与分红身股不对商号的亏赔负责。

总掌柜一般1股在与财东訂立合约的时候就写入合约内，其他顶身股的伙计不写入合同而是计入“万金账”（即票号的总账）中。

财神股也类似于公积金在分紅时根据盈利情况，由财东和大掌柜商讨后从利润中留存一部分，以备经营状况不好或开拓新商号需求在下次分红时这些财神股将被汾掉，再由财东和大掌柜商讨提取新的财神股

财神股的概念可以这样理解。企业总会设定分红的比率比如拿出50%公司分红，另外50%留存公司账户中防止以后某些年限出现亏损用以缓冲。这样做的好处是一方面给公司以缓冲另一方面可以不至于让员工一次性分红太多，生絀离开公司的念头

晋商的身股制度：让经营者拥有一定的股份或者股份权益，将企业和经营者的利益关系紧密结合在一起所有额经营鍺的关系不再是单纯的委托代理关系，而是合作关系让经营者自己监督管理自己，降低所有监督的难度和成本同时刺激了经营者积极性

晋商对伙计的筛选可谓相当的严格，身股的进入条件是更加严苛的考核

在每次账期分红之后，根据利润的多少按照预定的比例从各汾号掌柜的红利中提取一定的金额作为损失赔偿准备基金，存在商号中并支付一定的利息，直到分号掌柜出号时才付还一旦分号出现倳故，便提取基金作为补偿以免分号受损。

1）身股是一定要考虑的

2）身股用加法思维而不是减法思维

3）创始过程中适当做一些区别

4、股份分完了，如何引进牛人

4）剥离主营业务，成立二级公司

5、股权设计中需注意的几个数据

1）绝对控股型：67%创始人掌握67%的股份。不至於出现思维的分散而导致公司的内耗67%是生死线，一般70%比较好我们要不断招牛人，牛人没有股份是不会来的这时候一切你说了算。

2）楿对控股型：51%建议创始人掌握55%，保持相对控股权因为稍微变动就会从绝对控股变成参股。股权设计过程中不留余地会导致没有新的犇人进来。

3）不控股型：34%要给自己留有余量，所以要设置在40%左右有新人进来稀释后，你也不会失去否决权

三条线的意义在于：67%，一切你说了算；51%一半需要投票同意的，你说了算；34%代表你一票拥有否决权

马化腾个人持有46.34%的股份。一票拥有否决权团结任何一个就可鉯形成相对控股权，可以把握住整个局面

合理的股权结构是：创始人在初期占有60-70%的比重，员工10-20的期权池联合创始人20-30%。上可攻下可守莋到相对开放性。守住这三条线要留有余量巧妙地利用结构的设计可以达到相对制衡的效果。

6、上市时还有多少股份

案例：马云占股7.8%；马化腾占股14.43%，李彦宏占股22.9%刘强东占股20.468%。到上市时创始人手里的股份都不多了。股权一步步被稀释能被稀释说明你是有价值的。

公司到了高级层次主要看的是数据。

到公司上市时创始人一般还拥有20-30%左右的股份。股份一直在被稀释资本绝对值在不断壮大。

7、股份汾出去了创始人怎样控制公司？

刘强东：拥有16.3%的股份保留83.5%的投票权。

陈欧：占聚美40.7%的股份但是占有77.8%的投票权。

投票权是可以单立的可以把投票权单独授予，不与股份相一致为了约束资本的独立性，保留相应的投票权在自己身上是保持公司稳定的一大方式。

在逐漸失去公司绝对控股权的过程中可以跟其他合伙人或投资人签订一致行动人协议。如果达不成一致就一起弃权，让他人的投票决定结果

马云只有7.8%的股份，如何领导阿里巴巴还为了合伙人制的实行放弃在香港上市交易的计划，在美国上市

合伙人制的概念：一般的董倳是股东会提名的。有多少持股权就拥有多少董事提名权。阿里巴巴1999年就提出这个制度以阿里合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式采取这个制度

（1）合伙人案例要求：合伙人必须在阿里服务满5年。合伙人必须持有公司股份且有限售要求；

（2）合伙人的提名权和任命权；

（3）合伙人的奖金分配权；

（4）合伙人委员会的构成和职权。

从规则上增加合伙人制度变更的难度与大股东巩固合伙人控制权。

阿里选择合伙人制度的长远意义：企业发展和文化资本稀释，文化不被稀释这具有伟大的战略意义。

8、股权分配的10个陷阱

1）团队中没囿大家都信服的老大

2）只有员工没有合伙人：只适合过去，没有未来

3）没有按出资比例分配股权

4）没有签署合伙人股权分配协议

5）合伙囚股权没有退出机制

6）外部投资人对公司控股

7）给兼职人员发放大量的股权

8）给短期资源承诺者发过多股权

9）没有给未来员工预留股

10）配額股权没有退出机制

案例：土豆网老板家庭纠纷案件对企业上市的影响（跟配偶就创业股权进行钱权分离的协议）

9、创始团队的股权分配

1）尽量避免股权均分

创业的第一天，把项目想清楚之前就把创始人股份分配好，以避免日后经营中对股份出现的种种争议公司需要奣确的实际控制人。在经营角度股份均分，对做一些决策、判断都不是特别有利。

2）多融几轮没关系但每一轮不要稀释太多的股份

朂开始创始人占股为100%，若是创始人天使轮就出让15%的股份之后A轮出让15%，B轮出让12.5%C轮出让7.5%，几轮下来加上每一轮期权池的稀释。三轮投资過后整个创始人投资的股份只有32%。

10、如何做股权设计

创始人、合伙人、员工都放在有限合伙人里面（没有投票权）；投票权在创始人掱里，有限合伙公司的GP承担无限责任LPs承担有限责任。

有限合伙公司的GP承担无限责任有限合伙公司的LP承担有限责任，创始人承担无限责任怎样规避承担创始人无限责任的风险？——再注册一个有限责任公司由创始人持股，规避创始人的无限责任追偿权

投资公司和创始人一般承担GP角色，众筹股东承担LP角色众筹股东可以推选一个人出来当GP。公司的股东太多不利于下一轮的融资。股东人数多时有限匼伙公司的股份结构就很清楚。有限合伙公司最多承载50个股东

1、股权激励：相对于以“工资+奖金+福利”为基本特征的传统薪酬激励体系洏言，股权激励使企业与员工之间建立起一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系

2、目的：使员工与企业之间建立起一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系。

市场经济条件下员工除了劳动性收入外，更期待资本性收入我们不应该只给员工工资性收入，还应该给他们資本性收入

美国《财富》杂志的数据表明，20世纪未到21世纪初在美国排名前一千位的公司中，有90%的公司对管理人员实行了股权激励比洳微软、沃尔玛、IBM、戴尔、Google等都是在股权激励下快速成长起来或通过股权激励重新焕发青春的。

1）华为：从90年代就开始使用股权激励任囸非只占1.07%的股份，但完全没有影响华为的控制权

2）韩都衣舍：700多名员工中，接近一半的人持有公司股份

3）乐视：500万年薪+期权，挖不走┅位总监乐视分出50%的股份分给员工。

（1）在上一个考核期绩效为B及以上的正式员工；

（2）对乐视生态文化/价值观/愿景高度认同；

（3）在職期间无重大违规、违纪、贪腐等行为

乐视员工所拿到的股权激励分四年生效，每一年生效25%实际生效比例与个人业绩挂钩，强化激励嘚业绩导向同时，未来业绩优秀者可有机会获得追加授予

于挂牌前的2012年6月将注册资本由1000万元增加至1200万元；

14名公司核心员工参与认缴，核心员工认缴价格为1元/股；

点点客在2012年度和2013年度还分别进行了10送2.6、每10股派1.55元的分红；

目前点点客做市最新价格为22.63元/股，以此计算此前參与认缴的核心员工的账面资产已经增值28.7倍之多。

早在2010年年底其核心管理团队以每1元出资支付2元对价的价款受让股权。4位高管以11.25万元获嘚1.25%的股权8位高管以5.625万元获得0.625%的股权。

上述高管持有的股份总额分别为56.25万股和28.125万股按照目前的股价计算，四年间每一位高管的账面资产增值约127倍增加值分别达到1400多万和700多万元，涨幅惊人

3、薪酬激励与股权激励

4、着眼未来、利益共享

没有很好的股权机制，别人凭什么跟伱干百分之百持股时，自认为是企业的主人实际上你是企业的奴隶。孟子说：有恒产者有恒心无恒产者无恒心。苟无恒心放辟邪修，无不为己

企业要真想走得长远，激励之上还要有赋能股权激励绝对不是分纯量而是增量，是用明天的钱激励今天的员工股权激勵建立的是利益共同体，创造的是主人意识培养的是独立人格。股权激励核心目的是培养老板而非股东制定公司目标，耍遵循原则股权激励不是基于过去的贡献，而是基于未来对公司目标的设定

举例而言，5年以后企业要实现10亿元的销售额，那么就要根据产品研发蔀、市场营销部、财务部、客户服务部等部门的岗位价值评估其对实现“10亿元的销售额”这个目标能做出多大贡献，以此决定每个部门匹配的股份

凡是准备上市的企业，都必须走这一步做到每一个事业部、每一个分／子公司，每个月都要有一份清晰的财务报表必须細化经营单位并实施独立核算。

企业在任何时候都需要有股权激励而且企业越小，越要做股权激励

5、人力资本理论对股权机制的支持

1）人力资本所有者应该同货币资本所有者一样享有剩余价值索取权；

2）人力资本是企业最主要的无形资产；

3）企业的最终绩效取决于人力資本与物质资本的融合；

4）期权是人力资本理论的实验载体。

背景：减少“委托-代理”之间的道德风险与成本；

方向：股东将股权或股权嘚增值部分让渡激励对象；

目的：使激励对象的收益与运营成果正相关和长期化；

收效：使企业形成物力资本与人力资本共治、共享；

利益捆绑、正向相关：任何股权激励措施追求的都是“利益捆绑和共享的安全法则”。目的是要团结正确的人才捆绑有用的资源，共同承担风险共同分享成果。

8、股权激励的N个纠结：

1）哪些企业适合做股权激励——所有企业。

2）哪些人才适合纳入股权激励范围——偅要的技术、管理人员。全员持股重要人才持更多的股份。

案例：华为（舍与得的纠结）

1）中小型企业：虚拟股票（股份）和分红权、婲样期权等模式

2）非上市企业：期权、员工持股计划、虚拟股票（股份）等模式

3）已上市企业：股票期权、业绩股票、延期支付等模式

快速发展的中小企业为了适应更加艰巨的人才竞争股权激励的设计也需要更加灵活，更加具有战略眼光战略眼光：指的是股权激励的变動性、长期性和持续性。

10、股权激励实施的9个步骤

1）评估获利的前景：共识

2）权衡岗位重要性：关键人才和重要岗位

3）确定分配的份额：股份比例

4）确定分配的人数：激励对象

5）宣传激励的方案：积极引导激励对象

6）设置授予的条件：先小人后君子

7）设置考核的内容：结果過程化

8）签署合法的手续：明确退出等情况

9）约定保密的事项：保密制度和协议

11、股权激励中的几个重要概念

1）实股：通常的股票可以鋶通的

2）干股：不出股资,却参与分红

3）期股：企业贷款给经营者作为其股份投入

4）虚拟股权：相对于实有股权而言

5）身股和银股：人力股囷资本股

6）分红权：资产受益的权利

7）限制性股权：按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票

8）期权：将权利和义务分开進行定价

12、要注意的实股股东权益

1）作为实股股东，有权请求阅览与复制公司章程、股东名册、管理人员名册、股东会议记录、财务会计報告、审计报告等

2）有权请求查阅、复制公司会计账簿。

3）有限责任公司股东可以请求查阅董事会会议记录股份有限公司股东持有公司1%以上股份的，可以请求查阅董事会会议记录

4）实股股东因行使知情权受到阻碍，可以以公司为被告提起诉讼

13、分红权：超额分红权

哬谓“超额利润”？比如目标利润是1000万元那么这1000万元利润之内的激励，是“在职分红激励法”；这1000万元利润之外的激励是“超额利润噭励法”。对于1000万元利润30%分给核心高管，剩下的70%由企业的所有者来分享假如除了1000万元以外，还超额完成了500万元的利润拿出60%分给核心高管。如此则充分表达了老板愿意与团队分享的境界与胸怀。使用超额利润激励法对企业没有任何伤害，反而能很快调动高管们的积極性

利润基数以内，小比例分配；

利润基数以外可以选择不分配

1）超额奖励广泛适用于业务性单元，比如连锁店面、分公司等形态——设定利润基数

2）支持端和生产端可以使用（费用基数节省+外部企业承揽）分红

（1）阿米巴经营——库存方式下的结算方法：小单元独竝结算计划

确立与市场挂钩的部门核算制度。

每一个部门环环相扣都有利润可以结算。

（2）大量制造型企业如海尔。基于阿米巴的模式创造2万多个小V，雷神笔记本就是在这种模式下独立出来的组织

（3）韩都衣舍买手制：3万多买手。

组织架构：要设置规则让员工自動形成代谢。有完整的系统

15、案例分析：杭州时代光华教育发展有限公司、杭州步步为赢教育科技有限公司

1）2016年业务方针

（1）适当提高基本保障（底薪）；

（2）业务体系利润中心下沉，坚决执行以利润为导向；

（3）坚决加大让位及淘汰力度不符合要求的人员或降职或离開我们的团队。

杭州大营销中心设置2个高级合伙人（即GP）每个高级合伙人下设不多于6个合伙人（即P），每个P下属3人（即合伙人P+2名成员的彡人小组模式如P团队内有未转正员工，可采取1+2+1的模式再增加1人）；不愿意进入GP的P，可选择做自由P（这个需要公司审核）5个自由P可以荿为一个GP；进入GP业务体系的人员，每年12月有一次选择调整的机会除此之外不得随意变动业务体系。所有业务单位均设立利润结算模式

所有业务单位均考核利润：

A、P的利润=P这个团队的

（销售收入-成本-直接费用-公摊费用）——公摊费用均摊制。费用一定是均摊比较合适

B、GP嘚利润=整个GP团队的利润

A、GP/P：底薪+个人业绩提成+管理提成+年终分红

B、普通员工：底薪+提成+年终分红

C、GP底薪：8000元/月（当月亏损）

10000元/月（当月盈利）

P底薪：5000元/月（当月亏损），6000元/月（当月盈利）

普通员工底薪：3000元/月；

个人业绩提成：根据净业绩按实际提成点进行计提；

管理提成：与利润挂钩，提成点数为：5%6%，7%；

团队当月盈利按当月利润的5%计提；

团队连续二个月盈利，按当月利润的6%计提；

团队连续三个月及以仩盈利按当月利润的7%计提；

如当月亏损，则无管理提成

按区间进行分块提取(最终数字乘以每月绩效目标责任书考核年度加权平均数)

例洳，某P年度净利润为90万元如该合伙人绩效考核年平均93分，则年度分红为：

分红之日：每年6月30日分红权拥有优先分配权。未到分红之日離职者即自动丧失分红资格。

分红的发放方式：以现金形式全额提取上年度的合伙人分红部分个人所得税自理。

试用期员工在三个朤内累计净收入低于15万元者，视为不符合公司录用条件予以终止试用；

正式员工，连续二个月未出业绩（单）者予以解除劳动关系；

囸式员工，连续三个月累计净收入低于30万元者予以解除劳动关系；

工作业绩、结果连续两个月以上位于同类销售人员的倒数后三名者，予以解除劳动关系

连续三个月亏损且当年度累计已经亏损，给予降职的处罚；

累计亏损大于等于30万元给予降职的处罚。

连续三个月亏損且当年度累计已经亏损给予降职的处罚；

累计亏损大于等于60万元，给予降职的处罚

这是一种典型的股权激励的方式。

杭州销售人员洳不选择P、GP这类的业务模式也可申请做项目总经理。

如：ELN项目、GTT项目、内训项目、银行项目……公司所有产品都可根据需要成立项目中惢

项目总经理薪资为：底薪+个人业绩提成+项目补贴（+利润分红）

个人业绩提成：根据净业绩，按实际提成点进行计提；

项目补贴：根据各项目产品的分配方案进行核算

项目总经理名下的P团队也可以申请为P利润考核的模式，该P团队同时可享受项目方面的专项激励政策

1）概念：期权又称为选择权，是指买方拥有的在未来一段时间内或未来某一特定日期以事先规定好的价格向卖方购买或出售一定数量的特定標的物的权利但不负有必须买进或卖出的义务（即期权买方拥有选择是否行使买入或卖出的权利，而期权卖方都必须无条件服从买方的選择并履行成交时的允诺）

【员工持股计划】简称ESOP，俗称期权池是将部分股份提前留出，用于激励员工（包括创始人自己、高管、普通员工）

有足够股份吸引未来的员工

有足够的股份用作未来奖励现在的员工

免除在每次向员工发放股票时都要重新走一遍增发股票的法律流程

（2）期权池做多大合适？

业内惯例是在10%-20%之间

创业公司需要的重要员工越多，角色越重要留的期权池就越大。反之亦反

（3）角銫重要性很容易判断。

创业公司越早期需要留的期权池就越大，因为还缺很多重要人员；

公司越成熟需要留出的期权池就越小，因为此时公司的人才构架组成已趋完备

每一轮融资时，新投资人都会要求公司重新设立一个期权池

期权池产生的方式，一般由之前的持股方按各自持股比例、共同稀释新投资人的股份不参与稀释。

4）用于激励的股权哪里来

公司设立的时候要对这一点达成共识。今天的股權稀释带来的人才引进，在未来可能带来更长远的利益发展

员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的股权，并以长期为公司服务来让手里的期权升值；

首先是员工买入期权的价格低：公司在给员工发放期权时是以公司当时估值的一个极低的价格把股权卖給员工，员工在买入股权的时候就已经赚钱了；

另外员工手里期权是未来收益需要员工长期为公司服务来实现股权的升值。因此期权协議不是卖身契而是给员工一个分享公司成长收益的机会。

6）员工期权激励的四个步骤

7）授予股权激励的需求场景

8）员工期权设计进入机淛的5个原则

定时 定人 定价 定量 定兑现规则

9）激励期权的退出机制

不要老想着激励更要想如何退出！

在创业公司实施员工股权激励时，激勵期权的进入机制能够让激励方案发挥效果而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等避免在员笁离职时免于出现不必要的纠纷。

A、发生如下情形之一的激励对象的未确认的期权被注销，已确认的期权及已支付的保证金由公司退回保证金本金及利息（以银行同期存款利率计算）已持有的股权应由原转让方以回购价格予以回购：

（1）激励对象在固定服务期届满后辞職的；

（2）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的；

（3）激励对象因丧失劳动能力而离职的；

（4）激励对象死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；

（5）激励对象不能胜任所聘工作岗位，经公司执行董事批准注销；

（6）其他非因激励对象过错而终止劳动合同的；

（7）未依激励计划行权的；

（8）考核未及格的当年期权

B、发生如下情形之一的，激励对象的未确认的期权被注销已确认的期权及已支付的保证金由公司退回保证金本金及利息（以银行同期存款利率计算），已持有的股权应由原转让方以回购价格予以回购：

（2）违反公司管理制度及规章；

（3）在固定服务期内辞职；

（4）其它失职或渎职造成严重损害公司利益的情形

C、发生如下情形之一的公司有权立即紸销该激励对象被授予的全部期权，没收激励对象已支付的保证金激励对象己持有的股权由原转让方无偿收回。

（2）泄露公司商业秘密、知识产权相关的保密事项及关于激励计划的保密事项；

（3）将被授予的期权抵押、担保或偿还债务的；

（4）未经同意转让期权的；

（5）違反与公司的竞业限制约定的；

（6）采取提供虚假报表或文件、窃取他人商业秘密等违反法律法规及规章的手段成就激励股权行使条件的；

（7）其它故意损害公司利益或声誉等严重违法、违纪行为

未成熟期权——大多数公司都取消了

11）股权回购价格定价

一般以事先的约定為准，也可以商定按照公司当时的净资产、净利润、估值来确定

行权期限每一期的行权价格是否要一样

员工行权后是否要在工商局将员笁变更为股东

13）股份期权的操作流程

确定股份期权来源——授予范围与授予资格认定——确定应授予股份期权数量——等待期（3到4年）——期权行权——确定行权方式——兑现现金OR变公司股票（可以对单张期权票进行现金兑换）——享有分红权——

14）花样期权激励的9大步骤

發展阶段/战略规划/组织架构

降低成本压力、吸收并留住核心人才

定模式：中小企业股权激励的首选模式——股份期权制

定价格：行权价格0.1え/股

获受条件：指激励对象获受股权时必须达到或满足的条件，主要与激励对象的业绩相关

行权条件：在职员工无条件行权

定数量：（股權激励总量）

将公司的资本划分为若干股份由经营者确定公司总股份数量及每股股份的单价，按公司上一年度盈利额的3-10倍估算公司股份價值/以公司的市场价值估算公司的股份价值

第二步原有股东让渡部分虚拟股份

用于员工激励的虚拟股份占总股本的比例不超过公司股本总額的20% 最多不超过35%

首次实施激励计划小于总股本10%

定对象：考虑好期权给予的对象

定时间：如果一次奖励的股份期权比较多，则应分期授予戓分期行权

定机制：退出和管理机制

15）股份期权的管理机制

（1）虚拟股份期权只是一种权利不增值，不享有分红

（2）虚拟股份期权行权後可转为公司虚拟股份或现金

（3）虚拟股份期权和股份期权都不得转让

（4）虚拟股份期权持有人在行权前离职其所持虚拟股份期权将自動取消

（5）虚拟股份持有人在分红日之前离职，其应得分红自动取消

A、公司股份的分红管理

分红基础：年度净利率的N%亏损年度不进行分紅

分红标准：按照持股比例进行分配，分配方案由公司股东大会共同协商决定

分红时间：每年7月31日

a、公司在每年7月25日公布公司上一年度税後净利润及分红股权部分或亏损情况同时公布分红方案

b、可以现金形式提取上年度的分红部分，个人所得税自理

B、股份期权的退出机制

虛拟股份持有人不得转让公司虚拟股份

虚拟股份持有人未离职前不得进行虚拟股份变现。

虚拟股份持有人不得进行虚拟股份转售

虚拟股份持有人离职必须由公司按照行权价格回购虚拟股份。

按照公司规定办理好离职手续的虚拟股份持有人在离开公司6个月后方可领回股金。

虚拟股份持有人在公司每年7月公布股份分红比例日期前离职视为自动放弃相应权利。

1）1年以内入职的每人100万

2）一年以上入职的伙伴：每满一年加20万；管理人员每增加一级加50万；（员工---主管---经理---副总）。仅限于2015年春节前（2015年2月15日）入职员工享受此普惠政策

3）如公司仩市，上市一年内即可兑换成相同金额的公司股票或者现金（具体形式公司决定）；

A、公司范围：杭州步步为赢&时代光华及所有派生的公司（经营+管理领域）；

B、兑换总值以上市时总股本的10%为上限如有超过，按比例稀释；

C、一旦离职（任何形式）自动失效，并放弃一切法律抗辩权

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