证券代码：688029 证券简称：南微医学

南微医学科技股份有限公司

2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案 9《关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构

议案 10《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》................19

议案11《关于向有关商业银行申请2022年度综合授信额度的议案》..........20

议案12《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》.21

议案附件.cn）刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

关于《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币701,348,.cn）刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

关于续聘公司2022年度审计机构的议案

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度审计机构。鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，聘期为一年。

2021年度财务报告审计费用114万元人民币（不含税），其中：2021年报审计费用104万元（不含税）和内控审计费用10万元（不含税）。2022年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。提请股东大会授权公司管理层与中天运事务所协商确定审计报酬事项。

本议案已经2022年4月25日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过。《南微医学科技股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》已于2022年4月26日在上海证券交易所网站（.cn）刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

关于公司董事、监事2022年度薪酬方案的议案

2021年度，公司董事、监事勤勉尽责，积极出席公司董事会、监事会和股东大会，履行管理和监督职责，为公司建设发展做出了重要贡献。根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会、董事会及监事会审议，公司制定了2022年度董事、监事薪酬方案。

1、适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事。

3、发放标准：（1）董事薪酬：非独立董事薪酬分为基本薪酬和绩效奖，其中绩效奖须满足相应绩效目标方能发放；非独立董事兼任高管的，按高管职位领取相应薪酬，不再领取董事薪酬；非独立董事在公司股东或其他相关方领取薪酬的，不再在公司领取董事薪酬；独立董事固定薪酬12万元。

（2）监事薪酬：非职工代表监事在公司股东或其他相关方领取薪酬的，不再在公司领取监事薪酬，职工代表监事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。

具体方案如下（税前）：

职务 姓名 基本薪酬 绩效奖

董事长 隆晓辉 220 见说明

独立董事 戚啸艳 12 /

独立董事 楼佩煌 12 /

监事会主席 苏晶 / /

职工代表监事 汤立达 / /

说明：董事长2022年度绩效奖根据公司2022年度经营情况确定，并另行提交董事会、股东大会审议确认。

本议案已经2022年4月25日召开的公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案

考虑到国外疫情及国际环境影响，以及部分募投项目已以自有资金投入的实际情况，为提高募集资金使用效率，公司拟在募集资金投入总额不变的前提下，调整部分募投项目实施内容，取消“营销网络及信息化建设”募投项目中的国外营销网络建设部分以及“国内外研发中心建设”募投项目中的美国研发中心建设，国内研发中心建设部分新增技术服务投入项目，用于新技术、新产品引进。

在实施内容调整基础上，将原募集资金金额8,.cn）刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币159,.cn）刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

关于向有关商业银行申请2022年度综合授信额度的议案

为满足公司日常经营的资金需求，拟于2022年度向以下银行申请全信用综合授信额度：

(1)拟向中国农业银行南京高新支行申请8,000万元额度范围内的1年授信额度。

(2)拟向浦发银行南京分行申请20,000万元额度范围内的1年授信额度。

(3)拟向南京银行南京玄武支行申请30,000万元额度范围内的1年授信额度。

授信种类包括各类贷款(含抵押、信用、担保贷款等)、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种(包含但不限于上述融资品种)。

公司2022年度向银行申请的授信额度及期限，最终以银行实际审批的授信额度及期限为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

本议案已经2022年4月25日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案

公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分股票第一个归属期第一次归属已完成，新增股本407,220股，新增注册资本407,.cn）刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

南微医学科技股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规规定，勤勉、尽责、独立地履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履行职责情况报告如下：

2021年公司董事会进行换届选举，经公司第二届董事会第二十四次会议提名，2021年第二次临时股东大会审议通过，刘俊先生、戚啸艳女士、楼佩煌先生当选公司第三届董事会独立董事。公司现有三位独立董事，人数达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的规定。

刘俊先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，南京师范大学法学院教授。1986年8月至1994年1月历任南京师范大学德育室助教、讲师；1994年2月至2001年1月，历任南京师范大学经济法政学院讲师、副教授、法律系主任助理；2001年2月至今，历任南京师范大学法学院副教授、教授；2013年4月至2014年5月，挂职于扬州市中级人民法院任党组成员、副院长、审判委员会委员、审判员；2014年6月至2016年6月，任南京师范大学法学院副院长。现兼任江苏世纪同仁律师事务所兼职律师。担任苏美达股份、幸福蓝海股份、广西睿奕新能源股份独立董事。2016年11月至今，任本公司独立董事。

戚啸艳女士，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，东南大学经济管理学院会计学教授，硕究生导师。1985年7月参加工作，长期从事会计学、财务管理、税收学等方面的教学和研究；主持完成四十多项国家、省部级以及企事业单位委托科研项目；在《会计研究》等国家重要刊物上发表学术论文数十篇。任国电南京自动化股份有限公司、江苏雅克科技股份有限公司、海南中和药业股份有限公司、江苏阿尔法药业股份有限公司独立董事，兼任东南大学成贤学院经济管理学院院长。2017年3月至今，任本公司独立董事。

楼佩煌先生，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，南京航空航天大学教授。1984年7月参加工作，历任南京航空学院助教、讲师、副教授，南京航空航天大学机电学院书记、常务副院长、教授。2008年7月至2009年12月，任南京航空航天大学科技部部长、教授。2009年11月至2013年8月，任南京航空航天大学金城学院院长、教授。2013年9月至今，任南京航空航天大学机电学院副教授、教授。2018年12月至今，任南京航空航天大学苏州研究院院长。现兼任中国机械工程学会和中国电子学会高级会员、江苏省机器人与智能装备产业技术创新战略联盟技术委员会副主任、江苏省物流自动化工程研究中心副主任。2017年5月至今，任本公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，本人及直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，亦不存在影响独立性的其他情形，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中规定的独立性条件。

二、独立董事年度履职情况

作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的相关会议，在会议召开前认真审阅会议资料，了解和获取做出决策所需要的相关资料和情况；会议召开时，我们与公司管理层积极交流，对公司的审议事项发表客观、公正的意见，根据我们的专业知识和工作经验提出合理建议，未受到公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，能够明确、清楚的发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥重要作用。

1.出席董事会会议情况

报告期内，公司共计召开了 9次董事会会议，无缺席董事会的情况，独立董事具体出席情况如下：

姓名 出席本年董事会次数 参加现场会议次数 参加通讯会议次数 委托出席次数 缺席次数 投反对票次数

2.出席股东大会会议情况

报告期内，公司共计召开了 4次股东大会会议，无缺席股东大会情况，独立董事具体出席情况如下：

姓名 2021年第一次临时股东大会 2020年年度股东大会 2021年第二次临时股东大会 2021年第二次临时股东大会

戚啸艳 √ √ √ √

楼佩煌 √ √ √ √

在报告期内，没有发生独立董事对公司股东大会议案提出异议的情况。

2021年12月，我们参加了上海证券交易所组织的2021年第四期上市公司独立董事事后培训，进一步学习和掌握了相关规则，有利于帮助公司提高治理和规范水平。

同时，我们积极参加各种专题培训、研讨会，阅读学习相关专业书籍，保持自身的专业性，确保能更好地履行独立董事的职责。

4. 专门委员会履职情况

根据《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定，公司董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2021年8月，公司又增设了董事会人才委员会。

公司审计委员会现任委员为戚啸艳、刘俊、张财广。其中戚啸艳、刘俊为独立董事，戚啸艳为专业会计人员，担任主任委员，负责召集和主持审计委员会会议。战略委员会现任委员为隆晓辉、冷德嵘、张财广、周志明、李常青。其中隆晓辉担任主任委员，负责召集和主持战略委员会。提名委员会现任委员为楼佩煌、戚啸艳、周志明。其中，楼佩煌、戚啸艳为独立董事，楼佩煌为主任委员，负责召集和主持提名委员会会议。薪酬与考核委员会现任委员为刘俊、楼佩煌、张财广。其中，刘俊、楼佩煌为独立董事，刘俊为主任委员，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。人才委员会现任委员为隆晓辉、冷德嵘、张财广、周志明、李常青，其中隆晓辉担任主任委员，负责召集和主持人才委员会。

2021年度，公司董事会专门委员会共召开13次会议，其中审计委员会5次、战略委员会3次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会2次，均未有无故缺席的情况。

报告期内，我们根据相关议事规则的规定，运用各自在财务、法律等领域的专业知识，积极组织和参加专门委员会的会议，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理中的重要作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

报告期内，我们对公司进行了多次现场考察，了解公司的运营情况和财务状况。此外，我们通过电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，关注募投资金管理和使用情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。

三、发表独立董事意见情况

报告期内，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规，在认真审议的基础上，发表了19项独立董事意见。

1.2021年1月8日，公司第二届董事会第二十二次会议：

①《关于2021年度日常关联交易额度预计的议案》的独立意见；

②《关于开展套期保值业务的议案》的独立意见。

2.2021年4月19日，公司第二届董事会第二十三次会议

①《关于公司的议案》的独立意见；

②《关于公司的议案》的独立意见；

③《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》的独立意见；

④《关于公司的议案》的独立意见；

⑤《关于公司董事、监事2021年度薪酬方案的议案》的独立意见；

⑥《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》的独立意见；

⑦《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体》的独立意见；

⑧《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》的独立意见；

⑨《关于会计政策变更的议案》的独立意见；

⑩《关于聘任公司副总裁的议案》的独立意见。

3.2021年7月23日，公司第二届董事会第二十四次会议：

① 《关于董事会换届选举第三届非独立董事的议案》的独立意见；

② 《关于董事会换届选举第三届独立董事的议案》的独立意见。

4.2021年8月9日，公司第三届董事会第一次会议：

《关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》

5.2021年8月25日，公司第三届董事会第二次会议：

①《关于公司的议案》的独立意见；

②《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见。6.2021年11月29日，公司第三届董事会第五次会议：

① 《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立意见；

② 《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》的独立意见。

四、行使独立董事特别职权情况

2021年，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审核和咨询。

五、独立董事年度履职重点关注事项

1. 日常关联交易情况

我们依照相关程序对报告期内公司与关联方发生的日常关联交易进行了审核。报告期内，公司对关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司已采取必要措施保护公司及无关联关系股东的利益；公司与关联方发生的关联交易遵循了平等自愿、等价有偿的市场化原则，关联交易价格是公允、合理的，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。

2. 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有发生任何形式的对外担保及资金占用情况。

3. 募集资金存放及使用情况

我们对公司2021年度的募集资金存放及使用情况进行了监督和审核，认为公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。

报告期内，公司未发生并购重组情形。

5. 高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，我们对高级管理人员的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行认真审核，我们认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验，并发表了独立意见。我们认为，公司聘任高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。

报告期内，公司严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律法规以及《公司章程》等的规定。

6. 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2021年2月27日披露《南微医学2020年业绩快报公告》，符合相关法律法规规定。

7. 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，我们同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度的财务报表及内部控制审计工作。

8. 现金分红及其他投资者回报情况

公司于2021年4月19日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》；于2021年5月10日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020年度利润分配方案的议案》。公司向全体股东每 10股派发现金红利 6.00元（含税），截至 2020年 12月 31日，公司总股本133,340,000股，以此计算合计派发现金红利80,004,000元（含税）。该方案决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合公司章程及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。我们同意该利润分配方案。

9. 公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们持续关注公司自首次公开发行并上市以来，公司、公司控股股东及实际控制人等相关方做出相关承诺的履行情况。我们认为上述相关承诺人均能履行承诺，未发生违反承诺的情形。

10.信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规的要求，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大漏洞，客观公允地反映了公司的营业状况，切实维护了公司全体股东的合法权益。

11.内部控制执行情况

公司上市后对原有各项工作制度进行了补充和修订，我们持续关注公司内控制度的建设和执行情况，督促公司规范运作，发挥了独立董事的监督职能，推动提高经营管理水平和风险防范能力。

12.董事会以及下属专门委员会的运作情况

2021年，报告期内公司共召开董事会9次、董事会专门委员会13次，其中5次审计委员会会议，3次战略委员会会议、3次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。

13.开展新业务的情况

报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。

14.独立董事认为上市公司需要予以改进的其他事项

我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

2021年度，作为公司的独立董事，我们严格按照各项法律法规及规范的要求，认真履行工作职责，积极关注公司经营状况，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极作用，维护了公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益。

2022年度，我们将继续秉持谨慎、勤勉、尽责的工作态度，切实履行独立董事的义务，进一步提高自身专业能力与履职能力，为持续推动公司治理结构的优化和管理水平的提升贡献力量。

最后，我们对公司董事会、管理层及相关工作人员，在2021年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

独立董事：刘俊 戚啸艳 楼佩煌

南微医学科技股份有限公司

2021年度董事会工作报告

2021年，公司董事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东赋予的职责，勤勉尽责开展各项工作。在全体股东的关心支持下，董事会拟定公司发展战略，全面统筹规划，以科学严谨、审慎客观的态度，认真研究审议公司重大事项，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司健康稳定发展，维护了公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2021年主要工作情况报告如下：

一、2021年主要经营指标情况

2021年，新冠肺炎疫情肆虐反复，国际形势复杂多变。面对国内能耗双控、个别耗材集采、汇率持续走高、海外运费上涨等接二连三的挑战，公司董事会审时度势，科学审慎制定发展战略，紧抓“健康中国”战略机遇，坚持积极稳健的发展路线，迎难而上、顶压前行，在全体员工的共同努力下，公司保持和巩固了营业收入、营业利润等经营指标持续增长的发展态势。2021年，公司营业总收入19.47亿元，较上年同期增长 46.77%，各利润中心销售额均创历史新高；归属于上市公司股东的净利润3.25亿元，较上年同期增加24.54%。

二、公司董事会日常工作情况

2021年，面对大力发展健康产业的时代机遇，针对国内可能因集采带来增收难增利的局面，董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，坚持把创新和国际化作为公司发展的关键抓手，强化内生增长的动力源、拓宽外向发展的新阵地、抬升公司成长的天花板，不断夯实后劲，特别是在做好疫情防控、研究战略问题、构建创新能力、引进骨干人才、应对专利诉讼、推动安全发展等方面取得了明显成效。

（一） 新冠疫情防控工作

2021年1月6日凌晨，公司发生进口原材料仓库送检地面样本新冠病毒核酸检测呈疑似阳性的紧急事件。董事会高度重视，立即召开疫情防控领导小组会议，公司领导层保持清醒头脑，把生命至上、健康第一摆在首要位置，坚决采取最严格的管控措施，不计代价排查隐患堵塞漏洞，做到疫情防控万无一失。2021年全年，始终把疫情防控这根弦绷得紧而又紧，持之以恒采取了一系列科学合理的措施办法，克服点多、线长、面广、人员流动性大等不利因素，确保了公司员工“零感染”、公司产品“零风险”，为公司经营发展奠定了基础，也为抗疫工作作出了应有贡献。

2021年7月，公司第二届董事会成员任期届满，公司履行相关规定程序，成立了新一届董事会。第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并新设人才委员会共五个专门委员会。

（三）2021年董事会会议情况

2021年度，公司董事会严格按照监管部门的相关法律、法规以及公司内部相关制度要求，认真履行职责，加强规范运作，不断提高公司治理水平，切实维护全体股东权益。2021年，公司共召开9次董事会会议，审议了52项议案。董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行审议程序，对公司的持续经营发展、财务状况、关联交易、募集资金使用等方面都进行了认真审议，科学决策。全体董事对相关议案均发表了同意的审议意见。

（四）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

2021年度，公司董事会召集并组织召开了4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，共审议17项议案并作出决议。

2021年度，公司召开的4次股东大会采用了现场与网络投票相结合的方式召开，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。

公司董事会认真执行并高效完成了股东大会审议通过的各项决议及授权事项。

（五）董事会各专门委员会运行情况

2021年度，各专门委员会各司其职，发挥各自优势，严格执行相关法规和规定，在职责范围内充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了有力支持。

公司董事会审计委员会设委员 3名，审计委员会认真履行监督与检查的职责，对公司内审内控情况进行了核查，积极协调外部审计计划及各项安排，督促审计进程并保持与会计师的实时沟通，确保审计工作的顺利进行。2021年度，审计委员会重点对公司定期财务报告、财务预决算、续聘会计师事务所、闲置募集资金进行现金管理等事项进行了审议，积极发挥指导和监督职能。

公司董事会提名委员会设委员3名。2021年度，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，对公司董事、高级管理人员选聘方案提出建议、进行认真审查，审核通过了公司第三届董事会成员及高级管理人员选聘等相关事项。

公司董事会薪酬与考核委员会设委员 3名。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行了检查，对董事、监事和高级管理人员薪酬制度的制定提出了合理建议，审议通过了董监事和高管薪酬有关议案。公司董事、监事和高级管理人员薪酬符合公司绩效考核标准。

公司董事会战略委员会设委员 5名，主要负责研究公司长期发展战略规划、顶层设计并提出可行性方案。2021年度，战略委员会密切关注公司经营状况，多次召开会议，及时对公司所处行业环境和市场整体形势进行相关分析研判，积极研究符合公司发展方向的战略布局，形成了“626共识”，对投资并购、新产品、新技术引进等相关事项认真审核、评估，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量发挥了重要作用。

公司人才委员会设委员 5名，根据公司发展战略的需要，研究制定公司战略性领军人才战略，包括研究和拟定战略性人才的规划、引进、培养、任用、激励等方案；督导公司相关部门根据战略性领军人才战略制定相应的规划和计划。

（六）独立董事履职情况

2021年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观发表自己的看法及观点，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自身专业知识做出独立判断。在报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可、专项意见和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的利益。

（七）积极推动创新发展

公司董事会把推动创新作为重要工作抓手，2021年，工作小组深度调研多个行业和赛道，完成 11项技术引进项目，其中包括清创器械Interscope、减肥器械Baronova、超声器械 EndoSound等，还有多个项目仍在推进中。公司联合发起成立海南华翊康宁产业投资基金，共同挖掘与公司存在潜在协同的优秀创新项目。公司还与中国健康促进基金会共同发起消化内镜、超级微创发展项目，积极推动我国消化内镜学科和超级微创技术的发展。2021年，公司组织举办南微医学首届医学科技创新周，为优秀的医疗器械创新企业提供展示舞台，也为各界资本提供与企业接触的桥梁。南微作为主办方，对行业发展的贡献得到各界认可。

在董事会的决策部署下，2021年公司在全球化布局方面迈出实质性步伐。一是根据业务发展需要，结合地理区域划分，重新优化国际营销区域，整合ROW（世界其他地区）营销区域，将原ROW区域内的中南美业务划分至MTU直接管理，中东、非洲业务划分至 MTE管理，提高了客户服务速度和本地化响应效率，也带动了国际市场开拓和产品推广，提升经营业绩；二是在欧洲启动 EurUp计划，相继设立荷兰、英国、法国等全资子公司，积极在欧洲大国建立直销团队，并在日本设立全资子公司，为继续深耕具有广阔前景的发达国家市场打下良好基础。通过这一系列组合拳，优化了国际化架构，有助于在广度深度等方面提升公司国际化水平。

人才是公司发展最根本也是最关键的要素。2021年公司成立董事会人才委员会，研究人才战略、部署人才工作，公司继续坚持人才导向，广纳各方贤才。 创新合伙人计划对黄金刀、胆道镜等项目持续激励，体现了公司对创新的重视、对人才的肯定，对价值的尊重，也激励更多骨干和团队在创新的大道上前进。

为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，公司董事会组织实施了 2020年股票激励计划首次授予部分第一次归属，253名核心骨干获归属40.722万股限制性股票，同时，董事会向159名核心骨干授予20.7万股预留限制性股票，形成了筑巢引凤、拴心留人的良好机制。

（十）法务管理和合规工作

公司董事会坚持把涉法工作和合规管理作为一项重要任务，统筹力量抓好美国、德国专利诉讼的协同管理，在主要股东们的大力支持下，2021年与波士顿科学公司就长达三年的专利诉讼取得和解，顺利结案，为海外市场的拓展破除障碍；同时主动发起专利维权，赢得与浙江诸暨鹏天医疗的专利诉讼，入选最高人民法院2021年全国优秀案例。注重加强日常合同审核及重大事项的合规管理，有效杜绝违规隐患，防范法律风险，维护自身权益。

公司董事会坚持把企业文化建设有机融入日常工作，结合疫情防控、重大节日、重大活动，通过发布员工慰问信、制作微信短视频、拍摄专业宣传片等形式，向全球员工和客户、社会传递公司“尊重生命、客户至上、以人为本”等核心价值观念，构建支撑公司持续发展的良好人文生态。

公司董事会高度关注基建进展，基建领导小组共召开三次会议，对引进第三方审计监督机构、确定幕墙及钢结构招标方案等重要事项进行研讨确定。基建办克服疫情及双限影响，顺利完成新大楼大部分主体结构封顶，质量达到优质结构要求，施工过程中无任何安全事故。

（十三）信息披露与内幕信息管理情况

2021年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了4份定期报告和110份临时公告，确保了投资者对公司经营状况的知情权。在年初发生新冠紧急事件时，公司首次向上海证券交易所申请了紧急停牌，保证了公平信息披露，维护了投资者利益，受到市场好评。

同时，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施了内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，确保投资者权益不受侵害。

（十四）投资者保护及投资者关系管理工作

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，董事长、总裁等领导带头参加投资者交流活动。通过召开业绩说明会、网上网下路演、投资者接待热线和现场接待、上交所投资者 E互动平台等方式与投资者进行沟通，增强了投资者对公司的了解和信心。2021年，公司举行投资者接待活动80余场，包括3次定期报告业绩说明会，涵盖机构投资者860余个；接收和回复投资者邮件和电话400余次，与投资者形成良好的互动关系。

三、2022年董事会工作重点

2022年，疫情仍在持续，全球经济形势因“疫”而变，大宗商品价格高位波动，外部环境更趋复杂严峻和不确定。疫情叠加集采以及 DRGS、DIP政策，引发医疗器械行业骤变，市场不确定性增强，对公司来说也仍将是任务重、挑战多、考验大的

一年。公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，科学高效审慎决策重大事项，推动公司发展战略规划实施，深耕全球，布局未来，稳中求进。董事会重点做好以下工作：

（一）坚持公司发展战略，推动公司持续健康发展。

2022年董事会将坚持公司的长期发展战略，注重加强对国际形势、宏观经济形势和医疗行业政策、产业的研究，不断提升战略规划能力，借助外脑科学制订公司的中长期发展规划，提升企业的安全边际和核心竞争力，引领公司可持续发展。公司将聚焦消化内镜领域和可视化平台，在进一步巩固内镜诊疗领域领先地位的同时，积极开拓、布局新跑道、新渠道，开辟可视化第二战场，依靠可视化对冲风险、保持增长，同时积极探索第三增长曲线，为公司业务长期健康、稳定、可持续发展打好基础。

（二）继续加强研发投入，稳固公司核心竞争能力。

坚定不移聚焦研发创新，把提高公司自主创新能力摆在战略位置，同时积极引进国外新产品、新技术，在内镜诊疗领域产品上不断更新迭代，做深做细，同时拓展研发可视化平台新产品，不断以创新产品赢得发展机会，力争在全球获得更多的市场份额和更大的品牌影响力。同时，重视充实高水平研究团队，密切跟踪临床和技术发展动态，掌握行业发展方向，指导产品和技术创新工作。

（三）继续推进全球化拓展，充分发挥海外子公司作用。

海外市场是拓展公司收入和利润规模的重要空间，必须着力研究加强海外子公司建设。海外子公司不仅要成为本地化营销渠道，还要成为具有业务拓展及研发、投融资、猎聘、供应链等能力的全职能业务中心，尤其要成为创新的重要源头和获得高端人才的重要来源。基于效率优先原则，运用信息化手段建立管理决策、组织管理体系，海外各子公司要充分发挥各自优势，资源共享、相互协作，促进共同发展。积极推动美洲、欧洲、澳洲等区域的渠道并购。

（四）做好信息披露和投资者关系管理。

针对今年首发股东限售股份面临解禁的现实，把投资者关系摆在更加重要的位置。重视通过相关平台，加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同。适应公司规模的不断扩大和组织架构的变化，进一步规范公司重大信息的内部报告、流转和对外发布程序，注重与监管部门、中介机构等资本市场各方保持密切联系，依法依规做好信息披露工作。同时积极履行社会责任，打造良好的企业形象。

（五）加强企业文化建设。

坚持“用创新、创造服务于人类健康”这一共同使命，凝聚全球更多的仁人志士，实现公司及个人更快更好的发展。进一步科学构建公司的国际化体系，落地落实旨在实现海内外所有南微人共同发展的方案和措施，建立在全球范围内具有感召力和认同感的企业文化，凝聚海外和国内员工，共同实现公司的使命和愿景。

（六）推动达成经营目标。

2022年公司将以年度股权激励目标和全面预算为抓手推动各项经营目标落实。在这一过程中，坚持与时俱进建立更加高效健康的组织管理体系、生产运营体系、市场网络体系和安全合规体系，实现公司全面升级，提高抵御风险的能力。

2021年，公司董事会得到了股东和管理层的大力支持并取得了良好的成绩，衷心感谢股东们对公司的支持，感谢各位董事、监事、管理团队以及公司全体员工的共同努力。2022年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，继续做好常态化疫情防控，不断优化完善防控措施，积极应对国际形势变化及国内医改政策和市场环境不确定性等挑战，注重谋篇布局，推动重点工作完成，为股东、员工、合作伙伴，为社会和企业自身创造更大的价值，努力实现全体股东和公司利益最大化。

南微医学科技股份有限公司董事会

南微医学科技股份有限公司

2021年度监事会工作报告

2021年度，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规、规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极列席董事会和股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将2021年度监事会工作情况报告如下：

一、2021年度监事会主要工作

2021年度，公司监事会共召开8次会议，审议了29项议案，具体内容如下：

会议时间 会议届次 会议内容

2021年 1月8日 第二届监事会第十四次会议 1.《关于2021年度日常关联交易额度预计的议案》 2.《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理的议案》 3.《关于开展套期保值业务的议案》

2021年 4月19日 第二届监事会第十五次会议 1.《关于的议案》 2.《关于的议案》 3.《关于的议案》 4.《关于的议案》 5.《关于的议案》 6.《关于的议案》 7.《关于公司监事2021年度薪酬方案的议案》8.《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体的议案》9.《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》 10.《关于的议案》 11.《关于会计政策变更的议案》 12.《关于的议案》

2021年 7月23日 第二届监事会第十六次会议 1.《关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

2021年 8月9日 第三届监事会第一次会议 1.《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

2021年 8月25日 第三届监事会第二次会议 1.《关于公司及摘要的议案》 2.《关于公司的议案》 3.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 4.《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

2021年10月27日 第三届监事会第三次会议 1.《关于公司2021年第三季度报告的议案》2.《关于对外捐赠的议案》

2021年11月29日 第三届监事会第四次会议 1.《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》 2.《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

2021年12月13日 第三届监事会第五次会议 1.《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》2.《关于开展套期保值业务的议案》 3.《关于南京康鼎向安徽康微转让设备暨关联交易的议案》 4.《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》

二、监事会对报告期内有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会依据相关法律法规和制度赋予的权责，积极列席公司董事会和股东大会，对公司董事会和股东大会的召集召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司日常经营管理情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了监督。监事会认为公司有较为完善的内部控制制度；董事会运作高效、合理、规范，认真执行了股东大会的各项决议；公司董事和高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

报告期内，监事会对公司的财务状况进行了检查和监督，监事会认为：公司的财务管理规范，财务报告真实，准确反映了公司2021年的财务数据；会计师事务所出具的无保留意见审计报告公正、客观、合法；董事会编制的定期报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司募集资金管理情况

监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易均按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定严格执行，公司与关联方发生的关联交易遵循了平等自愿、等价有偿的市场化原则，关联交易价格是公允、合理的，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（五）内幕信息知情人管理管制的建立和实施情况

公司上市后依据相关规定及时建立了《内幕信息知情人登记备案管理制度》，公司的内幕信息传递、内幕信息知情人登记管理、重大事项的报告、审核、披露程序严格遵照该制度的规定，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法违规行为。

（六）公司内控规范工作情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司建立了较为完善的治理和内部控制制度。2021年，公司优化内控制度，提高风险防范能力，在公司日常经营管理中起到了较好的风险防范作用，维护了公司和全体股东的利益。

（七）公司股权激励实施情况

报告期内，监事会对公司2020年首次授予股权激励第一期归属事项及预留部分的授予事项进行了监督和核查，认为：本次归属安排、预留部分授予和审议程序符合相关法律、法规和规定性文件，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

三、2022年工作计划

2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的学习积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。

南微医学科技股份有限公司监事会

2021年度财务决算报告

南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。

一、2021年度财务报表的审计情况

公司2021年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同）

2021年度营业收入较上年同期增长46.77%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长24.54%，主要数据见下表：

项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（%）

本报告期末 本报告期初 增减变动幅度（%）

2021年，虽然疫情时有反复，但与2020年相比，大部分地区的疫情已得到较为有效的控制，医院门诊治疗手术有序进行。公司围绕发展战略和年度目标，加强产品研发和技术创新，加速渠道网络拓展，扩大全球市场竞争优势，加快募投项目建设，提高产品质量和管理效率，保持主营业务稳健发展，实现了营业收入、营业利润等经营指标的增长。2021年公司实现营业总收入194,672.40万元，较上年同期增长46.77%，2021年公司实施股权激励计划产生股份支付费用为7,705.25万元，若剔除股份支付和所得税影响，归属于母公司所有者的净利润为

三、主要资产负债及所有者权益情况

截止2021年12月31日，公司资产总额为363,174.68万元，比2020年末增长16.96%，主要数据见下表：

其中变动幅度达到30%以上的原因如下：

1、货币资金本期末较上期末增长80.26%，主要系销售商品所收到的现金增加和公司理财产品到期收回所致。

2、交易性金融资产本期末较上期末下降39.73%，主要系公司理财产品到期收回所致。

3、应收票据本期末较上期末下降58.99%，主要系客户以银行承兑汇票结算金额减少所致。

4、应收账款本期末较上期末增长73.03%，主要系销售收入增长所致。

5、预付款项本期末较上期末增长109.19%，主要系预付的材料款增加所致。

6、其他应收款本期末较上期末下降43.10%，主要系本期收到联营企业上期宣告发放的股利款。

7、存货本期末较上期末增长83.19%，主要系原材料交期延长、疫情储备库存、可视化产品新增库存增加所致。

8、其他流动资产本期末较上期末增长30.40%，主要系期末留底税额增加所致。

9、长期股权投资本期末较上期末增长75.50%，主要系参股公司投资收益增加及对外投资增加所致。

10、在建工程本期末较上期末增长 64.29%，主要系对生产基地扩建项目投入增加所致。

11、使用权资产本期末较上期末增加1,485.92万元，主要系2021年首次执行新租赁准则，对符合要求的租赁资产确认为使用权资产。

12、无形资产本期末较上期末增长491.96%，主要系公司SAP软件上线及购入的研发专利技术增加所致。

截止2021年12月31日，公司负债总额为64,144.49万元，比2020年末增长45.26%，主要数据见下表：

一年内到期的非流动负债 679.09 - 不适用

其中变动幅度达到30%以上的原因如下：

1、应付账款本期末较上期末增长79.43%，主要系需支付的原材料款、专利费及市场推广费增加所致。

2、合同负债本期末较上期末增长56.02%，主要是预收款项结算的金额增加所致。

3、应付职工薪酬本期末较上期末增长106.05%，主要系员工数量及薪酬增加所致。

4、应交税费本期末较上期末增长107.73 %，主要系企业应缴纳的税金增加所致。

5、其他应付款本期末较上期末下降69.77%，主要系前期的股东分红暂扣款已用于支付波科和解费。

6、一年内到期的非流动负债本期末较上期末增加679.09万元，主要系2021年首次执行新租赁准则，对使用权资产对应的一年以内到期的应付款项，计入租赁负债。

7、其他流动负债本期末较上期末增长98.93%，主要系预收商品款待转销项税增加所致。

8、租赁负债本期末较上期末增加758.50万元，主要系2021年首次执行新租赁准则，对使用权资产对应的一年以上到期的应付款项，计入租赁负债。

9、长期应付款本期末较上期末增长 104.26%，主要系公司收到的政府补助增加所致。

截止2021年12月31日，公司所有者权益合计为299,030.20万元，比2020年末增长12.26%，主要数据见下表：

主要科目变动原因如下：

1、其它综合收益本期末较上期末减少，主要系外币报表折算差额所致。

2、盈余公积本期末较上期末增长40.16%，主要系本期提取盈余公积金所致。

3、未分配利润本期末较上期末增长37.71%，主要系本期经营业绩增加所致。

四、报告期公司经营业绩说明

项目 本期金额 上期金额 增减额 增减变动比例%

其中变动幅度达到30%以上科目的简要分析如下：

1、营业收入本期金额194,672.40万元，较上期132,640.56万元，增加62,031.83万元，增长 46.77%，主要系公司加速渠道网络拓展，扩大全球市场竞争优势，保持主营业务稳健发展，各类产品销售量增加所致。

2、营业成本本期金额69,729.03万元，较上期45,419.12万元，增加24,309.91万元，增长53.52%，主要系公司销售规模扩大，营业成本与营业收入同步增长。

3、税金及附加本期金额1,621.81万元，较上期1,227.86万元，增加393.95万元，增长32.08%，主要系销售增长所致。

4、销售费用本期金额38,855.99万元，较上期27,486.09万元，增加11,369.89万元，增长 41.37%，要系公司销售规模扩大，销售人员薪酬、市场推广费及销售佣金增加所致。

5、管理费用本期金额34,577.11万元，较上期22,284.08万元，增加12,293.03万元，增长 55.17%，主要系公司人员费用、折旧摊销费及实施股权激励计划产生股份

6、研发费用本期金额15,289.17万元，较上期9,966.86万元，增加5,322.31万元，增长 53.40%，主要系报告期公司持续增加新产品开发投入，增加可视化产品研发投入，积极推进新品上市，研发人员薪酬、试样材料及检测费等投入增加。

7、财务费用本期金额2,084.48万元，较上期1,553.59万元，增加530.89万元，增长34.17%，主要系汇率波动影响导致汇兑损失增加所致。

8、其他收益本期金额 39.27万元，较上期 112.44万元，减少 73.17万元，下降65.07%，主要系2020年收到稳岗补贴所致。

9、投资收益本期金额6,538.75万元，较上期4,923.33万元，增加1,615.42万元，增长32.81%，主要系理财产品投资收益及长期股权投资收益增加所致。

10、信用减值损失本期金额-198.08万元，较上期-508.00万元，减少309.91万元，主要系预计的应收账款和其他应收款预期信用损失减少所致。

11、资产减值损失本期金额-2,250.85万元，较上期-1,007.42万元，增加1,243.43万元，主要系存货跌价准备增加所致。

12、资产处置收益本期金额74.59万元，较上期-0.37万元，增加74.96万元，主要系资产处置利得增加所致。

13、营业外收入本期金额1,296.18万元，较上期2,443.07万元，减少1,146.89万元，下降46.94%，主要系本期与收益相关的政府补助减少所致。

14、营业外支出本期金额280.19万元，较上期567.14万元，减少286.95万元，下降50.60%，主要系固定资产处置损失减少所致。

1、经营活动产生的现金流量净额17,288.62万元,同比减少5,838.58万元，主要系公司支付的材料款、专利诉讼和解款及为职工支付的现金增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额24,581.04万元，同比增加40,891.03万元，主要系公司购买结构性存款到期收回所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额-6,601.53万元，同比减少1,433.95万元，主要系本期分红款增加所致。

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