原标题::北京市中伦律师事务所关于深圳市股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

关于深圳市股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有如下含义：

道通有限指深圳市有限公司，系发行人的前身
道合通达指深圳市道合通达投资企业（有限合伙）
道合通泰指深圳市道合通泰信息咨询企业（有限合伙）
达晨创丰指深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
达晨创泰指深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）
达晨创恒指深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）
达晨创瑞指深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）
平阳钛和指平阳钛和投资管理中心（有限合伙）
南山鸿泰指深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海宁嘉慧指浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
附属公司指合并财务报表范围内的分公司、子公司的统称
深圳市道通合创有限公司，曾用名“深圳市道通合创软件
开发有限公司”，系发行人的境内全资子公司
道通合盛指深圳市道通合盛软件开发有限公司，系发行人的境内全资子公司
湖南道通指湖南省有限公司，系发行人的境内全资子公司
西安道通指西安有限公司，系发行人的境内全资子公司
海南道通指海南有限公司，系发行人的境内全资子公司
道通汽车指深圳市道通有限公司，系发行人的境内全资子公司
AUTEL IMEA DMCC，系道通香港在迪拜设立的全资子公司
关于深圳市股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

致：深圳市股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券
发行上市审核规则》《公开发行信息披露的编报规则第
证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件
及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，为本次向不特定对象发行可转换公司债券出具本法律意见书。

本法律意见书仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成
部分，并对本法律意见书承担责任。

本所律师同意发行人部分或全部按上交所、中国证监会的审核要求引用本法
律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，

引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求以及中国证监会《公开发行
12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本所根据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

二、本所律师依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法

三、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、信用评级、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有
效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料上报上交所、中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相

七、本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行
引用或根据上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书
的相关内容再次审阅并确认。

八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说

九、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权
（一）本次发行已取得的批准和授权
18日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本

次发行相关议案，并提请发行人股东大会审议。

18日，发行人召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了本
次发行相关议案，并提请发行人股东大会审议。

2021年第二次临时股东大会，经股东大会逐
项表决，审议通过了本次发行的相关议案。

经核查，发行人本次发行已经发行人董事会、监事会、股东大会审议通过，
会议召集、召开方式、表决程序及表决方式符合有关法律、法规、规范性文件及

（二）本次发行尚需取得的批准
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性

文件的规定，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚须经上海证券交易
所审核并报经中国证监会注册。

综上所述，本所律师认为，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经取得发
行人内部必要的批准和授权。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚须经
上海证券交易所审核并报经中国证监会注册。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系由道通有限以经审计的截至

资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立符合当时法律法规的规定，
并已经得到主管机关批准登记，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。

6日，中国证监会作出《关于深圳市股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔
2020〕29 号），同意发行人首次公开发
行股票的注册申请。发行人首次公开发行股票
5,000万股，首次发行后公司总股
关于深圳市股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

致：深圳市股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行有关的文
件和有关事实进行了核查和验证，并于
25日就发行人本次发行事
宜出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北
京市中伦律师事务所关于为深圳市股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）于
2021〕119号”《关于深圳市股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。现本所根
据《问询函》的要求出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所
认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。

发行人已向本所作出保证：发行人已经向本所提供本所认为出具本补充法律
意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并
无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件

对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。

本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的
法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表

本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律
师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项以及境外
法律事项发表专业意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及会计审计、资产评
估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业文件
及发行人的说明予以引述。

本所和经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律意见书出具日以前已发
生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分
核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且愿意承担相应

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报中国证监会、上海证券交易所审核，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行编制的募集说明书中部分或全部自行引用
或根据中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对募
集说明书的相关内容进行再次审阅并确认。

本补充法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。

在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报
告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和
报告》有差异的，或者《法律意见书》和
/或《律师工作报告》未披露或未发表意
见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律
意见书另有说明外，与《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明事项一致，

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。

除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中使
用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意见书。

本所律师按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

2题：关于本次募投项目

根据申报文件，发行人拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不
90,000 万元用于研发中心建设暨新一代智能
维修及综合解决方案研发项目。该项目分为两个子项目：收购彩虹科技
100%股权项目和新一代智能维修及综合解决方案研发项目。

关于深圳市股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

致：深圳市股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行有关的文
件和有关事实进行了核查和验证，并于
25日就发行人本次发行事
宜出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北
京市中伦律师事务所关于为深圳市股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

同时，就上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的第一轮审核问询函，本
所已出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。

4日下发了“上证科审（再融资）〔
于深圳市股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。现本所根据《问询函》的要
求出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所
认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。

发行人已向本所作出保证：发行人已经向本所提供本所认为出具本补充法律
意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并
无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件

对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。

本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的
法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表

本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律
师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项以及境外
法律事项发表专业意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及会计审计、资产评
估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业文件
及发行人的说明予以引述。

本所和经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律意见书出具日以前已发
生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分
核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且愿意承担相应

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报中国证监会、上海证券交易所审核，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行编制的募集说明书中部分或全部自行引用
或根据中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对募
集说明书的相关内容进行再次审阅并确认。

本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书
（一）》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法
律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意
见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
有差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》未
披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，
除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》和《补充
法律意见书（一）》所列声明事项一致，在此不再赘述。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。

除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明适
用于本补充法律意见书。

本所律师按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

1题：关于本次募投项目
根据首轮回复和募集说明书，（
1）本次募投项目的现有研发人员为

840人，人均场地面积

100.00%股权项目中，投资总额为
74,511.50万元，拟投入募集资金为
31日，彩虹科技和彩虹纳米合并资产及负债中，彩虹纳米
与大族控股的关联方往来款及与深圳市同洲电子股份有限公司应收租金合计金
31,055.51万元，与深圳分行的抵押借款及未到期应付利息合计金
25,816.53万元。大族控股代彩虹纳米偿还的深圳分行

1）购买物业的具体情形及规划情况，研发、办公及其他辅
2）结合本次募投项目与公司现有业务在产品性能及技术水平方
面的区别，说明募投项目研发人员及所需人数的确定依据及合理性，人均场地面
积是否合理；结合募投项目实施地点、业务类型及研发模式说明可比公司的选取
3）彩虹科技其他应收款的形成过程、预计还款时间；大族控股代彩
虹纳米偿还深圳分行本金及利息的原因及合理性，是否签订相应的合同
或协议，具体的偿还安排，是否存在其他利益安排；（
4）收购彩虹科技股权项目
中，拟投入募集资金的具体测算过程，是否涉及利用募集资金变相收购债权的情
况，是否变相补充流动资金；（
5）结合前述情形及购买物业的必要性、与募投项
目实施的关系、本次募投项目相比公司现有业务在产品性能及技术水平方面的提
升，说明发行人选择购买物业而非租赁物业实施的原因，是否符合募集资金应投
向科技创新领域的相关规定。

请申报会计师和发行人律师核查并发表意见。

一、购买物业的具体情形及规划情况，研发、办公及其他辅助功能的面积；
（一）购买物业的背景情况

随着业务的快速发展，公司研发投入规模逐渐扩大、研发团队不断扩充。在
行业技术水平不断更新的背景下，公司将持续加强研发投入和研发团队建设，但
公司现有的研发场地已经较为紧张，对研发工作效率造成了一定的影响，更难以
满足未来的研发创新需求。

“研发中心建设暨新一代智能维修及综合解决
方案研发项目”投资总额
172,219.36万元，其中使用募集资金
余部分为自有资金；根据测算，本项目实施第三年研发人员将达
套行政管理人员），公司需要为项目配备相应的研发场所。

100.00%股权的方式，取得彩虹科技全资子公司彩虹
纳米名下目标物业的所有权，作为上述项目的配套研发场地，可以较好满足项目
要求。一方面，购买物业将为该研发项目提供研发场所，有效解决公司目前研发
场地不足的困境；另一方面，通过购置自有场地，可以避免研发场地分散、寻租
困难、租金上涨等问题，能够为公司良好、稳定、持续的经营提供有效保障。此
外，购买物业能够改善研发人员办公环境，有助于引进行业专业人才，从而进一
步提升公司整体研发技术水平，加快研发进度，使公司的汽车诊断技术始终保持
在国际、国内范围内的领先地位。

（二）购买物业的具体情形及规划情况

“收购深圳市彩虹科技发展有限公司
100.00%股权项目”中收购彩虹科技
100%股权的交易价格以独立第三方深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公
司出具的《深圳市股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市彩虹科
技发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第
75,698.54万元为参考依据（其中该彩虹科技大楼的评估值为
万元），根据双方协商，最终交易作价为

18日，公司与大族控股签署《关于深圳市彩虹科技发展有限公
司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），根据双方协商，彩虹
100%股权交易价格确定为
70,000.00万元现金及承担大族控股应向
4,511.50万元，即实际交易对价为

100.00%股权取得彩虹科技全资子公司彩虹纳米名下
粤（2019）深圳市不动产权第
0239201号房产，该房产坐落北环大道第五工业区
彩虹科技大楼，地块宗地号为
T401-0027，权利性质为其他/商品房，用途为工业
用地/厂房、办公及食堂。

（三）研发、办公及其他辅助功能的面积

28,604.75平方米，包括地上建筑物面积
4,909.04平方米。其中，研发场地面积
1,200.00平方米、辅助行政办公区
300.00平方米，其他辅
助功能区域（包括前台及展示接待区域、餐厅、员工活动区域和卫生间等）2,038.15
平方米，目标物业的具体规划情况如下表所示：

功能区域面积（平方米）备注
资金购买研发测试实验室
其他辅助功能区域（包括前台及展示接待
区域、餐厅、员工活动区域和卫生间等）

二、结合本次募投项目与公司现有业务在产品性能及技术水平方面的区别，
说明募投项目研发人员及所需人数的确定依据及合理性，人均场地面积是否合理；
结合募投项目实施地点、业务类型及研发模式说明可比公司的选取是否合理；

（一）本次募投项目与公司现有业务在产品性能及技术水平方面的区别
“研发中心建设暨新一代智能维修及综合解决方案研发项目”

本次募投项目的研发子项目包括下一代平板&下位机、智能诊断、诊断软件
升级、工具链及汽车数据中心，是公司现有产品品类迭代升级的横向拓宽
和向下游汽车领域的纵向延伸。

（1）下一代平板&下位机相比现有平板产品在硬件上进行了全面升级，并搭
载了新的软件功能模块，该子项目最终开发出在硬件性能和软件功能上更具有竞
（2）智能诊断对现有智能诊断分析系统导入了
AI推荐算法和自动搜寻、整
理案例的功能，实现更精准的维修案例推荐；
（3）诊断软件升级修改现有软件平台的底层代码，进行轻量化升级；
（4）工具链为全新开发产品，打造诊断检测系统工具生态，预
计研发成果包括诊断仪、高压安全测量设备、电池均衡仪、充放电机、气
密性测试仪等，无对应的现有产品；
（5）汽车数据中心新增通过
VIN码、故障码自动搜索出对应车辆的配件、维

上述研发子项目中，下一代平板&下位机及工具链的研发投入使用募
集资金，该两个研发子项目均会产生新的产品。

各研发子项目与公司现有业务在产品性能及技术水平方面的区别情况如下：

子项目名称研发目标对应现有业务情况
推出具备全新轻薄化外观设计、硬件性
能全面提升，并且搭载了
的下一代平板产品，对标其他国际头部
品牌的高端产品，弥补公司在高端产品

与国际头部品牌的高端产品
相比，公司现有平板产品在性
能上稍弱，在高端市场上竞争

使智能诊断分析系统能够根据下游客户
实际使用情况智能化地推荐案例和解决
方案，引导客户完成整个诊断流程。

目前诊断分析系统的推荐功
能较弱，无法很好地匹配客户

对现有软件平台的底层代码进行重构，
未来所有软件均基于新的软件平台开
发，能够降低软件占用内存的空间，在同
样配置下，能够使产品运行速度更快、容
纳更多的软件功能，未来对软件升级时
现有软件平台架构较为复杂，
软件对运行硬件要求较高，用
户下载时间较长，占用内存空
间大；同时，开发者在后期升
级、迭代需要投入的时间较

所需编制的代码复杂度更小。多，无法满足行业向移动化、

打造诊断检测系统工具生态，预
计研发成果包括诊断仪、高压安
全测量设备、电池均衡仪、充放电机、气

现有产品用于传统燃油车的
心部件涉及电力电子领域，现
有产品无法直接应用于新能

在公司云平台上建立一个包含汽车数
据、VIN码解析、故障码解析等多维数据
的数据库，可以更便捷地查询和管理汽
车配件、维修数据，既能作为一个软件功
能模块配置到产品上，又能为公司内部
经营、研发提供数据支持。

目前尚无正式的数据库建立，
相关数据较为分散、数据维度
较少、数据容量较小，既不能
作为功能模块对外提供服务，
同时也不利于对开发者提供
更高效、更精准的数据支撑。

&下位机研发子项目是为公司第四代综合智能诊断维修系统进行
的研发项目，本项目结合了电子硬件行业和竞争对手的发展情况，针对产品的芯
片、通信模块、摄像头、屏幕等硬件进行升级，拟选取的零部件型号更新、性能
更强。升级后的产品将具有全新设计的外观及更强大的功能，对标竞争对手的高
端产品，既能够提高客户的使用体验，又能够帮助公司填补在高端市场的空白，
促进公司在各层级市场的全面增长，与公司现有的第三代产品相比，在硬件的升
级迭代（区别）上主要体现在以下两个方面：

（1）新一代平板将采用全新高端平台，进一步增强
高分辨率摄像头、智能语音模块，旨在打造全新一代
“AI+云”智能诊断终端，远程
诊断将更加稳定，示波器功能全面升级，可达到上一代的
（2）外观轻薄化设计，采用
13英寸大屏，更加适合
“门店管理+诊断”的全流
程。同时，新一代平板将采用公司现有在研项目
APP，进一步增强客户使用体验。

此外，与公司现有的第三代产品相比，该产品搭载了公司研发的最新软件功
能模块，软件功能上更具有竞争力。

智能诊断研发子项目是对公司第三代平板产品搭载的“诊断”APP进行的研发
优化，将对该软件功能进行全面升级，基于最新的大数据、人工智能技术开发出

智能推荐算法，实现更加智能地给客户推荐维修案例以及解决问题方案，增加匹
配度，减少客户等待时间。同时，进一步通过互联网搜集维修保养案例和各类第
三方汽修店的使用数据作为数据储备，实现更加精准的维修案例匹配功能。与现
有业务相比，本项目的升级（区别）主要体现在以下两个方面：

（1）为现有的智能诊断分析系统导入基于大数据、人工智能的检索和推荐算
法，大幅提高案例、解决方案的推荐效率，为客户提供更多具有参考性的检修案
（2）能够基于客户的使用特点自适应优化算法，为客户提供个性化更强、精
准度更高的流程引导和数据推荐。

诊断软件升级研发子项目面向公司目前所有诊断平板产品，对软件平台底层
架构进行优化升级，使得软件平台更加轻量化，软件占用的空间更小，便于用户
下载升级。同时，在新的软件平台上，开发者进行软件开发将更加便捷，提高迭
代开发的效率，同时新开发多种功能模块，更好地覆盖客户对汽车后市场检修的
多样需求。与现有业务相比，本项目的升级（区别）主要体现在以下两个方面：

（1）软件平台采用全新的底层系统，更加符合移动端设备的使用需求，运行
效率高、占用内存空间小，在这一平台上开发出的
APP速度更快、体积更小；
（2）软件平台复杂性降低，后续能够帮助软件开发人员更快地实现软件平台

工具链研发子项目打造针对汽车检修的全新诊断检测系统工
具生态，预计研发成果包括诊断仪、高压安全测量设备、电池均衡仪、充
放电机、气密性测试仪等，无对应的现有产品。

该子项目已经开始实施，对应公司在研项目“汽车智能维修解决方案

针对汽车上与传统燃油车不同的设备模块，结合燃油车原厂检修、保养标
准化流程，升级相对应的检修软件，以及开发出新的硬件产品，实现对更多新能
源车型和功能的覆盖，大幅提高产品的易用性以及实用性。

汽车数据中心研发子项目面向公司目前所有诊断平板产品，通过搜集国内外
VIN码数据、故障码维修资料、配件、工时等进行数据汇总，建立汽车数据
库和数据查询、管理平台。与现有业务相比，本项目的升级（区别）主要体现在

（1）建立起后台数据库，为公司未来的运营和研发提供更高效、更精准的数
（2）新增汽车数据中心软件模块，可供公司旗下诊断分析产品调用，使其能
VIN码、故障码搜寻出对应车辆配件、维修信息等数据，解决当前产品数
据不足、数据分散的问题。

（二）本次募投项目的人员需求具有合理性，人均场地面积合理

1. 本次募投项目对研发人员的需求涉及多个新兴技术领域，公司现有研发团
队短时间难以完成开发任务
本次募投项目现有人员调配数量及各年新增招聘人员数量具体如下：

现有及拟招聘研发人员数量
本次募投项目所需人员合计

1：本次募投项目所需人数包括研发人员及行政辅助人员；
2：本次募投项目所需人数为
840人，包括研发人员
817人及行政辅助人员

公司在测算本次募投研发人员数量增长时，主要基于公司未来的战略布局以
及现有人才结构等因素测算的。一方面，公司在本次募投研发子项目之新一代硬

件平台的设计开发、汽车检修技术等领域的人才储备数量较少，需要新增
招聘相关领域的研发人才以保障募投项目的顺利实施；另一方面，随着行业竞争
的加剧，产品的车型覆盖能力、兼容性水平、智能化水平等是产品核心竞争力的
集中体现，公司为了应对下游市场的快速发展和变化，需要加快相关领域的研发
人员储备，以满足日趋激烈的竞争态势。具体情况如下：

&下位机项目需要更新迭代新一代硬件平台（包括芯片、通信模
块、摄像头、屏幕等），公司需要围绕芯片的升级对产品内部电路图进行重新设
计。针对新一代硬件平台的研发，公司需要在
PCB结构设计、嵌入式软件等岗位
投入较多的研发人员，而公司现有研发团队的主要研发方向集中在旧的硬件平台
上，人员配置无法满足新一代硬件平台的研发需求，需要新招聘对应领域的研发
人才。同时，在该项目实施的过程中，公司新一代平板产品的市场规模和客户需
求将不断的扩大，公司需要考虑不同客户群体在不同场景下的使用需求，陆续开
发出适合各类客户需求的多版本测试样机，预计新产品系列的开发及测试工作量
较大，因此需要招聘更多的研发人员满足后续的产品开发需求。

工具链项目计划推出多款应用于汽车检修领域的全新产品，公
司将按照业务规划梯次分阶段研发不同产品，涉及电池的充放电技术、汽
车三电系统技术等新研发领域，而公司现有研发人员的研发方向多集中于传统燃
油车领域，对汽车相应技术领域的研发能力有所欠缺，公司需根据研发进
度陆续补充相关技术领域的研发人才。同时，由于汽车市场发展较快，以
造车新势力为首的汽车厂商推出新车型的频率更快，公司需在产品样机推
出市场后根据各车型的具体数据不断进行调试优化，以满足覆盖市场上大多数新
能源车型检修的需求，在产品兼容性上赶超竞争对手，因此公司需加大在该领域

智能诊断、诊断软件升级、汽车数据中心子项目计划推出全新的软件功能，
满足客户对产品应用程序轻量化、智能化、精准化的使用需求，相关研发工作需
AI推荐算法、软件底层架构、数据库等新一代
法的研发人员需要具备数据抓取及搭建预测模型的研发能力，软件底层架构的研
发人员需要改写原对接各硬件模块的各项协议，并根据新一代硬件平台做适配调

整，研发工作的深度和耗时均有所提升，数据库的研发人员需要针对客户使用习
惯设计大数据模型，对抓取的进行存储、管理、分析并快速调取，而公
司现有软件工程师的研发方向主要集中在旧款产品原功能模块上的优化，无法满
足公司新一代产品所搭载的全新软件功能的开发需求，公司需要招聘上述新一代
IT技术领域的专业研发人才以满足本次募投项目的实施。

2. 本次募投项目所需人数的增速与公司深圳地区研发人员的增速基本一致，
2024 年末，公司深圳地区的非产线人员构成及分布情况如下：

近年来公司业务快速发展，对人员的需求不断提高，基于未来汽车诊断分析
市场和汽车市场的发展情况，公司对未来人员增长情况做出规划。公司深
圳地区研发人员（不含本次募投项目的研发人员）数量预计将从
220人（深圳地区总研发人员
587人扣除本募投已有研发人员
856人（深圳地区预计总研发人员
1,673人扣除本募投
289.09%。本次募投项目规划研发人员数量从
122.62%，与公司深圳地区非本次募投项目的研发人
员整体增速相比具有合理性。

公司综合本次募投项目与公司现有业务的区别，深圳地区研发人员的招聘计
划，公司领域技术人才储备短缺，未来公司产品在检修领域的市场
需求增长等因素，确定了本次募投项目的具体人员需求，具有合理性。

3. 本次募投项目的人均场地面积具有合理性
本次募投项目人均场地面积如下表所示：

其中：地下车库（m2）②
地上规划建筑面积（m2）③=①-②
本次募投项目所需研发人数（人）
本次募投项目所需人数（人）
人均研发场地面积（m2）⑧=（④+⑤）/⑥
人均场地面积（m2）⑨=③/⑦

1：研发场地面积所对应的目标物业对价使用本次募集资金支付；
2：本次使用募集资金购买的面积仅为研发场地面积
19,757.58平方米，包括研发办公区及
研发测试实验室，剩余场地面积所对应的目标物业对价使用自有资金支付，用于辅助行政办
公区、会议室、餐厅、员工活动区域等。

本项目根据各功能区域实际使用需要对目标物业进行场地划分，具有合理性。

由上表可知，本次募投项目拟规划研发办公区、研发测试实验室合计
方米，系依据拟投入研发人员数量、拟购置研发测试设备及研发活动所需场地面
积，并结合目标物业实际空间布局预估得出；会议室
发活动对不同面积会议室的需求，按照每层配置、多种规模的原则预估得出；辅
400.00平方米，系依据拟招聘研发辅助行政人员的数量和办公设备
部署所需场地空间预估得出；机房
300.00平方米，系依据
得出；其他辅助功能区域（包括前台及展示接待区域、餐厅、员工活动区域和洗
手间等）2,038.15平方米，系依据公司接待和产品展示需求、用餐制度、员工数
量、日常活动所需空间，并结合目标物业实际空间布局预估得出。

（三）结合募投项目实施地点、业务类型及研发模式说明可比公司的选取是
公司本次募投项目的人均场地面积与类似募投项目人均场地面积对比如下：

公司结合募投项目的实施地点、业务类型及研发模式，在所属证监会行业分
类与公司一致的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”上市公司再融资募投
项目中，选取了与本次募投项目
“新一代智能维修及综合解决方案研发项
目”较为类似的研发项目进行对比，其人均场地面积具有参照价值，所选募投项目

公司现有业务的技术升级，增加宽带
无线自组功能，实现应急环境下的宽

拟开发的工业无线路由器产品主要
用于搭配公司智能终端产品，形成完

技术进行研发，研发成果可以应用到
公司的模组及解决方案产品中

5G通信模组的关键技术进行
研究开发，对大中台和艾拉云平台进
行升级研发，对现有各信息化模块进
深圳以诊断软件为基础来构建标准化维
修流程，通过修改维修流程持续获取

用户维修数据，依托门店系统、远程
专家等构建汽车维修大数据模型，丰
富维修数据，精准定位智能诊断故
障。另一方面，开展汽车诊断
技术、工具链的研发以及汽车
数据库的扩充，满足主流电车
品牌全车诊断覆盖，支持动力电池维
修专检功能，通过技术迭代、工艺优
化、数据扩充等方式来迎合新一代新
能源综合解决方案的市场需求

上述募投项目的实施地点均位于全国一线城市或省会城市，业务类型均围绕
现有业务或技术进行的升级、配套研发，最终通过研发成果的应用，达到提升现
有产品核心竞争力的目的，研发模式均不直接产生经济效益。

综上所述，公司选取的可比募投项目在实施地点、业务类型及研发模式上与
本次募投项目相比较为类似，选取标准具有合理性。

三、彩虹科技其他应收款的形成过程、预计还款时间；大族控股代彩虹纳米
偿还深圳分行本金及利息的原因及合理性，是否签订相应的合同或协议，
具体的偿还安排，是否存在其他利益安排

（一）彩虹科技其他应收款的形成过程、预计还款时间
31日，彩虹科技其他应收款金额为
系其子公司彩虹纳米对大族控股的拆借资金款以及对深圳市同洲电子股份有限
公司（以下简称“同洲电子”）的应收租金款，具体情况如下：

1：根据《股权收购协议》约定，彩虹纳米应收大族控股
4,511.50万元由公司代大族控股

2：根据《股权收购协议》约定，彩虹纳米应收账款中应收同洲电子租金
于大族控股享有，并由大族控股承担相应的收款风险，该应收款项已在确定本次收购彩虹科

100%股权交易作价时予以扣除，本次交易作价为
万元（差价部分主要包括上述应收款
648.58万元及少量其他资产，上述资产由大族控股享有，
并在此次交易作价中予以扣除）。

1. 彩虹纳米应收大族控股款项的形成过程及预计还款时间
31日，彩虹纳米应收大族控股
7月期间彩虹纳米向大族控股分批提供拆借资金所形成的余额。

根据《股权收购协议》约定，彩虹纳米应收大族控股

（1）由大族控股代彩虹纳米偿还其在深圳分行的固定资产贷款本金
25,895.43万元，并相应冲抵大族控股所欠彩虹纳米拆借资金
（2）扣除上述代偿贷款本金及利息后，经双方协商
公司代大族控股向彩虹纳米进行偿还。

8月，大族控股已代彩虹纳米清偿深圳分行的贷款本金及利

31日，公司应代大族控股向彩虹纳米偿还的拆借资金
4,511.50万元尚未偿还，预计
31日之前偿还。由于彩虹科技为公司
合并范围内子公司，且公司有能力偿还上述拆借款，因此上述欠款对公司合并财

2. 彩虹纳米应收同洲电子款项的形成过程及预计还款时间
31日，彩虹纳米应收同洲电子
648.58万元，系彩虹纳米在
7月期间向同洲电子出租彩虹科技大楼应收未收的租金。

根据《股权收购协议》约定，上述应收未收租金
648.58万元由大族控股享有，
并由大族控股承担相应的收款风险，该应收款项已在确定本次收购彩虹科技

2彩虹纳米应收大族控股
30,406.93万元，大族控股代彩虹纳米偿还其在深圳分行的固定资产贷款本金及利
25,895.43万元并相应冲抵对彩虹纳米欠款后，大族控股未归还彩虹纳米的欠款余额为
虑到公司向大族控股支付
4,511.50万元债务的结算方式与向大族控股支付
74,511.50万元股权转让款后大族控股再向彩虹纳米偿还该等欠款
4,511.50万元的结算方式相比基本等效，
但交易更为简化，故经双方协商实际采用了该结算方式。

股权交易作价时予以剔除，本次交易作价为
75,698.54万元（差价部分主要包括上述应收款
648.58万元及少量其他资产，上述
资产由大族控股享有，并在此次交易作价中予以扣除）。截至
日，彩虹纳米已收回租金
113.10万元，剩余租金
535.48万元尚未收回。由于上述
租金已约定由大族控股享有，且由大族控股承担相应的收款风险，因此上述欠款
对公司合并财务报表无影响。

（二）大族控股代彩虹纳米偿还深圳分行本金及利息的原因及合理
性，是否签订相应的合同或协议，具体的偿还安排，是否存在其他利益安排

31日，大族控股对彩虹纳米的应付往来款余额为
万元，彩虹纳米对深圳分行的借款本金及利息余额为
用目标物业对该笔银行借款提供了抵押担保。如前文所述，为简化交易步骤，经
双方协商由大族控股代彩虹纳米偿还深圳分行本金及利息（同时抵偿彩
虹纳米对大族控股的应收账款），相关金额已在双方确认本次交易对价时予以考

根据《股权收购协议》约定，公司受让彩虹科技及彩虹纳米
70,000万元且由公司承担大族控股对彩虹纳米的债务余额
70,000万元由公司以现金支付。《股
权收购协议》生效之日起
5日内，公司向彩虹纳米共管账户（由公司和大族控股
共管）汇入第一笔交易价款
26,000万元，该交易价款为公司向大族控股支付的第
一笔股权转让款，专用于大族控股代彩虹纳米偿还深圳分行的本金及利
25,895.43万元，上述款项视同为现金支付
70,000万元对价的一部分，并
视同大族控股向彩虹纳米归还了部分往来借款。

综上所述，公司与大族控股采取上述交易安排的原因主要是为了清理大族控
股对彩虹纳米的应付往来借款，同时偿还彩虹纳米对银行的借款并解除目标物业
的抵押限制，从而保证本次股权收购交易完成后，公司及彩虹科技、彩虹纳米与
大族控股无其他往来借款且目标物业解除抵押限制，具有合理性，各方已签订相
应的协议，上述交易安排不存在其他利益安排。

四、收购彩虹科技股权项目中，拟投入募集资金的具体测算过程，是否涉及
利用募集资金变相收购债权的情况，是否变相补充流动资金；

（一）本次募集资金使用未涉及收购债权部分

“收购深圳市彩虹科技发展有限公司
100.00%股权项目”中收购彩虹科技
100%股权的交易价格以独立资产评估机构出具的评估结果
依据，根据双方协商，最终交易作价为
74,511.50万元。其中，彩虹科技
70,000.00万元，同时公司承担大族控股应向彩虹纳米偿还的
4,511.50万元，该债务由公司使用自有资金支付，不涉及利用募集资金收购

（二）本次募集资金使用具体测算过程

100%股权的方式，取得彩虹科技全资子公司彩虹纳
米名下目标物业的所有权，该目标物业将作为“新一代智能维修及综合解决
方案研发项目”的实施场地。

本次收购的彩虹科技大楼的实际使用面积为
28,604.75平方米（含地下车库），
其中计划用于研发场地的面积为
19,757.58平方米，具体规划如下表所示：

本项目拟投入募集资金金额以本次收购彩虹科技
100%股权的现金交易金额
70,000.00万元为基数（根据《深圳市股份有限公司拟进行股权收购所涉
及的深圳市彩虹科技发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字

S153号），彩虹科技大楼评估值为
70,174.92万元，测算时以本次收购
70,000.00万元为基数），并按研发场地面积占比进行谨慎测算（以
含地下车库等的全部建筑面积为基数，进行等比例测算）。具体测算过程如下所

综上所述，在收购彩虹科技股权项目中，公司通过收购彩虹科技
的方式，取得“新一代智能维修及综合解决方案研发项目
70,000.00万元为基础进行谨慎性测算，其中研发办公区和研发
19,757.58平方米对应的部分使用募集资金
其余面积以自有资金支付，不涉及利用募集资金变相收购债权的情况和变相补充

五、结合前述情形及购买物业的必要性、与募投项目实施的关系、本次募投
项目相比公司现有业务在产品性能及技术水平方面的提升，说明发行人选择购买
物业而非租赁物业实施的原因，是否符合募集资金应投向科技创新领域的相关规

（一）公司现有货币资金均已有明确的使用安排，实施本次募投项目建设存

公司现有货币资金均已有了明确的使用安排，为了把握行业机遇，迅速提升
核心竞争力，公司实施本次募投项目建设仍具有较大规模的资金缺口，本次募集
资金购买物业具有必要性，具体测算过程如下：

截至2021年9月末，公司货币资金余额及使用安排如下表所示：

2 IPO募投项目剩余金额（不含超募资金）
6本次募投项目投资总额

2021年预计月运营资金需求进行测算。

截至2021年9月末，公司货币资金余额为
101,716.85万元。上述资金已有明确

（1）上述货币资金中的54,305.11万元将用于投资建设IPO募投项目；
（2）上述货币资金中的
3,667.37万元关税及票据保证金，公司无法自由使用；
22,102.31万元运营资金以保障公司日常业务的正常开展，
包括原材料采购货款以及与IPO募投项目无关人员的工资税费等支出；
扣除上述所列支出后，公司剩余货币资金
21,642.06万元，而本次募投项目投
资总额规模为210,219.36万元，存在
188,577.30万元的资金缺口。同时，随着公司
业务规模的增长，公司预计未来三年的月运营资金需求将明显上升，因此本次募
集资金128,000.00万元具有合理性。

（二）本次收购彩虹科技大楼的整体进度安排
截至本补充法律意见书出具之日，公司已以自有资金向大族控股支付
万元股权转让款，尚余800万元尾款尚未支付，具体交易过程如下：
2021年8月18日上午10点，公司召开董事会审议通过本次发行议案，董事会结
束后，公司与大族控股签署了《股权收购协议》。基于交易对方的要求，同日下
午公司先以自有资金向彩虹纳米汇入第一笔交易价款2.6亿元（用于偿还
深圳分行25,895.43万元本金及利息，同时抵消彩虹科技应收大族控股的往来借
2021年8月19日完成彩虹科技
100%股权的工商变更登记，并于

年8月23日至8月27日先以自有资金陆续向大族控股汇入第二笔交易价款合计
亿元，两笔交易价款合计
6.92亿元。其中，彩虹科技大楼的研发办公区和研发测
试实验室合计19,757.58平方米对应的部分交易对价48,349.66万元，公司将在募集
资金到位后按照相关法律法规规定，履行相关审批程序予以置换。

综上，公司收购彩虹%股权的股权转让款均在董事会结束后进行支付，
不存在召开董事会时已投入资金的情形。发行人审议本次的董事会召开时
间不晚于收购彩虹%股权的工商变更登记日，该募集资金用途应视为收购
资产，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第
用于收购资产的，如审议本次证券发行方案的董事会前已完成收购资产过户登记
的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如审议本次证券发行方案董事会前
尚未完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产”的相关规定。

（三）选择购买物业而非租赁物业实施的原因

1. 本次募投项目对研发场地存在特定要求
本次募投项目中，研发子项目工具链的产品开发过程对研发场地的配
电、承重等要求较高，而出租物业大多为标准装修，无法满足上述需求，因此公
司需通过购买物业后进行针对性改造来满足研发需求：

（1）本次募投项目需购置电池检测设备、汽车等大型设备，对建筑结
构载荷具有一定要求，需要对部分场地进行加固；
（2）本次募投项目还对供配电系统有一定要求，需引入
电用于高压检测和机房供电，由于目标物业对于电缆线路敷设无埋地条件，还需
采用电缆桥架架空敷设；
（3）本次募投项目在电气接地设计、排风散热、危化品存放等方面有特殊要

此外，为了提高员工办公环境舒适性和效率，本次募投项目还需改善公共辅
助场地条件，涉及到场地规划、排污设计、消防设计等调整。因此，为了合理地
利用目标物业，公司选择对目标物业进行改造有利于提高办公及研发效率，以更

2. 选择购买物业而非租赁物业实施的其他原因
除上述因素外，公司通过购置形式取得本次募投项目的实施场地还具备以下

（1）彩虹科技大楼位于南山区科技园内，属于科技产业园区，周边配套完善，
区位优势明显，该片区能提供整栋大楼出租的房东较少，租赁面积难以满足本次
（2）彩虹科技大楼靠近市中心，周边交通便利，处于深圳地区的人才福地，
有利于公司引进优质的研发团队及满足员工通勤需求，提升本次募投项目的实施
（3）可以避免研发场地分散、寻租困难、租金上涨等问题，能够为公司良好、
稳定、持续的经营提供有效保障；
（4）能够改善研发人员办公环境，有助于引进行业专业人才，从而进一步提
升公司整体研发技术水平，加快研发进度，使公司的汽车诊断技术始终保持在国

综上所述，相较于采用租赁形式，购置目标物业有利于增强公司的人才吸引
力，形成业务发展和人才培养的良性循环，以满足公司未来规模扩张和行业发展
变化的人才需要。因此，本项目购置目标物业具有必要性。

（四）公司购置研发场地符合募集资金应投向科技创新领域的相关规定
本次收购的最终交易作价为人民币
74,511.50万元。其中，彩虹科技
标物业对价使用募集资金
48,349.66万元支付，剩余场地面积所对应的目标物业
对价使用自有资金支付。如前所述，上述物业是本次募投项目的配套研发场地，
是本研发项目重要组成部分。

IPO募投项目涉及购置房产的案例如下：

使用部分募集资金用于购置房产作为项

本次募集资金购置的场所将作为发行人
发行人自主研发数据产品扩建项目、一体
化数据处理技术支撑平台升级项目、研发
中心升级建设项目等三个募投项目拟购
置房产作为项目研发和办公场地
将根据实际情况拟在杭州市西湖区购买
4,000.00平方米左右的办公大楼作为总部
基地，从而缓解公司当前办公和研发实验
将根据实际情况，投资建设总部基地，基
地将划分为展厅、活动室、研发实验室以
及各职能部门的办公区，从而解决公司当
前办公和研发实验室场地紧缺的问题。

如前文所述，本次募投项目“新一代智能维修及综合解决方案研发项
目”的研发子项目包括下一代平板
&下位机、智能诊断、诊断软件升级、
工具链及汽车数据中心，是公司现有产品品类迭代升级的横向拓宽和向下游新能
源汽车领域的纵向延伸。

本次募投项目的研发场地面积
19,757.58平方米对应的目标物业对价使用募
48,349.66万元支付，可用于上述研发项目的实施，研发成果围绕公司主营
业务及业务开展，募集资金投向属于国家统计局
2018年发布的《战略性新
5.4.1汽车充电及维
修服务，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，不存在用于持有交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融
业务的情形，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条
第（一）项的相关规定。

1. 访谈本次募投项目负责人，了解本次募投项目与公司现有业务在产品性能
及技术水平方面的区别，募投项目研发人员及所需人数的确定依据；了解本次募
投项目的实施对研发场地的具体需求；
2.取得并查阅可比募投项目公开资料，与本次募投项目进行对比分析；

3. 取得并查阅《股权收购协议》，查阅其中对彩虹纳米应收大族控股、同洲
电子相关款项的归属、还款方式以及深圳分行贷款的偿还方式的约定；
4.取得并查阅公司支付股权收购款和大族控股代彩虹纳米偿还贷
5.取得并查阅彩虹纳米财务报表及说明；了解彩虹纳米期末其他应收账款构
成明细，了解形成原因，以及截至
2021年末彩虹纳米其他应收款回款情况；
6.取得并查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市彩虹科技
发展有限公司审计报告》（大华审字[号）；
7. 取得并查阅深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市
股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市彩虹科技发展有限公司
股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第
8.取得并查阅彩虹科技大楼的（
2019）深圳市不动产权第

1.发行人已按要求说明购买物业的具体情形及规划情况，研发、办公及其他
2.本次募投项目的人员需求具有合理性，人均场地面积合理；公司选取的可
比募投项目在实施地点、业务类型及研发模式上与本次募投项目相比较为类似，
31日，彩虹科技其他应收款金额为
要系其子公司彩虹纳米对大族控股的拆借资金款以及对同洲电子的应收租金款。

31日，彩虹纳米对大族控股的拆借资金款已收回
4,511.50万元由公司代大族控股偿还，预计
2022年末归还；根据《股权
收购协议》约定，彩虹纳米对同洲电子的应收账款
648.58万元归属于大族控股享
有，并由大族控股承担相应的收款风险。大族控股代彩虹纳米偿还深圳
分行本金及利息主要是为了清理大族控股对彩虹纳米的应付往来借款，同时偿还

彩虹纳米对银行的借款并解除目标物业的抵押限制，从而保证本次股权收购交易
完成后，公司及彩虹科技、彩虹纳米与大族控股无其他往来借款且目标物业解除
抵押限制，具有合理性，各方已签订相应的协议，上述交易安排不存在其他利益

4.发行人已按要求说明收购彩虹科技股权项目中，拟投入募集资金的具体测
算过程，不涉及利用募集资金变相收购债权以及变相补充流动资金的情况；
5.发行人选择购买物业而非租赁物业实施的原因主要是公司需通过购买物
业后进行针对性改造来满足研发需求；购置的研发场地可用于“新一代智能维修及
综合解决方案研发项目”的实施，研发成果围绕公司主营业务及业务
开展，符合募集资金应投向科技创新领域的相关规定。

请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否存在房地产业务。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

一、发行人及控股、参股子公司不存在房地产业务
（一）发行人及控股、参股子公司从事的主营业务情况
30日，发行人控股、参股子公司从事的主营业务情况如下：

汽车智能诊断、检测分析
系统及汽车电子零部件的
研发、生产、销售和服务
汽车智能诊断、检测产品
汽车智能诊断、检测产品

汽车智能诊断、检测产品
为公司在海外设立子公司
未实际经营，持有彩虹纳
9彩虹纳米未实际经营否否
发行人在香港设立的境外
投资持股平台及从事汽车
智能诊断、检测产品的销
从事汽车智能诊断、检测
从事汽车智能诊断、检测
系发行人在美国设立的对
外投资持股平台，持有道
从事汽车智能诊断、检测
从事汽车智能诊断、检测
从事汽车智能诊断、检测
从事汽车智能诊断、检测
从事汽车智能诊断、检测
产品的销售及技术支持等
从事汽车智能诊断、检测
产品的销售及技术支持等
从事汽车智能诊断、检测

1：根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019修正）第三十条第一款的规定，“房
地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开发是指“从事
房地产开发和经营”。根据《城市房地产开发经营管理条例》（
规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行
基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企
业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”经
查询住房和城乡建设部政务服务网站、发行人及其境内子公司注册地政府网站关于房地产开
发企业资质公示页面信息，发行人及其控股子公司均未取得房地产开发、经营的相关资质。

2：发行人的经营范围中包括“房屋租赁”，除了发行人对合并范围内的子公司存在租赁
情况外，发行人不存在对外出租房产的情况。子公司彩虹纳米的经营范围包括“自有房屋租
赁”，但根据发行人与大族控股签署的《股权收购协议》约定，在彩虹纳米与深圳市同洲电
子股份有限公司的租赁合同到期（
10日内，大族控股协助发行
人完成目标物业的全部清租工作（含深圳市同洲电子股份有限公司、次承租人及实际使用的
商户等在内全部清租工作），并将目标物业清空。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
已完成目标物业的全部清租工作，目前彩虹纳米所拥有房产仅为发行人自用，不存在对外出

基于上述，发行人及控股、参股子公司均未从事房地产业务，也不具备房地

（二）发行人的租赁房产

30日，发行人租赁的境内房产情况如下：

序号承租方出租方租赁房产位置用途租赁期限

15西安道通高红、徐曼

30日，发行人租赁的境外房产情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁的房产均为自用，无对外出租

（三）发行人的境内自有房产情况
30日，发行人主要拥有
28项已登记的境内房产，具体情

序号产权证号所有权人房屋坐落

序号产权证号所有权人房屋坐落

序号产权证号所有权人房屋坐落

1-6项房产为发行人购买用于公司员工宿舍，上述第
人用于厂房、办公等用途，公司境内自有房产目前不涉及对外出租情形。

（四）发行人的境外自有房产情况

2019年4月25日，深越联合投资有限公司（出租方）与道通越南（承租方）签
署《安阳工业区土地租赁合同》，约定出租方将越南海防市安阳工业园区内
地块属于CN4号地块出租给承租方使用，土地面积为
以当地政府职能部门指定测绘单位实测面积为准），租赁期限为从签署土地移交
2058年12月25日止，该地块主要用于道通越南的生产厂房和办公。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司均
未从事房地产业务，发行人租赁、自有房产均为公司自用，主要用于员工宿舍、

1. 取得并查阅发行人及控股、参股子公司的财务报表、工商资料等，用以核
查发行人及控股、参股子公司的主营业务情况；
2. 取得并查阅发行人对外租赁房产的租赁合同、自有房产的产权证书、购房
合同，用以核查发行人租赁房产、自有房产的情况；
3. 取得并查阅发行人就发行人及控股、参股子公司主营业务情况、租赁房产、
自有房产的用途情况及发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的说明；
4.通过国家企业信用信息公示系统、住房和建设部政务服务等网站查询发行
人及控股、参股子公司的基本情况及是否存在房地产开发资质公示情况等。

经核查，本所认为，发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情

本法律意见书正本五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，