合伙企业投资的公司破产,合伙企业需要承担债务吗?

原标题::关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业的公告

证券代码:002572 证券简称: 公告编号:
关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

家居股份有限公司(以下简称“公司”或“”)全资子公司广州投资管理有限公司(以下简称“投资”)与宁波盈峰股权投资基金管理有限公司(以下简称“宁波盈峰”)、东鹏投资(海南)有限责任公司(以下简称“东鹏投资”)及唐亚芳女士签署了《合伙协议》,约定共同投资设立宁波欣凯企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”或“宁波欣凯”),全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币1,000万元,其中投资作为有限合伙人以自有资金认缴出资的金额为人民币250万元,出资占比为25%。宁波欣凯成立后,将作为盈峰东鹏科技消费产业股权投资基金(具体名称以市场监督管理局核准为准,以下简称“科技消费基金”)的普通合伙人从事投资活动。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定,本次投资事项在投资对外投资权限范围内,无须提交公司董事会及股东大会审议。

本次投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、专业机构及交易对方基本情况
(一)普通合伙人/执行事务合伙人:宁波盈峰
1、公司名称:宁波盈峰股权投资基金管理有限公司;
2、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股);
3、注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0659; 4、注册资本:10,000万元人民币;
5、成立时间:2017年5月9日;
6、法定代表人:苏斌;
7、统一社会信用代码:0XBD5Q;
8、主要投资领域:专注于智能制造、先进制造等战略性新兴制造业,包括但不限于环境科技、消费升级、文化与泛娱乐、新型材料与技术等领域; 9、股权结构:广东盈峰金融控股有限公司持股70%,宁波盈峰和盛企业管理合伙企业(有限合伙)持股30.00%;
10、控股股东、实际控制人:广东盈峰金融控股有限公司为控股股东,何剑锋为实际控制人;
11、备案情况:宁波盈峰已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》在中国证券投资基金业协会备案为私募基金管理人,登记编号为P1065362。

(二)有限合伙人一:东鹏投资
1、公司名称:东鹏投资(海南)有限责任公司;
3、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资); 4、注册地址: 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼E297室; 5、法定代表人: 何颖;
6、注册资本:10,000万元;
7、主营业务:创业投资;以自有资金从事投资活动;
8、股权结构: 广东股份有限公司持股100%。

(三)有限合伙人二:唐亚芳
3、住址:北京市朝阳区 。

关联关系说明:宁波盈峰、东鹏投资、唐亚芳女士与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,不存在一致行动关系,亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

经查询,宁波盈峰、东鹏投资、唐亚芳女士不属于失信被执行人。

宁波欣凯企业管理合伙企业(有限合伙)已在市场监管管理局完成了商事主体登记。具体登记情况如下:
1、名称:宁波欣凯企业管理合伙企业(有限合伙);
3、企业性质:有限合伙企业;
4、执行事务合伙人:宁波盈峰股权投资基金管理有限公司;
5、成立日期:2022年6月7日;
6、注册资本:1,000万元;
7、注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号4幢一层Q0023。

8、合伙人出资额及出资方式:


宁波盈峰股权投资基金管理有限公司
东鹏投资(海南)有限责任公司

四、《合伙协议》的主要内容
投资与宁波盈峰、东鹏投资及唐亚芳女士签署的《合伙协议》主要内容如下:
普通合伙人:宁波盈峰股权投资基金管理有限公司
各有限合伙人:广州投资管理有限公司、东鹏投资(海南)有限责任公司、唐亚芳
(一)合伙目的、经营期限及经营范围
1、合伙目的:共同组建宁波欣凯作为科技消费基金的普通合伙人从事投资活动,繁荣市场经济,通过合法经营实现资产增值。

2、经营期限:无固定期限。

3、 经营范围:企业管理。

(二)利润分配、亏损分担办法及对外债务的责任
1、企业的利润分配方式:合伙企业当年产生的利润,在弥补完以前年度亏损后依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。

2、企业亏损的分担方式:由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损。

3、当各方协商一致变更出资比例时,利润的分配和风险及债务的承担按法律规定执行。

4、合伙企业存续期间,合伙人经全体合伙人协商决定,可以增加或减少对合伙企业的出资。

5、本企业债务:合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时,有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任,普通合伙人承担无限连带责任。

(三)合伙企业事务执行
1、执行事务合伙人应委派代表,负责具体执行合伙事务,并书面通知有限合伙人。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。
2、全体合伙人签署本协议即视为本协议项下普通合伙人宁波盈峰股权投资基金管理有限公司被选定为执行事务合伙人,执行事务合伙人对外代表合伙企业,其他合伙人不再执行合伙企业事务。

3、全体合伙人有权监督执行事务合伙人,检查其执行合伙企业事务的情况,执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的亏损或者民事责任,由合伙企业承担。

4、 执行事务合伙人应对影响科技消费基金的重大事项的发生向合伙人及时做出书面报告。

(四)合伙人认缴或者实际缴付的出资额(单位:万元)、缴付期限、出资方式:


宁波盈峰股权投资 基金管理有限公司 0
广州投资管 理有限公司 0
东鹏投资(海南)有 限责任公司 0
0
0

(五)执行合伙人选择、权限与违约处理办法
1、 执行事务合伙人由全体合伙人委托产生,应具备以下条件:
1.2 具有完全民事行为能力;
1.3 无犯罪记录,无不良经营记录。

2、 执行事务合伙人权限与违约处理办法:
执行事务合伙人负责企业日常运营,对外代表合伙企业签署相关文件。执行事务合伙人应勤勉尽责,如因不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的,或因故意或重大过失、违反法律规定,给其他合伙人造成损失的,执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

3、 执行事务合伙人除名条件和更换程序:
执行事务合伙人有下列情形之一的,经其他与执行事务合伙人不存在关联关系的合伙人一致同意,可以决定将其除名,并委托新的执行事务合伙人: 3.1 未按期履行出资义务;
3.2 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失;
3.3 执行合伙事务时严重违背合伙协议,有不正当行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人,被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。

1、 新合伙人入伙时,应取得全体合伙人同意,依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时,原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

2、 新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务,以其认缴的出资额为限承担责任。

3、有下列情形之一时,合伙人可以退伙:
3.1 合伙协议约定的退伙事由出现;
3.2 发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由;
3.3 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务;
3.4 经全体合伙人一致同意。

4、合伙人有下列情形之一的,当然退伙:
4.1 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
4.2 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;
4.3 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格; 4.4 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

5、自然人合伙人发生如下情形之一的,经执行事务合伙人决定后,必须退伙:
5.1 发生自然人合伙人签署的《宁波欣凯企业管理合伙企业(有限合伙)合伙份额激励授予协议》约定的必须退伙的事件;
5.2 自然人合伙人发生本协议、《宁波欣凯企业管理合伙企业(有限合伙)合伙份额激励授予协议》项下违约行为或违反盈峰集团有限公司及其管理公司相关公司制度规定。

合伙人对合伙企业经营发生争议时,通过合伙人协商或调解解决,合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的,可以向佛山仲裁委员会申请仲裁,仲裁地点在佛山。

合伙人违反合伙协议的,应赔偿其他合伙人的损失,按照合伙人承担责任类型,承担相应责任。造成重大损失的,其他合伙人可以对其进行起诉,追究刑事责任。

1、公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久补充流动资金的情形。

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。

3、公司本次与专业投资机构合作事项未导致同业竞争或关联交易。

六、投资目的、存在的风险及对公司的影响
本次投资有利于借助合伙企业的平台优势、专业团队优势和项目,探索外延式发展道路,拓展投资渠道,为公司持续、快速、稳定发展提供支持。

本次投资未损害上市公司利益。

合伙企业计划投资的科技消费基金处于筹备阶段,该基金可能会存在无法完成备案的风险;此外科技消费基金的募集尚未完成,募集基金规模尚存在不确定性。公司会根据科技消费基金的募集进展,履行信息披露工作。

本次投资是在充分保障公司营运资金需求,不影响公司正常经营活动的情况下进行的,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

1、宁波欣凯企业管理合伙企业(有限合伙)《合伙协议》;
2、宁波欣凯企业管理合伙企业(有限合伙)《营业执照》。

家居股份有限公司董事会

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管理人应当自人民法院受理破产申请之日起二十五日内协助人民法院依照《企业破产法》第十四条的规定通知已知债权人,并予以公告。

“已知债权人”是指,根据债务人提供的资料以及通过本案卷宗材料初步判断对债务人享有债权并且能够查明联系方式的债权人。管理人可以通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询债务人涉诉涉执行情况。

管理人接受人民法院指定后应当对债务人财产状况进行调查。

调查的范围一般包括:(一)债务人的股东出资情况:出资人名册、出资协议、公司章程、验资报告及实际出资情况、非货币财产出资的评估报告、批准文件、财产权属证明文件、权属变更登记文件、历次资本变动情况及相应的验资报告;(二)债务人的货币财产状况:库存现金、银行存款及其他货币资金;(三)债务人的债权状况:债权的形成原因、形成时间、具体债权内容、债务人的债务人实际状况、债权催收情况、债权是否涉及诉讼或仲裁、是否已过诉讼时效、已诉讼或仲裁的债权的履行期限等;(四)债务人的存货状况:存货的存放地点、数量、状态、性质及相关凭证;(五)债务人的设备状况:设备权属、债务人有关海关免税的设备情况;(六)债务人的交通运输工具状况:类型、数量、型号、状态等;(七)债务人的不动产状况:土地使用权、房屋所有权、在建工程、未登记不动产的立项文件、相关许可、工程进度、施工状况及相关技术资料;(八)债务人的对外投资状况:各种投资证券、全资企业、参股企业等资产情况;(九)债务人分支机构的资产状况:无法人资格的分公司、无法人资格的工厂、办事处等分支机构的资产情况;(十)债务人的无形资产状况:专利权、商标权、著作权、许可或特许经营权情况;(十一)债务人的营业事务状况;(十二)债务人依法可以追回的财产状况;(十三)债务人与相对人均未履行完毕的合同情况;(十四)债务人是否存在符合退税或退费等的情况;(十五)债务人其他具有处置价值的财产和财产权益。

管理人应当及时对债务人及其分支机构的财产状况进行调查。调查方式包括现场走访、前往银行、工商部门、国土资源部门、房产部门、车辆管理部门、证券登记部门等进行查询、向债权人、职工、股东等了解情况,通过网络进行查询查证等。管理人也可以向破产案件受理法院申请通过网络执行查控系统查询债务人财产信息。

管理人对债务人财产调查的方法一般包括:

(一)调查债务人的营业状况

管理人应当前往债务人住所地调查债务人营业状况,债务人下落不明的,管理人可以通过走访调查了解,并拍照留存。同时,管理人可以向债务人注册登记的市场监督管理部门调取债务人工商档案信息,核查债务人注册登记信息及营业状况。

(二)调查债务人的资产状况

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第一讲、双碳、疫情背景下的金融不良投资处置策略及实务案例

· 主讲嘉宾:M老师,某四大资产管理公司资深人士。有二十多年的金融从业经历,长期从事金融不良资产的收购、管理和处置,对危机企业、困难项目的成因及化解有深入的研究,对追债与逃废债间的辩证关系有独到的见解。在将不良资产的行业经验嫁接到固定收益类债项投资和股权投资领域,并尽最大可能减少风险方面有丰富的实践,对金融不良和非金不良的行业和市场发展趋势有较为准确的把握。

一、双碳、疫情背景解析

(一)一带一路/三去一补一降/防范系统性的金融风险/资管新规/六保六稳/中美贸易摩擦/新冠疫情常态化防控

(二)中国在第七十五届联合国大会上的双碳承诺

二、主流AMC的业务策略调整

(一)对传统金融不良实施“以处定收、收处联动”以及加快“长龄资产去化”的收购和处置策略

(二)金融不良业务保持市场地位,坚持“逢包必调、适包必竞、整包盈利”的原则

(三)国企业务保持资产安全和规模稳定

(四)非金不良业务提供稳定利润来源

(五)股权业务储备长期收益

(六)紧盯中小金融机构救助和重大风险化解机会

三、金融不良收购的新“十大来源”

四、传统金融不良处置的新十大模式

(一)收购+反委托处置

(五)法拍(破产重整)

五、传统金融不良处置的“都市圈发展战略”

(一)不良收购配置与区域经济相匹配

(二)盯住中国四大都市经济发展圈

六、收购和处置不良应当关注的行业

(一)十大军工集团、新重组央企及自然垄断行业

(二)新能源汽车等资金密集、产业链长的行业

(三)芯片、半导体等科技自立自强和新基建行业

(四)火电、煤炭、高耗能等受益于能源保供行业

(五)特高压、储能、新能源发电等新能源行业

(六)收购出险房企优质项目、城市更新业务机遇

(七)以“产业+金融”“存量+增量”等方式

七、国有资本收购和处置金融不良的特点

八、民营和社会化资本收购和处置金融不良的特点

九、某*ST汽车电子类上市公司大股东股票不良收购+破产重整操作

(一)2018年股灾中的大股东股票质押式回购交易违约

(二)拚命三郞式的“拣漏”冲动收购

(三)违反经营者集中申报下的暗中实际控制

(四)前实际控制人历史遗留问题爆发以及内部控制的混乱

(五)维持经营的努力挣扎和尝试各类债务化解的辛酸

(六)有去无回的后续现金再投入

(七)主业的全面持续萎缩及破产重整的决心确定

(八)破产重整的分步实施第一步预重整申请

(十一)再次自下而上的核查申报、请示

(十二)再次自上而下的批复

(十三)最终的表决冲刺

第二讲、以“处置层级提升+信托服务中介”为手段高质量解决当前金融机构特殊不良资产问题

·主讲嘉宾:李筝,某大型信托机构特资部门负责人,从事不良资产相关工作十五年,主要从事房地产、政信、股权/受益权、消金等投融资形成不良资产的清收处置和运营。

前言:当前信托/资管等金融机构清欠处置工作中形成的复杂局面问题及由此面临的机遇挑战

一、金融机构特殊岗位从业人员在处置层级提升的维度和方向

(一)资源整合的范围、渠道和搭建要点

(二)以“上市公司投资赔偿”案例分析部分金融机构全方位风险处置思路的变化

二、以“围绕破产重整”开展的财产权服务信托逐渐成为金融中介的核心角色

(一)破产重整程序的简要介绍及与服务信托的结合

1、触发条件以及与清算、和解等方式的区别

2、从投资与执行效果的视角看破产重整的机制优势

3、在破产重整必要程序中寻找信托机构介入的时机

4、重整计划内容架构(含合并重整)与信托计划介入的关系

5、金融服务机遇及涉税优惠可能

6、典型上市公司重整特点及随后形成的破产服务信托相关案例介绍

(二)服务型信托计划在应对破产重整项目中的应用

1、服务信托的特性及在经济活动中(特别是破产重整中)的优势

2、财产权服务信托在破产重整中的核心要素

3、信托计划对破产重整治理机制提升的角色和作用

4、服务信托在破产重整中操作要点

5、服务信托在破产重整中的应用场景类型

6、服务信托在破产重整领域的发展趋势

7、服务信托在破产重整领域对信托/资管机构团队的承做能力要求

三、以“处置层级提升or/+信托服务中介”相关案例分享

(一)我部在H集团破产重整过程中运用服务信托的案例介绍

3、产品构架与各方关系

4、配合承做计划草案和执行

(二)我部在西部某市抵债商场项目运用综合运营处置的案例介绍

2、信托团队对财/税/运/法的牵头梳理

3、计划实施的架构和执行要点

第三讲、房地产企业破产管理人实务及实质合并破产若干重大问题

·主讲嘉宾:陈冠兵,方达律师事务所合伙人。专注于债务重组、破产重整与清算。陈律师曾主办多起重大债务重组、破产重整案件及房地产企业破产案件,对于实质合并破产、房地产破产重整、上市公司重整及投资均有丰富经验。

一、房地产企业破产管理人实务

(一)房地产开发企业破产背景解析

(二)债权分类实务及案例

(四)疑难辨析与实务难点

二、实质合并破产若干重大问题

(一)实质合并破产案件的背景

(二)实质合并破产规则的发展

(三)实质合并破产的实操程序

(四)实质合并破产的衍生问题及应对

第四讲、不良资产——全链条资产安全管理

·主讲嘉宾:王 云,泓塬资产高级副总经理,曾任远东租赁资产业务部总经理、宏杰资产总经理。有丰富的融资租赁实务和不良资产处置经验。带领团队处置理过上百起案件,在不动产处置,机器设备变卖,船舶二手交易,债务重组等方面都有成功案例,特别在复杂性交易结构设计方面较有心得。同时在资产证券化、困境企业重整方面具有丰富的理论知识与实战经验。

一、资产安全管理的意义

(二)对业务经营的价值

二、资产管理风险树分析

三、全链条资产安全管理体系

(一)投前、投中、投后分工与协同配合

(二)资产安全闭环管理

(三)风险处置与化解,案例分析

五、资产安全管理与不良资产投资的联动

(一)从投资角度看资产安全管理

(二)借助不良资产投资为风险化解提供新途径

云峰会 | 2022中国不良资产与特殊机会创新发展高峰论坛

“三重压力”下的不良资产行业

投资人如何参与破产重整?

破产重整申请的条件及相关操作问题

地方AMC纾困业务中的地产重组机会

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