原标题:ST昌九:关于对《公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告 ST昌九 : 关于对《公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套..
证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：
江西昌九生物化工股份有限公司关于对上海证券交易所《关
于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）交易不确定性风险。江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌
九生化”、“ST昌九”、“上市公司”或“公司”）正在筹划的重大资产重组事项仍
尚需提交至公司董事会和股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，
能否通过相关审批尚存在一定不确定性，本次交易可能存在因各类原因而中止
或终止，能否实施存在不确定性风险。
（二）截至本回复公告日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。本回
复公告中所引用的标的公司各报告期财务数据和财务指标未经审计。如无特殊
说明，相关财务数据和财务指标指合并报表口径的财务数据以及根据该类财务
数据计算的财务指标。相关交易估值尚未得到评估机构确认，仅供投资者参考，
公司将在相关资产经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予
以披露，经审计的财务数据和评估结果可能与本回复披露情况存在差异，请投
（三）《江西省产权交易合同》合同纠纷风险。截至本回复披露日，经公司
核实，公司、昌九集团、同美集团尚未收到《江西省产权交易合同》赣州转让
方的回复。如《江西省产权交易合同》各方无法达成一致并产生诉讼纠纷，尽
管该等诉讼纠纷不会影响上市公司本次交易的进程，但该事项存在不确定性，
仍可能存在对本次交易造成一定负面影响的风险，请投资者充分注意风险。
（四）援引数据风险。公司、标的公司或中介机构在本回复中采用的部分数
据、信息，引用自本次交易以外的第三方公开或非公开渠道。相关方在引用前
述已采取必要查证措施，受时间及核实方式所限，公司无法完全确保引用自第
三方的数据或信息的真实、准确或完整，请投资者充分注意风险。
（五）前瞻性陈述风险。公司本回复中包含前瞻性陈述的内容，包括但不限
于公司或标的公司有关未来计划、发展战略、经营能力以及其他预计、期待未
来可能发生的业务活动或发展动态陈述，或带有展望性的描述及分析，因存在
诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。
公司提醒广大投资者注意，本回复前瞻性陈述内容不构成对投资者的实质承诺，
请投资者充分注意风险。
（六） 其他风险，其余风险提示详见公司相关公告以及公司同日披露的《江
西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“本次重组预案（修订稿）”）
（七）如无特殊说明，公司本回复中相关数据均经过四舍五入处理，可能存
在尾差或统计误差，请投资者充分注意相关差异。本回复公告中所采用的释义、
专业术语等与《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿中释义保持一致。
公司于2020年3月25日收到了上海证券交易所下发的《关于对江西昌九生
物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[号）（以下简称“《问
询函》”），现就问询函所涉及问题答复如下：
1、关于本次重组是否存在重大推进障碍。预案显示，本次交易构成重组上
市，公司实际控制人将发生变更。2017年4月，同美集团与赣州转让方签订了
《江西省产权交易合同》，合同条款约定“同美集团自昌九集团完成工商变更登
记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权。”请上市公司补充披
露：（1）说明前期协议中的不让渡控制权约定是否对本次重组构成障碍，以及本
次交易推进是否可能因违反前述合同约定而存在重大风险；（2）分析违反合同约
定对本次交易可能造成的具体影响，是否会导致上市公司或昌九集团被赣州转
让方起诉的风险，从而对本次重组构成障碍，以及是否存在因违约责任导致后
续上市公司控制权不稳定的风险；（3）目前相关方与赣州转让方沟通的情况，是
否得到对方就重组同意的书面回函；（4）公司提出同美集团承担违约责任的解决
方案是否具有可行性，是否合规并充分保护公司及中小股东的利益；（5）请充分
提示交易存在的不确定性风险。请财务顾问和律师发表意见。
（一）说明前期协议中的不让渡控制权约定是否对本次重组构成障碍，以及
本次交易推进是否可能因违反前述合同约定而存在重大风险
《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款约定对本次重组不构成实质障
碍，本次重大资产重组不存在公司、昌九集团违反合同约定事项而承担违约责任
的重大风险，具体分析如下：
1、《江西省产权交易合同》不让渡控制权约定签约事实及其性质
2017年4月，同美企业管理集团有限公司（原江西航美传媒广告有限公司，
以下简称“同美集团”）与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团公司、
江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）签订《江西省产权交
易合同》，约定同美集团受让赣州转让方持有的江西昌九集团有限公司（原江西
昌九化工集团有限公司，以下简称“昌九集团”）100%股权。其中，《江西省产
权交易合同》第十二条第（9）款约定“受让方自昌九集团完成工商变更登记之
日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”（以下简称“控制权转让商
2018年12月，同美集团公开回复该条款系同美集团与赣州转让方之间的合同
约定，系交易各方之间的商业条款。根据合同法律关系相对性原则，该条款法律
效力限于同美集团与赣州转让方之间，不涉及对上市公司承诺事项，《江西省产
权交易合同》条款事项不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的由上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在首次公开发行股票、再融资、股改、
并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的公开承诺。详见公司于2018年12
月8日披露的《关于同美企业管理集团有限公司收到江西证监局监管关注函及相
关回复的公告》（公告编号：）
上市公司曾就《江西省产权交易合同》中控制权转让商业条款表述是否构成
收购承诺事项向同美集团发送函件。同美集团回复认为《江西省产权交易合同》
有关条款表述属于商业性条款，主要理由为同美集团与赣州转让方的交易标的为
昌九集团100%股权，不是直接交易上市公司的股票，《江西省产权交易合同》条
款本身并不直接涉及对第三方的公开承诺；根据合同法律关系相对性原则，合同
缔约人不得以合同约定涉及第三人利益的事项，该条款法律效力限于同美集团与
赣州转让方之间。详见公司于2019年6月4日披露的《关于对上海证券交易所 西昌九生物化工股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函>的回复公告》
2020年4月，公司2020年第一次临时股东大会审议确认“《江西省产权交易合
同》相关合同条款不对公司产生合同约束力，《江西省产权交易合同》相关条款
不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》规定的公开承诺事项”。详见公司于2020年3月19
日、2020年3月27日、2020年4月7日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大
会的通知》《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：、）
及《2020年第一次临时股东大会会议资料》。
2、公司、昌九集团作为《江西省产权交易合同》以外第三方，无法律义务
承担《江西省产权交易合同》的违约责任
公司及公司控股股东昌九集团未签署《江西省产权交易合同》，不是该合同
签约当事人，不具有履行合同的主体资格和前提条件。《江西省产权交易合同》
控制权转让商业条款系合同签约当事人之间的约定，依据合同相对性原则，《江
西省产权交易合同》及签约方并不能强制要求合同当事人以外的公司、昌九集团
或其他第三人遵守该合同约定，公司及公司的各直接股东亦无需承担《江西省产
权交易合同》约定的违约责任。《江西省产权交易合同》有关违约、法律责任的
承担由合同当事人依据相关法律法规或合同约定确定，与上市公司、昌九集团或
3、公司作为独立法人实施本次重组符合法律法规规定
上市公司系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）设立，并经证监会批准于上海证券
交易所上市的股份有限公司，公司具有独立的法人人格，可以依法独立承担民事
责任。公司股东大会作为上市公司的最高权力机构，有权依据相关法律法规及《公
司章程》的规定实施包括重大资产重组在内的重大事项的决策。
公司确认，公司现行有效的《公司章程》条款未对重大资产重组的议案附加
“5年不让渡控制权”或其他类似限制。在本次交易方案依法经上市公司股东大
会及相关监管部门批准后，上市公司作为独立法人有权实施本次交易。
4、公司股东大会审议通过了控制权转让商业条款的解决方案
鉴于同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进行沟通，同美集团
已出具承诺：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让商业
条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集
团愿意向上市公司承担全部法律责任。”
2020年3月18日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次
会议审议了《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方
案》的议案，关联董事、监事回避表决。2020年4月3日，公司2020年第一次临时
股东大会审议通过了相关解决方案，在本次股东大会中昌九集团回避表决。具体
内容详见公司于2020年3月19日、2020年4月7日披露的《第七届董事会第十二次
会议决议公告》《第七届监事会第十一次会议决议公告》《2020年第一次临时股东
大会决议公告》（公告编号：、、）。
如前所述，昌九集团、公司未签署《江西省产权交易合同》，公司作为独立
于《江西省产权交易合同》各签约方而存在的上市公司，不会因同美集团违反《江
西省产权交易合同》而构成本次重组的实质障碍。
综上，《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款涉及转让方与受让方之
间的商业性约定，法律效力限于同美集团与赣州转让方之间，并不自然对上市公
司产生效力。同美集团就本次交易可能涉及《江西省产权交易合同》相应条款事
宜提出的解决方案已由上市公司股东大会审议通过，关联股东昌九集团回避了表
决；同时，同美集团已就潜在违约责任的承担出具承诺，能够保障上市公司利益。
在本次交易方案依法经上市公司股东大会及相关政府监管部门批准后，上市公司
作为独立法人有权实施本次交易。因此，《江西省产权交易合同》的控制权转让
商业条款对本次重组不构成实质障碍。
（二）分析违反合同约定对本次交易可能造成的具体影响，是否会导致上市
公司或昌九集团被赣州转让方起诉的风险，从而对本次重组构成障碍，以及是
否存在因违约责任导致后续上市公司控制权不稳定的风险
同美集团已经明确知悉，同美集团因上市公司实施重大资产重组方案而可能
违反相关合同约定的相关事实及后果，并承诺承担可能的违约责任。由于上市公
司或昌九集团并非《江西省产权交易合同》的签署方，公司或昌九集团不存在因
其未签约的合同而作为被告被起诉并承担违约责任的风险，相关情况不会构成重
组事项的实质障碍，也不会导致上市公司存在控制权不稳定的风险。具体分析如
1、同美集团违反合同约定不会导致公司或昌九集团存在被列为合同纠纷的
被告方并承担违约责任的风险，亦不会对本次重组构成障碍
从合同法律关系来看，《江西省产权交易合同》为同美集团与赣州转让方之
间所缔结合同。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第八条
规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。合同当事人一方基于合同向
其他当事人提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上
的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。公司及昌九集团均非《江西省
产权交易合同》的签约方，该合同条款法律效力限于同美集团与赣州转让方之间。
从监管规则来看，公司已经按《公司法》、《公司章程》以及证监会、上海证
券交易所发布的相关规则，分别召开董事会、监事会以及股东大会，对《关于本
次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》进行审议，
相关议案具有其合法效力。如前所述，《江西省产权交易合同》控制权转让商业
条款不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》规定的公开承诺事项，同美集团不构成违反其
作出的公开承诺的情形。
从注意义务及提示责任来看，针对本次交易方案可能涉及相关方签订的《江
西省产权交易合同》之事宜，上市公司受托于2020年3月12日向赣州转让方发出
《关于条款相关事项的告知函》，并于2020年3月19日披露
《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提示性公告》
（公告编号：），审慎履行了相关注意义务和提示责任，不存在主观恶
意或疏忽大意损害赣州转让方相关利益的情形，不存在违法行为。
同美集团已出具承诺，确认其将承担与赣州转让方就控制权转让商业条款协
商不成可能导致的违约责任，同美集团因承担该违约责任导致上市公司利益受损
的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。
截至本回复出具日，上市公司、昌九集团、同美集团均未收到任何有关《江
西省产权交易合同》的诉讼通知或其他文书。
综上，若本次交易的实施使同美集团被认定违反合同约定，则赣州转让方受
限于合同法律关系相对性的原则，仅可追究同美集团的违约责任，上市公司或昌
九集团不存在作为合同纠纷的被告并承担合同违约责任的风险，因此，同美集团
相关违约责任并不会对本次重组构成障碍。
2、若违反合同约定，不会导致后续上市公司存在控制权不稳定的风险
公司股东大会审议通过《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同
约定事项解决方案的议案》，且本次重大资产重组也需股东大会作出决议及相关
政府监管部门批准后实施。若本次重组顺利推进直至完成，公司控股股东及实际
控制人将发生变更，公司控制权变动系公司实施重大资产重组所导致的变化。本
次交易中，上市公司增发股份导致昌九集团持股比例被动稀释，但不影响同美集
团对昌九集团的持股数量及持股状态；同美集团、昌九集团未通过本次交易让渡
上市公司股份、亦未主动实施控制权转让的行为。
同美集团虽持有上市公司控股股东昌九集团100%股权，但公司、昌九集团
均属于独立法人，上市公司重大事项的审议程序依据《公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》等规定进行，且昌
九集团已回避表决。此外，同美集团下属的昌九集团控制的关联方杭州昌信信息
科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昌信”）参与认购上市公司发行的
不超过43,290,043股股份，将降低同美集团间接持有上市公司股份的股比被稀释
根据本次交易预案，若本次交易顺利推进，上市公司控制权将发生变更，上
海享锐将成为上市公司控股股东，葛永昌成为上市公司实际控制人。上海享锐、
葛永昌、上市公司、昌九集团均不属于《江西省产权交易合同》合同相对方，无
需承担《江西省产权交易合同》项下的违约责任，因此，不存在因承担合同项下
的违约责任而导致上市公司控制权不稳定的风险。
（三）目前相关方与赣州转让方沟通的情况，是否得到对方就重组同意的书
截至本回复公告日，同美集团尚未得到赣州转让方同意重组的书面回函。
截至目前，上市公司、昌九集团或同美集团均未收到《江西省产权交易合同》
赣州转让方的任何书面反馈意见。
同美集团已于2020年3月12日委托公司向赣州转让方发出《关于 权交易合同>条款相关事项的告知函》，明确告知上市公司正在推进的重大资产
重组可能会导致同美集团对上市公司的间接持股比例被动稀释，难以保持对上
市公司控制权不变，同美集团尊重《江西省产权交易合同》生效及履约事实，
若本次重大资产重组的推进导致同美集团被动违约，同美集团愿意依据《江西
省产权交易合同》有关条款承担一切违约责任。
如前所述，公司及相关方就本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定
事项，已通过发函等形式告知《江西省产权交易合同》签约方相关事实及影响，
已履行相关注意义务和提示责任。
公司理解，《江西省产权交易合同》赣州转让方不予书面回应是其合法权利，
（四）公司提出同美集团承担违约责任的解决方案是否具有可行性，是否合
规并充分保护公司及中小股东的利益
公司相关解决方案具有可行性，能够保障公司及中小投资者的利益。具体
1、上市公司多年徘徊在亏损边缘，亟需转型升级，并购重组有望为公司带
来新的活力与机遇。本次交易方案虽然导致上市公司控制权发生客观变化，但有
利于上市公司的业务转型和业绩提升，能够有效保护了上市公司中小投资者的利
益。同美集团相关解决方案积极承担相关责任，有利于公司转型发展和中小股东
2、上市公司系独立运营的公众公司，有权依据法律规定制定重大资产重组
方案，并将相关方案提交上市公司股东大会，交由全体股东共同决策。本次重大
资产重组方案（预案）已按照法律规定分别经上市公司董事会、监事会审议通过，
关联董事、监事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见、律师发表了见证意
见；在后续推进过程中，将继续提交上市公司董事会、股东大会审议。公司2020
年第一次临时股东大会上，出席该次会议的股东779人（户），出席会议股东所持
表决权的股份总数为63,932,490股，占公司有表决权股份比例为
其次，报告期内标的公司提供导购服务的主要服务对象为淘宝、天猫、京东、
拼多多、考拉海购等各大电商平台上的众多商家，服务完成后标的公司与各电商
平台旗下联盟平台进行统一结算。在此类结算模式下，导致了标的公司来自前五
大客户（主要为电商平台旗下联盟平台）的收入占比较高，这系遵循各电商对流
量合作伙伴所涉导购佣金的结算政策和流程所致。实质上，标的公司的最终客户
为各电商平台上的众多商家，与各电商平台为合作共赢的关系，因此标的公司对
前五大客户销售金额较高所产生的经营风险较小。
此外，近年来虽然电商领域竞争激烈，但头部电商如淘宝、天猫、京东、考
拉海购、网易严选等领先优势显著，龙头地位较为稳定。标的公司自2008年开
始与京东合作、2009年开始与淘宝合作、2012年开始与天猫合作，并自2016年
开始陆续与考拉海购、网易严选等主流电商开展合作。经过多年运营，标的公司
已与各大主流电商平台建立了良好、稳定的合作关系。同时，如拼多多、唯品会
等新入局的头部电商也都与标的公司建立了良好的合作关系，并为标的公司2019
年带来了一定规模的收入。从电商平台之间的竞争来看，电商平台对站外流量的
需求将长期存在，标的公司与电商平台之间的业务关系，也在互联网交易持续增
长的背景下，处于相对稳定且增长可期的状态。从业务协议的具体签订来看，报
告期内，标的公司为主流电商平台提供的导购服务，通常是与其联盟平台签订合
作协议，合作协议的内容遵循各联盟平台的规则而定，为标准格式化协议。截至
本回复披露之日，协议均在正常履行中，无法续签的风险较低。
最后，从行业发展趋势来看，根据中国互联网络信息中心发布的第44次《中
国互联网络发展状况统计报告》，2018年中国网络购物用户规模达/）的查询。
根据标的公司的说明，并经公开渠道查询，上述同名或近似名称APP的运营
方、运营方股东及其董事、监事和高级管理人员与标的公司不存在关联关系。
4、是否构成标的公司运营的重大不利变化及法律障碍
（1）标的公司已经获得“返利网”及“”商标商标专用权，正在积极
申请其他相关商标权利，并打击侵权行为，以获得更加完善的商标专用权保护。
针对“”商标，标的公司及其控股子公司已经在第35类及第42类获
得商标授权。对于直接侵犯该等商标专用权的行为，标的公司一直通过向工业与
信息化部投诉、向市场监督管理部门举报、向手机应用商店举报及与侵权方沟通
要求停止侵害等方式采取积极行动，以保护“”商标的商标专用权利，
维护标的公司的合法权益。
针对“”商标，标的公司已在第35类获得商标授权并处于商标保护期内，
该商标专用权期限将为2020年06月28日至2030年06月27日。返商标是标的公司用
于返利网APP的图标，相似或同名APP往往通过采取与返利网APP相似的图标以
达到进行混淆的目的。鉴于标的公司已经获得返商标在第35类上的商标专用权利，
对于直接侵犯该等商标专用权的行为，标的公司可以通过向市场监督管理部门举
报、向手机应用商店举报或向人民法院起诉等方式保护商标权利。
同时，标的公司于2020年3月25日在第35类申请第号“返利APP”
商标，在第35类申请第“Fanli”商标，在第35类申请第“反利
网”商标，在第35类申请第“返利网APP”商标，在第35类申请第
“反利”商标。上述商标的申请与取得有利于进一步加强标的公司对其拥有和运
营的“返利网”APP的商标专用权保护的范围和程度，更大限度的防止同名APP
对于直接侵犯该等商标专用权的行为，标的公司主要通过以下方式打击侵权，
以保护“”商标的商标专用权利，维护标的公司的合法权益：
/）的查询，2017年，标的公司因正常广告业务往
来，曾以前述被冻结账户收取P2P业务合作方杭州金储宝资产管理有限公司（以
下简称“金储宝”）支付的广告费累积约322万元。2019年，金储宝因涉嫌非法吸
收公众存款罪被公安部门立案侦查，因被冻结账户曾经与金储宝有资金往来，故
而被公安部门冻结，以配合金储宝非法吸收公众存款罪的调查。标的公司被冻结
账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，该账户被公安机关冻结之时，该
账户内尚有余额5,083,/）的查询，金储宝相关主体
涉及的裁判文书共计5篇，其中3篇为涉嫌非法吸收公众存款罪的刑事判决文书，
2篇为涉及合同纠纷的民事判决文书，在前述判决文书中及相关诉讼材料中，均
未提及标的公司，标的公司既不是案件的被告人，亦未被追究任何刑事责任。因
此，本次冻结事项并不涉及标的公司自身的业务经营存在违法违规的情形。
（2）配合公安机关侦查国盈金服集资诈骗案件
2019年8月12日，标的公司在中国工商银行开具的账户（账号：
**********）被冻结（冻结序号006），执行机关为公安机关，法律文
根据标的公司的说明、标的公司提供的《广告业务发布合同》、独立财务顾
问对标的公司就相关集资诈骗案件聘请的律师的访谈及独立财务顾问在中国裁
判文书网（/）的查询，2017年，标的公司因正常广告业务
往来，曾以被冻结账户收取P2P业务合作方豆比科技（北京）有限公司（“国盈金
服”）所支付的广告费250万元。2019年，国盈金服因涉嫌集资诈骗案被公安部门
立案侦查，因被冻结账户曾经与国盈金服有资金往来，故而被公安部门冻结，以
配合国盈金服集资诈骗案件的调查。标的公司被冻结账户系标的公司日常业务收
付款所使用的账户，截至2019年12月31日，该账户尚有余额约21,565,/）的查询结果，国盈金额集
资诈骗案件之一的“牛菁源等非法吸收公众存款”已于2019年12月5日一审宣判，
该案件的事实部分仅就银行明细部分提及2017年7月至9月，国盈金服向标的公司
汇款250万元，但标的公司既不是案件的被告人，亦未被追究任何刑事责任。根
据标的公司说明，国盈金服向标的公司支付的250万元系广告费和导流佣金，标
的公司并未参与该案，亦与该案的涉案人员不存在任何关联关系。由于被冻结账
户系标的公司日常收付款账户，因此，除国盈金服的广告费外，还有其他日常收
支往来，导致账户余额高于250万元，但该等日常收支往来与国盈金服并无直接
鉴于国盈金服集资诈骗尚有其他案件正在审理中，因此标的公司被冻结账户
仍然处于冻结状态，但截至本回复出具之日，标的公司未收到公安机关出具的立
案通知或协助调查文件，亦未被作为集资诈骗案的犯罪主体进行立案调查或追究
任何刑事责任。因此，本次冻结事项并不涉及标的公司自身的业务经营存在违法
标的公司目前正在积极与相关执法部门协调，以尽快解除该等账户冻结事宜。
5、标的公司因向P2P合作方提供服务可能导致的法律风险
根据《中华人民共和国广告法（2018）修正》和《互联网广告管理暂行办法》
的相关规定，从事广告及互联网广告业务的参与主体主要有广告主、广告经营者、
广告发布者和广告代言人。根据相关法律法规的规定，广告经营者是指接受委托
提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织；为广告主或者广
告经营者推送或者互联网广告，并能够核对广告内容，决定广告发布的自然人、
法人或者其他组织，是互联网广告的发布者。根据标的公司从事的导流和互联网
广告展示业务性质，标的公司属于广告经营者及/或互联网广告发布者。根据标
的公司的说明及独立财务顾问对标的公司相关广告审查制度的核查，在标的公司
P2P业务全部终止前，标的公司作为广告经营者及/或互联网广告发布者，就为P2P
理财公司提供的导购及广告展示服务，已经按照国家有关规定建立互联网广告业
务的承接登记、审核、档案管理制度，亦审核查验并登记了广告主的名称、地址
和有效联系方式等主体身份信息，建立登记了档案并定期核实更新。
由于部分消费者对广告主、广告经营者及互联网广告发布者的职能并不能明
确进行区分，且P2P行业存在较高行业风险，结合上述标的公司P2P业务相关争
议情况，标的公司存在因所服务的P2P理财公司出现违约、破产、倒闭而受到影
响的情形，并由于提供相关导购服务或发布相关广告而被牵连的法律风险。
此外，因标的公司与P2P业务相匹配的筛选及广告内容审查制度系在业务发
展中逐步完善，因此，标的公司存在因相关P2P业务的广告内容不严谨、审核不
完善而导致被相关部门因互联网广告违规处罚的风险。
根据标的公司的书面确认，自2019年下半年起，标的公司P2P相关业务已经
（三）标的公司对相关风险的应对措施，包括但不限于广告合规性的审查依
为防范P2P业务相关的风险，标的公司就业务合作方的筛选和风险，逐步建
立和完善了包括《商务人员操作手册-频道合作》《返利网风控操作流程大纲》《理
财频道商家上线&运营流程》等相关内部制度。在2019年下半年标的公司P2P相
关业务终止前，根据其适用的内部制度，标的公司审核P2P理财公司的具体流程
标的公司接洽合作的P2P理财公司需要满足国家相关法律法规的规定。在提
交标的公司审核前，P2P理财公司需要填写相关信息调查表格（填写包括名称、
地址和有效联系方式等主体身份信息），并向标的公司提供其营业执照复印件、
企业法人身份证明等基本资料文件，如果该商家为中介代理则还需要提供合法有
标的公司对P2P理财公司合作的审核由初审和尽调两部分组成，由标的公司
理财部门风控小组负责。
初审阶段，标的公司理财部门风控小组主要对P2P理财公司的公司背景情况、
平台规模信息、征信舆情及借款标的等主要信息进行收集和分析，并撰写初审报
标的公司理财部门风控小组根据初审报告进行初步审核，审核通过后可以进
入尽调流程，由标的公司的理财部门风控小组对该P2P理财公司进行实地考察和
全面尽职调查。实地考察及全面尽职调查需要进行包括现场访谈、账户流水材料
核查、平台运营核查、业务合规核查等内容。
上述实地考察和全面尽职调查完成后，标的公司的理财部门风控小组根据初
审和尽调中收集的基础材料和尽职调查的具体情况撰写专项尽调报告。
存在下列禁止情况的P2P理财公司将直接不予合作：自身或变相为自身融资、
无存管协议、自担自保、对融资项目期限进行拆分、销售资管保险信托类产品、
存在线下理财门店、项目与借款标的不一致、借款用于投资股票期货等、标的涉
及房地产购买或股权众筹、线下综合利率高于36%等。
标的公司的理财部门风控小组出具的专项尽调报告将提交审核委员会审议，
由参与评审会议的委员投票决定是否为该公司提供导购或广告服务。
审核委员会定期召开审核会对潜在合作对象进行初审和复审，标的公司审核
委员会由标的公司理财业务负责人、内控部门两人及理财部门风控小组三人审核
人员共六人组成。评审结果通过邮件发布，审核结果包括通过、暂缓和不予合作。
初审和复审需要所有参会人员一致表决同意方可通过。若表决结果为暂缓，该公
司需在两个月后再次提交审核材料。表决结果为不予合作的，公司将停止与该P2P
根据标的公司的说明，标的公司上述审核和评判制度适用于大部分P2P理财
公司，但是对于在投之家、网贷之家网站排名较高的P2P理财公司，标的公司会
优先安排上线，并同步开展相关审核尽职调查工作，如审核结论为不予合作的，
标的公司根据实际需要，向部分合作的P2P理财公司收取保证金，以保证标
的公司可以从P2P理财公司获得合同约定的佣金。保证金金额一般为至少20万或
对于收取保证金的P2P理财公司，在与标的公司合作到期后3个月至1年内，
标的公司向其退还保证金。P2P理财公司也可以选择以保证金余额抵扣需向标的
标的公司就广告业务建立了《广告审核制度》《UED广告售卖审核要求》《广
告图文违法处理规则（暂行）》及《售卖广告标签规范》等广告审核制度，P2P
业务相关广告的发布亦适用该等审核制度。
标的公司对于已上线的P2P理财公司进行持续的风控监测，理财部门风控小
组会对已经合作的P2P理财公司进行复查，若P2P理财公司出现负面舆论信息，
标的公司亦需要立刻跟进调查，以确保其持续符合公司的风控标准。
（四）报告期内是否存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉
讼或仲裁，如有，请予以详细披露并充分揭示风险，并说明标的资产是否符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。
1、标的公司的诉讼或仲裁情况
报告期内，标的公司及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁为谢楚芳与标的
公司合同纠纷案（见本问询函问题6第（二）问之回复）。
本案涉诉标的金额较小（人民币10,000元及相应利息，并由标的公司承担案
件诉讼费），即使标的公司败诉，亦不会对标的公司的生产经营及未来发展产生
综上，独立财务顾问认为，截至问询回复出具之日，标的公司不存在对标的
公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁。
2、标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法
报告期内，标的公司及其控股子公司最近36个月内受到的行政处罚情况如下
/）、全国法院被执行人信息查询系统
（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统
（）、中国执行信息公开网（/）、
12309人民检察网（）等公开渠道的查询，标的公司不存在《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（五）项“涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见”的情形。
此外，根据标的公司的说明并经独立财务顾问在中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所（/）等公开渠道的查询，标的公司未在最近36
个月擅自或者变相公开发行过证券，未向中国证监会提出过发行申请，不存在《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（一）项、第（三）项的情形。
综上，独立财务顾问认为，标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。标的公司已于2019年全面终止了P2P
类业务，但标的公司2018年存在个别P2P广告业务因宣传内容未尽查验、核对责
任受到行政处罚的情形，独立财务顾问、会计师已提请标的公司根据
年P2P类业务收入、涉及P2P业务有关平台或公司的经营现状、诉讼进展情况、
舆情以及内控测试结果等因素予以识别和考量，对年P2P类业务收入计
提预计负债，反映P2P业务风险对财务报表的影响。标的公司将在草案中对P2P
类业务收入计提预计负债。
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节 拟置入资产基本情况”之
“四、标的公司主营业务情况”补充披露标的公司为P2P理财公司提供导购及广
告展示服务的具体情况；标的公司与P2P相关业务有关的诉讼、仲裁、处罚的基
本案情、原因、进展，标的公司存在因所服务的P2P理财公司出现违约、破产、
倒闭而受到牵连的情形，并由于提供相关导购服务或发布相关广告而被起诉的法
律风险；标的公司对相关风险的应对措施；截至本回复出具之日，标的公司不存
在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁，标的资产符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已在本次重组预案（修订稿）中
补充披露标的公司为P2P理财公司提供导购及广告展示服务的具体情况；（2）由
于部分消费者对广告主、广告经营者及互联网广告发布者的职能并不能明确进行
区分，且P2P行业存在较高行业风险，结合上述标的公司P2P业务相关争议情
况，标的公司存在因所服务的P2P理财公司出现违约、破产、倒闭而受到牵连的
情形，并由于提供相关导购服务或发布相关广告而被起诉的法律风险。此外，因
标的公司与P2P业务相匹配的筛选及广告内容审查制度系在业务发展中逐步完
善，因此，标的公司存在因相关P2P业务的广告内容不严谨、审核不完善而导致
被相关部门因互联网广告违规处罚的风险。（3）上市公司已在本次重组预案（修
订稿）中补充披露标的公司对相关风险的应对措施。（4）截至本核查意见出具之
日，标的公司不存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁；
标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况
同时我们注意到，标的公司已于2019年全面终止了P2P类业务，但标的公
司2018年存在个别P2P广告业务因宣传内容未尽查验、核对责任受到行政处罚
的情形，财务顾问对上述业务涉及的重要内部控制实施了设计及执行测试，包括
但不限于查阅P2P类业务内控制度、执行P2P类广告业务风险控制流程穿行测
试、执行广告审查制度有效性测试、执行P2P广告素材留档及标记有效性测试等。
财务顾问已提请标的公司根据年P2P类业务收入、涉及P2P业务有关
平台或公司的经营现状、上述诉讼进展情况、舆情以及前述内控测试结果等因素
予以识别和考量，对年P2P类业务收入计提预计负债，反映P2P业务
风险对财务报表的影响。
经核查，会计师认为，截至本回复出具日，基于我们在对标的公司
年度财务报表审计及标的公司2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审核
过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息，我们未发现标的公司
对上述关于标的公司是否存在对生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲
裁的相关回复，与我们尚在进行中的标的公司年度财务报表审计及标
的公司2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审核过程中已经了解和取得
的信息存在重大的不一致。
同时我们注意到，标的公司已于2019年全面终止了P2P类业务，但标的公司
2018年存在个别P2P广告业务因宣传内容未尽查验、核对责任受到行政处罚，我
们对上述业务涉及的重要内部控制实施了设计及执行测试，包括但不限于查阅
P2P类业务内控制度，执行P2P类广告业务风险控制流程穿行测试、广告审查制
度执行有效性测试、P2P广告素材留档及标记核查有效性测试等。我们已提请标
的公司根据标的公司2017年-2019年P2P类业务收入、涉及P2P业务有关平台或公
司的经营现状、上述诉讼进展情况、舆情以及前述内控测试结构等因素予以识别
和考量，对2017年-2019年P2P类业务收入计提预计负债反映有P2P业务风险对财
经核查，律师认为：（1）由于部分消费者对广告主、广告经营者及互联网广
告发布者的职能并不能明确进行区分，且P2P行业存在较高行业风险，结合上述
标的公司P2P业务相关争议情况，标的公司存在因所服务的P2P理财公司出现
违约、破产、倒闭而受到影响的情形，并由于提供相关导购服务或发布相关广告
而被牵连的法律风险；此外，因标的公司与P2P业务相匹配的筛选及广告内容审
查制度系在业务发展中逐步完善，因此，标的公司存在因相关P2P业务的广告内
容不严谨、审核不完善而导致被相关部门因互联网广告违规处罚的风险。（2）标
的公司不存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁；标的
资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相
二、关于标的是否符合重组上市条件
7、关于标的公司财务内部控制。预案披露，就佣金收入结算而言，对于拥
有联盟平台的电商和品牌商，标的公司根据各平台协议约定的结算时间登录各
联盟平台后台系统查询、核对结算数据；对于无联盟平台的电商和品牌商，标
的公司每月以邮件对账的方式与其结算佣金。标的公司广告展示收入与客户以
邮件或书面确认函的形式进行确认并结算。请补充披露：（1）邮件对账方式和
联盟平台佣金各自结算的金额，标的公司能否独立追踪和核实相关数据以确保
结算金额准确;（2）结合结算情况说明标的资产是否具有独立性，相关内控制度
是否健全，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条等相关规
定。请财务顾问和会计师发表意见。
（一）邮件对账方式和联盟平台佣金各自结算的金额，标的公司能否独立
追踪和核实相关数据以确保结算金额准确
报告期内，在导购服务及广告推广服务中，标的公司以联盟平台后台系统、
邮件或书面等方式进行结算的具体情况如下：
52,）是标的公司目前主
要运营的产品。此外，依托于其成熟的移动互联网应用开发技术和电商导购经验，
为有需求的商家提供平台技术服务。
①近年来上市公司收购可比第三方电商分销、互联网营销行业交易案例中，
对应的市盈率情况如下：
93,/）查询的结果，报告期内，标的公司未有
因重大违法违规行为受到上海市通信管理局的行政处罚或立案调查的情形。
根据标的公司的说明并经公开渠道的查询，除上述要求整改事宜外，标的公
司未有因发生信息泄露而遭到投诉、曝光或因信息泄露而存在诉讼、仲裁、纠纷
综上所述，标的公司已经建立健全了用户信息保护的相关制度并采取了相应
措施保护用户隐私，报告期内，标的公司未有因泄露用户信息而遭到投诉、曝光
或因信息泄露而存在诉讼、仲裁、纠纷或争议的情况。标的公司在用户信息安全
方面保护方面曾因存在瑕疵被监管机关要求整改，在标的公司相应整改后，其未
受到用户信息泄露相关的行政处罚或有立案调查情形。
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节 拟置入资产情况”之“四、
标的公司主营业务情况”之“（一）业务概况和主要产品及服务”及“（四）主要
经营模式”中分别补充披露了标的公司主要用户群体情况和信息安全方面的具体
保护措施及是否出现过相关违规或信息泄露情况。
（四）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
（1）上市公司已补充披露标的公司的主要用户群体情况及与同行业可比公
司的比较情况。标的公司的用户基础与标的公司的战略定位相匹配。标的公司的
用户基础有利于公司构建全场景消费生态和一站式的导购能力，从而扩大公司经
营规模并吸引更多用户使用，提升公司的核心竞争力。
（2）上市公司已补充披露标的公司在用户信息安全方面制定的具体保护措
施。报告期内，标的公司未有因泄露用户信息而遭到投诉、曝光或因信息泄露而
存在诉讼、仲裁、纠纷或争议的情况。标的公司在用户信息安全方面保护方面曾
因存在瑕疵而被监管机关要求整改。标的公司整改后，其未受到用户信息泄露相
关的行政处罚或有立案调查情形。
标的公司已经建立健全了用户信息保护的相关制度并采取了相应措施保护
用户隐私，报告期内，标的公司未有因泄露用户信息而遭到投诉、曝光或因信息
泄露而存在诉讼、仲裁、纠纷或争议的情况。标的公司在用户信息安全方面保护
方面曾因存在瑕疵被监管机关要求整改，在标的公司相应整改后，其未受到用户
信息泄露相关的行政处罚或有立案调查情形。
13、关于标的公司的佣金收入情况。预案披露，标的公司导购业务的收入来
自于佣金收入，请补充披露（1）结合相关佣金比例的确定依据及年度变化趋势
等，分析其在不同客户和品类之间的收益差异；（2）区分有平台联盟和无平台联
盟的导购业务客户，具体披露近三年来前五大客户情况、营业收入及占比，分
析变动原因及趋势；（3）说明公司相关业务在价值链条中的议价能力，说明公司
未来在该业务领域的发展前景和相关规划。请财务顾问和会计师发表意见。
（一）结合相关佣金比例的确定依据及年度变化趋势等，分析其在不同客户
1、佣金比例的确定依据
标的公司导购服务与客户合作的主要合作方式包括对接电商平台旗下的联
盟平台或直接对接电商平台、品牌商官网。标的公司导购服务的佣金比例主要由
最终客户（即电商平台上的商家或品牌商）确定。
（1）电商平台旗下的联盟平台
对于京东、唯品会等自营电商为主的电商平台，其联盟平台会根据自营商品
的品类差异而设置不同的佣金比例，并在联盟平台上公开发布。
对于淘宝、天猫、拼多多等第三方商家为主的电商平台及部分自营电商中的
第三方商家，由第三方商家在联盟平台上设定佣金比例，联盟平台在扣除平台技
术服务费后支付给标的公司。
（2）直接对接电商平台或品牌商
对于Nike等品牌商官方商城和部分未设置营销联盟的电商平台，标的公司
直接与该电商或品牌商官网完成技术对接。此类客户根据双方商务洽谈并在合同
中约定的佣金比例向标的公司支付佣金。
报告期内，标的公司致力于构建“全场景”、“全渠道”的消费生态，并为
广大消费者提供跨品类的消费决策支持。作为独立的第三方导购平台，标的公司
与全网各类电商平台或品牌商保持了良好的合作关系，标的公司的电商导购服务
主要服务于平台注册用户，向用户推荐具有性价比的商品，而不会对不同电商平
台实施差别化待遇。“返利网”从各客户处获得的佣金比例与用户通过“返利网”
跳转购物时所选择的电商平台及商品品类相关。综上，标的公司从合作客户处获
取的佣金比例主要取决于“返利网”用户的消费倾向、电商平台或品牌商类型及
2、佣金比例年度的变化趋势及不同客户及品类的收益差异
标的公司报告期内的导购服务的佣金比例具体情况如下：
登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
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