(1996年6月15日国务院批准,1996年7月9日对外贸易经济合作部发布)
第一条为了保障外商投资企业清算的顺利进行，保护债权人和投资者的合法权益，维护社会经济秩序，根据有关法律的规定，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内依法设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下简称企业)进行清算，适用本办法。
企业被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。
第三条企业能够自行组织清算委员会进行清算的，依照本办法关于普通清算的规定办理。
企业不能自行组织清算委员会进行清算或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，企业董事会或者联合管理委员会等权力机构(以下简称企业权力机构)、投资者或者债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算。企业审批机关批准进行特别清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。
企业被依法责令关闭而解散，进行清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。
第四条企业清算应当依照国家有关法律、行政法规的规定，以经批准的企业合同、章程为基础，按照公平、合理和保护企业、投资者、债权人合法权益的原则进行。

第五条企业清算开始之日为企业经营期限届满之日，或者企业审批机关批准企业解散之日，或者人民法院判决或者仲裁机构裁决终止企业合同之日。
第六条企业清算期限自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算报告之日止，不得超过180日。
因特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会在距清算期限届满的15日前，向企业审批机关提出延长清算期限的申请。延长的期限不得超过90日。
第七条企业在清算期间，不得开展新的经营活动。

第八条企业进行清算，应当由企业权力机构组织成立清算委员会。清算委员会应当自清算开始之日起15日内成立。
第九条清算委员会至少由3人组成，其成员由企业权力机构在企业权力机构成员中选任或者聘请有关专业人员担任。
清算委员会设主任一人，由企业权力机构任命。经企业权力机构同意，清算委员会可以聘请工作人员办理清算的具体事务。
第十条清算期间有下列情形之一的，应当更换清算委员会成员：
(一)清算委员会成员有违法行为；
(二)债权人请求并确有正当理由；
(三)清算委员会成员死亡或者丧失行为能力。
第十一条清算委员会在清算期间行使下列职权：
(一)清理企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；
(二)公告未知债权人并书面通知已知债权人；
(三)处理与清算有关的企业未了结的业务；
(四)提出财产评估作价和计算依据；
(六)清理债权、债务；
(七)处理企业清偿债务后的剩余财产；
(八)代表企业参与民事诉讼活动。
第十二条清算委员会编制的资产负债表和财产清单、提出的财产评估作价和计算依据、制定的清算方案，须经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。
第十三条清算委员会成立后，企业有关人员应当在清算委员会指定的期限内将企业的会计报表、财务帐册、财产目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其他资料，提交清算委员会。
第十四条清算委员会应当依法履行清算义务，并按照协商原则处理有关清算的事务。
清算委员会成员应当忠于职守，不得利用职权收受贿赂或者谋取非法收入，不得侵占企业财产。
第十五条清算期间，企业审批机关和其他有关主管机关可以派人参加企业有关清算的会议，监督企业清算工作。

第十六条企业应当自清算开始之日起7日内，将企业名称、地址、清算原因和清算开始日期等以书面通知企业审批机关、企业主管部门、海关、外汇管理机关、企业登记机关、税务机关和企业开户银行等有关单位；企业有国有资产的，还应当通知国有资产管理行政主管部门。
第十七条清算委员会应当自成立之日起10日内，书面通知已知的债权人申报债权，并应当自成立之日起60日内，至少两次在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上刊登公告。第一次公告应当自清算委员会成立之日起10日内刊登。
清算公告应当写明企业名称、地址、清算原因、清算开始日期、清算委员会通讯地址、成员名单及联系人等。
第十八条债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算委员会申报债权。
第十九条债权人应当在规定的期限内申报债权，并提交有关债权数额以及与债权有关的证明材料。
未在规定的申报债权期限内申报债权的，按照以下规定处理：
(一)已知债权人的债权，应当列入清算；
(二)未知债权人的债权，在企业剩余财产分配结束前，可以请求清偿；企业剩余财产已经分配结束的，视为放弃债权。

第四节债权、债务与清偿
第二十条对债权人申报的债权，清算委员会应当进行登记，并在核定债权后，将核定结果书面通知债权人。
第二十一条债权人对清算委员会关于债权的核定结果有异议的，可以自收到书面通知之日起15日内，要求清算委员会进行复核。债权人对复核结果仍有异议的，可以自收到复核的书面通知之日起15日内向企业住所地的人民法院提起诉讼；债权人与企业有仲裁约定的，应当依法提交仲裁。
诉讼或者仲裁期间，清算委员会不得对有争议的财产进行分配。
第二十二条清算委员会对清算期间发生的财产盘盈或者盘亏、变卖，无力归还的债务或者无法收回的债权，以及清算期间的收入或者损失等，应当书面向企业权力机构说明原因、提出证明并计入清算损益。
第二十三条下列清算费用从清算财产中优先支付：
(一)管理、变卖和分配企业清算财产所需要的费用；
(二)公告、诉讼、仲裁费用；
(三)在清算过程中需要支付的其他费用。
第二十四条清算开始之日前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。
有财产担保的债权，其数额超过变卖担保物所得的价款，债权人未受清偿的部分，依照本办法第二十五条规定的顺序受偿。
第二十五条清算财产优先支付清算费用后，按照下列顺序清偿：
(一)职工的工资、劳动保险费；
第二十六条清算费用未支付、企业债务未清偿以前，企业财产不得分配。
企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者的实际出资比例分配；但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。
第二十七条清算过程中发现企业财产不足清偿债务的，清算委员会应当向人民法院申请宣告企业破产；被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。
第二十八条自清算开始之日前的180日内，企业的下列行为无效：
(一)无偿转让企业财产；
(二)非正常压价出售企业财产；
(三)对原来没有财产担保的债务提供财产担保；
(四)对未到期的债务提前清偿；
(五)放弃本企业的债权。
自清算开始之日起至清算终结前，中外投资者对企业财产不得处理。

第五节清算财产的评估作价与处理
第二十九条对清算财产评估作价，应当按照以下规定办理：
(一)企业合同、章程有规定的，按照企业合同、章程的规定办理；
(二)企业合同、章程没有规定的，由中外投资者协商决定，并报企业审批机关批准；
(三)企业合同、章程没有规定，中外投资者协商不能达成一致意见的，由清算委员会依照国家有关规定及参照资产评估机构的意见确定并报企业审批机关批准；
(四)法院判决或者仲裁裁决终止企业合同，并规定清算财产评估作价办法的，依照判决或者裁决的规定办理。
第三十条清算财产变卖时，企业投资者有优先购买权，由出价高的一方购买。

第三十一条清算委员会完成清算方案所确定的工作后，应当制作清算报告。清算报告应当包括以下内容：
(一)清算的原因、期限、过程；
(二)债权、债务的处理结果；
(三)清算财产的处理结果。
第三十二条清算报告经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。
第三十三条自清算报告提交企业审批机关之日起10日内，清算委员会须向税务机关、海关分别办理注销登记。
清算委员会应当自办结前款手续之日起10日内，将清算报告并附税务机关、海关出具的注销登记证明，报送企业登记机关，办理企业注销登记，缴销营业执照，并负责在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上公告企业终止。
第三十四条企业清算结束，在办理企业注销登记手续之前，应当按照下列规定移交其所保管的各项会计凭证、会计帐册及会计报表等资料：
(一)中外合资经营企业、中外合作经营企业由中方投资者负责保管；中方投资者有二个以上的，由企业主管部门指定其中一个负责保管；
(二)外资企业由企业审批机关指定的单位负责保管。

第三十五条企业审批机关批准特别清算之日或者企业被依法责令关闭之日，为特别清算开始之日。
第三十六条企业进行特别清算，由企业审批机关或其委托的部门组织中外投资者、有关机关的代表和有关专业人员成立清算委员会。
第三十七条清算委员会设主任一人，由企业审批机关或其委托的部门指定。特别清算期间，清算委员会主任行使企业法定代表人的职权，清算委员会行使企业权力机构的职权。
清算委员会处理有关清算的事务，向企业审批机关报告工作。
第三十八条清算委员会可以召集企业权力机构会议和债权人会议，商讨有关清算的具体事项。
第三十九条所有债权人均为债权人会议成员，债权人会议成员享有表决权，但有财产担保的债权人未放弃优先受偿权的除外。
债权人会议主席由企业审批机关或其委托的部门从有表决权的债权人中指定。
第四十条债权人会议由清算委员会负责召集。清算委员会应当自债权人会议召开的15日前书面通知债权人。债权人不能出席债权人会议时，应当书面委托代理人出席会议。
第四十一条债权人会议行使下列职权：
(一)审查债权人提供的有关债权的证明材料以及债权数额和担保情况；
(二)了解债务清偿情况，就清算方案和债务清偿情况向清算委员会提出债权人意见。
第四十二条清算委员会制定的清算方案和制作的清算报告须经企业审批机关确认。
第四十三条特别清算，本章未规定的，适用本办法第二章的规定。

第四十四条清算期间，企业开展新的经营活动的，由企业登记机关责令改正，可以处1万元以上10万元以下的罚款。
第四十五条企业不按照本办法第十七条的规定通知或者公告债权人的，由企业登记机关责令改正，可以处1万元以上10万元以下的罚款。
第四十六条中外投资者违反本办法第二十八条第二款的规定，在清算期间处理企业财产的，由企业审批机关责令恢复原状或者责令向企业返还被处理的财产；造成损害的，依法承担赔偿责任。
第四十七条清算委员会不按照本办法第三十二条、第三十三条的规定向企业审批机关报送清算报告备案、向企业登记机关报送清算报告的，报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正。
清算委员会不按照本办法第三十三条的规定办理企业注销登记的，由企业登记机关吊销其营业执照，并予以公告。
第四十八条企业在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者清算费用未支付、企业债务未清偿以前分配企业财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正，企业登记机关对企业处隐匿财产或者未清偿企业全部债务前分配企业财产金额1%以上5%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员处1万元以上10万元以下的罚款。
第四十九条清算委员会成员利用职权徇私舞弊，谋取非法收入或者侵占企业财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令退还侵占的企业财产，企业登记机关没收违法所得，可以并处违法所得1倍以上5倍以下罚款。
第五十条违反本办法的规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　首先 你证券账户资金余额为0，你想买入股票，现在需要银证转账，把钱从银行账户转入你证券资金账户，你要买002167三千股，每股25元，那么你需要转入资金账户，差不多76000元，这样方便点，股价轻微变动你差不多都能买上，涉及证券交易佣金，所以要多转入点！ 无论你买卖，期中资金只会涉及2个地方，一个是证券账户，一个就是你的银行卡，你的钱就存在于这2个地方！ 至于登记结算公司， 交易所，客户管理账户，这些都不是你需要关心的，好好签好三方存管就行了！ 银行结算账户，你的是指你的银行卡， 证券公司的他们有专门的银行结算账户和客户管理账户

　　三方为投资者、券商、银行。 “第三方存管”是指证券公司客户证券交易结算资金交由银行存管，由存管银行按照法律、法规的要求，负责客户资金的存取与资金交收，证券交易操作保持不变。 该业务遵循“券商管证券，银行管资金”的原则，也就是券商管股票，银行管钱了，将投资者的证券账户与证券保证金账户严格进行分离管理。 第三方存管模式下，XX证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务，只负责客户证券交易、股份管理和清算交收等。存管银行负责管理客户交易结算资金管理账户和客户交易结算资金汇总账户，向客户提供交易结算资金存取服务，并为XX证券公司完成与登记结算公司和场外交收主体之间的法人资金交收提供结算支持。 通俗一点说，也可以认为，银行负责完成投资者专用存款账户与券商银行交收账户之间清算资金的划转。换句话说，是将券商的清算交收程序转移到银行，由银行代为完成。 服务特色: 1、开户便捷：客户在券商处开立帐户后，电话银行或网上银行自助激活； 2、划转灵活：网上银行划转一目了然，电话银行、券商渠道多重选择自由划转； 3、资讯及时：我行证券频道信息丰富及时，网银提供实时行情查询； 4、资金安全：资金由银行监管，投资更放心； 常见问题解答 1、“第三方存管业务”和传统转帐方式有什么相同点和不同点？ 不同点： 1.客户保证金由过去的券商管理，转为由现在的银行管理； 2.投资者保证金存取须通过第三方存管银证转帐进行，证券公司柜台不再受理现金存取和银柜转帐； 3.客户可通过上海浦东发展银行的电话银行、网上银行等多种方式、券商营业部自助委托、电话委托等多种方式办理保证金存取。 相同点： 客户证券交易操作保持不变。 2、如果原有客户曾以浦发银行借记卡开通银证转帐服务，在成功转换为第三方存管模式之后，若客户没时间办理第三方存管签约手续，是否会影响证券交易呢？ 答：对于成功转换为第三方存管模式的原有客户，不影响其现有存量保证金的证券交易，但客户需在规定期限内至开户营业部办理第三方存管三方协议的签订手续。逾期未签订协议的客户，营业部有权暂停其“证券转银行”功能，并禁止其办理转托管或撤销指定交易，直至协议签署完毕。办理上述协议签订手续的时间与规定期限，营业部将另行公告通知。 3、如果原有客户之前只开通其它银行银证转帐服务或未曾开通银证转帐服务的，但营业部将其上线至浦发银行第三方存管系统，若客户没时间办理第三方存管签约手续，是否会影响证券交易呢？ 答：不影响原有客户现有存量保证金的证券交易，但由于客户未进行第三方存管签约确认，不能够直接进行保证金存取，首次存取保证金前必须到开户营业部及浦发银行指定网点办理第三方存管签约确认手续。 4、“非第三方存管的银证转帐”和其他存取保证金方式还能用吗？ 答：实施“第三方存管”后，客户原来与各银行开通的“非第三方存管的银证转帐”业务将全部停止使用，客户在成功转换为浦发银行第三方存管模式或办理浦发银行第三方存管签约确认手续后，使用浦发银行的“第三方存管”业务才能进行保证金的存取。 5、客户能否同时选择多家银行作为存管银行呢？ 答：不行。客户只能选择一家银行作为存管银行，但客户可以随时对存管银行进行变更。 中国大陆自2007年6月开始实施

在办理公司注销登记过程中，常常出现登记注册人员对登记资料 “不予受理”的情况，总结其不予受理的原因，不难发现，最突出的问题就是公司注销登记资料中，股东会决议解散、清算组成立、法定公告、清算组确认和注销申请的时间上不符合法定要求。我们在审查和指导公司办理注销时，一定要严格把握以下五个时间概念：

　　第一个时间：股东会决议解散时间。即因公司章程规定的营业期限届满或公司设立的宗旨已经实现或者不可能实现、公司资金严重匮乏、公司经营不景气等原因股东会决议解散公司时，公司需要经过股东大会做出解散的特别决议的召开时间。

　　第二个时间：成立清算组的时间。公司要在股东会决议解散决定后15日内成立清算组清算组的成立日期，清算组成立时间应按以下情况确定：

　　1、公司章程对清算人事前有约定的，公司宣布解散之日为清算组成立之日;

　　2、公司章程对清算人事前没有约定或虽有约定，但是公司在宣布解散时股东会决议另外选任清算人的，清算人选出之日为清算组成立之日;

　　3、公司章程对清算人事前没有约定的，股东会议又产生不了清算人而由法院指派清算人的，法院指派的清算人产生之日为清算组成立之日;

　　4、公司被有关行政主管机关依法责令关闭的，有关行政主管机关指定的清算人产生之日为清算组成立之日。

　　(清算组应当自成立之日起10内将清算组成员、清算组负责人名单报工商部门备案);

　　第三个时间：通知债权人的公告时间。清算组在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内由债权人申报债权。笔者认为对于公司的已知的确认的债权人以及未决诉讼、或有负债的债权人，清算组都应当给予通知。通知是法定义务，不能以已在报纸上公告了清算申报债权事宜而免除其通知义务。因为债权人恰好读到报纸上的公告是一件概率非常小的事件，如果仅仅以公告为准，无疑会给拟注销公司逃避债务提供了极大的便利。

　　第四个时间：清算组对清算报告的确认时间。(这个时间要在公告时间45日后);

　　第五个时间：公司申请注销登记时间。公司清算组要在公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。(至于30日内未办理注销登记的如何处理，法律法规暂无明确规定)。

公司解散时，应当成立清算组；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

注销国、地税税务登记证(国、地税局)

公司清算组备案(工商局)

刊登注销公告(发行报纸)

基本户注销（开户银行）

工商局受理、注销(工商局)

注销组织机构代码证（技术质量监督局）

一、 注销国、地税税务登记证

1、国、地税税务登记证

2、所有国、地税有关材料

一般由公司财务人员办理，填写相关表格并交回所有材料后，等片管员通知。一般要查看公司帐本。

1、公司备案申请表（公司清算组负责人签署）

2、指定代表或者共同委托代理人的证明（加盖公司公章）

3、股东会关于成立清算组的决议（全体股东签署）

4、公司营业执照副本复印件

登报45天后到企业营业执照发照机关办理注销手续。

1、公司营业执照正本(有些银行要工商、代码、国税、地税全套证件）

5、支票本、电汇凭证等银行相关材料

一般由公司财务人员办理，一并办理基本户内余额转帐或取款手续。

1、公开发行的报纸上登载执照注销声明的报样；

2、全部公章及公章准刻证

六、注销组织机构代码证

1、组织机构代码证正、副本

2、组织机构代码申报表

公司因下列原因之一的，应当自清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记：

1. 公司被依法宣告破产；

2. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

3. 股东会决议解散；

4. 公司因合并分立解散；

5. 公司被依法责令关闭。

公司申请注销登记，应由公司指定或者委托公司员工或者具有资格的代理机构的代理人作为申请人办理注销登记。

企业所得税在国税交纳的企业应先办理地税注销手续，注销流程按先后程序共分为五个步骤分别为注销地税、国税、银行账户、工商登记、组织机构代码证及统计证。

1、向主管税务机关申请办理注销税务登记，领取并填写《纳税清算申请表》、《纳税清算登记表》各一式两份、《注销税务登记申请审批表》一式三份。（其中《纳税清算申请表》要填最近三个整年度的纳税额）

2、委托中介机构出具清税报告。

3、持清税报告、《纳税清算申请表》、《纳税清算登记表》、《注销税务登记申请审批表》、及注销企业提供的税务登记（正、副本）、代码章、**卡、IC卡、加密盒、空白**（带齐退票及最后一张已开**记账联）、上级主管部门或股东会撤销企业决定书、公章到地税注销部门办理注销手续。

4、等待地税通知领取注销地税登记通知单。（在未领到注销通知前务必按期申报纳税）

1、凭《地税注销证明》原件及复印件到国税办理注销登记窗口领取并填写《注销税务登记申请审批表》、《注销及走逃企业审批表》、《缴销专用**申请表》。

2、持填写完的以上各表，带齐2003年至注销日购买的所有新、旧版普通**及最后一次购买的最后一本增值税专用**到专管员处办理缴销**手续。

3、办完缴销**后找专管员办理取消一般纳税人资格需报送资料如下：⑴填写业务报批单一式二份；⑵注销税务登记申请审批表一式二份；⑶税务文书领取通知单（受理文书名称：取消增值税一般纳税人资格审批表）一式二份；⑷注销及走逃企业审批表一式二份；⑸《一般纳税人资格证书》原件。

4、请专管员进行纳税评估并出具《评估报告》。待专管员取消一般纳税人资格后，到专管员处领取以下资料：⑴《评估报告》；⑵《业务报批单》；⑶《一般纳税人资格证书》；⑷《注销及走逃企业审批表》。

5、用A4纸打印注销申请书一份：没有格式限制、写清楚注销原因、加盖企业公章、法人签字。若是分支机构（或分公司）的企业还需提供一份董事会决议，要求法人及股东签字、加盖总机构（或总公司）公章。

6、提交《注销税务登记申请审批表》、《评估报告》、《业务报批单》、《一般纳税人资格证书》、《注销及走逃企业审批表》、注销申请书、税务登记正副本原件、营业执照复印件、**购领薄到办理注销税务登记窗口。

7、等待国税通知领取注销国税登记通知单。（未领到注销通知单前务必按期申报纳税）

（三） 注销银行账户流程

1、 填写注销银行账户申请表，经开户行报送中国人民银行审批。

2、 提交开户银行许可证、未使用的现金支票、转账支票等资料到银行办理注销。

1、领取《企业变更（改制）登记（备案）申请书》及《指定（委托）书》并填写完整。

2、持《企业变更（改制）登记（备案）申请书》、《指定（委托）书》、注销银行账户通知单、公章、财务章、合同章到工商行政管理机关办理注销登记。

3、大约一周到工商领取注销工商登记通知单。

备注： ① 独立核算的有限责任公司企业要先到工商做备案登记，并登报注销公告一次或三次（于注销工商登记前45日进行登报公告）和提供中介机构出具的注销清算报告。

② 全民所有制、合伙制、分支机构和分公司类型企业注销工商登记不用提供登报注销公告和清算报告。

（五） 组织机构代码证和统计证注销

领到工商注销通知单后，持组织机构代码证正副本和统计证到工商办理注销手续即可

一、 清算、注销的必要性

公司歇业后未注销登记，也无清算组织负责清理债权债务的，公司和清算主体为共同诉讼主体；公司歇业后，被登记主管部门注销登记，但无清算组织负责清理债权债务的，负有清算之责的主体为诉讼主体。因此，只有经过合法的清算、注销程序，公司才能从法律意义上消灭，公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。

1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。

4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

6、办理国税、地税完税证明。

7、清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。

8、制作清算分配方案。

9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。

●有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。

●清算组在清算期间行使下列职权：

■清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

■通知或者公告债权人；

■处理与清算有关的公司未了结的业务；

■处理公司清偿债务后的剩余财产；

■代表公司参与民事诉讼活动

●清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

自清算开始之日起15日内须提交备案的材料：

●股东会关于公司解散的决议；

●清算组各成员的基本材料；

●有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。

3、清算通知与清算公告、债权登记

●清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。

●债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

●书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

●清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；

●清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；

●应当由公司先使的其他财产权利。

注：■公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。

■已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

●清算组成员和聘请工作人员的报酬；

●清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；

●清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；

●清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

6、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

●清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：

■员工工资和社会保险费用；

●企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息；

●清算方案应经股东会确认；

●清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；

●因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。

1、自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。

2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。

1、 清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料

●清算报告备案登记表；

●股东会通过的关于公司解散的决议；

●《企业法人营业执照》原件、复印件；

●股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单；

●股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；

●税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件；

●清算组出具的经股东会确认的清算报告（一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认）。

2、申请公司注销登记应提交的文件、证明。

●公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书；

●股东会通过的关于公司解散的决议；

●股东会确认的清算报告；

●《企业法人营执照》正、副本及公章；

●清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样；

●税务部门出具的完税证明；

●法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。

股东确定有法律责任的话，可以。

一、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
（法释〔2008〕6号）
第七条　公司应当依照公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
第十条　公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。
第十一条　公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
二、最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知（法发〔2009〕52号）
公司债权人或者股东向人民法院申请强制清算应当提交清算申请书。申请书应当载明申请人、被申请人的基本情况和申请的事实和理由。同时，申请人应当向人民法院提交被申请人已经发生解散事由以及申请人对被申请人享有债权或者股权的有关证据。公司解散后已经自行成立清算组进行清算，但债权人或者股东以其故意拖延清算，或者存在其他违法清算可能严重损害债权人或者股东利益为由，申请人民法院强制清算的，申请人还应当向人民法院提交公司故意拖延清算，或者存在其他违法清算行为可能严重损害其利益的相应证据材料

股东对企业债务承担连带责任的14种情形：
4：公司清算未依法履行通知和公告义务
5：执行未经确认的清算方案
6：股东未在法定期限内进行清算
7：股东怠于履行义务，致无法进行清算
8：公司解散后恶意处置公司财产
9：提供虚假清算报告骗取公司注销
10:股东在办理注销登记时承诺清偿债务
11：股东在清算或注销过程中有其他过错

12：公司被撤销、注销或歇业后，股东无偿接受公司财产的

13：一人公司与股东财产混同

14：股东过度控制、滥用公司人格行为

　　有限公司停业未清算，债权人可以列股东为共同被告，主张主张其对公司债务承担连带清偿责任。
　　法律依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

关于债权人履行通知义务问题，法律规定债权转让未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力，债权转让通知债务人的目的是避免债务人重复履行、错误履行或加重履行债务负担，对通知的形式并无具体法律规定。从避免发生纠纷的角度看，债权人如能书面通知并由债务人签字认可是最佳形式，但如果债权人以登报的方式通知债务人，亦不违反法律强制性规定，应视为履行了通知义务。

中华人民共和国最高人民法院

（2020）最高法执监244号

申诉人（被执行人）:陕西九州生物科技股份有限公司。

申诉人（被执行人）:陕西神州生物技术有限公司。

申请执行人:中国农业银行股份有限公司西安钟楼支行

被执行人：西部信用担保有限公司。

第三人：西安美环亿速实业有限公司。

申诉人陕西九州生物科技股份有限公司（以下简称九州公司）、陕西神州生物技术有限公司（以下简称神州公司）不服陕西省高级人民法院（以下简称陕西高院）（2019）陕执复146号执行裁定，向本院申请执行监督。本院受理后，依法组成合议庭审查，现已审查终结。

中国农业银行股份有限公司西安钟楼支行（更名前为中国农业银行西安市钟楼支行，以下简称农行钟楼支行）与九州公司、神州公司、西部信用担保有限公司借款合同纠纷一案，西安市莲湖区公证处作出（2006）西莲证经字第2307号公证书、（2006）西莲证经字第2308号公证书及（2007）西莲证民字第4777号执行证书，农行钟楼支行向西安市中级人民法院（以下简称西安中院）申请强制执行，西安美环亿速实业有限公司（以下简称美环亿速公司）向西安中院申请变更其为本案申请执行人。

西安中院查明，中国农业银行股份有限公司西安分行与中国长城资产管理股份有限公司陕西省分公司（以下简称长城资产陕西分公司）于2016年9月29日签订了《委托资产分户转让协议（债权）》，将本案执行依据（2006）西莲证经字第2307号公证书、（2006）西莲证经字第2308号公证书及（2007）西莲证民字第4777号执行证书中现享有的债权转让给长城资产陕西分公司，并于2016年12月8日在报纸上公开刊登债权转让暨债务催收联合公告，中国农业银行股份有限公司西安分行书面确认将本案债权转让予长城资产陕西分公司。

2018年3月20日，长城资产陕西分公司又与美环亿速公司签订了债权转让协议，将本案执行依据中的债权转让给美环亿速公司，并于2018年4月4日在报纸上公开刊登债权转让暨债务催收联合公告。在本案审查期间未有任何主体主张本案债权或提出异议。长城资产陕西分公司书面确认将本案债权转让予美环亿速公司。

西安中院认为，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条规定，申请执行人将生效法律文书确定的债权转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，该第三人申请变更其为申请执行人的，人民法院应予支持。西安中院遂于2019年8月13日作出（2019）陕01执异633号执行裁定，变更美环亿速公司为申请执行人。

九州公司、神州公司不服，向陕西高院申请复议，请求撤销（2019）陕01执异633号执行裁定。

九州公司称，1.西安中院在未对长城资产陕西分公司与美环亿速公司债权转让的真实性进行实质审查的情况下径直裁定变更执行申请人，严重损害被执行人的合法权益。2.长城资产陕西分公司转让债权系特殊的银行债权，金融债权的转让在受让对象上存在一定的限制，美环亿速公司作为非金融机构受让银行债权因违反规定导致债权转让行为无效。3.长城资产陕西分公司转让案涉银行债权未履行合同法规定的债权转让通知义务，未经通知，该债权转让对九州公司不发生法律效力，九州公司与美环亿速公司之间不存在债权债务关系。4.长城资产陕西分公司在与九州公司持续合作过程中，私自将案涉债权转让给第三方非金融公司，长城资产陕西分公司行为具有很强的欺骗性，该行为严重违背诚实信用原则，更严重损害九州公司合法权益，应当赔偿因此给九州公司造成的重大损失。5.美环亿速公司与长城资产陕西分公司恶意串通，利用多个执行裁定变更为长城资产陕西分公司多项银行不良债权的受让人，实质是利用合法执行裁定逃避批量转让不良资产的行业监管，该行为因损害国家利益而导致债权转让协议归于无效。

神州公司称，1.美环亿速公司作为非金融机构受让长城资产陕西分公司银行债权因违反相关规定导致案涉债权转让行为无效，根据担保法规定，案涉主合同无效，从合同（担保合同）也归于无效。美环亿速公司的经营范围不具备金融业务经营资质，根据《中国人民银行办公厅关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》规定，由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间转让。未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融企业。2.长城资产陕西分公司转让案涉银行债权未履行合同法规定的通知义务，未经通知，该债权转让对神州公司不发生法律效力。长城资产陕西分公司非银行金融机构，其进行银行债权转让不适用《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条规定。3.长城资产陕西分公司在与九州集团持续合作过程中，私自将案涉债权对外转让给不具备金融行业许可的第三人，长城资产陕西分公司带有很强欺骗性，长城资产陕西分公司私自与第三方公司进行合作的行为，该行为不仅严重违背诚实信用原则，更严重损害神州公司合法权益。4.美环亿速公司与长城资产陕西分公司恶意串通，利用多个执行裁定变更为长城资产陕西分公司多项银行不良债权的受让人。

陕西高院查明的事实与西安中院查明的事实一致。

陕西高院认为，本案争议的焦点问题是长城资产陕西分公司将案涉债权转让给美环亿速公司是否符合法律规定。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条规定：“申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权,该第三人申请变更、追加其为申请执行人的,人民法院应予支持。”从本案查明的事实来看，案涉债权的原权利人是中国农业银行股份有限公司西安分行，该分行将案涉债权转让给长城资产陕西分公司，该转让符合《中国人民银行办公厅关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》精神。长城资产陕西分公司后将债权转让给美环亿速公司，在陕西日报上发布了具有催收内容的债权转让通知，履行了通知债务人及担保人的义务，且长城资产陕西分公司亦出具了债权转让确认函。因法律法规对债权转让通知的具体方式没有规定，且陕西日报是省级公开发行的报纸，债权人在报纸上登报通知债务人及担保人债权转让，未违反法律法规的强制性规定，应认定债权人已将债权转让的事实告知债务人及担保人。债务人九州公司及担保人神州公司应当履行相应的法律义务。九州公司、神州公司以债权人在报纸上登载债权转让通知不当为由，否认债权转让对其发生法律效力，复议理由不充分，该院不予支持。

关于九州公司、神州公司提出的美环亿速公司不是本案执行债权的适格受让人，债权转让不合法的复议理由，因法律、行政法规对金融资产管理公司再转让不良债权并无禁止性规定，故九州公司、神州公司的复议理由不能成立。陕西高院于2019年11月18日作出（2019）陕执复146号执行裁定，驳回九州公司、神州公司的复议请求，维持西安中院（2019）陕01执异633号执行裁定。

九州公司、神州公司向本院申诉，请求撤销西安中院（2019）陕01执异633号执行裁定、陕西高院（2019）陕执复146号执行裁定。主要理由为：1.西安中院及陕西高院认定事实缺乏证据证明，其错误裁判行为严重损害了申诉人的合法权益，应予以撤销。（1）法院认定案涉债权资产竞价转让程序及评估程序合法缺乏证据证明，该程序直接关系到美环亿速公司竞买人身份的合法性。（2）法院认定案涉债权转让协议有效缺乏证据证明，该程序亦直接关系到美环亿速公司竞买人身份的合法性。（3）案涉债权转让缺乏有效的债权支付价款银行转账凭证，案涉债权处置款是否支付，是否追究逾期付款违约责任不得而知。（4）案涉债权转让后，长城资产陕西分公司先后出具两份内容基本相同的债权转让确认函，后者未明确告知主体，长城资产陕西分公司未尽债权转让通知义务。2.长城资产陕西分公司转让债权系特殊的银行债权，金融债权的转让在受让对象上存在一定的限制，美环亿速公司作为非金融机构受让银行债权适用同样的法律规定属于适用法律错误。3.美环亿速公司与长城资产陕西分公司恶意串通，利用多个执行裁定变更为长城资产陕西分公司多项银行不良债权的受让人，实质是利用合法执行裁定逃避批量转让不良资产的行业监管，该行为因损害国家利益而导致债权转让协议归于无效。4.法院错误裁定不仅导致申诉人合法权益受损，申诉人因此面临破产的风险，增加了较大的社会不稳定因素，损害了社会民生的切身利益。

本院认为，本案争议焦点问题为，本案应否将美环亿速公司变更为申请执行人。对于变更、追加申请执行人，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条规定：“申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权,该第三人申请变更、追加其为申请执行人的,人民法院应予支持。”可以看出，变更申请执行人主要有两个条件，一是原申请执行人依法转让了债权；二是原申请执行人书面认可债权的转让。结合申诉人所提申诉理由，本案重点审查，原债权人是否依法将债权转让给了美环亿速公司。

首先，关于美环亿速公司作为受让债权主体问题。本案所执行的债权为公证文书确定的债权，后经历了两次转让。第一次为原债权人将案涉债权转让给长城资产陕西分公司，第二次为长城资产陕西分公司将债权转让给美环亿速公司。被执行人九州公司、神州公司申诉提出金融债权转让的受让对象存在一定限制，美环亿速公司受让债权适用法律错误。其主要依据是《中国人民银行办公厅关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》的相关规定，经审查，该批复系中国人民银行办公厅于2001年针对中国人民银行上海分行《关于商业银行将借款合同项下债权转让给非金融机构是否妥当的请示》做出的，主要内容为因放贷收息为金融机构的一项特许权利，故由贷款形成的债权及其他权利只能在金融机构之间转让。在当时对于行业管理及避免变相由非金融机构行使特许权具有积极的意义，但该批复并非法律上的强制性规定。美环亿速公司依法受让已经确定的案涉债权不违反禁止性规定。

其次，关于债权人履行通知义务问题。法律规定债权转让未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让通知债务人的目的是避免债务人重复履行、错误履行或加重履行债务负担，对通知的形式并无具体法律规定。从避免发生纠纷的角度看，债权人如能书面通知并由债务人签字认可是最佳形式，但如果债权人以登报的方式通知债务人，亦不违反法律强制性规定，应视为履行了通知义务。本案中，长城资产陕西分公司将债权转让给美环亿速公司，在陕西日报上发布了债权转让通知，且陕西日报是在陕西省内公开广泛发行的报纸，长城资产陕西分公司嗣后亦作出债权转让确认函。应认定债权人已将债权转让的事实告知债务人及担保人，债权转让对债务人发生法律效力。申诉人仅以长城资产陕西分公司在报纸上登载转让不当为由否认债权转让对其发生法律效力，据理不足。

第三，关于是否严重侵害申诉人合法权益问题。申诉人还提出债权转让缺乏有效支付对价凭证、债权转让程序存在合法性问题，严重侵害其合法权益等问题。一般来说，执行程序中判断是否依法转让债权，主要形式审查双方当事人的合意是否真实，是否损害国家、社会公共利益等。在双方当事人对债权转让没有争议的情况下，并不影响被执行人履行债务，称严重侵害其合法权益，缺乏事实和法律依据。

综上，九州公司、神州公司的申诉请求不能成立，本院不予支持。参照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条，依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第129条规定，裁定如下：

驳回陕西九州生物科技股份有限公司、陕西神州生物技术有限公司的申诉请求。

二〇二〇年十二月三十日