最近在研究一个问题，海外公司如何在国内开分公司？侧面了解到是可以通过VIE架构来进行操作，通过各种资料搜索，了解到VIE架构更多的应用是在中国公司往境外上市，因此顺藤摸瓜，了解一番国内公司是通过什么样的方式在国外上市的。

问题一：国内公司在境外上市路径

中国企业境外上市有直接上市和间接上市两种模式。

目前的H股、N股即为直接上市的中国企业股票，但是由于直接上市政策的早年提出主要是为了服务大型国企赴海外上市融资的政治目标，故而有较高的财务门槛以及冗长的审批流程，这些原因使其成为民营中小企业可望不可及的彼岸，赴境外上市获得中国监管部门审批同意的概率如同中彩票，故而民营企业为实现海外上市往往会借助于间接上市的方式。

后被称为红筹上市，红筹上市包括买壳与造壳两种方式。

意味着拟上市企业需要通过换股或现金收购控制一个海外上市公司，随后将要上市的资产注入以实现上市目的。这样一来，既实现了上市，又有效的规避了繁杂的上市审批。但由于壳资源的稀缺性使得壳价格飙升，同时收购能否成功、借壳上市能否实现都有其未知性，使得该模式的风险也较高，企业开始转而使用另外一种相对比较简便的方式实现海外上市，即前述两种模式下的后者——造壳模式。

即在海外（多为开曼群岛或者百慕大群岛）注册公司，将其作为上市主体进行境外融资，并将想要实现上市的资产注入其中，而该上市公司将筹集到的资金投资于国内的公司，既变相达到国内公司上市的目的，也规避了前述买壳模式的弊端，因而成为了民营企业在选择上市模式以实现海外上市时所偏爱的宠儿。

由于我国政府出于主权或意识形态管制，考虑禁止或限制境外投资者投资很多领域。比如电信、媒体和科技(TMT)产业的很多项目，因此国内公司并不能直接在境外注册公司来直接达到境外公司控制境内公司，但这些领域企业的发展又需要外国的资本、技术、管理经验。

于是乎一种迂回的方式VIE架构就演变出来，境内为新浪首创，并得到国内很多大企业的采用。

问题二：什么是VIE架构？

VIE架构(Variable Interest Entities，可变利益实体)，在国内又被称为"协议控制"。是指在境外或者海外成立一个空壳公司，这个空壳公司通过和境内公司签订一系列协议来完完全全控制境内这家公司，这个空壳公司便可以拿去上市了。总之，VIE的设置主要是为了让公司能够顺利在海外上市。我们可以结合下面的VIE的结构图来了解VIE的搭建步骤。

1.设立第一层权益主体——BVI(维京群岛) 公司，由公司创始股东设立

2.设立海外第二级权益主体——开曼公司,由BVI公司与VC、PE及公众股东共同设立，作为上市的主体

3.设立海外第三级权益主体——香港壳公司，开曼公司持有香港壳公司100%的股权

5.WFOE为达到完全控制国内实体公司（OPCO）的目的，与其签订一系列协议，开曼公司实际上完全控制着境内的运营实体，开曼公司的上市就等同与境内实体公司的上市。

问题三：为什么要设立BVI(维尔京群岛) 公司？

因为BVI公司有三大优势，程序最简单，保密性最高，费用最低。公司成立的时候甚至不需要提交股东和董事的资料，这个方便一个大股东对上市主体的操控。而且不需要像香港公司一样每年都需要审计师出报告。如果公司不在BVI运营，每年只需要交年费即可，而且这里的税收极地，几乎没有。

但是由于BVI公司连公司股东都不知道，也没有审计报告，因为证券交易所是不会让这样的公司上市的，因此就需要开设开曼公司作为上市主体。

问题四：为什么由开曼公司来做为上市主体？

直接从中国内地赴海外上市，需要在法律方面、会计审计报表等方面，按他国的标准进行转换，然后再送去审计。成本太高，麻烦，如果利用离岸公司就很方便。

很多知名的国企和民企都注册了离岸公司，实现海外上市和资本运作的目的。如中国石化、中国联通、中海油等，民营企业如新浪、网易、百度、碧桂园、巨人集团等，以及风险投资和私募基金如鼎晖、联想投资等

降低或规避税收主要是通过合理避税，税收优惠政策等，但最常用的，还是避税手段。避税始终是大多数离岸企业追求的目的，即让企业利润最大化。

维尔京、开曼等离岸地没有税收，因此，离岸企业通过高买低卖的方式，把利润做到离岸公司，把亏损留给国内公司，这就避开了国内的增值税收。

在A地注册，在B地上市，在C地经营，这样企业就可以在一定程度上在BC二地就能避开一定的监督盲区。目前，我国只与巴哈马、英属维尔京群岛签署情报交换协议。除此之外，与其他离岸地还没有签署情报交换协议，离岸监管艰难。

4. 降低经营风险，方便运作

离岸公司为企业海外投资、融资提供了一个操作平台和风险规避的“缓冲层”。规避来自它国及所在国法律对企业的交易限制。通过离岸公司操作，转移了投资风险，离岸公司在母公司和子公司之间，起到了一个缓冲层的作用，如果并购的子公司发生了动荡，就可以在离岸公司内解决，不至于追溯到母公司。同时，由于离岸公司保密性严格，国有企业利用离岸公司进行海外投资、并购时，不会带来巨大的冲击。

此外，开曼群岛拥有全球大量的PE(私募基金)、VC(风险投资)，这些风险投资商都是在开曼注册的。比如IDG、软银、SAIF、红杉、鼎晖、华平、高盛、摩根士丹利、华登国际、黑石等。

问题五：为什么要成立香港壳公司？

中国的企业经常会选择在最后一层设置一个香港公司，主要是因为香港与内地有税收优惠的安排，这也是最主要的作用。在中国境内的实体企业想把利润汇出，如果离岸公司设置在其他国家，一般税收为20%，但如果设置在香港，最低可以达到5%。