上海开开实业股份有限公司2005年年度报告(二)

C、管理——健全制度、加强执行力度，向管理要效益
梳理企业管理制度，从投资决策、资金控制、应收款管理等方面健全制度，强化管理。建立完善财务制度，监管经营全过程，使各项资金使用、应收款回笼、各类费用开支达到较好管理水平；采取有效措施落实职能，坚决杜绝资产流失现象，凡因失职而造成各类经济损失对经营者按照有关规定追究责任。

公司设立开开品牌管理部，由公司领导直接主管，以加强对品牌运作管理。

（4）公司可能面临的经营风险与措施：
服装业市场竞争日益激烈，国际品牌服装涌入国内市场后，进一步加剧了服装业的市场竞争。公司针对市场动态，及时调整市场营销策略，努力开发与设计适销对路的产品，坚持品牌自主创新，提升开开品牌的内在价值，形成开开牌衬衫、羊毛衫、西服、休闲服装等系列服饰产品。根据产品的市场定位，依据销售网络的市场差异性，在销售价格上加以细分化。充分发挥开开品牌效应，根据商业业态的变化，扩大大卖场、超市的销售规模，保持和提高开开牌服饰系列产品在市场中的占有份额。2006年公司医药业将面临更加严峻的市场竞争环境。由于国家加强对药品价格的宏观调控，尤其是常用药品价格降价，直接影响着公司的经营毛利，公司通过加强管理，控制成本，制住和化解药品降价给企业带来的不利影响。新的药品管理制度的实行，严重影响了治疗性药品在药房的销售额和销售比例，这对零售药房来说无疑是前所未有的冲击。公司将调整经营结构，做足OTC药品和营养保健品，特别是公司有的零售药店面临市政建设动迁，公司积极通过市场调研，在市口好、消费群体集中的地区，多渠道寻找网点，有效使用动迁费，确保零售网点保持经营规模。同时还加强财务管理，严格控制费用，降低经营活动的开支；公司将发挥自主创新优势，通过开发新产品，不断调整优化公司产品结构，加强原有药品零售网点的经营管理，组织员工认真学习药品分类管理制度，提高服务技能和服务质量，通过合理、正确地指导顾客用药等措施，挖掘内部潜力，实现企业经营目标。

（5）对公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况
公司资源向主体产业倾斜，在不扩大信贷规模的前提下，通过对非主体产业的资产处置，发展服装业和医药业。

报告期内公司投资额为人民币500万元，比上年减少35,876.12万元人民币，减少的比例为98.63％。

被投资的公司名称 主要经营活动
新华信托.上海城开万源城资金信托项目 上海城开万源城项目

被投资的公司名称 备注
新华信托.上海城开万源城资金信托项目 ---- ---
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（三）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及其影响
报告期内，公司无会计政策会计估计变更等重大会计差错。

（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）、公司第四届董事会第二十九次会议，于2005年1月14日召开，审议并通过了：同意本公司转回已计提的固定资产房屋减值准备累计43,634,317.56元。决议公告刊登在2005年1月19日的《上海证券报》、香港《文汇报》。

（2）、公司第四届董事会第三十次会议，于2005年3月18日召开，审议并通过了：⑴关于袁杰先生辞去独立董事职务的议案；⑵董事会提议股东大会免去熊克力、陈敏仪、吴利华、许佩能四位董事职务的议案；⑶同意本公司将所持有的嘉兴港区大洋服饰有限公司75%的股权转让给上海开开（集团）有限公司的议案提交本公司2005年度第1次临时股东大会审议；⑷同意本公司及控股子公司深圳市赢润实业有限公司将所持有的上海赢运国际贸易有限公司股权转让给上海开开（集团）有限公司及上海开开经营管理有限公司的议案提交本公司2005年度第1次临时股东大会审议；⑸本公司定于2005年4月20日召开2005年度第1次临时股东大会。决议公告刊登在2005年3月19日的《上海证券报》、香港《文汇报》
（3）、公司第四届董事会第三十一次会议，于2005年3月25日召开，审议并通过了：⑴关于提请2005年度第2次临时股东大会授权董事会完成拟转让本公司所拥有的开开广场部分楼层相关工作的议案；⑵本公司定于2005年4月27日召开2005年度第2次临时股东大会。决议公告刊登在2005年3月26日的《上海证券报》、香港《文汇报》。

（4）、公司第四届董事会第三十二次会议，于2005年4月28日召开，审议并通过了：⑴公司2004年度总经理业务报告；⑵公司2004年度董事会工作报告；⑶公司关于计提2004年度资产减值准备、预计负债和一次性摊销的议案；⑷公司2004年度财务决算报告；⑸公司2004年度利润分配预案；⑹公司关于用历年累积盈余公积和资本公积弥补二○○四年度未分配利润负数的议案；⑺公司2004年年度报告及年度报告摘要；⑻公司董事会对立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所对公司2004年度报告出具带强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明；⑼公司关于修改《公司章程》部分条款的议案；⑽公司《股东大会议事规则》修订稿；⑾公司《董事会议事规则》修订稿；⑿公司《独立董事制度》修订稿；⒀公司《董事会四个专业委员会实施细则》修订稿；⒁公司关于2005年度续聘会计师事务所及支付2004年度审计费用的议案；⒂公司关于2005年日常关联交易预计情况的议案；⒃公司2005年第一季度报告。决议公告刊登在2005年4月30日的《上海证券报》、香港《文汇报》。

（5）、公司第四届董事会三十三次会议，于2005年5月26日召开，审议并通过了：公司关于召开2004年度股东年会的议案。决议公告刊登在2005年5月27日的《上海证券报》、香港《文汇报》。

（6）、公司第四届董事会第三十四次会议，于2005年6月27日召开，审议并通过了：同意本公司将所持有的全资子公司上海开开商城有限公司(以下简称“开开商城”) 100%的股权以零价格分别转让给上海申安对外经济贸易公司10%和上海申安对外经济贸易公司第一分公司90%。

（7）、公司第四届董事会第三十五次会议，于2005年7月27日召开，审议并通过了：同意本公司拟出让对全资子公司上海开开集团上虞开开衬衫厂的全部投资,拟出让价格不低于人民币700万元，并授权董事长江玉森先生签署拟出让事项的协议书等相关文件。

（8）、公司第四届董事会第三十六次会议，于2005年8月25日召开，审议并通过了：⑴公司《2005年半年度报告》及《2005年半年度报告摘要》；⑵公司关于调整董事会下设四个专业委员会成员名单的议案。决议公告刊登在2005年8月27日的《上海证券报》、香港《文汇报》。

（9）、公司第四届董事会第三十七次会议，于2005年9月1日召开，审议并通过了：同意本公司为控股子公司上海雷允上药业西区有限公司向上海银行大通支行申请流动资金借款人民币3,750万元整提供保证担保，担保期限为一年。决议公告刊登在2005年9月3日的《上海证券报》、香港《文汇报》。

（10）、公司第四届董事会第三十八次会议，于2005年10月14日召开，审议并通过了：同意本公司的控股子公司大唐箱包服饰（常熟）有限公司拟出售其所拥有的资产的意向。

（11）、公司第四届董事会第三十九次会议，于2005年10月27日召开，审议并通过了：公司2005年第三季度报告和公司2005年业绩扭亏公告。决议公告刊登在2005年10月29日的《上海证券报》、香港《文汇报》。

（12）、公司第四届董事会第四十次会议，于2005年12月14日召开，审议并通过了：关于学习贯彻《证券法》、《公司法》自查报告。

（13）、公司第四届董事会第四十一次（临时会议）会议，于2005年12月22日召开，审议并通过了：⑴公司董事会换届选举的议案；⑵关于召开2006年度第1次临时股东大会的议案。决议公告刊登在2005年12月24日的《上海证券报》、香港《文汇报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，已执行了股东大会审议通过的各项决议。

（五）利润分配或资本公积金转增预案
经上海立信长江会计师事务所按国内会计准则审计确认，本公司二○○五年合并报表净利润为5,123,259.18元，加上2005年度年初未分配利润-704,025,106.06元，加上用历年的资本公积454,634,709.25元、任意盈余公积金60,887,705.14元、法定盈余公积金33,323,407.37元弥补2004年未分配利润的负数548,845,821.76元，则可供分配的利润为-150,056,025.12元。提取法定盈余公积2,193,504.86元，提取法定公益金1,097,373.26元。这样，本年度可供股东分配的利润为-153,346,903.24元。

由于本公司系A、B股上市的企业，所以请浩华会计师事务所按国际财务报告准则进行了审计。经审计确认，本公司二○○五年度合并报表的净利润为2,666.70万元。加上年初未分配利润-71,344.10万元，加上用历年的资本公积44,424.10万元、任意盈余公积金6,088.80万元、法定盈余公积金3,332.30万元弥补2004年未分配利润的负数53,845.20万元，则可供分配的利润为-14,832.20万元，提取法定公积金219.30万元，提取法定公益金109.90万元，则本年度可供股东分配的利润为-15,161.40万元。

鉴于公司本年度可供股东分配的利润为负数，本公司董事会提议，本年度拟不进行利润分配。

公司未分配利润的用途和使用计划：无
报告期内公司信息披露的报刊为《上海证券报》、香港《文汇报》。

（一）监事会的工作情况
1、公司第四届监事会第十一次会议于2005年4月28日召开。会议审议通过如下决议：
（1）、公司2004年度监事会工作报告；
（2）、公司2004年年度报告及报告摘要；
（3）、公司《监事会议事规则》修订稿；
（4）、公司关于计提资产减值准备的议案。

本次会议决议公告刊登在2005年4月30日《上海证券报》和香港《文汇报》。

2、公司第四届监事会第十二次临时会议于2005年12月22日召开。会议审议通过如下决议：
《关于公司监事会换届选举的议案》。

本次会议决议公告刊登在2005年12月24日《上海证券报》和香港《文汇报》。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据公司章程及《上市公司治理准则》的要求，对公司的决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况等进行了监督检查。

监事会认为报告期内公司依法运作，决策程序规范。董事、总经理未发现在执行公司职务时违反公司章程及损害公司利益和股东利益的行为
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会根据公司财务情况，认为公司2005年度财务报告经上海立信长江会计师事务所和浩华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告及其对相关事项的评价是客观公正的，如实反映了公司财务和经营状况。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司所进行的资产出售的交易价格均以中介机构资产评估值或审计值为基础交易价格协商而定，没有发现任何内幕交易，亦未发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情况
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司2005年度涉及关联交易以市场公允的价值定价，体现了公开、公平、公正的原则，未发现内幕交易以及损害公司股东利益的情况
（一）重大诉讼仲裁事项
1、河南省建设投资总公司(以下简称:省建投)委托中国建设银行固始县支行(以下简称:建行固始支行)向河南省固始县电业局提供贷款,河南省援生制药股份有限公司1990年6月为电业局提供贷款担保。2004年8月11日省建投向河南省郑州市中级人民法院(以下简称:郑中院)提起诉讼。郑中院于2005年2月2日作出判决:电业局在判决生效后十日内向省建投返还本息共计12,929,548.35元,开开援生承担债务连带清偿责任，截至报告日，电业局尚未对该笔欠款履行清偿义务，公司已于2004年对此款项计提预计负债。

2005年12月13日开开援生与电业局签署《关于固始县电业管理局为开开援生制药股份有限公司提供资产抵押的协议》约定：电业局以其拥有的房地产（固房字第33764号、固土字第07565号）设定抵押权，为开开援生上述贷款担保将承担的债务连带清偿责任提供资产抵押保证。抵押期限自本合同生效起至抵押人完全履行完毕对省建投的还款义务并解除抵押权人的担保责任时终止。该抵押房地产的评估价值为18,687,642.60元（其中：房屋评估价值为5,691,642.60元，土地评估价值为12,996,000.00 元），抵押物协议作价额为13,073,000.00元（其中：房屋协议作价额为3,983,000.00元，土地协议作价额为9,090,000.00元），上述抵押房地产的的评估价值，分别由河南省固始县蓼城房地产评估有限公司评估报告(固蓼房评050009号)和固始县蓼土有限责任地价评估事务所评估报告（固蓼土所－05－估字第136号）确认。2006年3月29日办妥该房地产抵押事宜，取得由固始县人民政府颁发的固始县房城关镇他字第号房屋他项权利证和固始县地产交易中心颁发的他项（2006）第032号土地他项权利证明书。且开开援生被法院划付的50万元已由电业局以现金归还。

以目前情况看，公司已获得电业局足额资产抵押并能及时实现追偿,由此预计因履行该项连带担保将不会对公司造成实质性的损失,公司对2004年已计提预计负债12,929,548.35元全额转回，直接计入“营业外收入”。

2、中国光大银行深圳红荔路支行(以下简称;光大银行红荔路支行)与本公司发生票据纠纷,光大银行红荔路支行于2005年1月17日向广东省深圳市中级人民法院(以下简称:深中院)起诉,提出对本公司的财产以标的5,000万元为上限采取诉前财产保全措施，2005年1月17日深中院作出裁定
2006年4月6日深中院(2005)深中法民二初字第135号对上述案件作出民事裁定，本案中止诉讼(具体详见2006年4月22日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。

2005年12月8本公司向深中院提起诉讼,请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为5,000万元的6份商业承兑汇票无效(具体详见2005年12月24日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。该案件(2006深中法民二初字第19-21号案)已受理。

3、原告中国工商银行上海市静安区支行和被告上海开开实业股份有限公司曾于2004年10月19日签定借款合同,借款金额人民币1,800万元,借款期限为一年,期间原告获悉被告有严重违反借款合同的行为,且未采取令原告满意的补救措施,故原告决定提前收回贷款(具体详见2005年3月26日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。2005年9月14日二中院(2005)沪二中民三(商)初字第107号作出民事裁定:准许工行静安支行撤回起诉。公司于2005年9月15日归还上述全部借款。

4、原告中国工商银行上海市静安区支行和被告上海开开实业股份有限公司曾于2004年9月16日签定借款合同,借款金额人民币1,500万元.借款期限为一年,期间原告获悉被告有严重违反借款合同的行为,且未采取令原告满意的补救措施,故原告决定提前收回贷款(具体详见2005年3月26日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。2005年9月14日向二中院(2005)沪二中民三(商)初字第108号作出民事裁定:准许工行静安支行撤回起诉。公司于2005年9月15日归还上述全部借款。

5、原告中国工商银行上海市静安区支行和第一被告上海开开实业股份有限公司曾于2004年4月2日和2004年7月16日分别与第一被告签定2笔借款合同,借款金额共计人民币3,100万元,借款期限分别为一年,由第二被告上海雷允上药业西区有限公司以其所有的房产为该两笔贷款作抵押担保。在上述合同履行期间,由于第一被告突发经营负责人因涉嫌刑事犯罪而被公安机关立案侦查等事件,从而导致原告的上述贷款产生极大的风险,被告未采取令原告满意的补救措施,故原告决定提前收回上述借款本金(具体详见2005年3月26日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。2005年9月14日向二中院(2005)沪二中民三(商)初字第109号作出民事裁定:准许工行静安支行撤回起诉.公司于2005年9月15日归还上述全部借款。

6、原告中国工商银行上海市静安区支行和被告上海开开实业股份有限公司曾于2003年1月30日至2004年12月21日期间分别签定9笔借款合同,共计人民币17,930万元,原告已根据合同的约定履行了全部的放款义务,但被告在履行合同期间,发生经营负责人张晨因涉嫌刑事犯罪被公安机关立案侦查的重大事件,从而导致原告的上述贷款产生极大的风险,被告未采取令原告满意的补救措施,故原告要求被告提前清偿上述借款(具体详见2005年3月26日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。2005年9月14日向二中院(2005)年沪二中民三(商)初字第111号作出民事裁定:准许工行静安支行撤回起诉。公司于2005年9月15日归还上述全部借款。

7、申请人广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行(以下简称:广发银行蛇口支行)与被申请人深圳市中经领业实业发展有限公司(以下简称:中经领业)、中国深圳彩电总公司(深圳彩电)、上海开开实业股份有限公司(以下简称:本公司)发生债务纠纷，于2005年1月27日向广东省深圳市中级人民法院（以下简称：深中院）提出申请,要求对中经领业、深圳彩电及本公司的财产采取诉前财产保全措施，保全标的为3,320万元。深中院作出民事裁定：冻结中经领业、深圳彩电、本公司的银行存款，查封、扣押其他可执行的财产以3,320万元为限。深中院查封了本公司为于上海万航渡路888号5层、6层、7层、8层的房产。查封期限从2005年2月1日至2007年1月31日。该房产已抵押，非经深中院允许，不得予以作任何处分(具体详见2005年4月16日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。因上海开开经营管理有限公司提供了与保全标的等额的银行存款人民币3,320万元作为解封担保,2005年9月12日深中院(2005)深中法民二初第155号作出民事裁定:解除公司位于上海万航渡路888号5层、6层、7层、8层的房产的查封，冻结上海开开经营管理有限公司提供解封担保的银行存款人民币3,320万元。

2005年12月8日，本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为6,660万元的7份商业承兑汇票无效(具体详见2005年12月24日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。该案件(2006深中法民二初字第19-21号案)已受理。

8、华夏银行股份有限公司上海分行(以下简称:华夏银行上海分行)与上海赢运国际贸业有限公司(以下简称:赢运国贸)、上海雷允上药业西区有限公司（以下简称：雷允上药业）发生借款合同纠纷,2004年9月8日,华夏银行上海分行根据赢运国贸的申请,开出总计金额美金5,049,842.90元的信用证,雷允上药业提供最高额美金500万元的信用证开证担保。承兑期满后,华夏银行上海分行垫付了全部信用证款项,赢运国贸累计归还本金美金2,870,130.90元,尚欠华夏银行上海分行本金美元2,179,712.00元。华夏银行上海分行向上海市第一中级人民法院提出诉讼，上海市第一中级人民法院发出的(2005)沪一中民三(商)初字第89号判决如下:1、赢运国贸于本判决生效之日起十日内归还华夏银行上海分行美金2,179,712.00元并支付相应罚息;2、雷允上药业对赢运国贸的上述债务在美金500万元范围内承担连带清偿责任；3、雷允上药业在履行上述判决第2项义务后，有权向赢运国贸追偿。本案案件受理费人民币221,255.00元、财产保全费人民币211,765.00元,由华夏银行上海分行负担诉讼费人民币3,353.00元,其余诉讼费和财产保全费人民币429,667.00元由赢运国贸负担 (具体详见2005年6月18日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。赢运国贸已于2005年9月归还借款本息2,380,227.70美元，并支付诉讼费及财产保全费429,667.00元。

9、华夏银行股份有限公司上海分行(以下简称:华夏银行上海分行)与上海赢运国贸有限公司(以下简称:赢运国贸)、上海开开实业股份有限公司（以下简称：本公司）发生借款合同纠纷，2004年8月10日起，华夏银行上海分行根据赢运国贸的申请，开出总计金额美金4,596,522.20元信用证,本公司提供最高额美金500万元的信用证开证担保。承兑期满后,华夏银行上海分行垫付全部信用证款项,赢运国贸累计归还本金美元1,685,595.55元，尚欠华夏银行上海分行本金美金2,910,926.65元。华夏银行上海分行向上海市第一中级人民法院(以下简称:市中院)提出起诉，市中院发出的(2005)沪一中民三(商)初字第90号判决如下:1、赢运国贸于本判决生效之日起十日内归还华夏银行上海分行美金2,910,926.65元并支付相应罚息;2、本公司对赢运国贸的上述债务在美金500万元范围内承担连带清偿责任;3、本公司在履行上述判决第2项义务后，有权向赢运国贸追偿。本案案件受理费人民币202,337.00元、财产保全费人民币192,847.00元，由华夏银行上海分行承担诉讼费人民币3,143.00元,其余诉讼费和财产保全费人民币392,041.00元由赢运国贸负担。2005年3月16日开开集团作出承诺,公司为赢运国贸提供的上述担保如造成的损失均由开开集团承担(具体详见2005年6月18日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。赢运国贸已于2005年9月归还借款本息3,000,655.07美元，并支付诉讼费及财产保全费392,041.00元。

10、2005年5月23日公司收到辽宁省大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）（2005）大民合初字第171号传票等相关法律文书，华录电子进出口有限责任公司(以下简称:华录公司)称代理公司来料加工出口业务发生经济纠纷,导致华录公司发生经济损失。于2005年5月16日向大连中院起诉,起诉请求法院依法判令本公司给付华录公司垫付的代理进出口货款损失3,216,153.29美元或等值人民币及华录公司对外付款之日起至本公司付清款时止的银行贷款利息和代理手续费，该案件正在审理中(具体详见2005年6月25日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。

11、本公司因受前总经理张晨（英文名：Charlie Chang）在任职期间的指令，先后分四次以本票和划款形式向上海和康旅游用品有限公司（以下简称“和康公司”）划付了资金人民币20,158,178.00元；同样，上海赢运国际贸易有限公司（以下简称“赢运国贸”）分二次将款项人民币24,624,428.00元划付给和康公司，和康公司在没有承担任何对价的情况下取得了上述款项，而和康公司股东张云鹏、吴利华又实际占用和处分了该款项。为此，本公司及赢运国贸向上海市第二中级人民法院（以下简称“二中院”）提起起诉并提出财产保全的申请，请求冻结三被告银行存款人民币44,782,615.00元。或查封相同价值的其他财产及权益（其中被告张云鹏以31,347,830.50元为限，吴利华以人民币13,434,784.50元为限），并提供了担保，二中院作出[(2005)沪二中民三（商）初字第311号]民事裁定书，裁定如下：冻结被告张云鹏、吴利华、和康公司银行存款人民币44,782,615元，或查封三被告相同价值的其他财产及权益（其中被告张云鹏以31,347,830.50元为限，吴利华以人民币13,434,784.50元为限）。本案财产保全申请费人民币224,433元，由原告本公司、赢运国贸预缴(具体详见2005年8月27日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。

12、兴业银行深圳嘉宾支行(以下简称“兴业嘉宾支行”)与深圳市中经领业实业发展有限公司、中国深圳彩电总公司、本公司发生借款合同纠纷，兴业嘉宾支行向深中院提出财产保全申请，要求轮候冻结本公司持有的兰州三毛实业股份有限公司境内法人股51,283,344股中相当于价值人民币10,200,000元的股权，兴业嘉宾支行已向深中院提供商业银行担保函作为担保，深中院作出(2005)深中法民二初字第302号民事裁定书，裁定如下：轮候冻结本公司持有的兰州三毛实业股份有限公司（股票简称“三毛派神”）价值相当于人民币10,200,000.00元的境内法人股股权(具体详见2005年10月22日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。

2005年12月29日深中院(2005)深中法民二初字第302-2号对上述案件作出民事裁定,本案中止诉讼(具体详见2006年3月18日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。

2005年12月8日,本公司向深中院提起诉讼,请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为1,000万元的2份商业承兑汇票无效。(具体详见2005年12月24日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告)。该案件(2006深中法民二初字第19-21号案)已受理。

13、河南省援生制药股份有限公司,于1998年11月为河南省固始中粮麻纺（集团）有限公司向中国工商银行固始支行借款140万元提供担保。贷款期限一年，保证期限二年。该项债权随着银行剥离不良资产，现已转给自然人彭申生。彭申生于2005年10月向信阳市中级人民法院提起诉讼，要求判令开开援生偿还借款140万元及利息并承担相关诉讼费用。此案虽属历史遗留问题，但开开援生予以积极应诉。截至报告日，该项案件尚在审理中。

（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、2005年3月25日，公司与控股股东上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）签署了股权转让协议，将公司所持有的嘉兴港区大洋服饰有限公司（以下简称“港区大洋”）75%的股权以人民币7,766,460.17元的价格转让给开开集团。此次股权转让价格是根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2005）第10546号审计报告，以2004年12月31日为基准日的港区大洋的净资产人民币10,355,280.22元为依据，股权转让价格为净资产人民币10,355,280.22元的75%即人民币7,766,460.17元。开开集团承诺，股权转让交割日前，港区大洋已发生的一切债权债务由开开集团承担。并承诺公司为港区大洋信用证开证额定7,570万元提供担保而造成的损失由开开集团承担。截至2005年7月27日，港区大洋已向银行归还该笔款项，公司与开开集团因此同时解除担保责任。上述股权转让已于2005年4月22日办妥工商变更手续，（具体详见2005年4月21日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告）上述股权转让行为有利于改善本公司的财务状况和经营成果。

2、2005年3月25日，公司和控股子公司深圳市赢润实业有限公司（以下简称“深圳赢润”）与上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）及其控股子公司上海开开经营管理有限公司（以下简称“经营管理公司”）分别签署了股权转让协议，将公司和深圳赢润持有的上海赢运国际贸易有限公司（以下简称“赢运国贸”）90%和10%的股权分别以零价格转让给开开集团和经营管理公司。此次股权转让价格是根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2005）第10545号审计报告，以2004年12月31日为基准日的赢运国贸的净资产人民币-8,087,448.25元为依据，股权转让实际价格为零。开开集团承诺，股权转让交割日前，赢运国贸已发生的一切债权债务由开开集团承担。并承诺公司为赢运国贸信用证开证额度1,150万美元提供担保而造成的损失由开开集团承担。上述股权转让已于2005年4月26日办妥工商变更手续。（具体详见2005年4月21日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告）上述股权转让行为有利于改善公司的财务状况和经营成果。

3、2005年3月30日，公司与上海静安国有资产经营有限公司（以下简称“静安国资”）签署了股权转让协议,将公司所持有的上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）的社会法人股750万股以人民币25,875,000元的价格转让给静安国资。此次股权转让价格是根据浦发银行2004年底的每股净资产3.45元为依据，750万股社会法人股的转让价格为人民币25,875,000元。公司已于2005年3月31日收到该笔转让款，扣除投资成本及股权转让相关税费计人民6,622,442.50元，确认投资收益为人民币19,252,557.50元，（具体详见2005年4月2日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告）.
4、2005年9月15日，本公司与上海市静安区土地开发控股总公司签署了转让开开广场部分楼层的合同,转让上海市万航渡路888号开开广场1—2、4—10层、24层建筑面积共计28,359.35平方米。该资产的帐面价值为358,731,466.92元人民币，扣除各项税费24,106,250.00元,实际出售金额为425,000,000.00元人民币，产生收益42,162,283.08元，该事项已于2005年9月17日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》上。2005年9月15日收到该房产转让款,并办妥过户转让手续。

5、2005年8月23日，本公司与车剑才签署股权转让协议，转让本公司所持上海开开集团上虞开开衬衫厂100%的股权，实际出售金额为13,124,891.00元人民币，扣除投资成本10,961,044.03元，产生收益2,163,846.97元人民币，本次出售价格的确定根据上海立信佳诚会计师事务所有限公司沪立信佳诚审字（2005）303号审计报告，截止2005年7月31日该公司的净资产为人民币13,045,942.28元，（具体详见2005年10月10日《上海证券报》和《香港文汇报》公司公告）。截止公告日，转让款已全部到位。

6、2005年6月27日，本公司向上海申安对外经济贸易公司和上海申安对外经济贸易公司第一分公司转让上海开开商城有限公司10%和90%的股权。该资产的帐面价值为-13,957,614.72元人民币，本次出售价格的确定依据根据上海立信佳城会计师事务所有限公司沪立信佳诚审字(号验证报告，2005年5月31日为基准日的开开商城的净资产人民币-14,482,409.24元为依据.转让后公司净资产增加13,957,614.72元。上述股权转让已于2005年6月29日办妥工商变更手续。

7、2005年3月7日，本公司以人民币1,974,997.43元出售嘉实浦安保本基金，扣除投资成本2,000,000元，确认投资损失25,002.57元。

（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易
关联方 易定价 关联交易金额

交易额 结算方 市场价 对公司利
的比重 式 格 润的影响
(2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易
关联方 易定价 关联交易金额

交易额 结算方 市场价 对公司利
的比重 式 格 润的影响
2、资产、股权转让的重大关联交易
（1）、本公司向控股股东上海开开（集团）有限公司转让嘉兴港区大洋服饰有限公司75%的股权，交易的金额为7,766,460.17元人民币，该交易产生损益2,493,441.67元人民币，定价的原则是审计后的净资产，资产的价值为7,766,460.17元人民币，该事项已于2005年3月19日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》上。

（2）、本公司向控股股东上海开开（集团）有限公司和上海开开经营管理有限公司转让上海赢运国际贸易公司90%和10%的股权，交易的金额为0元人民币，定价的原则是审计后的净资产为依据，资产的价值为-8,087,448.25元人民币，该事项已于2005年3月19日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》上。

3、关联债权债务往来（非经营性占用）
单位:万元币种:人民币
上海开开（集团）有限公司 控股股东 643.02 638.06
上海赢运国际贸易有限公司 母公司的控股子公司 19,855.10 22.92
控股股东及其子公司占用上市公司资金发生额为人民币20498.12万元，控股股东及其子公司占用上市公司资金余额为人民币660.98万元。

关联债权债务形成原因：代垫款。

关联债权债务清偿情况：上市公司的控股股东及其子公司欠款已于2006年4月21日收回。

与关联债权债务有关的承诺：无。

关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：无。

单位:万元币种:人民币
关联方 关联关系 关联方资金
兰州三毛实业股份有限公司 控股子公司 ----- 6,511.19
上海驰寰贸易有限公司 参股公司 3.17 924.06
本年度公司无托管事项。

本年度公司无承包事项。

本报告期内，房屋及柜台租赁收入为人民币8,369,225.60元（详见财务报表附注）。

单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象 发生日期 担保金额

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保是否已 是否为关联
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 1,361.32
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 3,750.00
报告期末对控股子公司担保余额合计 6,050.00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额占公司净资产的比例(%) 54.91
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象
0
担保总额超过净资产50％部分的金额 662.77
1、2003年9月13日，本公司控股子公司开开援生制药股份有限公司为固始县广播电视公司提供担保，担保金额为550万元人民币，担保期限为2003年9月13日至2006年9月13日。

2、990年6月1日，本公司控股子公司开开援生制药股份有限公司为固始县电业管理局提供担保，担保金额为671.32万元人民币，担保期限为1990年6月1日至2002年11月30日，已逾期，逾期金额为671.32万元人民币。

3、1998年11月12日，本公司控股子公司开开援生制药股份有限公司为固始县中粮麻纺集团提供担保，担保金额为140万元人民币，担保期限为1998年11月12日至1999年11月5日，已逾期，逾期金额为140万元人民币。

4、担保总额7,411.32万元中有2,300万元已于2006年4月18日归还银行，担保已履行完毕。

5、公司独立董事关于公司2005年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对上海开开实业股份有限公司累计和本年度对外担保的情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：
经我们查验，上海开开实业股份有限公司截止2005年12月31日：
一、报告期内通过控制和减少担保金额等措施，公司对外担保余额从2004年末的38,651.42万元下降到7,411.32万元，占净资产的比例从2004年末的351.98%下降到54.91%，有效控制了对外担保可能引起的债务风险。

二、报告期内，公司没有为股东、控股50%以下的子公司和直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

三、为进一步规范公司担保行为，公司已按照《通知》的要求对《公司章程》和《公司对外担保管理制度》进行修订。

为此我们认为：公司按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，积极采取整改措施，有效控制对外担保风险，保护了投资者的合法利益。

独立董事：陈亚民、孙元欣、张志高
二○○六年四月二十五日
1、本公司控股子公司上海其胜生物制剂有限公司将5,000,000元人民币委托新华信托投资股份有限公司，委托理财投资品种是新华信托.上海城开万源城项目发放信托贷款，委托期限为2005年12月25日至2007年12月26日，约定收益为年利率5.5%。

1、2005年3月30日公司与上海静安国有资产经营有限公司签订股权转让协议，将公司所持有的上海浦东发展银行股份有限公司750万股社会法人股，以每股净资产3.45元（截至2004年12月31日）的价格转让给上海静安国有资产经营有限公司，转让总价为25,875,000.00元(详见2005年4月2日《上海证券报》、《香港文汇报》公司公告)。

2、2005年3月25日公司与上海开开(集团)有限公司签署股权转让协议，将公司所持有的嘉兴港区大洋服饰有限公司75%的股权以转让价7,766,460.17元转让给开开集团（详见2005年3月26日《上海证券报》、《香港文汇报》公司公告）。

3、2005年3月25日公司与开开集团签署股权转让协议，将公司所持有的上海赢运国际贸易有限公司90%的股权以零价格转让给开开集团（详见2005年3月26日《上海证券报》、《香港文汇报》）。

4、2005年6月27日公司与上海申安对外经济贸易公司、上海申安对外经济贸易公司第一分公司分别签订了股权转让协议，将公司所持有的上海开开商城有限公司100%股权以零价格分别转让给上海申安对外经济贸易公司10%和上海申安对外经济贸易公司第一分公司90%。

5、公司于2005年9月15日与上海市静安区土地开发控股总公司签署了转让开开广场部分楼层的合同，公司以总价款为人民币425,000,000.00元，转让了上海市万航渡路888号开开广场1—2、4—10层、24层建筑面积共计28,359.35平方米的房产。

6、公司与受让方车剑才先生签署了投资转让协议。公司将所持有的全资子公司上海开开集团上虞开开衬衫厂的全部股权以人民币13,124,891.00元转让给车剑才先生。

（十）承诺事项履行情况
1、2005年4月22日，本公司向控股股东上海开开（集团）有限公司转让本公司所持有的嘉兴港区大洋服饰有限公司75%的股权，开开集团承诺，股权转让交割日前，港区大洋已发生的一切债权债务由开开集团承担。该事项已于2005年4月21日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》上。截至报告期末，上述承诺已履行完毕。

2、2005年4月26日，本公司以零价格向控股股东上海开开（集团）有限公司、上海开开经营管理有限公司转让本公司将所持有的赢运国贸90%和10%的股权，开开集团承诺承担上述股权转让交割日前赢运国贸已发生的一切债权债务，并承诺公司为赢运国贸信用证开证额度1,150万美元提供担保而造成的损失由开开集团承担，截至报告期末，上述承诺已履行完毕。

3、公司计划在2006年6月30日之前进入股权分置改革程序。

（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所。

（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内，公司受到中国证监会对公司因涉嫌违反证券法规一案进行立案调查。

1、2005年1月18日公司从上海市公安局静安分局获悉，前总经理张晨（英文名Charlie Chang）因涉嫌经济犯罪，被公安机关立案侦查。

2、2005年1月25日接中国证券监督管理委员会（2005）证监立通字001号立案调查通知书，对公司因涉嫌违反证券法规一案进行立案调查。

3、经2005年4月27日公司召开的2005年度第2次临时股东大会审议通过了授权董事会完成拟转让本公司所拥有的开开广场部分楼层相关工作的议案。2005年9月15日与上海市静安区土地开发控股总公司签署了转让开开广场部分楼层的合同，转让总价款为人民币425,000,000.00元。（详见公司2005年4月28日、2005年9月17日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》上公告）
4、经公司四届三十五次董事会审议通过，公司与受让方车剑才先生签署了以转让价13,124,891.00元转让上海开开集团上虞开开衬衫厂的全部股权的股权转让协议。（详见公司2005年10月10日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》上公告）。

信长会师报字（2006）第11113号
上海开开实业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）2005年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师
有限公司 戴定毅、万玲玲
中国 上海 二OO六年四月二十五日
2005年度会计报表附注
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）系经上海市人民政府财贸办公室和上海市经济体制改革办公室于1992年12月28日批准，由上海开开公司改制为定向募集的股份有限公司。1996年12月19日，经中国证券监督管理委员会批准，公司向境外投资者发行8,000万股境内上市外资股（“B股”），每股面值人民币1元，公开发行的B股已于1997年1月在上海证券交易所上市。2000年12月21日，经中国证券监督管理委员会核准向社会募集增发A股4,500万股，每股面值人民币1元，公开发行的A股已于2001年2月28日在上海证券交易所挂牌上市，截至2005年12月31日，公司股本总额为人民币24,300万元。公司所属行业为工业类，产业由服装业及医药业构成，主要从事衬衫、羊毛衫和西服的生产、批发和销售，以及中、西成药的生产和销售。

二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法：
执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。

公历1月1日至12月31日止。

采用人民币为记账本位币。

（四）记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

（五）外币业务核算方法
外币业务按业务发生当期期初的中国人民银行公布的人民币市场汇价作为折算汇率，折合成人民币记账，期末外币账户余额按期末市场汇价中间价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。

（六）外币会计报表的折算方法：
按照财政部财会字（1995）11号《关于印发的通知》，除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价折算为人民币外，资产和负债项目均以合并会计报表决算日的市场汇价中间价折算为人民币,利润表所有项目和利润分配表有关反映发生额的项目以年初和年末平均市场汇价中间价折算为人民币。未分配利润项目以折算后利润分配表各项目金额计算确定，外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。

（七）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（八）短期投资核算方法
取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

2、短期投资跌价准备的计提
期末按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。

按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。

3、短期投资收益的确认
短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项目。

对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。

2、坏账损失的核算方法
采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。

3、按账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 计提坏账准备比例
1年以内（含1年） 1％
在途物资、原材料、在产品、包装物、低值易耗品、库存商品、产成品、委托加工物资、发出商品、委托代销商品、受托代销商品、分期收款发出商品等。

2、取得和发出的计价方法
日常核算取得时按实际成本计价；发出时，制造业按加权平均法、商业按售价金额核算法、进出口贸易按个别认定法计价。

月份终了，商业按发出库存商品的售价总额计算应摊销的商品进销差价。

债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

3、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用五五摊销法；
包装物采用一次摊销法。

5、存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

存货跌价准备按单个存货项目计提。

（十一）长期投资核算方法
长期股权投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

2、长期股权投资的核算方法
对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。

按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按不超过10年（含10年）平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。2003年3月财会[2004]3号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财政部财会[2004]3号文处理。

3、长期债权投资的核算方法
期末按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。

如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。

4、长期投资减值准备的计提
期末按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。自2004年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财政部财会（2004）3号文处理。

长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。

（十二）委托贷款核算方法
企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。期末，按照委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。

期末对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。

（十三）固定资产计价和折旧方法
指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高的有形资产。

房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、经营租入固定资产改良等。

3、固定资产的取得计价：
一般遵循实际成本计价原则计价。

债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值；如果融资租赁资产占企业资产总额比例等于或小于30％的，则按最低租赁付款额作为入账价值。

4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提：
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁的资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率：
固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
5、固定资产减值准备的计提：
期末对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。

固定资产减值准备按单项资产计提。

（十四）在建工程核算方法
以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。

2、在建工程减值准备的计提
期末对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。

在建工程减值准备按单项工程计提。

（十五）无形资产核算方法
按取得时的实际成本入账。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。

3、无形资产减值准备的计提
期末对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。

无形资产减值准备按单项资产计提。

（十六）长期待摊费用摊销方法
在开始生产经营的当月一次计入损益。

2、其他长期待摊费用摊销方法
在受益期内平均摊销，其中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

1、借款费用资本化的确认原则
专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。

专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。

2、借款费用资本化期间
按季度计算借款费用资本化金额。

3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法
每一会计期间利息资本化的金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 借款加权平均利率。

允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。

与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务金额可以可靠地计量。

公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。

在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。

（二十）所得税的会计处理方法

（二十一）合并会计报表的编制方法
1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。

2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。

（一）公司主要税种和税率为
增值税 17％ 产品、商品销售及工业性加工、装修配适用
营业税 5％ 一般劳务及其他收入适用
上海其胜生物制剂有限公司系经上海市高新技术企业(产品)认定办公室核准的高新技术企业，自1999年起减按15％缴纳企业所得税，并按规定享受所得税先征后返的政策。

开开援生制药股份有限公司（以下简称“开开援生”）于2001年2月经河南省人民政府[2001]22号“关于援生公司享受税收优惠政策的通知”批准，自2001年元月起上缴企业所得税按上市公司享受15％的优惠政策再减半征收，五年后按15％据实征收。

四、控股子公司及合营企业
（一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（金额单位：人民币万元）
被投资单位全称 注册资本
上海开开制衣公司 贸易业 1,000
上海开开商城有限公司（注1） 商业 1,000
上海开开羊毛衫针织有限公司 商业 100
上海开开衬衫总厂 制造业 100
上海开开集团上虞开开衬衫厂（注 制造业 700
上海开开—天德制衣有限公司（注 制造业 USD22.30
上海开开服饰有限公司 商业 1,000
上海开开免烫制衣有限公司 制造业 USD150
上海开开百货有限公司 商业 1,000
上虞市开开服装有限公司（注3） 制造业 300
上海雷允上药业西区有限公司 商业 13,678
开开援生制药股份有限公司 医药业 8,400
上海其胜生物制剂有限公司(注4) 医药业 2,090
上海九和堂国药有限公司(注4) 商业 190
上海浦东雷允上贸易公司(注3、4) 贸易业 50
上海雷西大药房连锁有限公司(注4) 商业 1,000
上海雷允上营养保健品有限公司（注
上海雷允上西区金威门诊部有限公司
上海九和堂申粤国药有限公司（注
上海雷西福德堂药店有限公司（注
上海赢运资产管理有限公司 投资业 3,000
上海赢运国际贸易有限公司(注5) 贸易业 2,000
上海开开亿盛西服销售有限公司（注
嘉兴港区大洋服饰有限公司(注6) 加工业 3,000
深圳市赢润实业有限公司（注7） 贸易业 3,000
香港开开药业有限公司（注7） 贸易业 USD98
大唐箱包服饰（常熟）有限公司 加工业 USD1,046.1228
上海曼格尼森实业有限公司 商业 100

被投资单位全称 主要经营范围
上海开开制衣公司 批发及零售衬衫
上海开开商城有限公司（注1） 零售日用百货
上海开开羊毛衫针织有限公司 批发及零售羊毛衫
上海开开衬衫总厂 生产衬衫
上海开开集团上虞开开衬衫厂（注 生产衬衫
上海开开—天德制衣有限公司（注 生产衬衫
批发及零售服装，针棉织
上海开开免烫制衣有限公司 生产衬衫
上海开开百货有限公司 零售日用百货
上虞市开开服装有限公司（注3） 生产服装、服饰
上海雷允上药业西区有限公司 药品生产、销售
药品及包装材料的生产、销
开开援生制药股份有限公司
上海其胜生物制剂有限公司(注4) 生物试剂、生物制剂
上海九和堂国药有限公司(注4) 中药材、中成药、保健品
上海浦东雷允上贸易公司(注3、4) 药材、中成药、西药
配方饮片、中成药、化学药
上海雷西大药房连锁有限公司(注4) 制剂、抗生素生化药品、生
上海雷允上营养保健品有限公司（注
上海雷允上西区金威门诊部有限公司
上海九和堂申粤国药有限公司（注 中成药，化学药制剂，抗生
4） 素，日用百货，酒等
上海雷西福德堂药店有限公司（注 中成药，化学药制剂，抗生
4） 素，生化药品、日用百货等
上海赢运资产管理有限公司 实业投资、投资咨询
区内贸易、国际贸易、贸易
上海赢运国际贸易有限公司(注5)
上海开开亿盛西服销售有限公司（注 销售服装、针棉织品、鞋帽
嘉兴港区大洋服饰有限公司(注6) 生产、销售服装
生产、销售服装；经济信息
深圳市赢润实业有限公司（注7）
中西医药产品、保健品、生
香港开开药业有限公司（注7） 物制剂及参茸饮片的生产和
生产箱包等旅游用品、生产
大唐箱包服饰（常熟）有限公司
服装，领带，针棉织品，市
上海曼格尼森实业有限公司

被投资单位全称 控股比
上海开开商城有限公司（注1） 1,000 100%
上海开开羊毛衫针织有限公司 75 75%
上海开开集团上虞开开衬衫厂（注 700 100%
上海开开服饰有限公司 900 90%
上海开开免烫制衣有限公司 USD90 60%
上虞市开开服装有限公司（注3） 240 80%
上海雷允上药业西区有限公司 13,666.%
上海其胜生物制剂有限公司(注4) --- ---
上海九和堂国药有限公司(注4) --- ---
上海浦东雷允上贸易公司(注3、4) --- ---
上海雷西大药房连锁有限公司(注4) --- ---
上海雷允上营养保健品有限公司（注
上海雷允上西区金威门诊部有限公司
上海九和堂申粤国药有限公司（注
上海雷西福德堂药店有限公司（注
上海赢运资产管理有限公司 2,700 90%
上海开开亿盛西服销售有限公司（注
深圳市赢润实业有限公司（注7） 2,700 90%
上海曼格尼森实业有限公司 --- ---

被投资单位全称 内控股比
上海开开制衣公司 100% 是
上海开开商城有限公司（注1） 100% 是
上海开开羊毛衫针织有限公司 100% 是
上海开开衬衫总厂 100% 是
上海开开集团上虞开开衬衫厂（注 100% 是
上海开开—天德制衣有限公司（注 55.16% 是
上海开开服饰有限公司 100% 是
上海开开免烫制衣有限公司 60% 是
上海开开百货有限公司 100% 是
上虞市开开服装有限公司（注3） 100% 是
上海雷允上药业西区有限公司 100% 是
开开援生制药股份有限公司 51.19% 是
上海其胜生物制剂有限公司(注4) 60% 是
上海九和堂国药有限公司(注4) 52.63% 是
上海浦东雷允上贸易公司(注3、4) 90% 是
上海雷西大药房连锁有限公司(注4) 90% 是
上海雷允上营养保健品有限公司（注
上海雷允上西区金威门诊部有限公司
上海九和堂申粤国药有限公司（注
上海雷西福德堂药店有限公司（注
上海赢运资产管理有限公司 90% 是
上海赢运国际贸易有限公司(注5) 100% 是
上海开开亿盛西服销售有限公司（注
嘉兴港区大洋服饰有限公司(注6) 75% 是
深圳市赢润实业有限公司（注7） 100% 否
香港开开药业有限公司（注7） 99% 否
大唐箱包服饰（常熟）有限公司 75% 是
上海曼格尼森实业有限公司 98% 是
注1、公司于2005年6月27日协议分别将持有的上海开开商城有限公司（以下简称“开开商城”）10％股权转让给上海申安对外经济贸易公司（以下简称“申安公司”）及90％股权转让给上海申安对外经济贸易公司第一分公司（以下简称“申安一分公司”），并于2005年6月29日办妥工商变更手续。详见附注十一/（五）。

注2、公司于2005年8月23日协议将持有的上海开开集团上虞开开衬衫厂（以下简称“上虞衬衫厂”）股权全部转让给自然人车剑才。详见附注十一/（六）。

注3、上海开开—天德制衣有限公司、上虞市开开服装有限公司、上海浦东雷允上贸易公司、上海开开亿盛西服销售有限公司于本年清算注销。

注4、8家公司均为上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷允上药业”）的下属子公司。

注5、公司于2005年3月25日协议将持有的上海赢运国际贸易有限公司（以下简称“赢运国贸”）股权转让给上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）。详见附注十一/（三）。

注6、公司于2005年3月25日协议将持有的嘉兴港区大洋服饰有限公司（以下简称“港区大洋”）股权转让给开开集团。详见附注十一/（四）。

注7、深圳市赢润实业有限公司和香港开开药业有限公司，由于“张晨事件”，公司对其失去控制，无法取得相关会计资料，故无法将其纳入合并报表范围，上年已全额计提长期投资减值准备。