原标题::证券承销保荐有限责任公司关于医药集团（天津）股份有限公司部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点的核查意见

证券承销保荐有限责任公司
关于医药集团（天津）股份有限公司
部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及
证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律和规范性文件的要求，对医药集团（天津）股份有限公司部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点的情况进行了审慎核查。具体情况如下： 一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[号文《关于核准医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2020年 9月向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票 10,178,731.00股，每股发行价为 227.00元/股，募集资金总额为人民币2,310,571,937.00元，扣除承销费用（不含税）32,696,772.70元，公司实际收到募集资金人民币2,277,875,164.30元，扣除其他发行费用人民币 2,914,508.24元，实际募集资金净额人民币2,274,960,656.06元。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字[3号《验资报告》验证。

公司已将上述募集资金存放于为本次非公开发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况
截至 2022年 8月 31日，本次非公开发行股份募集资金投资项目和使用情况如下： 单位：万元人民币

生命科学技术（天 津）有限公司	生命科学技术（天津） 有限公司创新药一站式服务 平台扩建项目
上海生物技术有 限公司	生物大分子创新药及制剂研 发生产平台建设项目
制药(江苏)有限 公司	药物综合性研发生产基地项 目一期工程
医药集团（天津） 股份有限公司

注：2021年 5月 18日，经公司 2020年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，
在综合考虑公司整体发展战略及产能布局前提下，为确保募集资金的高效使用，公司对由吉林制药有限公司承担的“创
新药 CDMO生产基地建设项目”募集资金进行变更。变更后该项目的募集资金余额 100,000万元将用于 “药物综合性研发生
产基地项目一期工程”的建设，项目实施主体为制药(江苏)有限公司。上述募集资金使用金额未经审计。

三、本次部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点的具体情况和原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
2021年 5月 18日，经公司 2020年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，在综合考虑公司整体发展战略及产能布局前提下，为确保募集资金的高效使用，公司对由吉林制药有限公司承担的“创新药 CDMO生产基地建设项目”募集资金进行变更。变更后该项目的募集资金余额 100,000万元将用于“药物综合性研发生产基地项目一期工程”的建设，项目实施主体为制药(江苏)有限公司。

该项目一期工程投资 109,136.97万元，拟使用募集资金 100,000万元，截至 2022年 8月31日，该项目尚未投入募集资金（未包含银行利息和现金管理收益，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。

（二）变更实施主体、项目名称及实施地点的原因及情况
为进一步扩充公司小分子研发生产管线，战略布局区域，公司拟在江苏省镇江新区投建“药物综合性研发生产基地项目一期工程”，在项目筹建过程中经地质勘探，发现该地块的地质状况无法满足项目建设条件。经科学论证并与管辖地相关部门友好协商后，公司审慎考虑整体发展战略，为确保产能有序释放，公司拟将“药物综合性研发生产基地项目一期工程”募集资金投资项目变更。具体情况如下：

药物综合性研发生产基地项目 一期工程

江苏省镇江新区新材料产业园

四、变更后募集资金投资项目的基本情况
本次部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点后，公司 2020非公开发行募集资金变更前后的项目概况如下：

拟投入募集 资金金额 （变更前)

药物综合性研发生产基地 项目一期工程

药业（江苏）有限公 司研发生产一体 化基地项目

（一）变更后项目基本情况和投资计划
1、项目名称：药业（江苏）有限公司研发生产一体化基地项目 2、项目实施主体：药业（江苏）有限公司
3、项目实施地点：江苏省泰兴经济开发区
4、项目建设周期：项目整体规划，分期建设，整体工程建设期36个月。

5、项目投资金额：230,939万元，其中固定资产投资为184,939万元,铺底流动资金为46,000万元。公司拟使用100,000万元募集资金用于实施项目,其余资金由公司自筹解决。

6、项目建设内容：项目将新建多功能生产车间若干座、生产控制中心 1座以及其他研发生产、及环保等辅助配套设施；购置生产研发设备和装置 2165台（套），辅助设备 48台/套以满足 CDMO研发和商业化生产所需。

（二）项目实施主体基本情况
项目单位：药业(江苏）有限公司
注册资本：叁亿元人民币
经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：药品委托生产；医学研究和试验发展；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：公司持有其100%股权。

财务状况：药业(江苏）有限公司2021年9月注册成立,暂时处于筹备期，尚未实际开展业务。

随着世界经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，医药行业规模不断扩大。

5.7%。中国作为全球医药市场中最大的新兴医药市场，在国家鼓励创新药企业发展、新药评审制度改革、MAH制度实施落地、资本市场鼓励创新药企业上市等共同推动下，国内创新药市场呈现出井喷式增长的趋势，成为全球医药市场的重要作为全球行业领先的 CDMO一站式综合解决方案提供商，公司始终以高要求、高标准、高质量的工作规范执行各项标准，坚持贯彻国际一流标准的 cGMP质量管理体系、EHS管理体系，不断提升生产管理与项目管理能力，构筑 CDMO行业护城河，并在已经成形多年并日趋完善的全球合作化制药业网络结构中，确立了“以客户为中心”的业务导向，奠定了“值得信任和依赖的 CDMO合作伙伴”的行业地位，能够为需求各异的全球客户协同创造价值，满足客户多样化的需求，提供高效和高质量的研发与生产服务。

本次拟变更后的募集资金投资项目“药业（江苏）有限公司研发生产一体化基地项目”将依托公司在化学药领域积累的连续性反应技术和生物酶催化技术等被视为药物制造行业最尖端的技术解决方案的诸多绿色制药技术，打造低能耗、低排放、高效率的可持续发展模式，在进一步推动现有研发生产综合服务能力向更高水平和规模化提升的同时，极大地推动国内外包括糖尿病、心脑血管类疾病、免疫性系统疾病以及抗肿瘤药物等创新药研发与上市进程，从而提高我国医药工业技术创新能力，增强国际市场竞争力，促进我国医药工业的持续健康发展。

2、项目实施的必要性分析
①项目建设符合国家及地方发展规划和产业政策方向
该项目建设符合《国家创新驱动发展战略纲要》、《中国制造 2025》等国家发展规划和产业政策方向，项目建设有利于提升我国自主创新能力和制备水平。

②项目建设有利于加速我国多种重大疾病治疗领域创新药物的上市进程，增强国际影响力 该项目将以公司多项领先的技术为依托，持续推动相关技术在多种重大疾病治疗领域创新药物制备方面的转化应用，满足我国及区域重大、多发性疾病防治需求，有利于打破国外制药巨头对相关创新药的技术封锁，加速创新药的上市进程，从而提升我国创新药物的研发与制造技术水平，推动区域乃至国内医药产业升级，增强国际影响力。

③项目建设有利于推动我国制药行业健康、绿色发展
环境问题现已成为我国制药行业快速发展的制约因素。本项目实施主体在项目实施伊始，就高标准要求，通过对制药工艺的持续优化、质量和 EHS保障，达到安全生产、降低成本、提升效率、减少三废排放和能耗的目标，属于绿色制药技术成功指导制药工艺的典范，必将引领制药业朝着更加健康美好、绿色环保的方向发展。

（四）项目经济效益分析
本项目建设完成并全部达产后，预计税后静态投资回收期（含建设期）为 7.58年，税后内部收益率为 10.28%，项目具有良好的经济效益。

（五）项目所涉及的备案、环评等程序
本次变更后的募集资金投资项目已于 2022年 2月取得泰州市行政审批局下发的企业投资项目备案证明（项目代码：-89-01-645278），并已取得编号为苏（2022）泰兴市不动产权第 0018838号的不动产权证书，其他环评及建设审批手续正在办理中。

五、本次变更部分募集资金实施主体、项目名称及实施地点等对公司的影响 本次部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点是为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，切实提高募集资金使用效率。变更后的募集资金投资项目将快速补充公司小分子 CDMO业务急需的产能瓶颈，持续巩固公司小分子 CDMO市场份额，进而提高公司的整体盈利水平，为公司长期稳健发展提供强有力保障。本次变更符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点的议案》，为确保募集资金高效使用及产能有序释放，公司董事会同意对“药物综合性研发生产基地项目一期工程”募集资金投资项目的实施主体、项目名称及实施地点等进行变更。相关议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事认为：本次部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点事项可以提高公司募集资金的使用效率，符合公司发展战略及公司与全体股东的共同利益；决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。与会独立董事同意该事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次调整事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定。监事会同意该事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点事项符合公司的实际情况及发展需要，有利于提高公司募集资金使用效率，公司针对上述事项已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求。本保荐机构同意本次医药集团（天津）股份有限公司部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点事项。

（本页无正文，为《证券承销保荐有限责任公司关于医药集团（天津）股份有限公司部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点的核查意见》之签章页）

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