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关于怀孕知识，首先推荐大家阅读《》，里面怀孕每一周的注意事项都列得清清楚楚，很方便也很实用～除此之外，我自己也整理了一些孕期知识，拿出来和大家分享，觉得好要送我花花哦～！

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常见的孕妇疾病类注意事项：

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案例23：这是一个有趣的案例，还能减少转股增资的情形

经本所律师核查，公司 2010 年 7 月将 2009 年年末企业累计未分配利润中的 220万元转增为公司注册资本时，公司各股东未缴纳个人所得税；公司 2011 年 7 月公司减少注册资本 220 万元，未将减少的注册资本向各股东进行分配，而是将原利润分配转增实收资本转回公司利润，会计处理为利润分配增加 220 万元，同时分别减少实收资本220 万元；公司在其股东认缴出资期限届满后，没有积极履行督促各股东按期缴纳认缴出资义务，致使公司实际收到的出资总额低于注册资本，且未及时履行减资登记程序，违背了注册资本真实性，构成了虚报注册资本的行为。本所律师认为，公司的上述行为，违反了当时生效的法律法规，存在法律瑕疵。

针对上述情况，公司及股东罗X林、罗X东、艾X春向本所律师出具了《说明》：“2010 年 6 月，公司股东以为未分配利润转注册资本不用缴纳个人所得税，遂经股东会决议：将 2009 年年末企业累计未分配利润中的 220 万元转增为公司注册资本，其余10 万元增资款以货币出资，以完成第四次实缴出资 230 万。在取得了工商局换发的《企业法人营业执照》后，去税务局局办理手续时被告知要缴纳个人所得税，因此时股东无经济能力缴纳，遂决定撤销此前的未分配利润转注册资本事项，并做了减资 220 万元决议。 2010 年 10 月 20 日，公司刊登《减资公告》，又因工作人员疏忽，直到 2011 年 6月公司才做出减资决定。公司的上述减资行为目的在于撤销未分配利润转增注册资本事宜。因此减资后，公司股东实质上并未从公司分配任何利润。”

为此，公司股东罗X林、罗X东、艾X春出具了《承诺函》，承诺：公司股东已认识到 2010 年 7 月至 2011 年 7 月间的增资、减资行为违反了相关法律法规的规定。公司2010 年 7 月增资后，又于 2011 年 7 月减资，目的是为了撤销未分配利润转增注册资本事宜。公司股东今后将严格按照相关法律法规履行公司股东义务。上述行为未给公司造成任何损失。公司股东罗X林、罗X东、艾X春承诺，若税务机关今后就上述事宜要求股东个人缴纳任何税费或进行任何处罚，各位股东将积极配合缴纳；若向公司补征任何税费或进行任何处罚，或因上述事宜给公司造成任何损失的，罗X林、罗X东、艾X春将按照罗X林 70%、罗X东 15%、艾X春 15%的比例，全额承担或向公司补足上述损失。

2017年2月5日，重庆市两江新区国家税务局第五税务所出具《证明》：左岸环境为我局辖区内的纳税义务人，公司适用的税种、税率以及享受的税收优惠符合国家和地方税收法律法规、规章和规范性文件的规定。 2015年1月1日至今，左岸环境（及其前身）遵守国家及地方税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，并根据适用的税种、税率办理纳税申报和依法履行纳税义务，暂无涉及税项纠纷或其他与缴税有关的重大处罚记录，与本局无任何涉及税务方面的争议。

2017年2月5日，重庆市两江新区地方税务局鸳鸯税务所出具《证明》：左岸环境（及其前身）系我所管辖区企业，自2015年1月1日至今，暂未发现因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到我所税务行政处罚或被税务行政诉讼的情形。

本所律师认为： 1、公司 2010 年 7 月增资后，又于 2011 年 7 月减资，目的是为了撤销未分配利润转增注册资本事宜，上述行为实质上将公司注册资本及实缴资本还原至了以未分配利润转增注册资本之前的状态，公司利益并未应上述行为受损，相关股东并未因上述行为获利，亦不存在虚假出资的事项； 2、公司已就虚报注册资本的行为接受了重庆市工商局的处罚，缴纳了罚款； 3、公司 月以未分配利润转增注册资本，相关股东应缴纳个人所得税，虽后续进行了减资操作，但并不免除上述缴税义务，税务机关暂未进行征收，但不排除今后追缴的可能性。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条规定：“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。 ……”公司上述行为发生于 2010 年 7 月至 2011 年 7 月之间，至今已超过 5 年，被税务机关追征、处罚的几率较小； 4、公司股东罗X林、罗X东、艾X春已做出书面承诺，若税务机关追征、处罚，将积极配合缴纳，并赔偿由此造成的公司任何损失； 5、公司主管税务机关已出具证明，证明公司没有违反税收法律法规的情形，亦不存在因税收问题而受到处罚的情形，与所属主管税务机关也无有关税收问题的争议。

因此，本所律师认为公司及公司股东 2010 年 7 月至 2011 年 7 月间的上述增资、减资行为存在法律瑕疵，但不构成重大违法违规行为，不会对本次挂牌构成重大法律障碍。

理解：虽执业挺多年，但是第一次看到这样减资的情形，当然后面还形成了虚报注册资本的情形。那么第一步转增注册资本的行为，能不能在后面减资中抵消。

案例24：这是一个收到行政复方决定书的公告

2016年8月23日，公司收到辽宁省沈阳市地方税务局第三稽查局《税务处理决定书》，对我公司2001年1月1日至2011年11月30日“银河园”项目土地增值税清算情况进行了检查，并向公司下达了《税务处理决定书》（沈地税三稽处【2016】20002号）。

（详见公司2016年8月27日披露的《关于收到税务处理决定书的公告》，公告编号：临）。2017年1月13日，公司收到辽宁省地方税务局（以下简称“省地税”）《税务行政复议决定书》（ 辽地税复决字[2017]第1号），主要内容如下：

经查：2012年9月27日至2016年8月1日，沈阳市地方税务局第三稽查局对申请人银基烯碳新材料股份有限公司2001年1月1日至2011年11月30日“银河园”项目土地增值税清算情况进行了检查。“银河园”项目位于沈阳市沈河区浑北天坛地区，系申请人取得的平方米建设用地中滚动开发的第一期建设项目。

对于沈阳市地方税务局第三稽查局作出的沈地税三稽处[号税务处理决定书，申请人与被申请人之间存在争议事项有八个：一是对于检查期间申请人缴纳的土地增值税，是否应从检查应补缴税款数额中剔除，申请人与被告申请人之间存在分歧。二是对于B项目增值率，申请人与被申请人之间存在分歧。三是对于追缴税款的追征期限，申请人与被申请人之间存在分歧。四是对于契税加收万分之五滞纳金，申请人与被申请人之间存在分歧。五是对于追征契税的违法事实及所属期间，申请人认为被申请人没有表述清楚。六是对于税务检查时间，申请人认为过长。七是对于税务检查主体，申请人认为沈地税三稽处[号税务处理决定书表述不够明确。八是对于“银河园”项目土地成本如何分摊，申请与被申请人之间存在分歧。

被申请人在两份答辩书中对申请人提出上述争议事项事项进行了认真全面解释与说明。

省地税认为：尽管沈阳市地方税务局第三稽查局作出的税务处理书个别表述和用语不够严谨，但不影响对案件事实、适用法律、税务处理决定意见的理解。沈阳市地方税务局第三稽查局作出的沈地税三稽处[号税务处理决定书，认定事实清楚、证据确凿、适用依据正确、程序合法、内容适当。

根据《中华人民共和国复议法》第二十八条、《税务行政复议规则》第七十五条的规定，本机关现作出以下决定：

1、决定意见类型：维持原具体行政行为

2、决定意见内容：维持沈阳市地方税务局第三稽查局作出的沈地税三稽处[号《税务处理决定书》的具体行政行为。

申请人对本行政复议决定不服，可以在收到本复议决定书之日起十五日内向人民法院提起行政诉讼。

根据辽宁省地方税务局辽地税复决字【2017】第1号《税务行政复议决定书》决定意见内容：“维持沈阳市地方税务局第三稽查局作出的沈地税三稽处【2016】20002号《税务处理决定书》的具体行政行为。”我司拟对上述事项追溯调整，预计滞纳金影响2016年当期利润约-5,000万元，具体金额以缴纳税款时税务局出具滞纳金缴款书为准；影响期初留存收益约-5,792元，该事项的追溯调整尚需会计师事务所审计确认。我司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定对相关事项及进度进行信息披露。

理解：土地增值税的清算进行稽查，情形并不多，一般是企业自己主动完成，但是土地增值税的政策多元性、属地性理解，真是各地有各地的做法与代表观点。追征期看，结合是不是有偷逃税的定性来判断，就是一个技术性的被动因素。

案例25：事不过三，看来原来的征管确实存在漏洞

四、对《反馈意见》问题6的补充回复或修改

根据口头反馈，对发行人历次股权转让、未分配利润转增股本过程中，相关自然人股东未缴纳未履行相关纳税义务的情形是否构成重大违法行为补充说明如下：

发行人历次股权转让、未分配利润转增股本过程中，相关自然人股东未缴纳未履行相关纳税义务的情形共3次：

发行人前身北京新X能有限责任公司整体变更为股份有限公司时，发起人中包括实际控制人王彬在内的11名自然人股东未缴纳个人所得税。

2002年3月26日，新X能有限股东大会决议将盈余公积50万元、未分配利润300万元转成注册资本，即注册资本由原50万元增加至400万元。对于该次未分配利润转增股本，相关股东未缴纳相关个人所得税。

2008年10月，林金明、李小宇、李云鹏、丁树芳等4名股东进行股权转让，股权受让方为王彬等6名自然人，转让价格为12.05元/注册资本，存在股权转让收益。经核查，本次股权转让中，转让方均未缴纳个人所得税。

根据《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》(国税函[号)：“税收征管法第五十二条规定：对偷税、抗税、骗税的，税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。

根据《税收征管法》第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年”。

发行人及发起人股东据此认为，各发自然人股东未申报税款已过五年的追缴期限。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”

综上，本所律师认为因发行人自然人股东存在未缴纳情形已满五年，将不会受到行政处罚。

理解：解释的事情的理由似乎不是很充分。

案例26：这个说明中的分交易事项描述还是不错的，结合了净资产为参照，尽管这里还是有异议空间，但相对已有公平性可聊了

2）请公司补充说明公司历次股权转让所涉自然人股东个人所得税缴纳情况。如未缴纳或未足额缴纳，请公司补充说明相应的规范措施。

公司股权历次股权转让情况如下：（略）

（ 1） 2001 年 10 月 17 日，容X将股权转让给张X厚与张X平，参照威X有限 2000 年底每股净资产为 0.93 元，股权转让价格为每股1 元，该次股权转让股东未缴纳个人所得税。该次股权转让无溢价，股东无需缴纳个人所得税。

（ 2） 2006 年 8 月 29 日，张X厚将股权转让给张X英，参照威X有限 2005 年底每股净资产为 1.51 元，股权转让价格为每股 1 元。该次股权转让股东未缴纳个人所得税。 根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；”，张X厚与张X英为姐弟关系，张X厚以低于净资产的价格将股权转让给张X英视为有正当理由， 可以不缴纳个人所得税。

（ 3） 2006 年 12 月 31 日，张X英将股权转让给梁X林，参照威X有限 2005 年底每股净资产为 1.51 元，股权转让价格为每股 1 元。该次股权转让股东未缴纳个人所得税。 根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第五十二条“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。 因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。”，该次股权转让未出现偷税、抗税、骗税情况，且股权转让距今已将近 10 年，现在税务机关已无权追征税款。

（ 4） 2010 年 11 月 26 日，张X英、梁X林、张X平将股权转让给张X厚，参照威X有限 2009 年底每股净资产为 1.06 元，股权转让价格为每股 1 元。该次股权转让股东未缴纳个人所得税。该次股权转让价格与净资产价格基本一致，且已过税收征收期限，股东无需缴纳个人所得税。

（ 5） 2016 年 5 月 4 日，杨将将股权转让给张X厚，张X厚将股权转让给唐绍波、梁X林、苑永星，参照威迪股份 2016 年 4 月 30 日财务报表预估每股净资产为 1.1655 元，本次股份转让价格为每股1.1655 元。杨将已向税务机关申报缴纳个人所得税，共缴纳个人所得税 491,435.70 元，已足额缴纳个人所得税；张X厚将股权转让给唐绍波、梁X林、苑永星所产生的纳税义务，张X厚已向税务机关申报缴纳个人所得税，共缴纳个人所得税 101,438.95 元，已足额缴纳个人所得税。

（ 6） 2016 年 5 月 30 日，张X厚将股权转让给东莞市波迪实业投资合伙企业（有限合伙），参照威迪股份 2016 年 4 月 30 日财务报表预估每股净资产为 1.1655 元，本次股份转让价格为每股 1.1655 元。张X厚已向税务机关申报缴纳个人所得税，共缴纳个人所得税2,054.63 元，已足额缴纳个人所得税。

张X厚、张X英、张X平、梁X林已出具《承诺函》：若税务机关因威迪股份历史上股权转让征收个人所得税， 本人自愿承担本人相应股权转让的个人所得税以及滞纳金等所有费用。

理解：多种解释方式并存引用，分散矛盾集中点，技术上还是可以参考的。

案例27：一个比较奇怪的解释事项

6. 股东购买资产未取得发票的法律风险

根据发行人及各发起人股东的确认，各发起人股东用于出资的实物资产是其以个人名义购买，但各发起人股东未取得相应发票。

根据《发票管理办法》（国务院令第587号）、《发票管理办法实施细则》（国家税务总局令第25号）、《税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第49号）等相关规定，从事生产、经营活动的个人在购买商品、提供或者接受经营服务以及从事其他经营活动中，应当按照规定取得发票；违反发票管理法规，导致其他单位或者个人未缴、少缴或者骗取税款的，由税务机关没收违法所得，可以并处未缴、少缴或者骗取的税款1倍以下的罚款，因此，各发起人股东购买该等出资实物未取得发票违反了上述规定；根据《税收征收管理法》的相关规定，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。

经本所律师核查相关的购买合同、支付凭证等相关文件，发行人各发起人购买该等出资实物的时间为1997年至2001年，距今已逾五年。因此，根据《税收征收管理法》的上述规定，发行人各发起人股东购买资产未取得发票的行为受到税务主管部门行政处罚的风险较低。

根据《税收征收管理法》及《增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）的相关规定，因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制；在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人。发行人各发起人股东并非该等货物销售的纳税人，因此，其不存在被税务部门追缴相关增值税或滞纳金的法律风险。

2012年9月，发行人发起人股东出具《江西三X医疗科技股份有限公司股东关于公司纳税调整的承诺函》，承诺作为公司发起人股东，其于三X有限设立时至2004年2月期间用于出资的非货币资产未取得相关发票，公司如因该事项发生纳税调整所引起的任何费用支出、行政罚款、经济赔偿或其他损失，发起人股东承诺将共同连带、无条件地对发行人承担全部赔偿、补偿责任。

基于上述，本所律师认为，发行人发起人股东购买资产未取得发票因税务行政处罚时效已过，被税务主管部门行政处罚的风险较低，并且上述股东已承诺承担由此引起的全部赔偿、补偿责任，因此，发行人发起人股东购买资产未取得发票不构成本次发行上市的实质性障碍。

理解：未取得发票，这其中可能存在向个人购买，对方未计入应税的情形，这是一种可能，二是这种货物的货值如何，三是款项是不是一一支付了，是旧货还是新货，还是本身早已存在的一些账外购置资产，当然，不聊这些，只聊风险，购买方没有法律风险，主要是解释这个去了。

案例28：旧企业所得税下非货币性资产出资的所得税处理及高新享受优惠的说明

2、发行人股东历次出资是否缴纳相关所得税及对本次发行上市的影响。

（1）1996年龙X有限成立时，昆明群X制药厂以非货币资产出资

1996年，昆明群X制药厂与美X集团合资成立龙X有限时，昆明群X制药厂以机械设备、工业产权、宿舍等非货币资产作为出资作价投入龙X有限。

国务院1993年12月13日发布了《中华人民共和国企业所得税暂行条例》，按照该条例，”纳税人的收入总额包括：（一）生产、经营收入；（二）财产转让收入；（三）利息收入；（四）租赁收入；（五）特许权使用费收入；（六）股息收入；（七）其他收入。”昆明群X制药厂以非货币资产对外投资的行为是否属于前述企业所得税征税对象范围，暂行条例没有明确规定。

按照当时适用的1993年发布的《中华人民共和国税收征收管理法》第三十一条”因税务机关的责任,致使纳税人，扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，款缴或者少缴税款的,税务机关在三年内可以追征；有特殊情况的，追征期可以延长到十年.。”

本所律师认为：昆明群X制药厂1996年以非货币资产作为出资投入龙X有限当时未缴纳企业所得税，该行为不会对昆明群X制药厂造成重大不利影响，对发行人本次发行上市没有影响。

（2）2003年发行人第二次增资时，昆明群X制药厂以龙X有限拥有的净资产经评估后作价对龙X有限进行增资

2003年昆明群X制药厂向龙X有限增资时，昆明群X制药厂基于龙X有限唯一股东的身份，以龙X有限拥有的净资产经评估后作价1,870万元对龙X有限进行增资，同时调整了相关资产的账面价值。2006年7月4日，昆明市国家税务局直属税务分局对龙X有限下发了《昆明市国家税务局直属税务分局关于昆明龙X药业有限公司享受免征企业所得税年度调整的通知》（直属国税函【2006】155号），”你公司2003年2月资产评估增值14,125,405.05元、评估增值后未作纳税调整。根据国家税务总局《印发<关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定>的通知》（国税发【1997】71号）的规定，每年需做纳税调整1,412,540.50元，进行调整之后，你公司的获利年度提前到2004年。”龙X有限之后进行了相应的纳税调整。

昆明市国税局直属税务分局于2010年5月12日对龙X有限资产评估增值所涉及纳税事项进行了情况说明，”昆明龙X药业有限公司自2004年至2006年均按照直属国税函【2006】155号文件进行了纳税调整并依法缴纳了相关所得税，2007年12月22日，昆明龙X药业有限公司第一届第八次董事会通过决议同意用昆明群X制药厂应收昆明龙X药业有限公司股利将2003年其用于增资的资产评估增值额等冲回并做了相应的会计处理。自2007年起昆明龙X药业有限公司已无须进行资产评估增值所涉及的纳税调整。”

（3）2008年龙X有限改制为股份有限公司时，以经审计净资产为基础折为股份有限公司股本

2008年2月25日，龙X有限全体发起人签署了《关于共同发起设立昆明龙X药业股份有限公司之发起人协议》和《昆明龙X药业股份有限公司章程》，一致同意以龙X有限2008年1月31日经审计净资产5,442.03万元为基础，按1.09：1的比例折为5,000.00万股股份公司股本，剩余442.03万元转为股份公司资本公积，

股份公司注册资本为人民币5,000万元，各发起人以发起人协议生效前在龙X有限的持股比例作为其占股份公司总股本的比例，立兴实业持有发行人1,575万股股份。

昆明市国家税务局于2009年10月16日出具了《关于对昆明龙X药业股份有限公司外方股东香港立兴实业有限公司取得股权收益征免税事项的批复》（昆国税函【2009】554号），”你公司2007年12月新增注册资本并引入新股东、2008年8月改制为股份制有限公司并按净资产折合计算注册资本，经过增资及改制后，你公司外方股东香港立兴实业有限公司出资额由1303万元人民币变更为1575万元人民币、出资比例由35%变更为31.5%。依据你公司提供的资料，香港立兴实业有限公司在上述增资、改制过程中取得股权收益272万元人民币，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》、《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》的有关规定，经研究：对香港立兴实业有限公司收取的上述股权收益依法应征收企业所得税，计算公式如下：企业所得税=272万元人民币10%。”

发行人已于2009年11月18日将该笔税款的代扣代缴手续办理完毕。

本所律师认为：2008年龙X有限改制为股份有限公司时，立兴实业在龙X有限增资、改制过程中取得的股权收益已经缴纳了企业所得税，对发行人本次发行上市没有影响。

十九、反馈意见问题32：请保荐机构和发行人律师核查公司及子公司北京科X是否持续符合高新技术企业的条件，是否存在补税的风险。

根据科技部、财政部和国家税务总局联合下发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）中所规定的高新技术企业认定的有关条件，本所律师查阅了发行人及北京科X的申报高新技术企业时的申报材料，并进一步核查了与发行人及北京科X与高新技术企业认证条件相关数据和资料。具体情况如下：（一）昆明龙X药业股份有限公司

发行人于2009年9月30日提交了高新技术企业认定申请材料，对其具体申请条件复核如下：

1、产品核心技术的自主知识产权

发行人通过自主研发和购买等方式，取得了其产品核心技术的自主知识产权4项，权利范围为自有权利。2006年至2008年，发行人通过自主研发取得了发明专利2项，专利号分别为ZL.1和ZL.0，这两项发明专利均涉及灯盏花乙素注射制剂及其制备方法；

2、产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围

发行人的主要产品注射用灯盏花素属于《国家重点支持的高新技术领域》中”生物与新医药技术”的”生物技术加工天然药物”；

3、科研队伍占当年职工总数的比例

截止2008年12月，发行人有职工100人，其中具有大学专科以上学历的科技人员为39人，占职工总数的39%；研发人员为17人，占职工总数的17%；

4、近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例

发行人在2006—2008年度持续进行了研究开发活动。经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所进行专项审计鉴证后，出具了关于发行人2006年—2008年研发费用的中审亚太审[2009]云-0045号《专项审计报告》，报告表明：2006—2008年度发行人投入的研究开发费用总额占其销售收入总额的比例为4.42%，大于4%；5、高新技术产品收入占企业当年总收入比例2008年发行人高新技术产品（注射用灯盏花素）销售收入占其当年总收入的比例为100%，大于60%；

6、发行人研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标与《高新技术企业认定管理工作指引》要求比较：

（1）研究开发组织管理水平

（A）制定了研究开发项目立项报告；

每个项目产品开发前都有经发行人董事会讨论同意立项的决议，有的项目有向省、市或区级科技部门申报的立项合同或备案证明；

（B）建立了研发投入核算体系；

发行人建立了研究开发费用投入核算体系。每个项目均有研发经费总预算，

由技术中心会同财务部进行逐年投入核算，年终经会计师事务所审计；

（C）开展了产学研合作的研发活动；

发行人与中国医学科学院、上海医药工业研究院、四川大学、云南省药物研究所、昆明医学院云南省天然药物药理重点实验室等开展了”产学研”合作的研发活动；

（D）设有研发机构并具备相应的设施和设备；

公司内部有进行研究开发的技术中心新药研发部及设于北京的全资子公司——北京创X科X医药技术开发有限公司等研发机构，有进行研究开发活动所需要的相应设备、设施；

（E）建立了研发人员的绩效考核奖励制度。

建立了包括对研究开发人员在内人员的绩效考核奖励制度；

（2）科技成果转化能力

2006年--2008年度发行人科技成果转化项目共9项，包括：灯盏花素二次开发及产业化生产、注射用尼莫地平新药的研究和生产、抗癌新药”352、353”的研发、注射用尖吻蝮蛇凝血酶研发、注射用阿魏酸钠、注射用生长抑素、注射用甲硫氨酸维B1、注射用水溶性维生素等，科技成果转化形式分别为取得生产批文、可进行大规模生产和参与制定国家药典标准从而提高产品质量。其中，灯盏花素二次开发及产业化生产、注射用尼莫地平新药的研究和生产两个项目100%进行了科技成果转化；

（3）自主知识产权数量

发行人拥有核心自主知识产权、核心技术共13项；

（4）近三年总资产和销售增长率指标

经复核，发行人满足高新技术企业认证的有关条件。

（二）北京创X科X医药技术开发有限公司

2006年至2008年，北京科X通过自主研发和独占许可等方式，拥有核心自主知识产权3项，包括：专利号为ZL.0的发明专利独占使用许可（期限为16年）、专利申请号为.3的发明专利申请、注射用甲硫氨酸维B1《新药证书》（国药证字H）；

2、提供的服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围

北京科X提供的医药技术开发服务属于《国家重点支持的高新技术领域》中”生物与新医药技术”；

3、科研队伍占当年职工总数的比例

北京科X2008年底拥有正式员工21人，其中具有大学专科以上学历的科技人员18人，占公司职工总数的85.71%；共有研发人员17人，占公司职工总数的73.9％。

4、近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例

北京科X在2006—2008年度持续进行了研究开发活动。东审（北京）会计师事务所进行专项审计鉴证后，出具了关于北京科X2006年—2008年研发费用的东审字[2009]第02-156号《专项审计报告》，报告表明：2006年--2008年，北京科X累计投入研究开发费用1782.52万元，占其销售收入总额的比例为77.2％。

5、高新技术服务收入占企业当年总收入比例

2008年，北京科X取得的高新技术服务收入842.11万元，占其当年总收入的比例为100.00％。

6、北京科X研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标与《高新技术企业认定管理工作指引》要求比较：

（1）研究开发组织管理水平

北京科X为北京市科学技术委员会认定的北京科技研究开发机构，主要从事药品研发业务，具有常规药品研发所需的各种仪器设备。北京科X对研究开发活动进行了科学、系统的管理，制定了多项管理制度。研发项目管理采用项目负责人制。每个项目实施前，均需成立项目组，制定立项报告，提出项目实施方案和预算。北京科X建立了科学的研发投入核算体系和研发人员的绩效考核奖励制度，严格按照预算控制经费支出，根据研究人员所承担的工作量和难易程度，将个人的工资待遇与所做贡献和创造的效益挂钩。北京科X每个研发项目均开展了多方面的产学研合作：与科研院所、研发企业开展临床前研究合作，与医院开展临床研究合作，与制药企业开展生产合作，或将技术成果转让给制药企业。

（2）科技成果转化能力

2006年—2008年，北京科X科技成果转化项目共17项，包括灯盏花素氯化钠注射液、银黄滴丸、注射用甲硫氨酸维B1、通口爽片、注射用甲斑蝥酸钠、舒痛颗粒、神美片、宁郁异形片、灵丹草喷雾剂、黄藤素葡萄糖注射液、肥儿疳积颗粒、芩香清解口服液、血塞通注射液、维氟醌乳膏、生力胶囊等，形成了6个发明专利申请（其中1个已经授权），获得了6个药品批准文号、2个药品临床批件、2个新药证书。

（3）自主知识产权数量

北京科X通过自主研发和独占许可等方式，拥有自主知识产权3项，包括：专利号为ZL.0的发明专利独占使用许可、专利申请号为.3的发明专利申请、注射用甲硫氨酸维B1《新药证书》（国药证字H）

（4）近三年总资产和销售增长率指标

经复核，北京科X满足高新技术企业认证的有关条件。

根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，目前发行人及其子公司北京科X的高新技术企业资格尚处于有效期内。目前发行人及其子公司北京科X也未发生《高新技术企业认定管理办法》第十四条规定的经营业务、生产技术活动等重大变化（如并购、重组、转业等）。

此外，根据昆明市国家税务局涉外税收管理分局《关于昆明龙X药业有限公司享受西部大开发税收优惠政策的批复》（昆国税外函[2003]84号）的规定，发行人自”2002年至2011年减按15%的税率征收企业所得税。

本所律师认为：发行人及子公司北京科X符合国家关于高新技术企业认定的有关条件，发行人自2002年至2011年继续享受西部大开发税收优惠政策，不存在补税的风险。

理解：对于高新进行说明，也比较少见。

案例29：一个关于补缴增值税等税费的案例，也是少见型

2009 年 7 月 31 日，南充市国家税务局稽查局核发“南市国税稽处（2009） 31号《税务处理决定书》，南充市国家税务局稽查局对南X永生 ” 2001 年 12 月至 2008年 8 月期间的增值税等纳税情况进行了检查，在检查期间，南X永生共少缴增值税 103.39 万元，其中已过三年追征期不予追缴的增值税 9.91 万元，其余增值税93.48 万元应依法缴纳，对未缴纳增值税的滞纳金共 469.96 万元应依法追缴，另未按有关规定办理增值税退税的共计 305.91 万元，虽已补缴入库，但因违规占用税款应加以罚款。 2009 年 8 月 27 日，南充市国家税务局稽查局核发“南市国税稽罚（2009） 17 号”《税务行政处罚决定书》，南充市国家税务局稽查局对南X永生检查期间的相关行为处以罚款，罚款总额为

2010 年 3 月 16 日，四川省南部县地方税务局稽查局核发“南地税稽处（2008）13 号”《税务处理决定书》， 四川省南部县地方税务局稽查局对南X永生 2006 年 1月 1 日至 2007 年 12 月 31 日期间的地方各税费的缴纳情况进行了检查，在检查期间，南X永生应补缴的税费及滞纳金共计 1,779.50

此外， 2009 年 6 月 26 日， 万源市国家税务局稽查局核发“万国税罚（2009）2 号”《税务行政处罚决定书》， 万源市国家税务局稽查局对四川省南X永生化工有限责任公司万源分公司（简称“南X永生万源分公司”） 2002 年 2 月至 2006 年 4月期间的增值税等纳税情况进行了检查，在检查期间，南X永生万源分公司应补缴增值税 63.69 万元， 同时处以 63.69 万元罚款，并按照《中华人民共和国税收征收管理办法》第三十二条之规定加收滞纳金。

截至本报告书签署日，南X永生已全额补缴相关税费、滞纳金及罚款。 对上述违反相关税收法律法规的行为，南X永生积极采取缴纳税款、加强学习等相关措施。 2009 年 12 月 22 日， 四川省南部县国家税务局出具证明， “经查，我局于2009 年 7 月 31 日核发相关税务处理决定书，南X永生受到相关行政处罚，南X永生上述导致行政处罚的行为主要发生在 2006 年之前；经查，近三年来，南X永生未发现重大违反国家税收法律法规的行为，未受到国家税务机关的任何重大行政处罚；南X永生自 2007 年 6 月控股股东变更为盾安控股集团有限公司以来，进一步加强了有关税务法律法规的业务学习，提升了企业内部控制能力， 能按照国家有关法律、法规规定及国家税收政策按期申报、依法纳税”。

2009 年 12 月 22 日， 四川省南部县地方税务局出具证明， “经查，近三年来，南X永生未发现重大违反地方税收法律法规的行为，未受到地方税务机关的任何重大行政处罚；南X永生自 2007 年 6 月控股股东变更为盾安控股集团有限公司以来，进一步加强了有关税务法律法规的业务学习，提升了企业内部控制能力，能按照国家有关法律、法规规定及国家税收政策按期申报、依法纳税”。

2010 年 12 月 22 日，四川省南部县国家税务局、四川省南部县地方税务局分别出具证明， “自 2009 年 10 月 31 日以来，该公司能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税，未发现违反国家税收法律法规的行为，该公司未收到税务机关的任何行政处罚”。

理解：一个很小的金额，但是滞纳金的部分有亮点。