一、股份支付概述（★★）

二、股份支付的确认和计量（★★★）

三、限制性股票的会计处理（★★★）

四、集团股份支付的处理（★★）

股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

（一）股份支付的四个主要环节

【提示】对于“一次授予、分期行权”，即在授予日一次授予给员工若干权益工具，之后每年分批达到可行权条件。每个批次是否可行权的结果通常是相对独立的，即每一期是否达到可行权条件并不会直接决定其他几期是否能够达到可行权条件，在会计处理时应将其作为几个独立的股份支付计划处理。

（二）股份支付工具的类型

1.以权益结算的股份支付	是指企业为获取服务而以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易
2.以现金结算的股份支付	是指企业为获取服务而承担的以股份或其他权益工具为基础计算的交付现金或其他资产的义务的交易
模拟股票和现金股票增值权（与股票挂钩以现金支付）

【提示】限制性股票：通常是先授予股票，满足可行权条件前，不得流通。如果最终没有满足可行权条件，需要回购股票。

股票期权：通常是后授予股票，如果满足可行权条件，再以预先约定的价格授予股票。

【例题1】乙公司、丙公司和丁公司均为甲公司的子公司。甲公司及其相关子公司经各自董事会批准，于2×17年1月1日对甲公司以及相关子公司管理人员或员工进行激励；

（1）甲公司以自身普通股授予乙公司管理人员；

（2）丙公司按照上年实现净利润的5%分配给在职员工；

（3）丁公司以自身普通股授予其管理人员；

（4）甲公司以其生产的产品分配给在职员工。

下列各项关于甲公司及其相关子公司对其管理人员或员工进行激励的安排中，应按股份支付会计准则进行会计处理的有（   ）。

A.甲公司以其生产的产品分配给员工

B.丙公司按上年净利润的5%分配给员工

C.甲公司以自身普通股授予乙公司管理人员

D.丁公司以自身普通股授予其管理人员

【解析】丙公司按上年净利润的5%分配给员工属于利润分享计划，甲公司以其生产的产品分配给员工属于非货币性职工福利，选项A和B应按照职工薪酬准则进行会计处理。

【例题2】下列各项中，应当作为以现金结算的股份支付进行会计处理的是（   ）。

A.以低于市价向员工出售限制性股票的计划

B.授予高管人员低于市价购买公司股票的期权计划

C.公司承诺达到业绩条件时向员工无对价定向发行股票的计划

D.授予研发人员以预期股价相对于基准日股价的上涨幅度为基础支付奖励款的计划

【解析】选项A、B和C，是企业为获取职工服务而以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，属于以权益结算的股份支付；选项D，是企业为获取职工服务而承担的以股份或其他权益工具为基础计算的交付现金义务的交易，属于以现金结算的股份支付。

（一）权益结算的股份支付确认和计量原则

应按授予日权益工具的公允价值计量，不确认其后续公允价值变动。 

企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

【例题3】A公司为一上市公司。20×7年1月1日，公司向其200名管理人员每人授予100份股票期权，这些职员从20×7年1月1日起在该公司连续服务3年，即可以5元（行权价）每股购买100股A公司股票，从而获益。公司估计每份期权在授予日的公允价值为18元。

第一年有20名职员离开A公司，A公司估计三年中离开的职员的比例将达到20%；第二年又有10名职员离开公司，公司将估计的职员离开比例修正为15%；第三年又有15名职员离开。

1.费用和资本公积计算过程如下表所示。

（1）20×7年1月1日：授予日不作账务处理。

（5）假设全部155名职员都在2×10年12月31日行权，A公司股份面值为1元：

【例题4】2×16年1月1日，甲公司经股东大会批准与其高管人员签订股份支付协议，协议约定：等待期为2×16年1月1日起两年，两年期满有关高管人员仍在甲公司工作且每年净资产收益率不低于15%的，高管人员每人可无偿取得10万股甲公司股票。甲公司普通股按董事会批准该股份支付协议前20天平均市场价格计算的公允价值为20元/股，授予日甲公司普通股的公允价值为18元/股。2×16年12月31日，甲公司普通股的公允价值为15元/股。

根据甲公司生产经营情况及市场价格波动等因素综合考虑，甲公司预计该股份支付行权日其普通股的公允价值为24元/股。不考虑其他因素，下列各项中，属于甲公司在计算2×16年因该股份支付确认费用时应使用的普通股的公允价值是（   ）。

A.预计行权日甲公司普通股的公允价值

B.2×16年1月1日甲公司普通股的公允价值

C.2×16年12月31日甲公司普通股的公允价值

D.董事会批准该股份支付协议前20天按甲公司普通股平均市场价格计算的公允价值

【解析】权益结算的股份支付，企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积——其他资本公积，选项B正确。

【例题5】20×7年1月1日，A公司为其100名管理人员每人授予100份股票期权：第一年年末的可行权条件为企业净利润增长率达到20%；第二年年末的可行权条件为企业净利润两年平均增长15%；第三年年末的可行权条件为企业净利润三年平均增长10%。每份期权在20×7年1月1日的公允价值为24元。

20×7年12月31日，权益净利润增长了18%，同时有8名管理人员离开，公司预计20×8年将以同样速度增长，因此预计将于20×8年12月31日可行权。另外，公司预计20×8年12月31日又将有8名管理人员离开企业。

20×8年12月31日，公司净利润仅增长了10%，因此无法达到可行权状态。另外，实际有10名管理人员离开，预计第三年将有12名管理人员离开企业。

20×9年12月31日，公司净利润增长了8%，三年平均增长率为12%，因此达到可行权状态。当年有8名管理人员离开。

1.按照股份支付会计准则，本例中的可行权条件是一项非市场业绩条件。

第一年年末，虽然没有实现净利润增长20%的要求，但公司预计下年将以同样速度增长，因此能实现两年平均年增长15%的要求。所以公司将其预计等待期调整为2年。由于有8名管理人员离开，公司同时调整了期满（两年）后预计可行权期权的数量（100－8－8）。

第二年年末，虽然两年实现15%增长的目标再次落空，但公司仍然估计能够在第三年取得较理想的业绩，从而实现3年平均增长10%的目标。所以公司将其预计等待期调整为3年。由于第二年有10名管理人员离开，高于预计数字，因此公司相应调增了第三年预计离开的人数（100－8－10－12）。

第三年年末，目标实现，实际离开人数为8人。公司根据实际情况确定累计费用，并据此确认了第三年费用。

费用和资本公积计算过程如下表所示。

（5）假设全部74名职员都在2×10年12月31日行权（假定免费获得A公司股票），A公司股份面值为1元：

（二）现金结算的股份支付确认和计量原则

企业应当在等待期内按每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，以对可行权情况的最佳估计数为基础，确认成本费用和相应的应付职工薪酬；并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其公允价值变动计入当期损益（公允价值变动损益）。

【例题6】20×5年年初，公司为其200名中层以上职员每人授予100份现金股票增值权，这些职员从20×5年1月1日起在该公司连续服务3年，即可按照当时股价的增长幅度获得现金，该增值权应在20×9年12月31日之前行使。A公司估计，该增值权在负债结算之前的每一资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份增值权现金支出额如下表所示。     

第一年有20名职员离开A公司，A公司估计三年中还将有15名职员离开；第二年又有10名职员离开公司，公司估计还将有10名职员离开；第三年又有15名职员离开。第三年年末，有70人行使股份增值权取得了现金。第四年末，有50人行使了股份增值权。第五年末，剩余35人也行使了股份增值权。

1.费用和应付职工薪酬的计算过程如下表所示。

其中：①计算得③，②计算得④，当期③－前一期③＋当期④＝当期⑤

（三）可行权条件的种类和处理和修改

1.市场条件和非市场条件的处理

对于可行权条件为业绩条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件（如利润增长率、服务期限等），企业就应当确认已取得的服务，即使市场条件没有满足。

（因市场条件在确认授予日权益工具的公允价值时已考虑。）

如果未满足非市场条件，不应当确认已取得的服务（将以前期间确认的成本费用冲回）。

【例题7】20×7年1月，为奖励并激励高管，上市公司A公司与其管理层成员签署股份支付协议，规定如果管理层成员在其后3年中都在公司中任职服务，并且公司股价每年均提高10%以上，管理层成员即可以低于市价的价格购买一定数量的本公司股票。

同时作为协议的补充，公司把全体管理层成员的年薪提高了50 000元，但公司将这部分年薪按月存入公司专门建立的内部基金，3年后，管理层成员可用属于其个人的部分抵减未来行权时支付的购买股票款项。如果管理层成员决定退出这项基金，可随时全额提取。A公司以期权定价模型估计授予的此项期权在授予日的公允价值为6 000 000元。

第一年年末，A公司估计3年内管理层离职的比例为10%；第二年年末，A公司调整其估计离职率为5%；到第三年年末，公司实际离职率为6%。

在第一年中，公司股价提高了10.5%，第二年提高了11%，第三年提高了6%。公司在第一年、第二年年末均预计下年能实现当年股价增长10%以上的目标。

问题：此例中涉及哪些条款和条件？A公司应如何处理？

【解析】如果不同时满足服务3年和公司股价年增长10%以上的要求，管理层成员就无权行使其股票期权，因此两者都属于可行权条件，其中服务满3年是一项服务期限条件，10%的股价增长要求是一项市场业绩条件。虽然公司要求管理层成员将部分薪金存入统一账户保管，但不影响其可行权，因此统一账户条款是非可行权条件。

最后，94%的管理层成员满足了市场条件之外的全部可行权条件。尽管股价年增长10%以上的市场条件未得到满足，A公司在3年的年末也均确认了收到的管理层提供的服务，并相应确认了费用。

【例题8】下列各项中，影响企业对股份支付预计可行权情况作出估计的有（   ）。

【解析】市场条件和非可行权条件是否得到满足，不影响企业对预计可行权情况的估计。

【例题9】下列各项关于附等待期的股份支付会计处理的表述中，正确的有（   ）。

A.以权益结算的股份支付，相关权益性工具的公允价值在授予日后不再调整

B.现金结算的股份支付在授予日不作会计处理，但权益结算的股份支付应予处理

C.附市场条件的股份支付，应在所有市场及非市场条件均满足时确认相关成本费用

D.业绩条件为非市场条件的股份支付，等待期内应根据后续信息调整对可行权情况的估计

【解析】选项B，除立即可行权的股份支付外，现金结算的股份支付以及权益结算的股份支付在授予日均不做处理。选项C，只要满足非市场条件，企业就应当确认相关成本费用。

（1）有利于职工的修改	应考虑修改后的可行权条件，将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。
（2）不利于职工的修改	如同该变更从未发生，不考虑条件的修改。
（因未满足可行权条件而被取消的除外）	作为加速可行权处理，立即确认在剩余等待期的金额； 支付给职工的款项作为权益的回购处理，回购的金额高于回购日公允价值的部分，计入当期费用。

（四）权益工具公允价值的确定

应当以市场价格为基础，如果没有活跃的交易市场，应当考虑估值技术。

股票期权：期权定价模式（BSM）

限制性股票： 授予日普通股的市场价格－授予价格

除了立即可行权的股份支付外，企业在授予日不做会计处理。

立即可行权的股份支付：

按授予日权益工具的公允价值计量

按授予日企业承担负债的公允价值计量

2.等待期内每个资产负债表日

按授予日（一次计量）的公允价值计量，不确认其后续公允价值变动	贷：资本公积——其他资本公积
每个资产负债表日的公允价值重新计量

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整

不再确认成本费用，公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益）。

不做会计处理（立即可行权除外）	不做会计处理（立即可行权除外）
借：管理费用（授予日公允价值一次计量）	借：管理费用（每个资产负债日公允价值重新计量）

上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期和解锁期，在锁定期和解锁期内，不得上市流通及转让。

（二）等待期内的会计处理

1.股权激励成本费用的确认计量

参照权益结算股份支付确认与计量原则

2.等待期内分配现金股利的会计处理

	（未达到解锁条件，需要退回现金股利）	（无论是否达到解锁条件，都无需退回现金股利）
同时，按分配的现金股利金额

结算企业（母公司）是接受服务企业（子公司）的投资者。 

以其本身权益工具结算作为权益结算的股份支付，除此之外，按现金股份结算股份支付处理。	没有结算业务作为权益结算的股份支付

母公司以自身股票激励子公司	借：资本公积（子公司）
借：资本公积（子公司）

【例题10】甲公司是一家上市公司，经股东大会批准，向其子公司（乙公司）的高级管理人员授予其自身的股票期权。对于上述股份支付，在甲公司和乙公司的个别报表中，正确的会计处理方法是（   ）。 

A.均作为以现金结算的股份支付处理  

B.甲公司作为以权益结算的股份支付处理，乙公司作为以现金结算的股份支付处理  

C.甲公司作为以现金结算的股份支付处理，乙公司作为以权益结算的股份支付处理  

D.均作为以权益结算的股份支付处理  

【解析】本题属于集团股份支付，甲公司在职工行权时，最终付出的是自身股票，所以属于权益结算的股份支付；乙公司没有结算义务，所以也是权益结算的股份支付。

【例题11】甲公司是一家上市公司，为建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，制定和实施了限制性股票激励计划，甲公司发生的与该计划相关的交易或有事项如下：

（1）20×6年1月1日，甲公司实施经批准的限制性股票激励计划，通过定向发行股票的方式向20名管理人员每人授予50万股限制性股票，每股面值1元，发行所得款项8 000万元已存入银行。限制性股票的登记手续已办理完成。甲公司以限制性股票授予日公司股票的市价减去授予价格后的金额确定限制性股票在授予日的公允价值为12元/股。

上述限制性股票激励计划于20×6年1月1日经甲公司股东大会批准，根据该计划，限制性股票的授予价格为8元/股。限制性股票的限售期为授予的限制性股票登记完成之日起36个月，激励对象获授的限制性股票在解除限售前，不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票的解锁期为12个月，自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起，至授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

激励对象自授予的限制性股票登记完成之日起工作满3年；以上年度营业收入为基数，甲公司20×6年度、20×7年度、20×8年度3年营业收入增长率的算术平均值不低于30%。限售期满后，甲公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由甲公司按照授予价格回购并注销。

（2）20×6年度，甲公司实际有1名管理人员离开，营业收入增长率为35%，甲公司预计，20×7年度及20×8年度还有2名管理人员离开，每年营业收入增长率均能够达到30%。

（3）20×7年度5月3日，甲公司股东大会批准董事会制定的利润分配方案，即以20×6年12月31日包括上述限制性股票在内的股份45 000万股为基数，每股分配现金股利1元，共计分配现金股利45 000万元。根据限制性股票激励计划，甲公司支付给限制性股票持有者的现金股利可撤销，即一旦未达到解锁条件，被回购限制性股票的持有者将无法获得（或需要退回）其在禁售期内应收（或已收）的现金股利。20×7年5月25日，甲公司以银行存款支付股利45

（4）20×7年度，甲公司实际有1名管理人离开，营业收入增长率为33%。甲公司预计，20×8年度还有1名管理人员离开，营业收入增长率能够达到30%。

（5）20×8年度，甲公司没有管理人员离开，营业收入增长率为31%。

（6）20×9年1月10日，甲公司对于符合解锁条件的900万股限制性股票解除限售，并办理完成相关手续。20×9年1月20日，甲公司对不符合解锁的100万股限制性股票，按照授予价格回购，并办理完成相关注销手续。在扣除已支付给相关管理人员股利100万元之后，回购限制性股票的款项700万元，以银行存款支付给相关管理人员。

（1）根据资料（1），编制甲公司与定向发行限制性股票相关的会计分录。

（2）根据上述资料，计算甲公司20×6年度、20×7年度及20×8年度因限制性股票激励计划分别应予确认的损益，并编制甲公司20×6年度相关的会计分录。

（3）根据上述资料，编制甲公司20×7年度及20×8年度与利润分配相关的会计分录。

（4）根据资料（6），编制甲公司解除限售和回购并注销限制性股票的会计分录。

（1）根据资料（1），编制甲公司与定向发行限制性股票相关的会计分录。

同时，就回购义务确认负债：

（2）根据上述资料，计算甲公司20×6年度、20×7年度及20×8年度因限制性股票激励计划分别应予确认的损益，并编制甲公司20×6年度相关的会计分录。

20×6年12月31日确认损益的分录：

（3）根据上述资料，编制甲公司20×7年度及20×8年度与利润分配相关的会计分录。

20×7年预计未来可解锁限制性股票股利持有者的现金股利＝（20－1－2）×50×1＝850（万元）.

预计未来不可解锁限制性股票股利持有者的现金股利＝3×50×1＝150（万元）。

①对于预计未来可解锁限制性股票持有者：

②对于预计未来不可解锁限制性股票持有者：

③其他普通股股份发放的现金股利：

20×7年5月25日，实际发放现金股利：

20×8年年末，按照实际离职情况（实际离职2人），上年度分配现金股利少算了1名管理人员的股利，本年进行调整：

①对于预计未来可解锁限制性股票持有者

②对于预计未来不可解锁限制性股票持有者

（4）根据资料（6），编制甲公司解除限售和回购并注销限制性股票的会计分录； 

 20×9年1月1日，达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票：

20×9年1月20日，未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票：

【例题12】甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于20×3年开始对高管人员进行股权激励，具体情况如下：

甲公司20×3年1月1日发行在外普通股为5 000万股，假定各报告期未发生其他影响发行在外普通股股数变动的事项，且公司不存在除普通股外其他权益工具。

不考虑相关税费及其他因素。

（1）确定甲公司该项股份支付的授予日，计算甲公司20×3年、20×4年就该股份支付应确认的费用金额，并编制相关会计分录。

（2）编制甲公司高管人员20×4年就该股份支付行权的会计分录。

（3）计算甲公司20×3年基本每股收益。

（1）20×3年1月2日，甲公司与50名高管人员签订股权激励协议并经股东大会批准。协议约定：甲公司向每名高管授予120 000份股票期权，每份期权于到期日可以8元/股的价格购买甲公司1股普通股。该股票期权自股权激励协议签订之日起3年内分三期平均行权，即该股份支付协议包括等待期分别为1年、2年和3年的三项股份支付安排：20×3年年末，甲公司实现的净利润较上一年度增长8%（含8%）以上，在职的高管人员持有的股票期权中每人可行权40

20×4年年末，如果甲公司20×3、20×4连续两年实现的净利润增长达到8%（含8%）以上，在职的高管人员持有的股票期权中每人可行权40 000份；20×5年年末，如果甲公司连续三年实现的净利润增长达到8%（含8%）以上，则高管人员持有的剩余股票期权可予行权。

当日，甲公司估计授予高管人员的股票期权公允价值为5元/份。

（2）20×3年，甲公司实现净利润12 000万元，较20×2年增长9%，预计股份支付剩余等待期内净利润仍能够以同等速度增长。20×3年甲公司普通股平均市场价格为12元/股。20×3年12月31日，甲公司授予的股票期权的公允价值为4.5元/份。

20×3年，与甲公司签订了股权激励协议的高管人员没有离职，预计后续期间也不会离职。

（3）20×4年3月20日，甲公司50名高管人员将至20×3年年末到期可行权股票期权全部行权。

20×4年，甲公司实现净利润13 200万元，较20×3年增长10%。20×4年没有高管人员离职，预计后续期间也不会离职。20×4年12月31日，甲公司所授予股票期权的公允价值为3.5元/份。

（1）确定甲公司该项股份支付的授予日，计算甲公司20×3年、20×4年就该股份支付应确认的费用金额，并编制相关会计分录。

该股份支付的授予日为20×3年1月2日。

借：管理费用　　　　　　　　1 833.33

借：管理费用 　　　　　　　　833.33

（2）编制甲公司高管人员20×4年就该股份支付行权的会计分录。

借：资本公积——其他资本公积　1 000（50×4×5×1/1）

　　银行存款　　　　　　　　　1 600（50×4×8）

（3）计算甲公司20×3年基本每股收益。

【提示】股票期权一次授予、分期行权或者限制性股票一次授予、分批解锁的，将每一期股票期权或每一批限制性股票看成是一个独立的股权激励计划，分别进行会计处理，然后加总即为每期确认的成本费用金额。

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读懂上市公司定期报告之一——概述篇

1.什么是定期报告，投资者为何要阅读定期报告？

定期报告是上市公司在一定时期内向证券监督管理机构提交，并向社会公众披露的反映发行人某个会计期间的财务状况、经营情况、股本变动和股东情况、募集资金的使用情况和公司重要事项等相关情况的报告。

依据《证券法》的规定，定期报告分为年度报告和中期报告。其中，年度报告是上市公司一年一度对其报告期内的生产经营概况、财务状况等信息的全面总结，是上市公司信息披露制度的核心。中期报告又称半年度报告，是上市公司在每一会计年度上半年结束后，向证券监管机构提交并向社会公众公告的定期报告，目的在于及时披露公司每一会计年度前六个月的经营与财务状况，以便投资者了解公司信息。通常年度报告的披露内容相对广泛和全面，中期报告相较简单。

对于投资者而言，定期报告尤其是年度报告，是上市公司对整个报告期内生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况的总结分析，是投资者获取公司信息的重要来源，以及投资决策的重要依据。因为一般普通投资者在公司调研、股东大会等渠道并没有信息优势，通过阅读定期报告，投资者可以识别和获取对作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，有利于捕捉定期报告中所包含的信息与线索，进而可以进行科学合理的投资。

2.如何获知定期报告的披露时间和路径？

根据规定，上市公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。就定期报告而言，上市公司披露的定期报告全文应该在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司也可以将年度报告刊登在其他媒体上（如公司官网），但不得早于在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露的时间。

因此，投资者可在证券交易所网站查询定期报告全文和摘要，可以符合中国证监会规定条件的报刊上查询定期报告摘要，可以在符合中国证监会规定条件报刊开办的网站上查询定期报告全文。

关于定期报告的披露时间，上市公司应当在每个会计年度结束后4个月内（4月30日前）编制完成年度报告，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月（8月31日前）内编制完成并披露。在定期报告具体披露日期的确定上，一般是由上市公司根据自身情况在披露时段内自助预约披露日期，披露日期一旦确定，如果没有特殊原因，一般不作变更，以保证定期报告披露有序进行。

3.上市公司披露定期报告时，主要包括哪些文件？

定期报告尤其是年度报告涉及公司全方位、多方面的内容和信息，其编制和披露是一项系统工程。对于年报而言，上市公司在董事会审议通过年报后，需要上网披露并向证券交易所报备年报全文和摘要、内部控制自我评价报告、独立董事对公司对外担保情况的专项说明、独立董事年度述职报告、审计委员会年度履职情况报告、相关备查文件的目录等文件；上市公司被年审会计师出具非标准审计意见的，还应当披露董事会、独立董事、监事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明或意见。此外，上市公司的年审会计师事务所还需要出具年度审计报告（包括经年审会计师审计的财务报表及附注）、对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明等文件。相较年度报告，半年度报告需要披露的文件相对较少，且公司半年度报告中的财务报告可以不经审计，但需要披露半年报全文等文件。（详见下表）

4.定期报告编制与披露需要遵守哪些主要规则？

上市公司定期报告的编制和披露，应当遵守法律、中国证监会制定的规章和规范性文件以及证券交易所发布的业务规则、业务通知。具体包括：

一是法律。《证券法》是关于证券市场监管的专门法律，对定期报告编制与披露设有专门规定，主要内容包括定期报告的披露时间要求、内容要求、董事、监事、高级管理人员对定期报告的“保真”要求等，是定期报告的基础规则。

二是中国证监会制定的规章和规范性文件。《上市公司信息披露管理办法》设专门一章规范上市公司披露定期报告相关事宜。针对定期报告的内容和格式，上市公司需要依据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》（以下合称“定期报告内容与格式准则”）来进行年度报告和半年度的编制和信息披露。

三是证券交易所发布的业务规则、业务通知。证券交易所各板块股票上市规则都有关于定期报告编制与披露的规定，各证券交易所也就定期报告的编制和披露发布了专门的业务指引或指南。此外，关于定期报告披露，证券交易所一般会在每期定期报告披露开始时发布相关通知，明确定期报告披露的重点关注事事项、重点信息披露要求、文件提交清单等。

5. 定期报告正文与定期报告摘要有什么区别？

目前，上市公司定期报告分为正文和摘要两个部分。正文一般篇幅较长，投资者对正文进行详尽阅读，需要耗费较多的时间和精力。定期报告摘要是正文的精简提炼，其内容来自于定期报告全文，可以便于投资者快速阅读公司定期报告、掌握上市公司财务状况和经营情况。

值得注意的是，定期报告摘要为了避免正文篇幅较长、内容重复等缺点，不可避免地删除了一些可能产生价值的信息，如公司财务报告中的会计附注等内容。因此，如果投资者需要全面了解上市公司的经营成果、财务状况及未来发展规划等信息，还是应当仔细阅读定期报告正文的内容。

6.如何快速定位定期报告的披露信息？

根据“定期报告内容与格式准则”的规定，各上市公司定期报告的格式基本一致，但内容各异，形式略有变化。正文分为十个部分，包括：重要提示、目录和释义，公司简介和主要财务指标，管理层讨论与分析，公司治理，环境和社会责任，重要事项，股份变动及股东情况，债券相关报告和财务报告。定期报告摘要部分则包括重要提示、公司基本情况、重要事项三个部分（详见下表）。投资者可以根据各部分的重要性和关注的侧重点，对相应部分进行仔细阅读。

7.如何快速掌握定期报告的要点？

作为普通投资者，对年报的阅读、分析和研究，既要全面，又要抓住重点。投资者想要了解和研究的主要信息往往集中在公司简介和主要财务指标、管理层讨论和分析、重要事项和财务报告这四个重要部分，抓住了这些部分的要点，投资者就可以对上市公司基本情况有一个初步的了解。

其一，公司简介和主要财务指标部分，向投资者提供了上市公司的主要情况和报告期内的诸如营业收入、净利润、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额等基本的财务数据和指标；

其二，管理层讨论和分析是对业务经营信息和财务报告数据、公司所处行业情况以及报告期内发生和未来将要发生的重大事项，进行的讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况及未来可能的变化。

其三，重要事项主要涉及重大诉讼、担保等可能是公司未来正常生产经营的“隐患”的事项、公司实际控制人及股东等承诺相关方做出的承诺事项、关联交易和并购等，这些事项可能对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响，是投资者揭开公司“美丽”面纱的主要信息来源。

其四，财务报告则包括审计报告及资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等内容。在审计报告中，注册会计师就定期报告本身编制时是否规范、所提供的信息是否真实向投资者提供了一份专业的报告，是投资者从定期报告中发掘有价值线索的关键。

投资者初步了解以上内容后，可以根据自身需求大致确定该定期报告是否有进一步详尽、认真分析的必要与价值，从而起到事半功倍的阅读效果。

8. 什么是业绩预告和业绩快报？

业绩预告和业绩快报是上市公司“预先”披露业绩的两种方式，是在定期报告披露之前，上市公司对报告期的业绩提前进行预告或报告，目的是在正式财务报告披露之前，向市场和投资者传递公司的业绩变化情况。投资者可以在每年年初，关注上市公司的信息披露，看上市公司是否对上一报告期的业绩作出业绩预告或快报。

业绩预告是对公司当期业绩的“预测”。因为是预估，上市公司发布业绩预告往往是一个区间值，譬如归母净利润下限至上限，净利润增速的下限至上限，且数字的准确性无法完全保证。根据证监会和证券交易所的规则规定，上市公司如果出现年度净利润为负值，或者业绩与上年度相比上升或下降50%，或者实现扭亏为盈，或者期末净资产为负值等情形时，应当进行业绩预告。

业绩快报是上市公司在一定会计期间结束后、定期报告公告前，初步披露主要会计数据和经营指标，其字面意思突出一个“快”字。相较业绩预告而言，业绩快报能呈现较准确的数值，可以提高信息披露的及时性和公平性。

9. 什么叫“预亏”、“预盈”、“预增”、“预减”？

上市公司在披露业绩预告时，需要在公告中披露具体的盈亏数值。同时，为了便于投资者获取信息，部分公司也会在公告标题中包含定性的表述，如预亏、预盈、预增、预减等。“预亏”是指上市公司预告当期发生亏损；“预盈”是指上市公司预告当期扭亏为盈；“预增”是指上市公司预计年度净利润与上年同期相比将上升；“预减”是指上市公司预计年度净利润与上年同期相比将下降。

预亏、预减和预盈、预增具有相反的含义，前者通常说明公司的业绩出现亏损或者增长放缓，后者则表明公司出现盈利或增速加快。上市公司通过及时披露公司的经营以及盈余信息，可以降低与投资者之间的信息不对称，提前释放业绩风险或利好消息，减少定期报告披露时公司股票价格的剧烈波动，投资者也可以相应进行风险规避或作出投资决策。

10. 定期报告的“保真”要求是什么？

信息披露是证券市场的基础性制度，定期报告是最重要的信息披露文件之一。为了使信息披露制度发挥应有的功能，需要对信息披露义务人的披露行为制定一定的标准和要求。根据法律法规的规定，上市公司披露的定期报告，应当应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

定期报告的“保真”要求，是指披露定期报告时，上市公司的董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，并保证上市公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员发表异议时，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

11.不同板块上市公司披露的定期报告存在哪些差异？

沪深交易所不同板块的上市公司在定期报告编制中，都要遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号—半年度报告的内容与格式（2021 年修订）》的规定。总体来看，不同板块公司披露定期报告的总体框架和主要内容是相同的。但考虑到不同板块的特点，定期报告也存在一些差异。如科创板、创业板允许未盈利企业上市，相应地，上市时未盈利的创业板、科创板公司，在实现盈利前，应当提示未盈利的情况，披露尚未盈利的原因及影响，公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险等。再如所有板块的上市公司在披露行业情况时，都需要披露所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况，新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响等内容。除此之外，创业板公司还应当结合所属行业的特点，针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，科创板公司还应当结合所属行业的特点，针对性披露科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息。

12.同时在境内和境外市场上市的公司，其定期报告编制和披露方面有哪些特殊的要求？

随着证券市场的国际化发展，一家公司同时在境内外多个证券交易所上市的情况越来越多，如工商银行同时在香港联交所和上海证券交易所上市，东方航空同时在纽约证券交易所和上海证券交易所上市，百济神州同时在纳斯达克交易所、香港联交所和上海证券交易所上市。

对于同时在境内和境外上市的公司，原则上应同时遵守多个上市地对定期报告编制和披露的要求。实践中，如果境外证券市场对定期报告的编制和披露要求与境内规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。

13.哪些信息可以在定期报告中豁免披露？

上市公司信息披露的基本原则是按照定期报告内容与格式准则的规定将所有具有重大性的信息向公众投资者披露，但在特殊情况下，上市公司可以豁免披露部分信息。如由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致定期报告内容与格式准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在定期报告相关章节详细说明未按定期报告内容与格式准则要求进行披露的原因。中国证监会和证券交易所认为需要披露的，公司应当披露。同时，上市公司在编制和披露定期报告时应当严格遵守国家有关保密的法律法规，不得泄露国家保密信息。

文章来源：中国证监会广东证监局