作者：i医法律服务团队 |

一、互联网医院相关法律法规概述

自2018年国务院发布《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》（国办发[2018]26号）后，国家将互联网诊疗活动正式纳入医疗服务体系的监管范畴。随后，国家卫健委和中医药管理局联合发布了《互联网诊疗管理办法（试行）》《互联网医院管理办法（试行）》和《远程医疗服务规范（试行）》等规范，其中明确了互联网诊疗活动的范畴和开展方式，为互联网医院的发展奠定了坚实的法律基础。

2020年，我国陆续颁布了《关于做好公立医疗机构“互联网+医疗服务”项目技术规范及财务管理工作的通知》（国卫财务函[号）和《关于进一步推动互联网医疗服务发展和规范管理的通知》（国卫办医函[号）等规范性文件，进一步规范了互联网医疗服务的管理和发展。同时，国家医保局也出台了《关于积极推进“互联网+”医疗服务医保支付工作的指导意见》（医保发[2020]45号）等政策促进互联网医疗服务中医保支付的对接。此外，我国众多省市都颁布了相关指导意见和管理办法，促进互联网医院的健康发展。

二、互联网医院设立模式概述

根据《互联网医院管理办法（试行）》第5条的规定，实体医疗机构自行或者与第三方机构合作搭建信息平台，使用在本机构和其他医疗机构注册的医师开展互联网诊疗活动的，应当申请将互联网医院作为第二名称。实体医疗机构仅使用在本机构注册的医师开展互联网诊疗活动的，可以申请将互联网医院作为第二名称。

由此，互联网医院主要分为两大类：一是作为实体医疗机构第二名称的互联网医院；二是依托实体医疗机构设置的独立的互联网医院。

在上述两大类互联网医院中，又延伸出了互联网医院设立的三大模式：

（1）实体医疗机构独立设置的第二名称互联网医院；

（2）医疗机构与第三方机构合作的实体医疗机构第二名称互联网医院；

（3）第三方机构依托实体医疗机构独立设置的互联网医院。

1、实体医疗机构独立设置的第二名称的互联网医院

这种模式下，实体医疗机构独立申请互联网医院作为第二名称，命名方式是“本机构名称＋互联网医院”。《报告》显示，目前我国超过60%的互联网医院采取了这种方式。这种方式的互联网医院所依托的实体医疗机构在互联网医院的名称中就予以明确，在申请设立之初可以直接采用本医疗机构的医师入驻，患者粘性较高，能较快开展互联网医疗业务。

2、实体医疗机构与第三方机构合作的实体医疗机构第二名称互联网医院

实践中，该模式主要是企业与实体医疗机构达成合作协议，由实体医疗机构申请建立第二名称的互联网医院。其命名方式是“本医疗机构名称＋合作方识别名称＋互联网医院”。其中，企业主要承担互联网医院功能模块和平台的开发与技术支持、与省级监管信息系统的对接、互联网医院运营等工作；实体医院负责线上诊疗、健康咨询等业务。

在这种模式下，实体医疗机构可以集中精力从事互联网医院的线上诊疗、电子处方流转、药事服务等较为专业的模块，而企业则提供资金与技术支持。两者分工明确，定位清晰，能够支撑互联网医院前期大量的投入，因此成为互联网医院建设的重要模式之一。

3、第三方机构依托实体医疗机构独立设置的互联网医院

与前两种模式不同，在第三种模式中，设立的互联网医院为独立设置，能够取得独立的医疗机构执业许可证。这种模式下，企业与实体医疗机构签订合作协议，以企业为申请主体，依托实体医疗机构申请独立设置互联网医院，互联网医院的命名中应当包括“申请设置方识别名称+互联网医院”。

此种模式是企业主导的互联网医院设立的主要方式，实务中有以下要点需要进行特别提示：

（1）互联网医院的性质

独立设置的互联网医院虽然是以企业为主导，但因我国医疗体系的设置及《基本医疗卫生与健康促进法》等法律法规的规定，其性质依然受到其所依托的实体医疗机构之影响。企业可以选择与营利性医院签订合作协议，设立营利性互联网医院；也可以选择与非营利性医院签订合作协议，设立非营利性互联网医院。医疗机构的营利性或非营利性对企业后续的商业计划、扩张、退出等都有重要影响。企业开始在布局互联网医院时，应谨慎考虑互联网医院的性质问题。

（2）企业的后续退出 

独立设置模式下还应当考虑到企业可能后期退出的情形。企业获得独立设置的互联网医院牌照后，若后续考虑转让退出，目前仍存在一定的限制。

据目前政策研究和实务情况，企业不能直接将其持有的互联网医院牌照转让，该证是伴随该申请主体的。如果持证主体的统一社会信用代码发生变化，则需要重新申请设立互联网医院，重新通过相关部门的审批流程。也即在目前的法规及政策体系下，并不支持互联网医院的医疗机构执业许可证直接转让变更。

目前，我国各省对独立设置的互联网医院之设立申请的受理和批准情况各不相同，有部分地区目前尚未开展独立设置互联网医院的设立申请工作，而有些地区已经暂停互联网医院的设立审批工作。实践中，各省市的支持力度和具体实施政策差异较大。因此，企业若选择以此方式设立互联网医院，具有无法获批的风险。建议企业在准备初期与拟设立地的主管部门深入沟通，确定其具体要求与设置的可能性。

（4）合作医疗机构的选择 

目前关于一家实体医疗机构是否能同时设置两家及以上互联网医院的问题尚无明确规定，各地政策存在差异。笔者在实务中就相关问题对不同省市的主管部门进行咨询，结合回复综合整理如下：

1）普遍而言，各地对于一个实体医疗机构第二名称互联网医院的设立数量有限制，即仅能在独立设置第二名称和合作第二名称中进行二选一，二者不能共存。

2）对于第三方机构独立设置互联网医院的，部分省市主管部门表示，医疗机构作为合作单位时，原则上并不限制与其合作的第三方机构的家数，即一家实体医疗机构可以作为多家企业的依托单位，协助其设置互联网医院，同时第二名称也能和独立设置第二名称共存。但主管部门亦指出，在申请设置时虽然不会限制设置数量，但是会考虑该医疗机构的医师人数、人员和实力是否有能力承接多家第三方的互联网诊疗服务，并结合其他情况综合评估考量，不会随意审批。

因此，企业在选择合作方时，应考虑到医疗机构是否已经有第二名称互联网医院或已与其他第三方机构合作了互联网医院，避免出现申请无法获批的情形。

（5）辨识度与业务开展难度

以企业为主体申请独立设置互联网医院，最终颁发的互联网医院医疗机构执业许可证是给予提交申请的企业的，执业许可证上互联网医院的名称可以由企业在申请时自定，甚至可以与持证企业的名称有较大区别。但当互联网医院的名称与企业名称有较大区别时，企业后期开展商业谈判、投融资、尽职调查等工作时可能存在名称识别度问题。

同时，对于新设立的独立互联网医院而言，其命名规则中并没有要求体现其所依托的实体医疗机构名称，因此或存在着患者粘性较低、医院辨识度较低和优质的医疗资源较难获得等问题，对于互联网医院业务的先期开展或存在较大难度。建议企业在考虑设立独立的互联网医院时，充分考虑医疗机构命名对后续商业化之影响。

7月10日，互联网医疗中国会正式发布《reMED2015中国互联网医疗发展报告（第二版）》。在发布会上，互联网医疗中国会副秘书长王晶详细列举了传统医疗的五大痛点，阐述互联网医疗的核心价值，挖掘互联网医疗产业内在逻辑。

● 优质医疗资源过度集中

翻开卫计委的健康统计年鉴，不难发现一个现象。在北京，每千人有6名专家级医生提供医疗服务；如果在上海或者广东，数量会降到3-4位。如果在其他地区，平均只有1个中低水平的医生。优质医疗资源过度集中于大、中城市，一方面使基层医疗机构的资源利用率和技术水平下降，另一方面也让大医院的资源得不到合理利用。

总体来说，当前医疗卫生资源分配的失衡是导致医疗服务“看病难、看病贵”的问题关键。随着云计算、物联网、移动互联网、大数据等信息化技术的相继成熟，互联网医疗在医疗资源重塑方面具备了条件和能力，在重构医疗新秩序方面发挥巨大作用。国务院《全国医疗卫生服务体系规划纲要（）》中已经明确指出，要用5年时间完成覆盖全国的人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库的建立和信息动态更新，实现各级医疗服务、医疗保障与公共卫生服务的信息共享与业务协同。这为互联网医疗业带来了广阔的机会空间，并开启了发展的大门。

● 分级诊疗推行效率低

分级诊疗，推行了很多年，推广不下去的原因很多，医院要向三甲医院发展，患者也要到三甲医院看病，扎堆的现象形成了。虽然有医联体，三甲医院、二级医院、社区卫生中心这样的医疗体系和架构，为什么推不下去？原因是多方面的。首先是全科医生的问题，北京是全国拥有全科医生最多的城市，但1万人只有4个全科医生，更多的公众还不知道有全科医生这个职业存在。怎么找、到哪儿找，都不知道。基层医疗水平还是比较低。我们缺乏从三甲到中间、到基层的统一化信息平台。还有就是传统观念的影响，所以分级诊疗还是比较难。

近日，国务院发布了《关于推动互联网+行动计划的指导意见》，其中提到支持医疗机构向中小城市、农村地区开展基层检查、上级诊断的远程医疗服务，道出了远程医疗和分级诊疗的关系。

基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动是最终目标。中国有那么多的城市，配对的关系是非常复杂的。真正想做到分级诊疗，困难重重。远程医疗的模式可以很好的助力分级诊疗。目前已出现了三甲医院、主体医院、社区医院、连锁药房等等远程医疗的社区终端模式，为国家的分级诊疗提供了很好的模式。

远程医疗有几个核心的问题。一是服务项目的问题，不是所有项目都适合远程医疗。二是医保报销的问题。医保什么时候和远程医疗对接了，这个领域可能会实现比较好的发展。美国的《平衡预算法案》到《远程医疗法案》，所有政策都在说明一个问题，就是不断加强和支持美国的基本医保在远程医疗的发展，包括区域上的，也包括额度上的。

这个问题比较重，也包括了药品电商的。医药分开推了很多年，也推不下去，不可规避的问题就是关于医院的收入结构。不难发现医院有10%的收入靠财政补贴，将近90%的收入是靠药品收入和医疗收入。医院一半的收入来自于药房的处方药。如果医药分开，药品从医院拿出来，医院怎么办？国家财政怎么办？药品电商要发展，这个问题必须要解决。

互联网的介入，能有效驱动医药新生态的营造：医药电商重构药品供应链，PBM提供医疗福利管理支持，可穿戴设备与随之产生的大数据分析提升医疗服务能力，远程医疗与在线健康咨询有助于合理使用医疗资源。

医保连续多年的支出增长率大于收入增长率。2013年开始，已经有400多个地区的居民医保和职工医保出现亏空。再加上老龄化社会的到来，如果未来收支结构不调整，还有关于医院财政和举债经营的问题得不到解决，整个国家的医保会存在系统性风险。

医保的互联网化，能够帮助人们利用技术手段有效减少医保的不合理支出，预防恶意投保行为，提升医保的支付便捷。具体包括以下几个方面：第一，PBM公司能够帮助医保机构监督医疗服务的全过程，降低不恰当支出；第二，健康管理降低大病重病的发病率，减少医保开支；第三，健康大数据整合患者健康信息，防止恶意投保；第四，电子化支付更加便捷。

● 医院、医生、病患三者关系痛点多

我国当前医疗服务中的各方，无论医院、医生还是患者，依然表现出许多痛点。这些问题相互依存、互为因果，使得我国就医难、看病贵的问题迟迟得不到解决。

随着互联网介入医疗程度的加深，医生这个职业正在发生着微妙的变化。在传统环境下，医生因为事业编制、身份的问题，以及行政级别和职称的问题，使得医生和医院之间是隶属关系，医生和患者是服务关系，患者要想见到医生就必须到医院。互联网医疗使医生和患者的关系改变了。一个医生可能看到300多个病人，可能更多。解决资源分配的方式，除了解决增量的问题，前提是盘活存量。

在互联网下，医生的价值标准变了，以前要靠职级、级别等等体现，现在医生的价值可能更多的是靠他的口碑、服务评价。会诊的场景也变了，以前是在狭小的医院空间内，现在发生在更多的场景，比如家里。在这样变化的条件下，医生更主动，患者更方便了。人们猜测，未来医疗体系里可能有一个新的现象发生，就是关于医生解放。现在已经有医生开始从体制内往体制外走，无论是多点执业，还是纯粹的走出来，医生集团这种模式也随之出现。

可以预见，借助互联网建立新的医患沟通渠道成为了一大热点，在线医患沟通平台、患患交流社区等新的尝试层出不穷，互联网医疗在各方关系重构将发挥重要的作用。