鹏拍点评：2021年以来，科创板与创业板合计有15家IPO在交易所过会后被证监会终止注册，数量远超过2019年与2020年之和（6家）。

科创板终止注册的8家企业原因相对集中，主要与科创属性相关，创业板终止注册的7家原因则相对多元化。

另外，参考证监会注册阶段问询问题，应该意识到IPO上市是审核非常严格的过程，拟上市企业一定要尽全力做好规范运作。

一、德冠薄膜，11月终止注册

1.关于科创属性和定位

2018年11月，国家统计局公布《战略性新兴产业分类（2018）》，将“3新材料”之“3.3先进石化化工新材料”之“3.3.1高性能塑料及树脂制造”之“3.3.1.2高端聚烯烃塑料制造”确定为战略性新兴产业。2019年12月，工业和信息化部印发《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》，明确将高强度聚乙烯膜材料(BOPE)列为先进基础材料。

据招股说明书披露，目前产品主要集中在功能性BOPP薄膜领域，在BOPE薄膜、功能涂布等业务领域仍处于技术完善和市场开拓阶段。发行人属于高端聚烯烃塑料制造行业相关产品收入占主营业务收入的比例为80%以上。

公开资料显示，我国聚烯烃产品以中低端通用料为主。高端聚烯烃产品严重依赖进口，主要应用领域为高端管材、汽车零配件、医疗设备、假体植入物等。而发行人的主要产品应用于塑料薄膜包装领域。

请发行人：（1）结合公司主要产品与行业政策性文件中所列举产品的对应情况，分析公司从事的BOPP功能薄膜生产加工业务是否属于高端聚烯烃塑料制造业务，并请列明相关政策依据；（2）结合公司现有无胶膜、标签膜、镭射膜等主要产品的技术水平，对比行业相关公司生产同类同种产品情况，分析公司技术工艺、市场等方面具备哪些优势；说明公司生产工艺和技术是否具有“硬科技”成色，是否符合科创属性和定位。

请保荐机构核查并发表明确意见。

2.关于等外品销售收入

报告期内，发行人主营业务收入中包含等外品销售收入，金额分别为716.58万元、1,185.048万元、1,002.67万元，等外品为个别性能指标虽达不到相关控制标准、仍可以正常使用的产品，等外品销售毛利率为负数，2019年等外品毛利率较低。

合格等外品主要客户为贸易商，包括温州驰迅包装材料有限公司（以下简称“温州驰迅”）、温州塑皓包装有限公司（以下简称“温州塑皓”）、深圳市宏远薄膜有限公司等。2018年发行人为重构温州地区镭射膜销售渠道，经介绍2019年与温州驰迅开始合作，2019年、2020年温州驰迅的销售收入分别为2,129.69万元和3,994.03万元；温州塑皓2017年、2018年小批量购买发行人镭射膜产品进行试销，2019年温州驰迅邀请温州塑皓合作一起开拓温州地区镭射膜市场，报告期内温州塑皓的销售收入分别为98.82万元、2,367.95万元和310.27万元，2020年疫情之后温州塑皓逐步退出镭射膜市场。

（1）结合等外品的具体类型、产生的原因、产品质量控制标准等，说明报告期内等外品产量与功能薄膜产量的匹配性。

（2）结合报告期内等外品销售客户、销售内容、销售价格、销售数量、销售毛利等，说明向温州驰迅、温州塑皓销售包括等外品、镭射膜等产品价格的公允性。

请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

根据招股书，报告期内发行人功能薄膜产能利用率分别达85.70%、82.25%与83.02%，产能利用率较低，系发行人功能薄膜产能根据标准厚度对应重量进行测算得出，该产能指标未考虑薄膜产品轻量化、未考虑必要的停机时间所计算出的理论最大产能。扣除上述因素，发行人功能薄膜产线已处于满负荷生产状态。

根据问询回复，报告期内功能薄膜理论年产能为89,000吨，理论产能是按设备全年365天、24小时不停机运转生产作为计算基础的，但在实际生产过程中，会出现节日停机、转产、检修和维护等停机情况，未能达到全年不停机运转的理论水平，发行人剔除各年累计停机时间因素的影响，报告期内产能利用率达99.90%、96.43%、98.01%。截至2020年12月31日，发行人固定资产中机器设备的成新率为32.17%。

同行业可比公司斯迪克功能性薄膜材料产能计算以生产面积为单位，截至2019 年6月30日斯迪克机器设备的成新率为64.58%。

截至2020年12月31日，发行人各条生产线的实际使用年限如下表所示：

请发行人结合同行业可比公司情况，考虑产品轻量化、停产等因素，计算功能薄膜生产线产能利用率，说明相关生产线已处于满负荷生产状态的合理性；披露各生产环节配置的主要机器设备数量、价值、成新率、技术性能等情况，说明与产能及经营规模是否匹配，是否同行业可比；结合生产线的启用时间及更新改造情况，说明是否存在生产设备成新率较低、产品先进性不足等情况。 

请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

报告期内，发行人研发费用分别为3,302.25万元、3,436.71万元、3,478.78万元，纳税申报时加计扣除的研发费用分别为3,302.25万元、3,410.51万元、3,456.04万元。招股书披露了报告期内主要的已完结和处于持续研发阶段的项目，已完结研发项目形成的技术成果包括新产品、新专利等。

（1）补充披露报告期内已完结的研发项目形成的技术成果，列示新产品名称、新专利名称和专利号以及形成的其他形式的技术成果；分析各研发项目与发行人业务、产品之间的关系；说明持续研发阶段的研发项目与在研项目的对应关系，目前进展情况，是否与预期进度存在差异。

（2）说明实际享受加计扣除的研发费用金额与发行人研发费用金额存在差异的原因及合理性。

请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

二、森根科技，11月终止注册

1.根据发行人提供的经会计师审阅的2020年财务数据，发行人2020年度营业收入为20,313.33万元，较上年同期增长0.52%。请发行人补充论证说明，其是否符合《科创属性评价指引（试行）》的相关要求，是否具备科创属性、符合科创板行业定位。请保荐机构核查并发表明确意见。

三、仁会生物，10月终止注册

（1）现场检查中查阅了发行人相关内部控制制度、部分会计凭证、发行人20名销售人员的部分资金流水和微信、支付宝账单、发行人学术推广会议资料等原始材料。经检查发现存在以下问题：部分会计凭证入账的原始单据不齐备；部分销售费用报销凭证的原始单据分别存在一项或多项异常情况，如原始单据中笔迹不一致、餐饮费开票单位与会议地点不再同一城市或距离超出合理范围、酒店场租费用与网络查询价格差异较大等费用报销的合理性存在异常的情况；销售费用支付单据提供比例较低，且部分支付单据存在异常，如9场会议餐饮费、2场会议交通费P0S单据的商品编号、终端编号、批次号、凭证号、授权号、参考号等信息完全一致等情况；发行人向学术推广会中讲课人员支付的劳务费为销售人员现金支付，且销售人员报销费用与流水记录不匹配；少数凭证存在跨期；少数凭证未按照公司报销管理规定的要求履行适当审批；报告期内，部分发行人参与会议未能提供有效的参会证明，如主办方招商函或合同、沟通记录、带发行人标识或产品展板的照片等材料；部分销售人员疑似存在购买发票的情况，如2018年-2019年间，销售人员靳某通过微信向名为“开票某某”的对手方转账共计4.98万元；销售人员孙某向其他销售人员邢某等人转账共计19.11万元，流水摘要为“会议加税点”“税点结清”等内容。

请发行人：1）针对上述检查中发现的问题和异常情况，逐项说明原因和合理性；2）详细说明并披露销售费用内部控制制度及费用报销等相关规定的具体内容，包括但不限于各级销售人员的报销额度、费用申请、审批流程、原始票据核查、支付方式等相关的具体规定；3）说明并披露如何通过内部控制有效保证销售费用的规范性和真实性；销售费用相关的内部控制制度是否健全，是否得到有效执行；4）销售费用相关的会计凭证是否规范，原始凭证等入账依据是否充分，销售费用相关交易是否具有商业实质，销售费用是否真实发生、相关会计处理是否恰当。

请保荐机构、会计师说明对发行人销售费用的核查程序，是否关注销售费用、相关原始凭证的异常情况、员工之间的异常资金往来，是否针对关注到的异常情况执行进一步核查程序；对上述现场检查中发现的问题进行核查并发表明确意见。

（2）发行人销售人员与供应商关联方存在资金往来。如2019年存在发行人先向其会议服务供应商支付会务费;随后该会议服务供应商的董监高又向发行人销售人员转账的情况。

请发行人说明与此类供应商发生的交易是否真实，供应商关联方与发行人销售人员之间的资金往来发生的原因和合理性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

（3）经查阅发行人关联方上海高达资产管理有限公司(以下简称“高达资产”)的资金流水,发现报告期内高达资产存在向发行人销售人员赵某发放工资的情况。

请发行人说明：是否同时向赵某支付薪酬；关联方高达资产向赵某支付工资的原因和合理性；是否存在关联方代发工资的情况。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

经查阅发行人及其销售人员的部分资金流水发现：发行人2017年、2018年向其员工转账共计8.61万元，流水摘要为“赠药借款”等。发行人在账务上作为费用报销处理，在员工提供餐费和交通费发票后将其计入销售费用。发行人销售人员存在多次向发行人的终端客户部分药房转账的情况，如2017年-2018年间，销售人员靳某分多次向国药控股国大药房山西益源连锁有限公司等发行人终端客户转账共计8.06万元。

请发行人：（1）说明将“赠药款”通过餐费、交通费等票据进行报销的会计处理是否恰当、规范，是否虚增营业收入；（2）说明并披露销售人员薪酬体系和考核办法，结合报告期内销售人员级别、薪酬、考核指标和实现的销售业绩，说明销售人员薪酬是否与发行人实现的销售收入挂钩；（3）在内部控制制度上如何约束销售人员为完成业绩而采购自身产品的情况；（4）说明销售人员疑似频繁购药的原因和合理性；是否为销售人员购买发行人自身产品的情况；如是，请说明销售人员购买自身产品的资金来源、上述交易是否虚增营业收入。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

现场检查中查阅了发行人研发费用相关内部控制制度和相关会计凭证等资料，经检查发现：发行人《科研管理制度》规定研发项目立项的最终审批人为总经理;且未对重大研发费用审批权限进行明确规定，该规定与《企业内部控制应用指引第10号》存在不一致；研发项目变更未按公司内部制度进行审批；部分立项评审会不符合公司制度规定；部分会计凭证存在不规范情形；对外籍研发人员的部分薪酬通过费用报销形式发放。

请发行人针对上述检查发现的问题和情况：（1）说明研发费用相关的内部控制制度是否健全，是否得到有效执行；（2）研发费用相关的会计凭证是否规范；（3）说明对“外籍人士费用报销”的会计处理是否恰当，是否符合财政部和国税总局的相关规定，是否存在未履行相应代扣代缴义务的风险。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

（1）现场检查中经查阅发行人提供的20名销售人员部分资金流水和微信、支付宝账单发现：发行人销售人员刘某在2017年9月至2018年2月期间收到销售人员张某的转账共计15万元,流水摘要为“匡”等。

请发行人说明：上述销售人员之间流水摘要为“匡”等的资金往来的实际用途、转账原因和合理性，是否存在商业贿赂。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

（2）经查阅发行人资金流水发现,发行人在2017年至2020年均存在大额购买杉德礼品卡的支付记录,并根据领用部门性质在账务上作为管理费用、制造费用、研发支出处理,但无相关礼品卡的发放及领用的书面记录。

请发行人说明：上述礼品卡发放的内部控制制度是否健全，是否得到有效执行；相关会计处理是否规范，入账依据是否充分，礼品卡的实际用途是否与账务记载一致，是否存在商业贿赂。请保荐机构、会计师、律师核查并发表明确意见。

经查阅发行人实际控制人桑会庆资金流水,发现桑会庆与匡某、孟某、盛某、张某存在大额资金流水往来，其中部分转账的流水摘要为购买仁会生物股份、投资款、股权投资款等表述。

请发行人补充披露匡某、孟某、盛某、张某的背景履历、任职单位，与桑会庆之间的转账发生原因，是否有合同约定，是否为股权代持款；发行人与匡某、孟某、盛某、张某及其所任职单位或其所投资机构是否存在研发、采购、销售、学术合作、营销推广等业务往来，对相关单位或机构的采购、销售（如有）情况是否异常；发行人以“流水摘要系单方意思表示”否认上述转账系投资用途的合理性；桑会庆于申报前夕（2019年底、2020年初）向上述人员转回相关款项的原因、真实性、资金来源；发行人是否存在股权代持、债转股等情形。

请中介机构说明在对实际控制人进行资金流水核查中是否发现了上述异常情况，是否对相关情况执行了额外的核查措施；中介机构是否勤勉尽责、全面核查验证了相关注册申请和信息披露。

四、翼捷工业，9月终止注册

1.根据发行人提供的经会计师审阅的2020年财务数据，发行人2020年度营业收入为2.20亿元。

请发行人补充论证说明，其是否符合《科创属性评价指引（试行）》的相关要求，是否具备科创属性、符合科创板行业定位。请保荐机构核查并发表明确意见。

五、安杰思，9月终止注册

1、关于发行人是否继续满足科创属性相关指标

根据发行人提供的经会计师审阅的2020年财务数据，发行人2020年度营业收入为17,195.37万元，未达到三亿元；2018年至2020年三年营业收入复合增长率为18.68%，未达到20%。请发行人补充论证说明，其是否符合《科创属性评价指引（试行）》的相关要求，是否具备科创属性、符合科创板行业定位。请保荐机构核查并发表明确意见。

六、蓝箭电子，8月终止注册

根据招股说明书，公司报告期主要收入来源于传统封装产品，先进封装系列主要包括DFN及TSOT，相关封装系列收入占主营业务收入的比重分别为1.40%、1.98%和4.24%，占比较少。同时，发行人问询回复，分立器件产品属于国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”，涉及的重点产品和服务目录包括“新型晶体器件”和“功率晶体管”等类别。

请发行人：（1）结合传统与先进封装技术情况，进一步列示说明报告期功率晶体管、其他分立器件、集成电路等产品或服务收入构成情况。（2）结合科创板分立器件可比公司，进一步对比说明发行人研发支出投入、专利数量、封测技术特点优势、传统封装与先进封装收入占比等情况，进一步说明公司以分立器件和传统封装技术收入为主，是否具有相关科创属性。

请保荐机构、发行人律师对以上内容核查并发表明确意见。

根据注册阶段问询回复，发行人说明“SOT23-X封装集成电路智能制造技术升级”研发项目的材料投入具体情况：

单位：万只、元/万只、元

同时，注册阶段问询回复说明“二极管SOT23-6”封装规格有关信息：

单位：万只、元/万只、元

请发行人：（1）进一步说明“SOT23-X封装集成电路智能制造技术升级”研发项目材料费用“其他”所包含的具体材料信息。（2）说明SOT23-X封装集成电路智能制造技术升级”研发项目立项时间、成本与时间预算、研发创新点、拟达到的目标等，研发项目持续时间较长原因。（3）说明“二极管SOT23-6”封装规格所运用技术与“SOT23-X封装集成电路智能制造技术升级”研发项目是否有关联，是否为研发项目的阶段性成果，发行人是否存在与“二极管SOT23-6”同系列封装规格的产品与服务。（4）说明该研发项目领用5,104.17万个框架、4,553.44万个芯片合理性，是否存在将“二极管SOT23-6”等封装规规格的有关生产成本在“SOT23-X封装集成电路智能制造技术升级”研发项目上列支情况。

请保荐机构、发行人申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。

七、固安信通，8月终止注册

据招股说明书披露，经审阅，发行人2020年度实现营业收入23,811.01万元，较上年同期下降10.80%。

请发行人结合企业生产经营情况及市场订单释放、订单执行、期末在手订单等情况，全面分析2020年营业收入下滑的具体原因，说明核心业务、经营环境是否发生重大不利变化，营业收入下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，是否存在进一步下滑的趋势；结合科创板相关规定，说明是否符合科创板定位要求。

请保荐机构对发行人是否符合科创板定位进行核查把关，并发表明确意见。

2.关于高级管理人员变动

据申报材料显示，2018年4月，刘艳慧辞任财务总监，发行人新聘任刘惠芬担任财务总监；2018年12月，刘惠芬辞任财务总监，发行人新聘任信凤杰担任财务总监。据发行人新三板披露的公告显示，信凤杰于2018年12月被聘任为财务总监时，其本人仍处于会计学专业在读。

请发行人说明报告期内财务总监频繁变动的原因，补充说明两任财务总监刘艳慧、刘惠芬对发行人报告期内财务数据是否存在异议，是否与发行人及主要股东存在纠纷或潜在纠纷，对发行人的经营是否存在不利影响；补充说明信凤杰是否具备担任高级管理人员的资格，结合信凤杰专业背景、工作履历等情况说明其是否具备相应履职能力确保财务报告的真实性、准确性、完整性。

3.关于增资定价公允性

据申报材料显示，2017年7月，发行人以3元/股价格向邸志军、宋晓风、刘艳慧定向发行2010.00万股；同年11月，为清理和规范公司三类股东，邸志军以7.5元/股高于同期市场每股公允价值，但略低于转让方持股成本的价格受让鸿凯26号资产管理计划及上海常然所持100.00万股。

请发行人：（1）补充说明2017年7月增资定价的公允性，2017年7月增资定价价格与2017年11月股份转让价格差异较大的原因及合理性，发行人认为2017年7月增资不构成股份支付，是否综合考虑各方面因素确定公允价值，是否采用结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法。（2）补充说明邸志军以低于鸿凯26号资产管理计划及上海常然持股成本的价格受让其股份的合理性，说明邸志军和鸿凯26号资产管理计划及上海常然之间是否存在委托持股或其他利益安排。

根据招股说明书（注册稿）中2020年度经审阅财务报表，2020年度公司实现营业收入23,811.01万元，较上年同期下降10.80%；但同时得益于公司产品销售结构的改善及产品销售单价的提高，公司2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,682.10万元，较上年同期上升12.51%。而招股说明书（上会稿）显示，2020年全年公司预计实现营业收入区间为23,000万元-26,694万元，较上年同期下降0.00%-13.84%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为4,139万元-4,615万元，较上年同期下降8.62%-18.05%。

根据申请文件，2017至2019年度，公司主营业务毛利率分别为62.96%、59.33%、51.90%，逐年下降，主要系公司生产销售的核心产品轨道电路和电码化设备近年来行业竞争加剧，同时公司为保持和获取更多的市场份额，在一些项目投标过程中采取了较为积极的报价策略，中标价格逐年小幅下滑，导致公司轨道电路和电码化设备在销售规模、利润贡献提升的同时，毛利率有所降低。

2018年12月4日，公司以现金4,225.00万元收购铁通康达65.00%的股权，收购形成商誉3,806.10万元。铁通康达2020年上半年营业收入910.38万元，同比下滑43.85%。

请发行人补充披露：（1）铁通康达2020年下半年、2020年全年主要财务数据，分析业绩同比变动的原因及合理性，对比收购时收益法评估中预测期的预测数据，结合期末在手订单等，披露2020年末商誉减值测试的过程、主要参数、商誉减值准备计提的充分性；（2）分析2020年度分产品的主营业务收入、毛利、毛利率的同比变化情况，补充披露2017至2019年度公司核心产品轨道电路和电码化设备因行业竞争加剧毛利率下降，而2020年度公司产品销售结构改善及产品销售单价提高的原因及合理性；（3）结合上述情况，补充披露经审阅前后2020年度发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的变化原因及合理性。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

八、慧翰微电子，3月终止注册

1.申请材料显示，发行人年综合毛利率分别为19.13%、19.84%、26.46%，其中核心产品TBOX产品毛利率分别为16.10%、18.01%、23.82%。公司2019年综合毛利率增幅较大且增幅明显高于同行业可比上市公司。发行人解释2019年综合毛利率增幅较大的原因一是发行人产品构成中毛利率较高的软件及技术服务占比提高，二是2019年车联网智能终端、物联网智能模组两种主要硬件产品的单位成本较上年下降较多，三是发行人巩固自身优势，聚焦优质客户，增强盈利能力。

请发行人：（1）披露主要产品及服务的定价与调价机制，是否符合行业惯例，公司对不同客户的定价方式是否一致；原材料价格波动对TBOX、物联网智能模组产品销售价格的影响情况；（2）披露报告期各期TBOX主要新产品（首次推向市场的产品型号）的销售数量、金额、毛利率、对应品牌车型以及相关技术优势；对比分析报告期各期新旧产品毛利率及毛利金额，说明新产品对毛利率的影响情况；（3）基于前述问题进一步说明报告期内TBOX产品在销售单价与单位成本逐年下降的情况下，毛利率逐年上升的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

2.申请材料显示，公司年主营业务收入分别为32,418.17万元、29,927.27万元、27,329.19万元，其中软件及服务收入波动较大，归母净利润分别为1,686.75万元、890.66万元、2,518.27万元；2020年1-6月公司营业收入和扣非后净利润分别下降38.41%、71.97%；预计2020年1-9月营业收入和扣非净利润分别下降22.91%和40.92%。

请发行人：（1）披露2017年至2020年1-6月发行人主要产品应用的车型、该车型的投产时间、预计生命周期、相关车型的销量与产品销量是否匹配；（2）披露截至本问询函回复时点正在实施开发计划的车型数量及主要客户情况，是否存在项目储备不足风险；（3）披露TBOX产品收入逐年下降但软件及服务收入2019年度增长较大的原因及合理性，既向部分车企客户销售TBOX产品又向其提供TBOX开发服务的原因及合理性，未来是否存在向客户提供TBOX开发服务取代TBOX产品销售的情况，如存在，请补充披露原因以及对公司业务、经营业绩的影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

3.根据招股说明书及首轮反馈意见回复，发行人选取的同行业可比公司鸿泉物联、厦门雅迅下游客户主要为商用车及工程机械领域，而发行人下游客户主要为乘用车领域。请发行人说明乘用车与商用车对TBOX产品具体功能、性能指标要求等方面是否存在显著差异，选取上述公司作为业务功能、技术先进性对比标的是否合理。请保荐机构核查并发表明确意见。

4.请发行人对照《科创属性评价指引（试行）》，说明发行人是否符合《科创属性评价指引（试行）》的具体规定，并说明主要依据事实。请保荐机构核查并发表明确意见。

5.根据招股说明书，发行人不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排，不存在设立的员工持股平台。发行人董事、高管、核心技术人员中，除董事、核心技术人员王慧星间接持有发行人4.5%的股份外，其他人均未直接或间接持有发行人股份。核心技术人员张峰峰2019年3月离职。请发行人：（1）说明公司上市前后董事、监事、高管、核心技术人员的薪酬安排是否存在显著差异，选取适当可比公司，说明公司薪酬水平是否具有竞争力，能否保证董事、高管、核心技术人员的稳定性；（2）说明公司董事、高管、核心技术人员是否在控股股东、实际控制人控制的其他企业及其他关联方持股、领取薪酬或其他利益输送情形，是否存在控股股东、实际控制人控制的其他企业及其他关联方为发行人代垫成本费用的情形；（3）根据《上市规则》等相关规定，补充披露董事、核心技术人员王慧星减持意向承诺；（4）补充披露核心技术人员张峰峰在发行人处的任职情况，重要科研成果和奖项情况、对公司研发的具体贡献、参与的研发项目等，说明其离职对发行人的影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

6.根据招股说明书，南方贝尔持有发行人22.50%的股份，其股东为谢苏平等四名自然人，浚联投资持有发行人10.125%的股份，郑柳青持有其100%的股权。请发行人：（1）说明南方贝尔对发行人增资的背景、定价依据及公允性、资金来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）说明南方贝尔的股权变动过程和对外投资情况，除谢苏平、王慧星外，其他自然人股东是否在发行人或实际控制人控制的其他企业任职；（3）说明郑柳青受让浚联投资股权的原因、定价依据及公允性、资金来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，补充披露郑柳青个人简历。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

一、沃福百瑞，12月终止注册

Living以枸杞浓缩汁为原料生产的枸杞果汁饮料主要为NingXiaRed（宁夏红）及NingXiaZyng（宁夏劲）2款。NingXiaRed（宁夏红）规格为750ml/瓶的产品零售价为50.00美元/瓶，规格为2盎司/袋的产品零售价为119.08美元/30袋。NingXiaZyng（宁夏劲）规格为8.4盎司/罐的产品零售价为49.01美元/12罐。

发行人聘请了美国会计师事务所Weber and company,Inc.（以下简称“美国会计师”）协助保荐机构对发行人与美国Young Living销售真实性进行核查。美国会计师在其出具的《关于美国Young Living的独立会计师报告》中表示，根据其查询，由于海洋货运的时间长，美国Young Living根据上一年的市场需求至少提前12个月进行计划采购，以保持充足的供应；根据获取的相关数据，推算美国Young Living在2017年1月1日至2020年9月18日期间枸杞浓缩汁的平均存货周转不超过336天，处于美国Young Living销售的枸杞果汁饮料商品标签显示的保质期18个月（或540天）以内。

根据问询回复，发行人通过海运方式向美国Young Living交付枸杞浓缩汁的海运时间约为30天。美国Young Living的宁夏红枸杞果汁饮料枸杞浓缩汁掺配比例约为16%。

请发行人：（1）结合报告期内美国Young Living采购枸杞浓缩汁数量、枸杞浓缩汁在相关枸杞果汁饮料中的掺配比例等，测算美国Young Living相关枸杞果汁饮料各期的销售数量；（2）结合第三方机构对相关类别饮料的售价、市场容量等的调查数据，说明美国Young Living相关枸杞果汁饮料售价的合理性，结合上述情况进一步说明发行人对美国Young Living销售的枸杞浓缩汁的终端销售实现情况；（3）结合报告期内发行人各月对美国Young Living发货数量的变动情况等，说明海运时间约为30天情况下，美国Young Living根据上一年的市场需求至少提前12个月进行计划采购的合理性；（4）说明在枸杞果汁饮料商品保质期为18个月以内、对外销售及客户消费完毕仍需一定周期情况下，美国Young Living保持较高的枸杞浓缩汁库存规模的原因及合理性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

2、根据申请文件，2017年至2020年1-6月，发行人对第二大客户美国ABB&德国ABI的销售收入分别为2,196.90万元、4,764.54万元、9,566.95万元和2,674.31万元，占当年主营业务收入的比例分别为18.19%、26.19%、36.25%和25.46%，该客户主要采购枸杞干果。2019年，发行人出口美国、德国的枸杞干果金额占全国出口至上述国家的枸杞干果金额的比例分别为87.29%及81.73%。

发行人的枸杞干果生产工艺流程包括人工挑选、除尘、杀菌和包装等。美国ABB&德国ABI主要向发行人采购简单包装的枸杞干果进行批发销售，不对枸杞干果再次加工或分装。发行人向美国ABB&德国ABI的销售毛利率，除2017年度因中宁枸杞减产收购成本较高导致毛利率为5.62%外，2018、2019年度分别达到24.81%、30.35%。

保荐机构、发行人会计师、美国会计师共同对美国ABB向发行人采购的枸杞干果发货情况和库存情况进行了核查。鉴于美国ABB提供的枸杞干果《发货记录表》和第三方仓库的《存货报告》较为完整，保荐机构、发行人会计师、美国会计师能够根据前述文件对核查期间美国ABB的枸杞干果存货变动情况进行复核和验证，因此保荐机构、发行人会计师、美国会计师未对美国ABB的2个第三方仓库Cook

请发行人：（1）结合未经过初级加工的枸杞干果原材料的市场供应情况、发行人枸杞干果生产工艺流程及产品深加工程度等，说明发行人在枸杞干果产品的原材料采购、加工技术、销售渠道、品牌等方面的竞争优势；（2）结合上述情况进一步说明发行人出口美国、德国的枸杞干果金额占全国出口金额的比例较高的原因及合理性，对美国ABB&德国ABI销售的枸杞干果仅为经销情况下2018、2019年度毛利率较高的原因及合理性；（3）分析说明2020年度发行人对美国ABB&德国ABI的销售金额、产品类型、毛利率等的同比变化情况。

请保荐机构、发行人会计师对上述事项进行核查并发表意见，并说明在未对美国ABB的2个第三方仓库进行盘点情况下，

核查措施是否充分，是否可对美国ABB枸杞干果存货情况真实、准确的核查结论提供合理保证。

3、关于枸杞干果采购。报告期内，发行人从个人供应商和非个人供应商采购枸杞干果均价差异较大，请补充说明并详细分析差异较大的具体原因及合理性。（请结合以下内容，包括但不限于发行人是否具备统一的采购质量控制体系及与质量挂钩的定价标准体系，如有是否严格执行；从枸杞种植合作社等非个人供应商采购，发行人是否因规模采购优势而具备更强的议价能力等）。

根据《增值税暂行条例》规定，“农业生产者销售自产农产品”免征增值税。而农业生产企业向农民收购自产农产品，可以自行开具收购发票，并按照农产品收购价格的13%抵扣进项税额。请补充说明发行人向个人供应商采购，双方是否依法开具发票，个人供应商是否属于销售自产农产品，是否符合税务相关规定。  

请补充披露枸杞鲜果直接采购占比0-3.13%-43.09%-14.06%，变化的原因及合理性。发行人委托潘太军等关联自然人采购的价格公允性、各自对应的采购金额、定价依据及公允性。

公司干果、鲜果的供应商及委托采购方中存在大量自然人，请列表披露报告期内公司向主要自然人供应商及委托采购自然人的采购金额、采购内容及占比情况，是否存在依赖少数自然人的情况，补充披露向自然人及部分为关联自然人采购的相应风险。

请保荐机构、发行人律师、会计师说明核查过程、核查依据，并发表明确核查意见。

4、2019年公司出口欧洲的枸杞退换货金额429.54万元，国内销售额为3210.73万元，两批退换货直接转国内销售，占比较高。请发行人披露枸杞干果进口国有机检测与国内有机检测机构的检测结果具体差异。针对国外退换货，发行人重新验收入库和转为在国内销售，是否应更换相应标识，增加食品安全检测措施。

二、老鹰教育，11月终止注册

1.关于办学资质。申报材料显示，（1）目前施行的《民办教育促进法》以及其《实施条例》对开展民办营利性美术类培训未作出明确规定与限制，但目前各省地对各自辖区内的美术类培训机构进行了不同的管理。（2）报告期内发行人子公司富阳文创、义乌老鹰均曾开展配套文化课培训业务。富阳文创于2019年6月停止开办文化课培训，义乌老鹰于2019年12月停止开办文化课培训业。

请发行人：（1）结合公司各校区所在省份有关美术类培训机构管理规定，说明公司美术类培训是否取得相关办学资质或者符合相关办学要求。（2）结合国家和公司各校区所在省份有关文化课培训规定、公司各校区（子公司）历年来开展文化课培训业务情况，说明公司是否存在未取得相关办学资质开展业务情形，目前是否取得相关办学资质或者符合相关办学要求。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2.关于发行人规模可持续性。（1）请发行人说明新增固定资产中银湖校区、场口校区各项工程、费用预算支出及占比与实际支出及占比是否存在差异，说明各类工程、费用占比结构与同类可比工程是否存在差异，说明两校区建安造价与当地公开市场价格是否存在差异，基建工程、竣工结算进度与计划进度是否存在差异，如上述问题存在差异，请说明差异产生的原因及合理性；（2）请发行人说明银湖校区、场口校区对应的土地使用权取得方式、支付对价、资金来源及实际支付情况，说明土地单价与周边同类性质土地是否存在差异，如存在，请说明原因及合理性；（3）2018年12月27日，教育部办公厅发布《关于做好2019年普通高等学校部分特殊类型招生工作的通知》以来，发行人主要优势项目校考长期班学员收入占比逐年下降，床位利用率逐年降低，折旧、摊销费用逐年增长，加之受新冠疫情影响，发行人2020年营业收入下滑13.76%、扣非净利下滑33.39%。请发行人说明招生能力是否满足快速扩大的校区规模，随着各项费用的增长，发行人是否充分披露招生不及预期的相应风险；如受政策影响，校考占比进一步下降，发行人是否具备吸引联考长期班学员的竞争力，是否充分披露相应风险。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

三、佳奇科技，10月终止注册

1、关于发行人会计基础及内部控制

发行人货物销售对应的物流原始单据缺失。发行人销售产品运输方式分两种，客户自提或发行人承运。现场检查发现，客户提货部分，发行人未留存客户提货交接的相关单据；由发行人以自有车辆运送至装货地点部分，发行人未留存出车记录，车辆油费报销记录未能区分货运及其他用途；由发行人委托运输公司承运部分，发行人未留存客户的订舱单及联系物流公司的传真记录，未留存司机签字确认并作为对账依据的公路运输协议（该协议记载运输数量），发行人称物流公司不出具运输单据，每月根据双方盖章确认的对账单进行结算，但检查发现对账单无法与销售收入明细一一对应。

发行人在报告期内存在部分主营产品收入无对应模具的情况。发行人表示工程资料排模表详细列明了生产某一规格产品所需使用的所有模具型号，但在现场检查过程中仅提供了705份收入与模具倒挂所涉及的产品型号排模表中的61份，且提供的部分排模表中列明的模具型号与公司回复该产品使用模具不一致，部分凭证后附送货单中的送货日期、合同签订日期、模具移交单的投模日期仍晚于产品最早出库日期。

原材料未区分型号管理。现场检查发现，部分聚丙烯送货单与采购合同约定的不同型号采购数量不能一一对应。仓储过程中，发行人对不同型号的塑料原材料也未进行单独存放，生产领料单、委外加工出库单均不区分型号，财务核算上也未按照型号进行区分。发行人表示同类塑料原料不同型号对公司产品的性能并无明显影响，公司采购塑料原材料主要考虑的是材料的价格，对原料的具体型号无特殊要求。检查发现，抽查的相关采购合同涉及的聚丙烯型号有21种，不同型号聚丙烯最大单价差异为37.18%。此外，发行人报告期内部分月份ERP系统原材料委外加工出库单与手工出库单差异较大。

原材料结存超出仓储容量。发行人原材料仓库最大仓储容量约为5,000吨。检查发现，2019年2月至2020年8月期间，发行人持续发生塑料原材料月末结存超过仓库最大容量情况，最高月份超出数量为5,916.69吨。发行人表示存在临时借用仓库的情况，临时仓库所在地址有多个仓库，仓储内容均为发行人同类塑料原材料。发行人固定仓库未悬挂发行人任何标识。

成本核算相关的原始单据缺失。现场检查过程中，发行人未提供主要生产过程流转的原始单据，原料及产品收发存均依赖于发行人ERP系统；发行人仅提供2020年1-9月考勤表，未提供年包括正式员工及临时工在内的考勤表，也未提供标准工时表。发行人报告期存在较多临时工，并通过现金形式发放工资。2017年至2020年1-9月，发行人各年度聘用的临时工人数分别为1,534人、611人、427人及17人，各年度工资总额分别为633.07万元、411.29万元、310.39万元及6.73万元。

请发行人：（1）说明对于委托运输公司承运部分，在物流公司不出具运输单据情况及对账单无法与销售收入明细一一对应情况下，如何根据双方盖章确认的对账单进行结算确认；（2）说明检查期间未能提供涉及收入与模具倒挂所涉及的全部产品型号排模表的原因，提供有效资料说明主营收入产品与模具的匹配性；（3）说明原材料未区分型号管理但不同型号原材料采购单价差异较大的原因及合理性；（4）说明ERP系统原材料委外加工出库单与手工出库单差异较大的原因及合理性；（5）说明未提供主要生产过程流转的原始单据、2017至2019年考勤表、标准工时表的原因，提供有效资料说明直接人工成本的归集、分配的内部控制措施及执行情况；（6）说明通过现金形式向临时工发放工资的内部控制措施，提供有效资料说明相关工资发放是否真实、准确、完整。

请保荐机构、会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明发行人未留存第三方运输单、出入门记录、装车记录等关键控制节点证据资料情况下，如何核查发行人销售产品是否实际从发行人生产厂区发出情况；（3）说明对发行人原材料仓库中物料权属的核查程序；（4）对照现场检查发现的情况与前期交易所审核阶段相关审核问询回复、注册阶段反馈意见回复等所述相关核查程序，列示相关差异并说明原因；（5）结合上述情况，说明发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。

现场检查发现，发行人部分员工的银行账户资金流水金额较大，且与发行人主要管理人员、发行人其他员工、发行人部分供应商及客户相关人员存在大额资金往来。如发行人前员工王某银行卡流水显示，2016年11月至2017年6月期间收到发行人员工为主要转入方的资金共2.52亿元，向发行人主要管理人员及部分其他员工转出约0.29亿元，向发行人部分供应商、客户相关人员转出约0.45亿元。

江西省佳惠宝实业有限公司（以下简称“江西佳惠宝”），系发行人实际控制人曾控制的企业。现场检查发现，发行人部分原材料销售业务客户的回款实际来自江西佳惠宝。江西佳惠宝与发行人部分委外加工商存在大额资金往来。

发行人部分原材料供应商与发行人委外加工商及发行人原关联企业汕头市昊泽贸易有限公司存在大额资金往来。

发行人部分客户的实际控制人曾在发行人的关联企业任职，部分客户的实际控制人在较长期限内定期定额向多名发行人员工转账。

发行人部分主要管理人员的配偶与发行人主要委外加工商及产品供应商相关人员存在较多资金往来。发行人存在遗漏向中介机构提供个别关键人员账户流水的情况。

请发行人说明：（1）上述资金往来发生是否合理；（2）发行人实际控制人是否实际控制并使用发行人部分员工银行账户及合理性；（3）发行人相关购销或委外加工业务是否真实发生；（4）发行人与江西佳惠宝是否仍存在关联关系，发行人与相关供应商、客户是否存在关联关系；（5）遗漏提供个别关键人员账户流水的原因；（6）发行人是否存在资金体外循环，是否存在通过体外资金承担成本费用、是否存在通过体外资金向第三方输送利益情况。

请保荐机构、律师、会计师核查并发表明确意见，并对照现场检查发现的情况与前期交易所审核阶段相关审核问询回复、注册阶段反馈意见回复等所述相关核查程序，列示相关差异并说明原因。

3、关于供应商及委外加工商

发行人向部分原材料供应商预付金额较大。2019年，发行人向原材料供应商实得贸易合计支付约1.6亿元货款，但实际采购金额仅约9,917万元。2019年10月末，最高时预付账款超过7,000万元。发行人与实得贸易签署的合同文件约定款到发货。

发行人2019年度采购塑料原材料数量为20,041.33吨。现场检查发现，2019年，发行人向实得贸易采购的约4,000吨、鑫海商贸约3,500吨原材料，存在合同约定原材料采购由发行人承担运输、但入库数量超过运输数量、超过部分发行人未能提供物流记录及费用支付凭证的情况。

辉源电子、易宝塑胶系发行人报告期内第一及第二大委外加工供应商。现场检查发现，辉源电子与江西佳惠宝马路相对且联系电话一致，部分工商登记变更、银行开立账户、招工工作由江西佳惠宝相关人员办理。报告期内，江西佳惠宝及辉源电子部分员工曾以发行人员工身份领取工资。易宝塑胶部分工商登记变更由江西佳惠宝相关人员办理。

现场检查发现，发行人供应商宙思印务、贝尔星智能、汕头智辉兴业、富润塑胶的工商登记由发行人员工参与。

现场检查发现，发行人部分委外加工业务存在以下情形：一是部分委外加工商缺少关键设备或设备老旧。二是部分委外加工商报告期结束后与发行人结束或减少合作。三是部分委外加工业务合同约定由发行人承运，但发行人以对方自提、无物流单据为由未提供。四是在部分委托加工商处发现发行人与其他委托加工商的委外加工单据。

请发行人：（1）说明2019年度向实得贸易预付采购款金额较大且期间较长的原因及合理性；（2）结合原材料仓储、盘点过程中的异常情况及部分原材料采购由供应商送货且无相关物流单据的情况，说明原材料采购业务是否真实发生且具有商业实质；（3）说明发行人与相关委外加工商及供应商是否存在关联关系，委外加工业务是否真实发生。

请保荐机构、律师、会计师核查并发表明确意见，并对照现场检查发现的情况与前期交易所审核阶段相关审核问询回复、注册阶段反馈意见回复等所述相关核查程序，列示相关差异并说明原因。

4、关于玩具产品下游客户及终端客户

申请文件显示，外销模式下，发行人主要采用FOB条件交易，该模式下货物一般由发行人直接发货至终端零售商或经销商的下游客户。现场检查发现，物流信息显示有货物抵达港口、货物接收人等信息，但是中介机构未针对货物达到客户指定地点之后的去向执行核查程序；中介机构获取的部分下游销售明细仅列示了销售产品类别、销售金额、销售区域等信息，无法与发行人销售收入明细进行匹配、无法获知下游客户具体情况。此外，现场检查发现，发行人部分内销客户的业务全部为外销业务。

现场检查发现，中介机构走访发行人终端门店的走访样本主要通过一级经销商选取，且走访过程主要是在经销商的主动引领下完成，发行人无全部终端门店的具体数据；中介机构走访过程中仅查看了走访门店是否有摆放发行人产品，未取得门店销售发行人产品的相关证据资料、未取得相关销售数据、未取得对终端门店的访谈记录。

请发行人：（1）说明对部分直接发货至终端零售商或经销商的下游客户的销售明细无法与发行人销售收入明细进行匹配的原因，该部分下游客户具体情况，相关销售是否真实发生及相关证据；（2）结合内销客户的实际终端销售区域，重新统计并在招股说明书中披露内销收入和外销收入。

请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并：（1）对照现场检查发现的情况与前期交易所审核阶段相关审核问询回复、注册阶段反馈意见回复等所述相关核查程序，列示相关差异并说明原因；（2）结合获取的外销物流信息显示的货物抵达港口、货物接收人等信息进一步核查货物达到客户指定地点之后的去向；（3）说明前期终端销售核查的抽样方法是否合理，是否具有代表性，终端门店过程中未取得门店销售发行人产品的相关证据资料、未取得相关销售数据、未取得对终端门店的访谈记录的原因，相关核查证据是否充分；（4）结合上述情况对发行人终端销售的真实性发表明确意见。

检查发现，发行人2020年与远东国际融资租赁公司及其子公司签订了两项售后回租合同，向其融资合计5,225万元，发行人将其作为固定资产抵押借款处理。检查发现，合同中抵押物清单列示固定资产价值（5,227.24万元）与发行人固定资产卡片账原值（4,781.08万元）无法一一对应。审计报告中披露抵押物总金额，但招股说明书中未披露固定资产抵押情况。截至2020年9月30日，发行人固定资产账面原值为9,446.95万元。

请发行人：（1）说明《所有权转让协议》及《售后回租赁合同》中列示抵押物价值与固定资产卡片账不一致的原因；（2）在招股说明书中补充披露固定资产抵押情况。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

四、中联云港，8月终止注册

1.请发行人（1）结合业务规模对比同行业可比公司，说明报告期员工数量差异情况及合理性。（2）根据员工类别说明报告期人均工资情况，并对比与同行业可比公司及当地人均工资、同类型公司人均工资等的差异情况及合理性。

请保荐机构、申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查是否存在体外支付工资的情形。

2.请发行人结合近两年内实际控制人由周康、李凯、董岩三人变为周康、董岩的事实，说明认定实际控制人未发生变化的相关依据是否充分，发行人是否符合发行条件要求。

请保荐机构、发行人律师认真核查并审慎发表意见。

3.请发行人补充说明：报告期内通过李凯及与其同批离职人员承揽的客户名称、交易内容、签署合同期限、与发行人交易金额及占比情况，前述客户自李凯等离职后与发行人合作情况，补充披露李凯等人员流失对发行人经营的影响（如需）。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。

五、泛海三江，8月终止注册

1、根据招股说明书，控股股东的股东及其他关联方存在债券违约风险。发行人2020年上半年现金分红3,000万元。请发行人：（1）说明控股股东及其主要股东、实际控制人及其控制的企业是否存在大额到期债务，是否存在或可能出现所涉发行人股份质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项，按照招股说明书准则要求予以充分披露并补充完善相关风险揭示；（2）结合公司章程及《审核问答》等相关规定，说明现金分红的资金用途、必要性、决策程序、相关纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人是否存在大额到期债务及约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等，说明《补充法律意见书（四）》中控股股东及其股东债券评级下降相关事项的结论性意见与招股说明书“重大事项提示”部分相关结论存在差异的合理性，相关结论性意见表述是否准确，并就是否符合发行条件发表意见。

请保荐机构、发行人律师对发行人进行现金分红的必要性、合理性、合规性、是否存在资金流向发行人客户及供应商等进行核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见。

2、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司的货币资金分别为11,686.98万元、9,740.89万元、12,828.84万元和11,323.59万元，其中其他货币资金分别为457.96万元、1,430.63万元、1,877.86万元和458.47万元，主要为银行承兑汇票保证金和保函保证金；报告期各期末，发行人资产负债率分别为39.02%、44.89%、46.56%和46.89%，呈逐年上升趋势，同行业公司平均资产负债率分别为34.58%、37.74%、30.78%和26.58%。

请发行人：（1）补充披露报告期各期末其他货币资金的具体内容，并结合报告期各期末开具银行承兑汇票、保函的明细情况补充说明并披露各期末其他货币资金与应付票据、保函金额是否配比；（2）结合同行业公司主营业务、业务模式、上下游、收付款方式等情况说明发行人资产负债率高于同行业公司平均值的原因及合理性；（3）说明报告期各期末货币资金中除其他货币资金以外部分是否存在受限使用情形；说明报告期内发行人的各项资产是否存在被关联方占用或为关联方提供质押等情况。

请保荐机构、申报会计师、律师对上述问题发表核查意见，并针对问题（3）详细说明核查方式、过程和结论。

六、日发纺织，6月终止注册

1.实际控制人。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称万丰奥威）和长春经开（集团）股份有限公司（以下简称长春经开）为发行人实际控制人之一陈爱莲控制的2家上市公司。2020年6月24日，万丰奥威发布公告称，2018 年初至2020年3月底，万丰奥威被控股股东及其关联方非经营性占用资金累计 112,070 万元，违规为控股股东提供担保累计人民币22亿元、美元1亿元，上述资金占用及违规担保事项未按规定履行信息披露义务，浙江证监局已对万丰奥威及陈爱莲等人分别采取出具警示函的监督管理措施，目前上述资金占用、违规担保行为均已解除。2020年12月16日，长春经开发布公告称，截至2018年12月31日，长春经开作出质押担保的定期存款为6亿元，占长春经开2017 年净资产的24.67%。截至2019年12月31日，长春经开作出质押担保的定期存款为9.95亿元，占长春经开2018年净资产的39.39%，对于前述关联担保事项，长春经开均未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时披露，上交所已对长春经开及陈爱莲等人予以通报批评，2020年5月27日长春经开公告称，上述违规担保均已解除。

请发行人说明：（1）实际控制人之一陈爱莲对上述违规行为是否负有责任，是否构成重大信息披露违法，是否构成本次发行的障碍。（2）内部控制制度是否健全且被有效执行，能否确保资金不被相关方非经营性占用，并就内控制度不能有效执行时可能存在的非经营性资金占用等风险作重大事项提示。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2.员工持股平台。鸿利投资为发行人员工持股平台，持有发行人5.61%的股份。目前，鸿利投资的普通合伙人及执行事务合伙人于章伟已离职，其他部分合伙人也存在离职或退休的情况。

请发行人说明鸿利投资是否建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制，补充披露人员离职后的股份处理等内容。请保荐机构、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求核查并发表意见。

3.专利诉讼。报告期内，发行人作为被告涉及多起专利侵权诉讼，以及多起专利无效宣告案件。

请发行人说明专利诉讼、专利无效宣告案件的最近进展情况，相关专利在发行人产品中的具体应用、收入占比情况等，是否属于发行人核心专利，若败诉或专利被宣告无效，是否会对发行人产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4.限售期承诺。吴锦华、陈滨通过汇富投资间接持有发行人股份，两人系实际控制人亲属。请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题18的规定作出限售期承诺。

报告期内，发行人的销售收入分别为14.07亿元、14.59亿元、16.88亿元、7.85亿元。2020年7月27日，发行人与苏州日发智能机械有限公司（以下简称“苏州日发”）签订产品买卖合同，合同总金额共计10.59亿元。2020年11月24日，发行人与苏州日发新增销售合同，总金额为7.6亿元。

根据合同主要条款，发行人与苏州日发以商业承兑汇票结算，2021年2月28日前完成一期约定数量的全部供货，逾期交货一天罚合同总价款千分之一；逾期超过30 天视为供方不能履行合同，苏州日发有权解除合同，并且要求发行人退还已收取的所有款项并承担合同总价20% 违约金。

2021年1月苏州日发股东由苏州中坤投资有限公司变更为金拓机械（苏州）有限公司，穿透后的最终自然人股东变更为雷勇（持股60%）与郭兆庆（持股40%），2021年3月穿透后的最终自然人股东变更为邱斌（持股60%）与郭兆庆（持股40%）。

请发行人：（1）补充披露截至目前的合同履行情况，包括但不限于机器生产数量、发货数量、交付数量，累计收到的商业承兑汇票金额、已兑付及背书转让金额、已确认合同收入金额等，上述合同对2020年经营业绩及财务报表的影响，双方是否存在后续履约计划；（2）说明与苏州日发股东及最终自然人股东之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。（3）请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查2021年苏州日发穿透后的最终自然人股东频繁变更的原因，苏州日发被认定为“恒力集团体系内销售公司”的依据是否充分，苏州日发及其股东、实际控制人的经营情况，若未来苏州日发经营环境发生变化，商业承兑汇票是否存在无法兑付的风险。

6.分期付款客户部分型号产品售价与平均价格差异较大

招股书披露，发行人主要的分期收款销售客户在报告期内销售的相关产品的毛利、单价与同期同型号产品并无显著差异。经比对发行人所披露数据，客户部分产品型号的单价与平均价格差异较大，如：潍坊华信纺织有限公司型号为“RFJA36-190曲柄”的产品单价4.65万元，同型号平均价格9.29万元；汕头市潮阳区华安实业有限公司型号为“RFSM20h-13-28G” 的产品单价22.97万元，同型号平均价格30.52万元。

请发行人：说明部分客户产品型号的单价与平均价格差异较大的原因，复核并梳理其他存在较大差异的数据，说明是否与所披露的情况一致，如否，请修改招股书中相关描述并补充披露存在差异的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

7.买方信贷业务预计负债的计提

报告期内，发行人买方信贷业务垫付金额占担保余额的比例分别为0、0、0.36%、1.08%，融资租赁业务垫付金额占担保余额的比例分别为10.6%、7.46%、5.29%、5.31%。

发行人分别与万丰租赁、平安租赁开展了融资租赁业务合作，2017年3月起不再与万丰租赁签署新的融资租赁合同。发行人与万丰租赁融资租赁及银行买方信贷业务的合作中，承担融资担保责任；与平安租赁的融资租赁业务不承担担保责任。发行人与同行业可比公司在买方信贷业务预计负债的计提政策上存在差异。

请发行人：（1）说明买方信贷及融资租赁业务模式下，确认销售收入的时点是否符合准则相关规定，销售回款风险与分期付款业务模式相比较是否存在较大差异；（2）说明融资租赁业务与买方信贷业务在公司同一风控制度下垫付比例存在差异的原因，是否存在关联方代为支付客户设备款的行为；（3）参照同行业可比公司买方信贷业务预计负债的计提政策进行测算，说明是否符合发行人“计提方法相对谨慎”的表述，若否，请修改招股书中相关描述，同时复核相关会计估计是否准确。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

七、多想互动，1月终止注册

1.2015年7月，刘建辉、创想未来、梦想未来、曲硕、薛李宁、吴宏涛、陈素秀、陈连丰、林海芸、彭振庆、胡宏亮向公司增资的定价为1元/股。发行人披露，上述增资的股东中薛李宁、彭振庆系专业的财务投资者，陈连丰、陈素秀、吴宏涛、林海芸、胡宏亮等人可以为公司提供供应商、客户信息和资源。

请发行人：（1）补充说明刘建辉家庭成员等主要社会关系及基本情况；（2）陈连丰、陈素秀、吴宏涛、林海芸、胡宏亮的简历、对外投资情况、其持股的公司是否与发行人存在资金业务往来，2015年以来，为发行人提供的供应商、客户信息、交易金额等情况，相关客户供应商与上述自然人股东之间的具体关系。（3）说明公司除新三板做市和竞价交易外，形成的其他外部股东的姓名、工作简历、对外投资情况，认购发行人股份的价格及其公允性，资金来源合法性，是否与发行人的实际控制人、主要客户、供应商存在关联关系或资金业务往来；发行人的股权结构中是否存在股份代持等其他形式的利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2.根据招股说明书及发行人回复，发行人第二大股东薛李宁因挪用华夏银行厦门分行替卡友支付服务有限公司厦门分公司垫付的资金，被厦门市公安局经济犯罪侦查支队立案调查，薛李宁持有的全部公司股份被厦门市公安局依法冻结。

请发行人：（1）说明薛李宁教育背景、从业经历，实际控制的公司情况，相关公司是否与发行人从事相同业务或存在资金业务往来，与发行人主要客户、供应商是否存在资金业务往来。（2）报告期内，薛李宁对外转让厦门融数科创信息技术服务有限公司、深圳趣动智能科技有限公司、江西壹天新能源科技有限公司等3家公司股权，说明三家公司主营业务、主要客户、供应商情况，主要财务数据及转让价格情况，说明受让方的基本情况，是否与发行人从事相同或相关的业务，与发行人及其主要客户、供应商是否存在资金业务往来。请保荐机构及律师核查并发表明确意见。

3.2017年至2019年，公司营业收入分别为17,873.05万元、29,059.55万元、39,198.24万元，其中内容营销收入分别为7,459.14万元、15,921.28万元、25,011.87万元，公司营业收入增长主要靠内容营销拉动，采用预招商销售模式。

请发行人：（1）结合同行业可比上市公司同类业务情况说明预招商模式是否符合行业惯例。（2）补充说明报告期内各期，内容营销收入中，前十大项目的客户、销售内容、各项目对应的IP获得渠道、购买成本情况；（3）结合各项目中收入及IP采购定价过程中适用的人数、获客单价、宣传曝光、视频曝光等重要参数差异情况，说明收入金额是否合理，折扣率是否符合行业惯例。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。

4.报告期内，发行人的IP来源分为自有、采购、免费和收费四种情况。报告期内，发行人内容营销收入主要来源于全运营代理IP，该类IP的营业收入2017年至2019年分别为3,556.42万元、7,477.63万元、17,760.09万元。公司的内容营销业务根据客户的合作形式划分为冠名、金牌特约、指定及其他，其具体构成情况如下：

全运营代理IP项目的客户类别中，指定类客户的营业收入2017年至2019年分别为718.87万元、2,498.19万元、11,779.32万元，单个客户平均收入分别为179.72万元、277.58万元、619.96万元，单个项目指定类客户平均收入179.72万元、208.18万元、250.62万元。

公司的内容营销业务不同等级的合作客户根据项目广告价值按照一定的比例进行分配，通常冠名赞助分配约占50%、金牌特约赞助分配约占30%、指定赞助分配约占20%。但2019年公司内容营销业务中指定客户收入占比高达60%。

请发行人：（1）补充披露上述四种情况的前十大IP情况及对应的主要客户，合作形式、合作内容、实际投放情况。

（2）对于付费获取的IP，结合市场价值说明定价公允性；对于免费获取的IP，说明相关IP的市场价值、是否向其他第三方收费使用、拥有相关IP主体是否与发行人或发行人的股东存在其他形式的利益安排；补充披露发行人及其股东是否通过体外支付IP价格，或承诺以现金、股权等方式未来支付IP价格等方式，为发行人分担成本费用、调节利润的情形；

（3）说明报告期内各期，发行人单价最高的前十名指定客户名称及销售内容，指定客户收入最高的前十名项目名项对应IP，结合销售内容变化补充披露单价增长的原因及合理性。（4）说明内容销售收入结构产生较大变化，指定客户大幅收入增长,但冠名客户不增长的原因及合理性；各指定客户对应项目的冠名客户情况，是否为发行人的客户；上述不同等级客户收入结构是否与广告价值分配相匹配，指定客户收入大幅增长是否符合行业惯例；发行人是否存在应披露未披露的联合运行项目。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。

5.招股书披露，近年来，网络综艺招商规模不断提升，《奇葩说》、《中国有嘻哈》等热门综艺节目招商额已破亿元。请发行人补充披露网络综艺业务开展及营业收入规模，并结合网络综艺行业平均盈利状况充分揭示经营风险。

6.关于客户与供应商是否存在配合发行人走账或虚增业绩情况。根据招股说明书披露，报告期各期发行人前十大客户的收入占比分别为58.4%、40.31%、45.62%和60.44%；前十大供应商的采购占比分别为59.10%、50.06%、66.55%和63.56%。

请发行人：（1）结合主要客户在报告期内的经营规模、业绩变动、资金状况等补充披露发行人对主要客户的销售金额与客户需求是否匹配；（2）补充披露采购金额占主要供应商的业务比例，是否存在主要为发行人提供服务或销售商品的供应商。

请保荐机构、申报会计师、律师对上述问题发表核查意见。请保荐机构、申报会计师、律师：（1）核查主要客户的资金来源是否为其自有、合法资金，是否存在配合发行人走账或虚增业绩情况；（2）核查向主要供应商采购的资金是否存在流向发行人及其关联方、发行人客户等情形，是否存在配合发行人走账或虚增业绩情况；（3）核查发行人股东是否存在为发行人客户、供应商及其关联方股份代持情况。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查方式、范围、具体过程，并发表明确意见。

7.根据招股说明书披露，公司主营业务包括内容营销、数字营销、公关活动策划、媒介广告代理四大类，以“线上+线下”方式为客户提供服务。

请发行人：（1）以线上、线下为分类补充披露报告期各期公司各项业务的收入及其占比、毛利率情况，并分析说明变动原因及合理性，如2020年上半年线上业务占比增加较大，请补充披露发行人在线上业务的核心竞争力；（2）按业务分类说明各业务2020年上半年月度收入及各月产生收入的主要项目情况，包括但不限于客户名称、客户所在领域、合同签订时间、合同金额、主要服务内容；（3）说明2020年以来受疫情影响导致的合同变更（包括但不限于推迟项目时间、变更项目实施方式、主要条款等）与撤销情况，是否存在大规模合同变更或撤销情况，如存在，请说明对公司持续经营能力的影响并补充披露相关风险。

请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

8.根据招股说明书披露，发行人主营业务成本未归集人工支出，报告期各期，发行人销售费用、管理费用的职工薪酬分别为953.81万元、1,566.11万元、2,092.42万元和942.72万元，人员数量分别为121人、177人、202人和196人，月均职工薪酬分别为0.66万元、0.74万元、0.86万元和0.79万元。

请发行人：（1）说明公司薪酬体系情况，报告期各期人工支出情况，并按员工类别、职级等合理分类补充说明公司人工支出的合理性；（2）结合同行业可比公司、同地区薪酬水平说明公司人工支出的合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

9.根据招股说明书披露，报告期各期公司通过网易平台实现的收入分别为1,985.52万元、2,599.16万元、2,877.99万元和1,926.24万元，占数字营销业务比分别为53.17%、44.74%、45.7%和57.46%。公司与网易通常每12个月至18个月进行一次协议续签，最新一次续签在2020年6月，代理有效期已续约至2021年6月30日。

请发行人：（1）说明与网易公司续签协议的流程，是否需要招投标，与网易每12个月至18个月进行一次协议续签是否符合行业惯例，是否存在不续签风险；如网易不再与公司续签，发行人的应对方式及对公司经营业绩的影响；（2）补充披露与网易公司的续约风险。

请保荐机构对上述问题（1）发表核查意见。