一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以807,886,616为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.29元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司目前的业务主要集中在半导体领域及光伏领域：
1、半导体领域：
公司自成立以来，专注于半导体芯片、功率半导体器件和集成电路封装测试领域，目前已经拥有从产品设计到最终产品研发、制造的整套解决方案，在二极管制造方面具有世界一流水平，整流二极管销售额连续十多年居中国前列。
作为半导体功率器件企业，公司具有从前端芯片的自主开发到后端成品的各种封装技术，形成了一个完整的产业链，主要包括整流二极管芯片、硅整流二极管、开关二极管、稳压二极管、微型桥堆、光伏旁路模块、无引脚集成电路封装产品、小信号功率器件产品及传感器封装等，共有50多个系列、3000多个品种。产品广泛应用在航空航天、汽车、逆变储能、清洁能源、绿色照明、IT、工业家电以及大型设备的电源装置等许多领域。
公司长期采取自主销售、代理商销售和OEM/ODM相结合的营销模式，倡导“绿色经营”的发展理念，坚持技术创新，不断推出满足市场需求、高科技及高附加价值产品，使公司产品技术继续保持行业领先水平。
2、光伏领域：
苏州固锝全资子公司晶银新材是国际知名的导电银浆供应商，也是太阳能电池银浆全面国产化的先行者。导电银浆作为太阳能光伏电池制造的关键原材料，在提升太阳能光伏电池的转换效率方面起着重要的作用，是光伏电池技术发展与转换效率不断提升的主要推动力。目前，公司的主要产品及其应用情况如下：
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
2022年，随着行业周期下行，半导体市况低迷，全球芯片平均交付周期连续六个月缩短，在经济低迷和消费者支出疲软的情况下，半导体市场需求下降，其中芯片应用大户手机和PC需求降幅最大，供需格局发生了转向，传统产品进入“库存期”。但是，受益于智能汽车、光伏等细分下游需求支撑，国产替代逻辑的持续兑现，IGBT、汽车电子等细分赛道继续保持了高景气状态。公司在董事会的领导下，坚定执行集团战略部署，积极应对行业下行周期，缩小不利影响，继续聚焦汽车和工业客户。同时，为了应对市场减碳需求，汽车客户正从燃油车演变到电动车，公司产品被广泛用在三电系统（动力电池，电驱，电控），智能驾驶（区域控制器，传感器，智能座舱），电子电气（车身电子，底盘电子，安全）上。为了迎合这些客户需求，公司开发了多款改善热能提升效率的汽车级产品，并通过了TOP20汽车客户中多家客户认证和考察，为后续提集团销售额中汽车客户和工业客户占比的提升打下了坚实的基础。2022年度，公司半导体业务共实现营业收入126630.5万元，比去年同期下降2.67%。
报告期内，公司大胆实施各项创新研发工程，积极引进各类专业技术人员，形成了从产品设计研发到终端客户应用服务，从售前技术支持到售后产品服务的完整的研发及技术服务体系，为公司新品开发、技术瓶颈突破、扩展市场、全球售后、销售版图扩张等诸多方面提供强有力的保障。2022年，公司研发工程积极响应国家政策、前瞻市场规划、服务客户需求，积极推动各项内部专案改善，导入开发了BPM系统的移动端、自主设备管理平台系统、SMD系列成型自动化等20余项专案，解决了包括测试编带反料、射口残胶改善等16项品质改善项目。截止2022年底，当年公司共申请专利21项，其中国家专利21项（发明专利12项，实用新型9项），公司累计有效专利达239项。
报告期内，为了契合高端客户需求和内部产品的变化要求, 公司以IS09001:2015质量管理体系作为标准对可靠性试验新中心进行第三次升级，目前实验室已经具备100多台套的测试设备和软件测试平台以及行业最先进的失效分析能力，同时搭建了可靠性和失效分析的综合质量管理系统平台，场地面积约600平方米，并已经通过了IS09001和ISO/IEC27001:2013 信息安全管理体系证资质。
光伏方面，在政策引导与产业技术革新的双轮驱动下，我国光伏发电产业正走在一条健康、可持续的发展道路上。报告期内，公司共实现光伏电池银浆销售收入199206.4万元，比去年同期增长70.25%。
公司主流PERC电池正银持续不断提高性能，协助客户提效降本，开拓优质战略客户，进一步提升公司竞争力；光伏电池背面银浆产品在多个客户实现量产，并开拓海外市场；HJT低温银浆凭借优异的技术领先优势，销量迅速上升。公司HJT银包铜低温浆料，银含量达40%-50%，性能与纯银相当，通过可靠性测试及客户端进行户外实证电站验证，业内首家实现批量供货。异质结激光转印用浆料，晶银与上下游公司紧密合作，同步开发适用浆料产品并升级换代。TOPCon电池用背面银浆、正面银铝浆及主栅浆料也已经实现销售，产品适应3D网版、窄线宽印刷工艺，同时配合SMBB技术降低湿重，从而降低银浆使用量，节约成本，最新的适用SE工艺产品已经通过客户验证。XBC电池用浆料也已经实现吨级出货。
报告期内，为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，公司实施了员工持股计划及股票期权激励计划，共有145名公司董事、高级管理人员、核心业务及技术骨干参加了员工持股计划，155名核心业务及技术骨干参加了股票期权激励计划，对于提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展具有积极作用。
2022年度，公司顺利通过了“江苏省两化融合管理体系”认证和省级工业企业技术中心复评、成功入围江苏第四批产教融合型试点企业，并纳入江苏省产教融合型企业建设培育库；同时获得“全国新儒商示范企业”、“2022年工业企业文化建设创新示范单位”等称号。子公司晶银新材料获“国家专精特新‘小巨人’企业”称号；参股公司拟明皜传感科技获“中国仪器仪表学会科技进步一等奖”、“江苏省瞪羚企业”、“专精特新中小企业”等称号。公司终身名誉董事长吴念博先生获评“2022向光奖·向善企业家TOP10”，公司董事长吴炆皜先生作为苏州高新区人大代表参与政协两会，积极献言献策。公司董事、总经理滕有西先生再次蝉联当选新财富·金牌董秘的专家委员。
苏州固锝电子股份有限公司
董事长：吴炆皜
二○二三年四月八日
证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2023-022
苏州固锝电子股份有限公司关于
控股子公司对外投资设立海外子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
为进一步提升苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）的国际竞争力，借助国家“一带一路”政策，实现“走出去”战略，开拓东南亚及海外市场，满足公司国际化发展战略需要，公司全资子公司苏州晶银新材料科技有限公司（以下简称“晶银新材”）以自筹资金出资1450.4万美元在马来西亚设立海外子公司“晶银新材料（马来西亚）有限公司”（暂定名，最终结果以境外投资主管机关与投资所在地的主管机关最终核准或备案结果为准，以下简称“海外子公司”）。
2、对外投资的审批程序
公司于2023年4月6日召开的第七届董事会第十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司对外投资设立海外子公司的议案》，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（1）公司名称：晶银新材料(马来西亚)有限公司（英文：iSilver Materials(Malaysia）Co.,Ltd.
（2）注册国别及地址：马来西亚（Lot 26 & 27, Jalan Hi-Tech 4, Kulim Hi-Tech Industrial Park, Phase 1, 09000 Kulim, Kedah, Malaysia）
（3）注册资本：1450.4万美元
（4）出资方式：自筹资金
（5）经营范围：研发、生产、销售:太阳能电池用银浆及其相关电子材料
（6）股权结构：晶银新材持股100%
以上信息，以境外投资主管机关与投资所在地的主管机关最终核准或备案结果为准。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的：
为进一步提升苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）的国际竞争力，借助国家“一带一路”政策，实现“走出去”战略，开拓东南亚及海外市场，满足公司国际化发展需要, 符合公司长期发展战略和长远利益。
2、本次投资的风险：
本次对外投资设立海外子公司实施前，尽管公司已经就相关业务后续经营状况进行了分析判断，但是由于宏观经济运行、行业市场环境、行业政策及业务发展等因素影响，可能会遭遇政策性风险、市场竞争风险、运营管理风险、成本和费用增加等风险，从而导致公司投资收益将存在不确定性的风险。
3、对公司未来的影响：为进一步提升公司的国际竞争力，借助国家“一带一路”政策，实现“走出去”的战略势，通过前期市场调研，东南亚地区的太阳能电池规模正逐年扩大，国际知名太阳能企业相继进入设厂、投产，东南亚市场前景非常可观。本次晶银新材对外投资设立海外子公司的资金来源为其自筹资金，预计不会对公司本年度的财务状况、经营成果构成重大影响。本次对外投资符合公司长远发展战略，对公司未来将产生积极影响。
4、风险提示：
鉴于未来经济和市场环境存在不确定性，经营活动过程中面临一定的风险，公司将持续跟进海外子公司设立进展情况，按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
四：备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二三年四月八日
证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2023-023
苏州固锝电子股份有限公司
关于使用自有资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州固锝”）于2023年4月6日召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了公司《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及其全资、控股子公司使用自有资金购买理财产品的最高额度累计余额不超过人民币100000万元，相关额度的使用自2022年年度股东大会审议通过之日起连续十二个月内有效，并授权董事长在该额度范围内行使决策权。该额度在决议有效期内可滚动使用。
本次使用自有资金购买理财产品事项不构成关联交易，已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
一、本次使用自有资金购买理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高公司资金使用效率、增加公司收益，在确保不影响公司正常生产经营、投资项目建设正常运作的情况下，公司拟使用自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品，具体情况如下：
（一）理财产品品种
公司运用闲置自有资金投资的品种为保本收益型或低风险类短期理财产品，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。
（二）决议有效期
自2022年年度股东大会审议通过之日起连续十二个月内有效。
（三）购买额度
公司及其全资、控股子公司使用自有资金购买理财产品的最高额度累计余额不超过人民币100000万元，上述额度在决议有效期内可滚动使用。上述理财产品不得用于质押。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管短期理财产品属于保本收益型或低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司财务部为短期理财业务的具体经办部门。财务部负责根据公司财务状况、现金流状况及利率变动等情况，对短期理财业务进行内容审核和风险评估，制定理财计划并提交总经理审核、董事长审批、筹措短期理财业务所需资金、办理短期理财业务相关手续、按月对理财业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。
（2）公司内审部为短期理财业务的监督部门。内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。内审负责人为第一责任人。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
1、公司本次使用自有资金进行现金管理投资安全性高、流动性好、低风险的理财产品是在确保公司正常经营资金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事的独立意见
公司运用自有资金进行现金管理投资安全性高、流动性好、低风险的理财产品是在确保公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需求，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财，对自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此独立董事一致同意将本次使用自有资金购买理财产品事项提交股东大会审议。
2、监事会的意见
公司运用自有资金进行现金管理投资安全性高、流动性好、低风险的理财产品是在确保公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需求，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财，对自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此公司监事会同意公司及其全资、控股子公司使用自有资金购买理财产品的最高额度累计余额不超过人民币100000万元，上述额度在决议有效期内可滚动使用。上述理财产品不得用于质押。
五、备查文件
1、苏州固锝电子股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议
2、苏州固锝电子股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议
3、监事会对相关事项的专项说明意见
4、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二○二三年四月八日
证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2023-024
苏州固锝电子股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理
小额快速融资相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州固锝”）于2023年4月6日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票(以下简称“小额快速融资”)的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司目前实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商) 协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间：(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80% (计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)；(2)向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
(1)办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
(2)在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
(3)根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
(4)签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等)；
(5)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(6)聘请保荐机构(主承销商)等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
(7)于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
(8)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下， 根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
(9)在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施， 或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
(10)发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
(11)办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二三年四月八日
证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2023-017
苏州固锝电子股份有限公司关于
2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月6日，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生作为交易事项的关联董事，依法回避了表决。该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）、日常关联交易概述
基于苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏州固锝”）正常生产经营需要，苏州固锝及全资子公司苏州晶银新材料科技有限公司（以下简称“晶银”）预计2023年度将与关联方苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“硅能”）、苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“晶讯”）、苏州超樊电子有限公司（以下简称“超樊”）、苏州明皜传感科技股份有限公司（以下简称“明皜”）、江苏艾特曼电子科技有限公司（以下简称“艾特曼”）、苏州德信芯片科技有限公司（以下简称“德信”）、苏州华锝半导体有限公司（以下简称“华锝”）、江苏明伦源文化传播有限公司（以下简称“明伦源”）、江苏圣源庠文化传播有限公司（以下简称“圣源庠”）发生向关联方采购原材料、销售产品、转让固定资产、提供封测加工业务、技术服务、租赁服务、收取水电费、接受培训服务等日常关联交易，预计总金额10386.84万元。2022年度同类交易实际发生总金额为7278万元。
（二）、预计2023年度日常关联交易类别和金额：
注：年初至披露日已发生金额未经审计。
（三）、上一年度日常关联交易实际发生情况：
注：公司于2021年8月26日召开的第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司与苏州华锝半导体有限公司发生关联交易的议案》，内容包括固定资产转让及子公司晶银向华锝出租厂房的关联交易，详见2021年8月30日披露的相关公告（公告编号：2021-062、2021-067），独立董事就相关事项发表了同意的事前认可和独立意见。
二、关联人介绍和关联关系
1、苏州硅能半导体科技股份有限公司
2、苏州晶讯科技股份有限公司
3、苏州超樊电子有限公司
4、苏州明皜传感科技股份有限公司
5、江苏明伦源文化传播有限公司
6、江苏圣源庠文化传播有限公司
7、江苏艾特曼电子科技有公司
8、苏州德信芯片科技有限公司
9、苏州华锝半导体有限公司
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
定价政策和定价依据：遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，依据市场公允价格、由供需双方协商确定，并根据市场价格变化情况对关联交易价格作相应调整。
付款安排和结算方式：参照行业公认标准或合同约定执行。
2.关联交易协议签署情况
（1）苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“硅能”）
2023年2月27日，本公司与硅能签订了《销售合同》，合同有效期为3年（2023年2月27日至2026年2月26日），约定向硅能销售本公司集成电路及分立器件产品。
2021年3月2日，本公司与硅能签订了《采购合同》，合同有效期为3年（2021年1月1日至2024年3月1日），约定向硅能采购分立器件产品等。
（2）苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“晶讯”）
2021年1月1日，本公司与晶讯签订了《销售合同》，合同有效期为3年（2021年1月1日至2023年12月31日），约定向晶讯销售分立器件产品及提供集成电路封测加工。
2021年2月20日，本公司与晶讯签订了《采购合同》，合同有效期为3年（2021年1月1日至2024年2月19日），约定向晶讯采购分立器件产品。
（3）苏州明皜传感科技股份有限公司(以下简称“明皜”)
2021年1月1日，本公司与明皜签订了《集成电路封装加工合同》，合同有效期为3年（2021年1月1日至2023年12月31日），约定公司向明皜提供集成电路封测加工。
（4）苏州超樊电子有限公司（以下简称“超樊”）
2021年2月21日，本公司与超樊签订了《采购合同》，合同有效期为3年（2021年1月1日至2024年2月20日），约定公司向超樊采购铜引线系列等主要原材料。
（5）江苏明伦源文化传播有限公司（以下简称“明伦源”）
2023年1月1日,本公司与明伦源签订《教育服务框架协议》，合同有效期为1年（2023年1月1日至2023年12月31日），约定由明伦源提供对公司的家文化建设、人员育成培训等各类服务。
（6）江苏圣源庠文化传播有限公司（以下简称“圣源祥”）
2023年1月2日，本公司与圣源庠签订《房屋租赁合同》，合同有效期为5年（2023年1月1日至2027年12月31日），约定租赁坐落于苏州高新区华金路200号9号楼房屋的部分用于办公、培训等，实际承租面积为200平方米。
2023年2月17日，本公司与圣源庠签订了《企业文化咨询服务及委托培训框架协议》，协议有效期为1年（2023年1月1日至2024年2月31日），约定由圣源庠向公司提供对全体员工的“企业文化、礼仪礼貌、职业道德及素养、制作相关培训课件”等各项服务。
（7）江苏艾特曼电子科技有限公司（以下简称“艾特曼”）
2023年1月10日，本公司与艾特曼签订了《销售合同》，合同有效期为3年（2023年1月10日至2025年1月9日），约定向艾特曼销售贴片产品、提供集成电路封测加工。
（8）苏州德信芯片科技有限公司（以下简称“德信”）
2023年1月1日，本公司与德信签订了《房屋租赁合同》，合同有效期为2年，将面积为1503.1平米的厂房租赁给德信用于生产经营及办公、住宿使用（水费、电费、天然气等按使用情况另行计算）。
2023年3月9日，本公司与德信签订了《采购合同》，合同有效期为3年（2023年1月20日至2025年12月31日），约定向德信采购芯片等物料。
2023年1月1日，本公司与德信签订了《技术服务合同》《技术咨询服务合同》，合同有效期为1年（2023年1月1日至2023年12月31日），约定固锝和德信相互提供与日常生产活动相关的有偿技术服务。
（9）苏州华锝半导体有限公司（以下简称“华锝”）
2021年8月26日，子公司苏州晶银新材料科技有限公司与华锝签订了《厂房租赁合同》，合同有效期为5年（2021年10月8日-2026年10月7日），约定向华锝出租位于苏州通安镇真北路100号，面积为2316平方米的厂房，用于生产经营（水费、电费、天然气费等另行计算）。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、公允性、持续性及选择与关联方进行交易的原因：
（1）硅能是本公司为拓展自己产品的产业链，提升公司芯片设计和制造能力而参股设立的企业，与硅能的关联交易属于正常的购销行为,交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。
（2）晶讯与本公司的关联交易属于正常的购销行为,交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。
(3) 超樊是本公司产业链的延伸，是为提高公司产品整体竞争力而参股的企业，与超樊关联交易属于正常的采购行为,交易价格与本公司向其他供应商采购同类产品的交易价格不存在不合理差异。
(4) 明皜充分利用苏州固锝对MEMS产品封测的技术优势，将部分MEMS产品封测业务转移至公司，从而降低产品封测成本，苏州固锝获得了销售增长；公司凭借雄厚的客户资源，利用明皜自身过硬的产品性能，通过采购明皜产品以满足自身客户需求。苏州固锝与明皜的关联交易属于正常的购销行为,交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。
（5）江苏明伦源文化传播有限公司
本公司利用明伦源团队专业特长，协助公司创建和推广企业文化，培养和提高员工素养，有利于凝聚团队向心力，提升企业核心竞争力，更好的履行社会责任。
（6）江苏圣源庠文化传播有限公司
本公司利用圣源庠团队专业特长，协助公司创建和推广企业文化，培养和提高员工素质，有利于凝聚团队向心力，提升企业核心竞争力，更好的履行社会责任。
（7）江苏艾特曼电子科技有限公司
本公司利用艾特曼的系统级封装工艺的研发优势，向其提供封装加工服务，可以提升公司高级封装工艺能力；同时在向其销售片式器件等产品的过程中拓展客户群体。与艾特曼的关联交易属于正常的购销行为,交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。
（8）苏州德信芯片科技有限公司
本公司与德信开展关联交易，可以使公司拓展在高端功率半导体器件、车规产品、工业智能化产品市场份额的占有率。与德信的关联交易属于正常的购销行为,交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。
（9）苏州华锝半导体有限公司
子公司晶银租赁厂房给华锝，是华锝生产经营所必需，同时也让晶银的空置厂房产生经济效益。租赁价格为市场公允价格，不存在不合理差异。
2、关联交易对本公司独立性的影响、相关解决措施：
公司（含子公司晶银）与硅能、晶讯、超樊、明皜、明伦源、圣源庠、艾特曼、德信、华锝的关联交易为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、提高产品整体竞争力、扩大销售，建设和推广企业文化，提升企业核心竞争力，促进企业积极履行社会责任。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响。
五、独立董事、监事会对关联交易的意见
1、独立董事对该事项的事前认可意见：
独立董事对公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，对公司2023年度日常关联交易预计进行了事前审核，发表事前认可意见如下：
公司2023年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。关联交易定价公允、付款（收款）条件合理，不存在损害上市公司利益的情形。关联董事应回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。我们同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事对该事项的独立意见
公司与苏州硅能、苏州晶讯、苏州超樊、苏州华锝、德信芯片、苏州明皜、艾特曼、明伦源、圣源庠的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、提高产品整体竞争力、扩大销售，降低技术开发的沟通成本及开发风险和提升公司整体实力。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已依法回避表决，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。我们同意本次关联交易，并同意将相关议案提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施。
2、监事会意见
监事会对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了认真审查，认为公司与苏州硅能、苏州晶讯、苏州超樊、苏州华锝、德信芯片、苏州明皜、艾特曼、明伦源、圣源庠的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、提高产品整体竞争力、扩大销售，降低技术开发的沟通成本及开发风险和提升公司整体实力。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以上述关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。我们同意公司将相关议案提交2022年年度股东大会审议。
六、备查文件
1、苏州固锝电子股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议
2、苏州固锝电子股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
5、监事会对相关事项的专项意见
6、与关联公司的购销合同、房屋租赁合同、服务协议等
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二三年四月八日
证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2023-018
苏州固锝电子股份有限公司
关于开展外汇衍生品业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开的第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的议案》。为满足生产经营需要，降低汇率波动对公司利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险，公司拟开展外汇衍生品业务，具体情况说明如下：
一、投资情况概述
1、投资目的：
由于公司主营业务中外销占比大，结算币种主要采用美元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持较为稳定的财务费用，并专注于生产经营，公司拟在银行开展外汇衍生产品业务，对货币性外币资产进行中性管理，通过各种组合衍生产品锁定远期结售汇汇率及汇率区间，在人民币兑外币汇率双向波动的情况下，减少对公司营业利润的影响。
2、投资金额：
预计公司开展外汇衍生产品业务的交易总规模为：美元币种累计金额不超过8000万美元。
3、投资方式：
公司拟开展的外汇衍生品交易主要包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权以及上述产品的组合；交易对手方为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构； 外汇衍生品交易以正常外汇资产、负债为背景，业务金额和业务期限与预期外汇收支期限相匹配；外汇衍生品交易使用公司的银行综合授信额度或保证金交易，到期采用本金交割或差额交割的方式。
4、投资期限：
投资期限最长不超过十二个月，有效期自股东大会审议通过之日起的连续十二个月。授权董事长在上述额度范围内具体实施外汇衍生产品业务的相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
5、资金来源：
公司开展外汇衍生产品业务投入的资金来源为公司的自有资金。
二、审议程序
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
三、投资风险分析及风控措施
（一）开展外汇衍生产品业务的风险分析
外汇衍生产品业务，目的是锁定成本，保值避险。企业无需为汇率风险分神而能够更专注于主营业务的经营利于核算成本利润，方便对外报价。
公司在选择这些产品，全部基于即将发生的外币销售合同业务，锁定外汇汇率，通过单个外汇衍生产品或组合产品，合现规避外汇汇率风险。由于是基于预估合同，所以不能做到完全规避，或完全套期有效。
1、汇率波动风险：买入期权，期权到期日，如果公司选择放弃行权，公司只能按照到期当日的即期汇率做结售汇业务，从而损失期初支付的期权费；卖出期权，如果银行选择行权，公司须按照银行买入期权的执行价格与银行进行交割，造成一定的损失。
2、内部控制风险：外汇衍生产品业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，远期结售汇业务会因为延期交割导致公司损失。因为收汇不够，造成无法行使结汇。就需要购汇再结汇，会造成损失。
4、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，因客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。
5、公允价值确定的风险：公司需要定期跟踪产品的公允价值，及时平仓或对冲可能导致亏损的风险，但这一操作依赖于对产品的公允价值确定。目前该等产品的公允价值依赖于诸如银行提供的远期汇率、期权报价或估值信息等。
（二）开展外汇衍生产品业务拟采取的风控措施
1、当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。
2、公司已制定《远期结售汇业务内控管理制度》、《衍生金融工具控制制度》对外汇衍生产品业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定以控制业务风险。
3、公司财务部会定期获得银行提供的外汇衍生产品的汇率结果、估值结果等，另外寻求其他交易对手的不同报价并进行交叉核对，并会定期回顾已执行合同的结果，及时调整外汇衍生产品业务。
4、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
5、公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。
（下转B60版）
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苏州固锝电子股份有限公司2022年度报告摘要 2023-04-08
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　　万向钱潮（000559）3月1日发布投资者关系活动记录表，公司于2023年2月24日接受2家机构单位调研，机构类型为证券公司。　　投资者关系活动主要内容介绍：　　问：2022年公司分产品的销量和价格情况，2023年预期如何？　　答：2022年公司大力开拓市场，开发新品，销售取得一定的增长，9+N客户销售占比至80%以上，其中乘用车相关产品增长较好，商用车相关产品受疫情和经济形势影响较大。2023年计划在2022年基础上整体有一定的增长。　　问：介绍下公司目前的整体业务结构？燃油车和新能源车业务占比？商用车和乘用车的业务比例？　　答：公司是福特、通用、大众等一流主机的配套厂，目前配套的9+N客户主要是：大众、宝马、日产、比亚迪（002594）、福特等。　　公司目前的业务以汽车零部件产品为主，同时积极开拓工程机械、农业机械、轨道交通等业务领域。　　从业务构成，燃油车业务比新能源业务要多，乘用车业务比商用车业务要多。　　问：目前下游客户和占比情况？9+N客户计划的具体布局情况？　　答：不断提升9+N市场规模是公司的战略之一。目前公司对9+N市场重点突破以下产品项目：日产、通用、丰田、东风车桥、广汽埃安、长城、福特、戴姆勒、比亚迪、一汽红旗、广汽、一汽、东风、陕汽，产品有轮毂单元、等速驱动轴、万向节、轴承、减震器、EPB等电子产品。　　问：在手订单情况？　　答：按照目前合作配套的主机厂订单及要求正常供货。订单情况良好。　　问：公司22年上半年海外市场增速较快，全年的情况怎么样？　　答：2022年海外销售较2021年有所增长。　　问：目前研发团队的人数和主要布局的项目？　　答：公司已形成自己的研发队伍。主要布局的项目为卡脖子轴承、绿色化和智能化汽车底盘核心零部件。　　问：下个阶段的业务布局重点是哪里？　　答：1、公司业务布局重点是9+N客户，如宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、日产、特斯拉等等。　　2、围绕轴承和新能源标准底盘两大支柱。　　问：万向节，轴承，传动轴等项目21年产量和销量增速较快，原因是什么？　　答：2021年全球供应链受到了比较大的打击，疫情之下受国家政策扶持影响，电商推进、城市最后五公里配送、极大的促进现代物流市场，商用车市场爆发式增长，商用车项目订单提前交付并增加、同时风力发电、农业机械勃勃发展，也带来了2021年的轴承利好。　　问：目前产品的市占率和主要竞争对手情况？　　答：主要产品万向节保持行业主导地位，轮毂单元、等速驱动轴保持行业的前列。　　问：22年钢铁价格有所下降，公司毛利率水平会有所好转么？　　答：钢材是公司的主要原材料，其成本直接影响公司产品的毛利率。　　问：铝加工轻量化公司是否有布局？　　答：公司一直重视绿色低碳轻量化，比如钢制副车架、铸铁转向节、钢制摆臂等产品将逐步向铝合金产品转型，传动轴产品向铝合金传动轴、一钢一铝传动轴等轻量化产品转型。　　问：公司在底盘和制动领域的技术储备？　　答：结合电动化、智能化新能源汽车行业发展趋势，公司大力实施绿色化和智能化技术战略。　　绿色产品方面，包括材料轻量化、结构轻量化、长寿命、低摩擦、低振动噪音等绿色化设计技术；铸、锻、车、磨、焊、装等绿色化制造工艺技术。包括轻量化、长寿命万向节和传动轴；轻量化、高效率等速驱动轴；轻量化、低摩擦轮毂单元；轻量化、低摩擦制动卡钳等产品。　　智能产品方面，公司按照开发一代、储备一代、生产一代的技术开发路线，其中电控助力器QBS、集成式线控制动系统Onebox即将量产，在研发的产品有储备。　　问：公司制动系统总成的销量下滑的原因？　　答：2021年下滑的原因是配套的主机厂的部分项目处于开发阶段未形成量产；专业工厂拆迁新建及产品转型影响了产销。这一情况已在改善。　　问：ABS，ESP以及EPB的技术和产销量怎么样？下游客户有哪些？　　答：ABS，ESP以及EPB的技术和产销量属于国内自主第一梯队，年销量近百万套。客户主要有长安、东风等。　　问：公司在线控制动领域的技术研发进展，以及QBS产品的推进情况和技术路线？　　答：公司按照开发一代、储备一代、生产一代的技术开发路线，其中已量产电子驻车制动卡钳EPB、防抱死制动系统ABS、车身稳定控制系统ESC、双模态电控减震器DSV。在研发、即将量产的有储备。　　问：线控制动目前有没有意向客户接触？　　答：有;　　万向钱潮股份公司的主营业务为汽车零部件的研发和制造。主要产品为等速驱动轴、汽车轮毂单元、传动轴等、配件等。公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。　　调研参与机构详情如下：参与单位名称参与单位类别参与人员姓名上海光大证券资产管理有限公司证券公司孟祥飞中银国际证券股份有限公司证券公司范啸宇关注同花顺财经（ths518），获取更多机会');
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