北京旅游：关于转让北京信诚出租汽车公司股权的公告-金投股票网-金投网
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北京旅游：关于转让北京信诚出租汽车公司股权的公告
17:14:00来源：编辑：
摘要：证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2013-50 北京京西风光旅游开发股份有限公司 关于转让北京信诚出租汽车公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 重
证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2013-50 北京京西风光旅游开发股份有限公司 关于转让北京信诚出租汽车公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要提示： 1、截止 2013 年 10 月 31 日，经北京中和谊资产评估有限责任公司评估报告（中和谊评报字[2013]第 21023 号），北京信诚出租汽车有限公司评估价值为1809.96 万元。我公司持有北京信诚出租汽车公司 48%股权，评估价值为 868.78万元，北京中和谊资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格，有关评估报告的具体情况请查看同日巨潮资讯网披露的《股权评估报告书》和《评估说明》； 2、根据北京市交通文员会运输管理局《北京市交通委员会运输管理局关于出租汽车企业办理前置许可项目有关事项的通知》（京交运出发 2012 第 225 号）及《北京市交通委员会运输管理局关于我市出租汽车企业挂牌交易有关问题规定的通知》（京交运出发 2013 第 6 号）的规定，出租汽车经营权由政府无偿配置不得有偿转让，出租汽车公司股权转让需明确标注不含汽车经营指标费用； 3、北京信诚出租汽车公司 48%股权转让金额为人民币 1000 万元； 4、本次交易不构成关联交易，亦不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组； 5．公司转让北京信诚出租汽车公司 48%股权的交易事项尚需得到北京市交通管理部门和工商部门的批准后才能生效。 一、交易概述 经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，同意北京康诚世纪投资有限公司（以下简称：“北京康诚”）与我公司签署签订《股权转让协议书》，转让我公司持有北京信诚出租汽车公司 48%股权，北京康诚向我公司支付 1000 万元人民币。 经具有证券评估资格的北京中和谊资产评估有限责任公司评估报告（中和谊评报字[2013]第 21023 号），截止 2013 年 10 月 31 日，北京信诚出租汽车有限公司评估价值为 1809.96 万元，我公司持有北京信诚出租汽车公司 48%股权，评估价值为 868.78 万元。 二、交易对方的基本情况 1、受让方：北京康诚世纪投资有限公司 2、法定代表人：黄辉 3、公司类型：有限责任公司 4、地址：北京市朝阳区松榆北路 5 号楼 6 层 608 室 5、营业执照注册号：030 6、主营业务：投资管理；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；投资咨询；房地产信息咨询（不含中介服务）；家居装饰；汽车装饰；劳务服务；技术培训；市场调研；出租汽车客运服务；汽车装饰服务；普通货物运输；汽车蓄电池充电；销售汽车（含小轿车）、汽车配件、百货、五金交电、机械设备、电器设备、建筑材料、金属材料；保险兼业代理；技术进出口、代理进出口、货物进出口；汽车租赁。（法律、行政法规、国务院规定应经审批或许可的，取得审批许可后方可经营） 7．资产情况： 截止 2013 年 10 月 31 日，北京康诚实际投资有限公司资产总额为 7,431.76 万元，净资产为 1,434.99 万元，营业收入为 854.19 万元，营业利润为-7.88 万元，净利润为 0.18 万元。 8．股东情况： 北京康诚世纪投资有限公司序号 股东名称 出资额 持股比例1 黄辉 1370 万元 87.26%2 黄世华 100 万元 6.37%3 李雪梅 100 万 6.37%合计 1570 万元 100%北京针众出租汽车有限公司序号 股东名称 出资额 持股比例1 北京康诚世纪投资有限公司 48 万元 96%2 黄辉 2 万元 4%合计 50 万元 100% 公司及公司董事、监事、高管人员与北京康诚世纪投资有限公司及其董事、监事、高管人员、股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、交易标的基本情况 （一）北京信诚出租汽车有限公司情况 1．北京信诚出租汽车有限公司成立于 1992 年 8 月 1 日，是一家专业经营出租汽车客运服务的有限责任公司。信诚公司原名北京市精梅出租汽车公司，成立之初是以经营客运服务为主的全民所有制企业，股东为北京市公用局，后变更为北京燃气集团。2008 年 11 月，改制为有限责任公司并更名为北京信诚出租汽车有限责任公司，股东变更为北京康诚世纪投资有限公司和北京针众出租有限公司；公司经营地址：北京市朝阳区酒仙桥北路 1 号中国铁道科学研究院东郊分院。 2．近三年股权变动情况： 2013 年 4 月 11 日，经北京京西风光旅游开发股份有限公司总裁办公会会议决议以百花出租分公司资产入资北京信诚出租汽车公司，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了评估报告书（国融兴华评报字[2012]第 336 号），公司拥有的 39 辆出租车出资项目评估值为 727.61 万元，评估基准日 2012 年 10 月 31 日。入资后公司持有北京信诚出租汽车有限责任公司 48%股权。 除此之外，没有其他股权变动情况。 3．.近一年重大交易情况： 2013 年 4 月 11 日，经北京京西风光旅游开发股份有限公司总裁办公会会议决议以百花出租分公司资产入资北京信诚出租汽车公司，2013 年 10 月该交易取得有关部门的批准，入资后公司持有北京信诚出租汽车有限责任公司 48%股权。 4．北京信诚评估基准日股权结构如下： 金额单位：人民币万元 序号 股东名称 股权金额 股权比例 1 北京京西风光旅游开发股份有限公司 360.00 48% 2 北京康诚世纪投资有限公司 352.50 47% 3 北京针众出租有限公司 37.50 5% 合计 750.00 100% 1、公司名称：北京信诚出租汽车有限公司 2、法定代表人：胡燕芳 3、公司类型：有限责任公司 4、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路 5 号 1 号楼 5 层 517 室 5、营业执照注册号：007 6、注册资本：人民币 750 万元 7、主营业务：出租车客运 资产负债状况 金额单位：人民币元 项 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 10 月 31 日流动资产 1,584,915.14 12,814,013.94长期投资 13,000,000.00固定资产 3,216,465.67 5,270,574.96资产总额 17,801,380.81 18,084,588.90流动负债 9,844,034.11 3,369,102.35长期负债 666,680.00 7,500,000.00负债合计 10,510,714.11 10,869,102.35股东权益 7,290,666.70 7,215,486.55 近年经营状况表 金额单位：人民币元 项 目 2012 年度 2013 年 1-10 月一、主营营业收入 2,288,240.97 3,230,561.92 减：主营营业成本 1,999,617.00 2,690,825.45 营业税金及附加 122,979.92 51,704.84二、主营业务利润 165,644.05 488,031.63 减：管理费用 395,078.46 656,559.32 财务费用 124,537.75 231,807.39 项 目 2012 年度 2013 年 1-10 月三、营业利润 -353,972.16 -400,335.08 加：投资收益 644.26 补贴收入 316,108.00 328,106.00 营业外收入 56,196.03 7,562.58 减 :营业外支出 10,000.00 10,074.75四、利润总额 8,976.13 -74,741.25 减：所得税费用 2,244.03 438.90五、净利润 6,732.10 -75,180.15 （二）百花出租汽车分公司情况 1.公司名称：北京京西风光旅游开发股份有限公司百花出租汽车分公司 2.成立日期：1985 年 07 月 27 日 3.注册地址：北京市门头沟区新桥大街 35 号南三楼一层 4.营业执照注册号：707 5.主营业务：许可经营项目：出租汽车客运服务 6 百花出租车公司于 2006 年 4 月购入 39 辆现代伊兰特，该批车辆已按照规定 需在 2013 年 5 月前报废 2013 年 4 月，经公司总裁办公会会议决议以百花出租分公司资产入资北京信诚出租汽车公司，2013 年 10 月，百花出租分公司资产入资北京信诚出租汽车公司事项获得出租车行业管理部门和工商登记机构的批准，公司取得信诚出租汽车公司 48%股权，经北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告书（国融兴华评报字[2012]第 336 号），公司拥有的 39 辆出租车出资项目评估值为 727.61万元，入资后公司将持有北京信诚出租汽车有限责任公司 48%股权。 （三）近几年北京地区出租汽车股权的评估情况 2011 年 11 月，北京市福星出租汽车公司 100%股权项目在北京产权交易所挂牌转让，其评估价值为 1200.36 万元，福星共有 30 台出租车，剔除其他资产的价值 450 万元，单台出租车评估价值约为 25 万元。 2012 年 9 月，北京科贸出租汽车公司 100%股权项目在北京产权交易所挂牌转让，其评估价值为 700 万元，科贸共有 32 台出租车，单台出租车评估价值约为 21.88 万元。上述来源于北京市产权交易所。 根据北京市交通文员会运输管理局《北京市交通委员会运输管理局关于我市出租汽车企业挂牌交易有关问题规定的通知》 京交运出发 2013 第 6 号）的规定，2013 年起出租汽车公司股权不能再通过产权交易所挂牌交易，只能通过出租汽车公司股东之间进行转让，同时需要交通管理部门前置审批。 (四)评估情况说明 北京中和谊资产评估有限公司于评估基准日日的对北京信诚出租汽车公司股东全部权益的市场价值，采用成本法和收益法进行了评估。 1．成本法评估结论 于评估基准日，北京信诚出租汽车公司股东全部权益价值评估前账面值为人民币721.55万元，评估值为人民币1,809.96万元，评估增减值为人民币1,088.41万元，增值率为150.84%。评估结论见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 账面净值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 B C D=C-B E=D/B&100流动资产 1 1,281.40 1,281.40非流动资产 2 527.06 1,615.47 1,088.41 206.51 资产总计 9 1,808.46 2,896.87 1,088.41 60.18流动负债 10 336.91 336.91非流动负债 11 750.00 750.00 负债总计 12 1,086.91 1,086.91 净 资 产 13 721.55 1,809.96 1,088.41 150.84 2．收益法评估结论 采用收益现值法，北京信诚出租汽车公司股东权益评估值为 1,721.32 万元，与评估基准日账面净资产 721.55 万元相比，增值 999.77 万元，增值率 138.56%。 3．成本法与收益法评估值对比分析 北京信诚出租汽车公司股东权益价值用成本法的评估值为 1,809.96 万元；收益现值法的评估值 1,721.32 万元，两种方法得出的评估结果差异 88.64 万元。 两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的评估方法，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力，即假设被评估单位在目前的管理及经营规模、经营政策等稳定状况下，其未来的盈利能力。收益法的评估价值取决于未来的经济收益及其承担的风险，未来收益越大，评估价值越高，未来承担的风险也越大，反之亦然。 评估人员根据成本法和收益法评估过程，经综合分析，同时考虑收益法评估结果与成本法评估结果相差不大，相对于收益法，成本法的结果更加适用，故本次评估以成本法的评估结果作为最终结论。 4．最终结果的确定 本次评估选用成本法的评估结果作为最终结论，即被北京信诚出租汽车公司股东全部权益于评估基准日日所表现的市场价值为1,809.96万元。评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。 本次评估，北京信诚出租汽车有限责任公司拥有 83 辆出租汽车，平均每辆出租车评估价值约为 =21.81 万元，公司百花出租车分公司原拥有的 39辆出租车，现每辆出租车平均成交价格约为 .64 万元，上述价格测算未考虑北京信诚出租汽车有限责任公司其他资产的情况，有关评估报告的具体情况请查看同日巨潮资讯网披露的《股权评估报告书》和《评估说明》。 四、交易协议的主要内容 1、经双方协定，公司持有北京信诚出租汽车有限责任公司48%股权，转让价格为1000万元； 2.、北京信诚出租汽车有限责任公司其他股东同意本次股权转让行为并放弃优先受让权； 3、在协议签订后五个工作日内，北京康诚将款项一次性划入我方指定账户。北京康诚公司已将1000万元打入我公司账户。 五、涉及转让股权的其他安排 不涉及人员安置问题，交易完成后也不会产生关联交易；转让股权所得资金将用于公司发展。 六、转让股权的目的和对公司的影响 因北京市出租汽车行业政策因素，自经营以来公司下属出租汽车规模无法扩大，盈利能力不理想；同时考虑近期出台的出租车行业调控原因，公司为优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，减少经营风险，决定出售出租汽车股权。 2013 年 10 月，公司以百花出租分公司资产入资北京信诚出租汽车公司事项获得出租车行业管理部门和工商登记机构的批准，公司取得信诚出租汽车公司48%股权，经北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告书（国融兴华评报字[2012]第 336 号），公司拥有的 39 辆出租车出资项目评估值为 727.61 万元，百花出租汽车分公司价值为 727.61 万元，账面价值为 25.19 万元(公司百花出租车公司于 2006 年 4 月购入 39 辆现代伊兰特，该批车辆已于 2013 年 5 月报废，账面价值为残值。)，信诚出租汽车公司 48%股权的入账价值为 727.61 万元，两者的差额 702.42 万元确认营业外收入。 本次公司转让信诚出租汽车有限公司 48%的股权，收到的价款 1000 万扣除长期股权投资账面价值 727.61 万剩余 272.39 万。该整体事项影响公司净损益为702.42+272.39=974.81 万元，扣除其他费用影响，公司预计共获得税前收益约为900 万元，对公司的财务状况产生积极影响。 七、备查文件 1．董事会决议。 2．独立董事意见。 3．《股权转让协议》。 北京京西风光旅游开发股份有限公司 二○一三年十一月六日
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