&|&&|&&|&&|&&|&&|&
斯太尔(000760)公告正文
湖北车桥股份有限公司股票上市公告书
湖北车桥股份有限公司股票上市公告书
一、释义
&&&&本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下意义：
&&&&公司或本公司：湖北车桥股份有限公司
&&&&董事会：本公司董事会
&&&&鄂车桥股票：本公司发行的每股面值1元的人民币普通股票
&&&&上市：本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
&&&&元：文中未特别注明的情况下，指人民币元
&&&&证监会：中国证券监督管理委员会
&&&&深交所：深圳证券交易所
二、绪言
&&&&经中国证券监督管理委员会【证监发字（号文】批准，&股票上市申
请经深圳证券交易所【深证发（号文】审核同意，&本公司股票将于1997
年6月27日（星期五）在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股本为5380万股，&本
次上市流通股份为2215万股。股票类别：Ａ股；股票简称：湖北车桥。证券编码：
0760；
&&&&本公司股票上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管
理暂行条例》和《深圳证券交易所业务规则》以及国家其它有关证券管理的规定编
制，旨在说明公司股票上市目的，并向社会公开披露公司基本情况及有关资料。
&&&&本公司董事会及其成员确信本公告书未遗漏公司任何重大事项，也不存在任何
误导和虚假成份，并愿就本公告所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带
责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。
三、公司概况
&&&&（一）本公司概况
&&&&1、公司法定名称：湖北车桥股份有限公司
&&&&公司英文名称：Hubei&Automobile&Axles&Co.ltd
&&&&2、公司注册地址：湖北省公安县城关荆江大道178号
&&&&&&&邮政编号：434300
&&&&3、公司法定代表人：郭桂华
&&&&4、公司经营范围：汽车配件制造；销售：汽车改装车、农用运输车制造、&销
售；汽车货运。备品备件进出口业务。
&&&&5、公司成立日期：日
&&&&6、公司注册资本：伍仟叁佰捌拾万元整
&&&&营业执照注册号：公安县工商行政管理局
&&&&7、公司员工情况：本公司在册职工1456人，其中生产性人员1035名，&占总人
数的71.05％，行政管理人员323名。占总人数的22.18％。其他人员98名，&占总人
数6.73％。公司专业技术人员250名，其中高级专业技术人员16名，&中级专业技术
人员98名，初级专业技术人员136名，专业技术人员占总人数的17.2％。
&&&&离退休人员共计37人，由湖北省社会保险局统一管理，公司为此承担费用支出
95年17.1万元,96年16.5万元,97年预计18.6万元。
&&&&（二）公司组织状况
&&&&1、公司沿革
&&&&公司发起人湖北车桥厂成立于1978年9月，原名湖北省公安县汽车配件厂，&隶
属于湖北省公安县工业局主管。
&&&&1981年开始生产东风牌汽车配套产品。
&&&&1983年企业经中汽总公司批准接纳为全国汽车配件联合经销部成员单位。同年
试制产品EQ140后桥总成、差速器总成、减速器总成，&并经湖北省汽车工业总公司
鉴定投入正式生产。
&&&&1984年企业列名为湖北车桥厂。
&&&&1986年企业经东风汽车联营公司批准成为二汽集团定点生产，&为其生产EQ140
主被动齿轮、行星齿轮、半轴齿轮及EQ140减速器总成。
&&&&1987年正式成为二汽集团成员单位，华通牌HC2015型、HC215D型农运输车通过
省级鉴定。
&&&&1988年经湖北省人民政府经济体制改革办公室【1988】6号文批准，&由湖北车
桥厂整体改组设立湖北车桥股份有限公司，并经中国人民银行湖北省分行鄂银发【
1988】17号文批准，向社会公众募集550万股，湖北车桥厂以其帐面资产1100&万元
折价入股，均以面值平均入股。同年6年经公安县工商管理局登记注册，&成为向社
会公开发行股票的股份制试点企业。
&&&&1990年为扩大生产规模，解决公司资金短缺问题，经中国人民银行湖北省分行
鄂银发【号文批准，向社会公众股东配售股票304万股。
&&&&1991年企业产值突破五千万元，企业被湖北省人民政府评为“经济效益先进单
位”，并获得“明星企业”称号。
&&&&1993&年经湖北省体改委鄂体改【1993&】158&号文批准向社会定向募集法人股
1000万股，以平价发行，计1000万元。1993年10月，根据规范化要求，本公司聘请
湖北资产评估公司对公司资产进行评估和重组，调整股本结构，经湖北省国资局鄂
国资办评发（1993）99号文确认和批准，公司将评估增值的净资产转增股本。
&&&&1993年12月，国家体改委以体改生（&号文《关于同意湖北省车桥股
份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》，确认本公司为进行股份制试点人
的社会募集股份公司。
&&&&2、公司主要业务
&&&&本公司主要经营汽车配件制造、销售；汽车改装车、农用运输车制造、销售；
经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务。兼营本企业生产、科
研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进出口业务、汽车
货运。1994年被评为湖北省级先进企业。
&&&&&&1996&年公司经过“七五”、&“八五”技术改造已形成年产EQ140/1060&、&
EQ140/1061汽车前、后桥总成10万台，减速器总成3万台，主、从动锥齿轮18&万套
，农用运输车10000辆的生产能力。
&&&&（三）、公司组织结构
&&&&公司组织结构（见附表一）
&&&&（四）、公司拥有权益的公司
&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&企业性质&&注册资本&&拥有股权&&经营范围
&&&&荆州农用运输车厂&&&&&&&&&&&有限公司&&1915万元&&&&100％&&农用运输车制造
&&&&湖北耀华机械制造有限公司&&&中外合资&&&386万元&&&67.62％&汽车桥壳及汽车
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配件的生产
&&&&（五）、关联交易：
&&&&本公司目前只有湖北耀华机械制造有限公司一家关联企业，经湖北省第一律师
事务所审查，该公司目前经营状况良好，本公司与关联企业的关系不存在影响本公
司重大合同条款履行的可能性。
&&&&（六）、主要固定资产情况：
&&&&根据湖北会计师事务所（97）鄂会师股审字第197号审计报告，截止1997年3月
31日，本公司的主要固定资产情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
&&&&固定资产类别&&&&&&&&&&&&&&原值&&&&&&&&&累计折旧&&&&&&&净值
&&&&房屋及建筑物&&&&&&&&&&&23,605,694.95&&&6,812,091.41&&16,793,603.54
&&&&机器设备&&&&&&&&&&&&&&&68,095,543.39&&21,470,847.44&&46,624,965.95
&&&&运输工具&&&&&&&&&&&&&&&&3,450,823.80&&&1,005,764.59&&&2,445,059.21
&&&&其它设备&&&&&&&&&&&&&&&&8,035,078.86&&&&&585,092.20&&&7,449,986.66
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&103,187,141.00&&29,873,795.64&&73,313,345.36
&&&&（七）、募集资金运用情况
&&&&1、本公司经批准成立后，于1988年2月-1998年3&月向社会发行社会公众股550
万元，募集资金用于：
&&&&（1）农用运输车厂扩建项目98万元。
&&&&（2）补充流动资金452万元。
&&&&2、经股东大会同意，人民银行湖北分行鄂银发【号文批准，于1990
年3月-1990年4月以1:1.5溢价向社会公众股东配售304万股，募集资金456万元，主
要用于归还基建贷款。
&&&&3、经股东大会批准，湖北省体改委鄂政【号文件批准于1993年7月
-1993年9月平价定向募集法人股1000万元，主要用于以下项目：
&&&&（1）引进热处理连续生产炉流水线650万元。
&&&&（2）购进国内配套齿轮加工设备350万元。
&&&&通过引进设备，本公司主要产品汽车轮产量大幅提高。
四、股本结构及主要股东持股情况
&&&&1、股票股本形成过程：
&&&&本公司是1998年元月经湖北省经济体制改革办公室鄂改【1988】6&号文和人民
银行湖北省分行鄂银发【1988】17号文批准，由原湖北车桥厂独家发起改组成立的
社会募集股份制试点企业。
&&&&（1）1988年1月公司成立时，原湖北车桥厂以其帐面净值1110万元作为国家股
以1:1比例折价入股，同时向社会募集社会公众股550万股，以面值平价发行，总股
本为1660万股，股本结构为：
&&&&类型&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股数&&&&&&&&&比例
&&&&国家股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1110万股&&&&&&&占股本总额66.87％
&&&&社会公众股&&&&&&&&&&&&&&&&&&550万股&&&&&&&占股本总额33.13％
&&&&（2）日经中国人民银行湖北省分行鄂银发【&号文批准
，经日1989年度股东大会审查确认，国家股东放弃配股，&向公司社会
公众股股东按10:6比例配股，配售价每股1.5元，实际配售304万股。配售后总股本
为1964万股，其中：
&&&&国家股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1110万股&&&&&&&占股本总额56.51％
&&&&社会公众股&&&&&&&&&&&&&&&&&&854万股&&&&&&&占股本总额43.49％
&&&&（3）日,经公司1990年度股东代表大会决议,将1988年,1989&年和
1990年三年利润用红股方式发放，向股东发送红股570万股，总股本为2534万股，&
其中国家股1253万股，占股本总额的49.45％，社会公众股1281万股，&占股本总额
的50.55％。
&&&&（4）1993年6月公司1992年度股东代表大会决议通过,&向原股东按同比例派送
501万红股，总股本为3035万股，其中国家股为1499.8万股，社会公众股为1535.&2
万股。
&&&&1993年7月，经湖北省体改委鄂改【号批准，向社会法人定向募集发
行1000万股法人股，发行价为每股1元，增售法人股后，总股本为4035万股，&其中
：
&&&&国家股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1499.8万股&&&&&&&&&&37.17％
&&&&法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000万股&&&&&&&&&&&&24.78％
&&&&社会公众股&&&&&&&&&&&&&&&1535.2万股&&&&&&&&&&38.05％
&&&&（5）1993年10月经湖北资产评估公司评估后，由股东特别会议通过，&并经湖
北省国资局鄂国资办评发【1993】99号文批准，将评估增值部分的1345万股转增股
本，其余部分14.5万元进入资本公积金。按同股同利原则，转增的股本由老股东按
其拥有股份比例分享。由于1000万法人股股东是1993年评估基准日后的新增股东，
故不享受本次的转增股的分配。
&&&&1993年12月经国家体改委体改生【&号文确认进行规范化股份制企业
试点。至此，公司总股本为5380万股，公司股本调整完毕。
&&&&历次股本变动表&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万股
&&&&年份&&&&&&&&&总股本&&&国家股&&&&法人股&&&&社会公众股&&&变动原因
&&&&1988.2&&&&&&&1660&&&&&1110&&&&&&&&&&&&&&&&&&550&&&&&&&&&首次发行
&&&&1990.4&&&&&&&1964&&&&&1110&&&&&&&&&&&&&&&&&&854&&&&&&&&&增资扩股
&&&&1991.3&&&&&&&2534&&&&&1253&&&&&&&&&&&&&&&&&1281&&&&&&&&&送红股
&&&&1993.7&&&&&&&4035&&&&&1499.8&&&&&1000&&&&&&1535.2&&&&&&&增资扩股
&&&&1993.11&&&&&&5380&&&&&2165&&&&&&&1000&&&&&&2215&&&&&&&&&转增股本
&&&&注；本公司1993年11月经评估确认调整后的股本至本公告书公布之日未作变动。
&&&&2、公司股本结构：
&&&&总股本5380万股。列表如下：
&&&&股份类别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股数（万股）&&&&&&占股本总额比例（％）
&&&&尚未流通股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3165&&&&&&&&&&&&&&&&&&&58.8％
&&&&其中:国家股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2165&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40.2％
&&&&&&&&&法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18.6％
&&&&本次流通股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&社会公众股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2215&&&&&&&&&&&&&&&&&&&41.2％
&&&&3、公司主要股东持股情况
&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有股数（万股）&&占股本总额比例
&&&&湖北省公安县国有资产管理局&&&&&&&&&&&&&2165&&&&&&&&&&&&40.24％
&&&&公安县经济投资开发公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&608.2&&&&&&&&&&11.304％
&&&&铁道部物质武汉公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200&&&&&&&&&&&&&3.717％
&&&&武汉汽车工业公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&138.00&&&&&&&&&&2.565％
&&&&亚星集团扬州客车厂&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&53.8&&&&&&&&&&&1％
五、公司董事、监事及高级管理人员简介和持股情况
&&&&董事会成员：
&&&&董事长：郭桂华先生，45岁，大专学历，高级经济师。曾任公安县仪表厂副厂
长，公安县电子公司经理。荣获全国劳动模范，全国“五一”劳动奖章，持有本公
司4000股。
&&&&常务副董事长：曹春明先生，45岁，大专学历，会计师。曾任湖北车桥厂副厂
长，曾获湖北省“明星厂长”等荣誉称号。持有本公司股票2000股。
&&&&副董事长：蔡中立先生，45岁，中专学历，经济师，曾任湖北车桥厂企管办主
任、副厂长，现任公安县经济投资开发公司总经理，持有本公司股票2000股。
&&&&董事：郝全源先生，54岁，大专文化，高级工程师，曾任铁道部武汉物资办事
处主任，铁道部武汉木材防腐厂厂长，现任中国铁路物资武汉公司经理。持有本公
司股票零股。
&&&&董事：杨学明先生，50岁，大专文化，曾任武汉汽车齿轮厂党委副书记。现任
武汉汽车工业公司副经理。持有本公司股票零股。
&&&&董事：徐润生先生，47岁，大专学历，工程师。曾任江苏杨州客车制造总厂生
产科厂、副总工程师、常务副厂长。现任江苏亚星客车集团有限公司副董事长，副
总经理。持有本公司股票零股。
&&&&董事：薛梅彬先生，34岁，大专文化，经济师。曾任公安县荆州农用运输车厂
供应处处长、生产处处长、副厂长。现任荆州农用运输车厂厂长。持有本公司股票
1000股。
&&&&董事：宋宏章先生，47岁，大学文化，高级工程师。曾任公安县机床厂厂长，
公安县工业局工业股股长。现任本公司总工程师。持有本公司股票1000股。
&&&&董事：周维新先生，48岁，中专学历，现任车桥厂设备处电工班班长。持有
本公司股票1000股。
&&&&董事会秘书：
&&&&陈林：31岁，大专学历，兼任公司办公室副主任。持公司股票0股。
&&&&监事会成员
&&&&监事会主席：邓小明先生：34岁，中专学历，经济师。曾任湖北车桥厂车间副
主任，办公室主任。现任本公司党委副书记。持有本公司股票2000股。
&&&&监事：童程松先生，42岁，大专学历，经济师。持有本公司股票零股。
&&&&监事：黄文波先生，53岁，中专学历，经济师。曾任公安县机床厂车间主任、
生产科科长、副厂长。现任湖北耀华机械制造有限公司执行经理。持有本公司股票
1000股。
&&&&监事：张汉生先生，33岁，大专学历，助理会计师。现任铁道部铁路物资武汉
公司财务科长长，持有本公司股票零股。
&&&&监事：冀学玲女士，36岁，中专学历，助理会计师。现任本公司财务处处长，
持有本公司股票1000股。
&&&&高级管理人员
&&&&总经理：郭桂华。
&&&&常务副总经理兼财务总监：曹春明。
&&&&（以上人员已介绍）
&&&&副总经理：肖恒炎先生，42岁，大专学历，经济师曾任湖北车桥厂车间主任。
办公室主任、副厂长。持有本公司股票1000股。
&&&&副总经理：张厚全先生，48岁，高中学历，经济师。曾任公安县电子公司副总
经理。公安县元件厂厂长，公安县机床厂副厂长。持有本公司股票1000股。
&&&&副总经理：宋爱玲先生，39岁，大专学历，高级工程师。历任湖北车桥厂车间
主任、副厂长。持有本公司股票1000股。
&&&&以上董事、监事和高级管理人员共持有本公司股票18000股，&占本公司股本总
数的0.033％，&其持有股份按照《中华人民共和国公司法》规定在任职期间不得转
让。
六、公司历次股东大会及发放股利情况
&&&&（1）日，公司（筹）召开第一次董事会，选举郭佳华为董事长，
并制定公司募股章程。
&&&&（2）日，公司召开临时股东大会，审议通过公司章程和1988年度
股利暂不分配的处理方案。
&&&&（3）日，公司召开第六次董事会，通过了公司向社会公众股东增
资配股的决议。
&&&&（4）日，公司召开1989年度股东大会，通过了董事会关于向社会
公众股东增资配股的情况的报告。
&&&&（5）日，公司召开1990年度股东大会，通过了董事会关于1988年、
1989年和1990年三年股利分配方案，以面值1元向全体股东派送红股570万元。
&&&&（6）日，公司召开股东会，审议通过公司1991年年度报告和分红
方案。每股分红利0.08元，共计202万元。
&&&&（7）日公司召开1992年度股东大会。&通过了董事会红利分配方案
，及向原股东按同比例派送501万红股。通过了向社会法人增售1000万法人股的决
议。
&&&&（8）日公司召开临时股东会议，通过了公司将评估增值部分转增
股本的决议，通过了授权公司为申请上市修改公司章程的决议，通过了公司《申请
公司股票异地上市的决议》
&&&&（9）日召开1993年度股东大会，会议通过了《关于资本公积转增
股本的决议》。通过了公司董事会对93年度的红利处理方案。
&&&&（10）日召开1994年度股东大会，会议通过1994&年度的红利分配
方案。每股分红利0.24元,共计1282万元。
&&&&（11）&日召开1995&年度股东大会，&会议通过公司董事会提出的
1995年度红利处理方案。暂不分配，滚存下一年度一并派发。
&&&&（12）日召开临时股东会，&会议通过了《关于公司修改章程的决
议》、《关于董事会、监事会改选的决议》。
&&&&（13）日召开1996年度股东大会，&会议通过公司董事会关于1997
年申请在深圳上市的议案，审议通过董事会关于红利滚存上市后一并分配的处理方
案的议案。授权董事会办理申请上市有关事宜。
七、股利分配政策
&&&&1、公司税后利润先提
&&&&Ａ、按10％提取公积金；
&&&&Ｂ、按5-10％提取法定公益金；
&&&&Ｃ、提取任意盈余公积金；
&&&&其余按股东持有的股份比例进行分配。
&&&&2、公司股利每年支付一次，支付时间由股东大会决定。
&&&&3、公司股利分配形式：（1）现金;（2）股票。
&&&&4、滚存1995年度和1996年度的未分配利润共计4090万元上市后与97&年中期利
润一并分配，届时提交股东会审议通过后实施，股东将享有公司本次股票上市完成
前滚存利润的分配。
八、公司章程（摘录）
&&&&第四章&&&&股东和股东大会
&&&&第二十四条&&公司股东享有以下权利：
&&&&（一）出席或授权委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使表决权，根据
同股同权的原则，每一股拥有同等的表决权；
&&&&（二）选举或被选举为公司的董事会成员、监事会成员；
&&&&（三）依照国家有关法律、行政法规及本章程规定转让股份；
&&&&（四）查阅公司章程、董事会纪要、股东会议记录和会议报告；
&&&&（五）按其股份获取股利；
&&&&（六）公司终止后，按其股份依法取得公司的剩余财产；
&&&&（七）对公司违反国家法律行政法规、侵犯股东权益的行为有权要求其纠正，
仍不能纠正时，有权直接向国家授权部门报告或向人民法院提起诉讼。
&&&&第二十五&&公司股东应履行下列义务；
&&&&（一）依其所认股份和入股方式交足股金；
&&&&（二）遵守公司章程；
&&&&（三）按其所持股份承担公司的亏损和债务；
&&&&（四）服从和执行股东会议决议；
&&&&（五）维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。
&&&&第二十六条&&本公司股东大会由全体股东组成。股东大会是本公司的权力机构，
行使下列职权：
&&&&（一）决定公司的经营方针和投资计划；
&&&&（二）审议、批准董事会和监事会的报告；
&&&&（三）审议批准公司的利润分配及亏损弥补方案；
&&&&（四）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案；
&&&&（五）审定公司增、减股本；
&&&&（六）对发行公司债券作出决议；
&&&&（七）选举和更换董事、决定其报酬事项，选举和更换由股东代表出任的监事，
决定其报酬事项；
&&&&（八）对公司的分立、合并、解散和清算等事项作出决议
&&&&（九）修改公司章程；
&&&&（十）公司章程规定需由股东大会作出决议的其他事项。
&&&&股东大会的决议内容不得违反法律、法规及本章程。
&&&&第二十七条&&股东大会应当每年召开一次每下列情形之一应当在二个月内召开
临时股东大会：
&&&&1、董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；
&&&&2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
&&&&3、持有公司股份百分之十以上的股东请求时；
&&&&4、董事会认为必要时；
&&&&5、监事会提议召开时；
&&&&第二十八条&&股东大会会议由董事会依照《中华人民共和国公司法》规定负责
召集。由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事
长或者其他董事主持，召开股东大会，应当将会披露报刊上公告，通知各股东，临
时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
&&&&第二十九条&&股东出席股东会议，应持本公司当届股东会议的出席证书。出席
证书写明股东姓名、拥有股数、大会时间、股东的印鉴、签发的签字和签发日期。
&&&&第三十条&&股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
&&&&（一）普通决议必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过；
&&&&（二）特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
&&&&第三十一条&&股东大会作出下列决议时，应由特别决议通过：
&&&&（一）对公司合并、分立或解散公司作出决议；
&&&&（二）修改公司章程；
&&&&股东大会作出的其它决议，由普通决议通过。
&&&&第三十二条&&股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东
授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
&&&&第三十三条&&股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董
事签名，会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
&&&&第五章&&董事会
&&&&第三十五条&&董事会由九名董事组成，是公司股东大会执行机构，对股东大会
负责。董事会设董事长一人副董事长二人，其他董事七人。
&&&&第三十六条&&董事会设秘书一名，由董事会聘任，其工作条件、待遇、报酬由
董事会讨论决定。
&&&&第三十七条&&董事任期三年，任期届满，可以连选连任。在任期内如不称职或
失职，股东大会认为有必要时可随时罢免。董事由出席股东大会股东过半数投票选
举罢免。
&&&&第三十八条&&董事会每半年召开一次，由董事长召集，应当于每次会议召开十
日以前通知全体董事，三分之一以上董事或公司经理提议召开，则应召开临时董事
会议，但应当于三日以前通知全体董事。会议应由二分之一以上的董事出席方为有
效。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明
授权范围。
&&&&第三十九条&&董事会会议实行一人一票表决制度，做出决议必须经全体董事的
过半数通过。
&&&&第四十条&&董事会行使以下职权：
&&&&（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；
&&&&（二）执行股东大会的决议；
&&&&（三）决定公司经营计划和投资方案；
&&&&（四）制定公司的年度财务预、决算、利润分配方案及弥补亏损方案；
&&&&（五）制订公司增、减股本的方案；
&&&&（六）制订发行公司债券的方案；
&&&&（七）决定公司重要资产的担保、出租、发包和转让；
&&&&（八）拟定公司设立、合并、解散的方案；
&&&&（九）聘任或解聘包括公司经理、副经理、财务负责人在内的高级管理人员，
决定其报酬事项；
&&&&（十）制订公司章程修改方案
&&&&（十一）决定公司内部管理机制的设置
&&&&（十二）制定公司基本管理制度
&&&&（十三）公司章程规定的其他职权。
&&&&第四十一条&&董事长行使以下职权：
&&&&（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
&&&&（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；
&&&&（三）签署公司股票、债券；
&&&&（四）提名总经理人选
&&&&（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急的情况下，对公司事务行使特别裁决
权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并事后向董事会股东大会报
告；
&&&&（六）公司章程规定或董事会决议授予的其他职权。
&&&&第四十二条&&董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行其职权
&&&&第四十四条&&董事会应对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事
和记录员应在记录上签名，董事应当对董事会决议承担责任，董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任表示异议并记载会议记录的董事可免除责任，但不出席会议，又不表示反
对的董事视作未表示异议，不免除责任。
&&&&第六章&&&&经营管理机构
&&&&第四十五条&&公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名副经理若
干名，副总经理协助总经理工作。
&&&&第四十六条&&总经理、副总经理由董事会聘任。经董事会聘任、董事长、副董
事长、董事可以兼任总经理、副总经理。总经理、副总经理任期三年，可连聘连任。
&&&&第四十七条&&总经理行使以下职权：
&&&&（一）组织实施本公司章程和董事会决议，直接对董事会负责并报告工作；
&&&&（二）全面负责公司的日常行政、业务、财务等经营管理工作；
&&&&（三）组织和制定本公司年度经营、发展、财务、人事、劳资、福利等计划方
案，报董事会批准后实施；
&&&&（四）组织和拟定本公司各项管理制度、岗位责任制度、经营奖罚制度，决定
对公司职工的奖励、升级、聘请、解雇或辞退；
&&&&（五）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
&&&&（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
&&&&（七）根据董事会的授权，代表本公司对外签署投资、合作经营、合资经营、、
借款、贷款等合同。
&&&&（八）行使董事会授予的其他职权。
&&&&公司经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。总
经理列席董事会会议。
&&&&第七章&&&&监事会
&&&&第五十条&&公司设立监事会，对董事会成员和高级管理人员行使监督职能。监
事会向股东大会负责并报告工作。
&&&&第五十一条&&&&监事会由五人组成，其中公司职工推举的职工代表二人，股东
大会选举的股东代表三人，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事会主席由全体监事的三分之二以上选举和罢免。监事不得兼任董事、经理及财
务负责人。
&&&&第五十二条&&监事会行使下列职权；
&&&&（一）监督董事、经理等管理人员有无违反法律行政法规、公司章程及股东大
会决议的行为，以董事经理损害公司利益的行为有权要求予以纠正；
&&&&（二）检查公司业务、财务状况，查阅帐簿和其他会议资料，并有权要求执行
公司业务的董事和经理报告公司的业务情况；
&&&&（三）核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问可以以公司名义委托注册会计师，审计师复审；
&&&&（四）提议召开临时股东大会；
&&&&（五）代表公司与董事交涉直至对董事起诉；
&&&&第五十四条&&监事会必须由全体监事出席，监事会的决议由出席会议监事的三
分之二以上通过视为有效。
&&&&注：本章程摘录中标有下划线部分，根据法律、法规的要求需要进行部分修改
，董事会承诺将提交下次股东会上完成文字修改。
九、公司前三年经营业绩
&&&&1、经营概述
&&&&本公司利用自身雄厚的技术力量和资源，从事汽车零部件的研究开发和生产，
及农用车和改装车的制造，公司的经营符合国家关于将汽车工业作为国家支柱产业
的政策。
&&&&本公司是湖北省大型的汽车零部件生产企业，产销居全国车桥齿轮行业的前列
，是东风汽车集团成员单位，湖北省机械行业重点企业，是机械部和省级先进企业
。公司引进拥有美国、日本、韩国等国家的先进齿轮加工设备和具有国际先进水平
的奥地利艾协林热处理生产线，公司拥有年产各类汽车前后桥总成10万台、各类后
桥齿轮18万套、行星半轴齿轮38万件及1万辆农用运输车【机械农用（号
文准】和汽车改装车【中洗先联字（号文准】的生产能力。
&&&&企业利税在湖北省机械行业一直排在前10名。被省工商行评为“AAA&”信用等
级单位。
&&&&2、经营业绩
&&&&根据湖北省会计师事务所（97）鄂会师股审字第197号审计报告，截止1997&年
3月31日，本公司的主要经营业绩如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(单位:人民币万元)
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&月&&&&1996年&&&&&1995年&&&&&1994年
&&&&主营业务收入&&&&&&&&&6667.39&&&&&&21894.69&&&14555.71&&&&13598.83
&&&&主营业务利润&&&&&&&&&&672.36&&&&&&&2475.56&&&&1638.46&&&&&1510.96
&&&&营业利润&&&&&&&&&&&&&&735.14&&&&&&&2727.45&&&&1731.68&&&&&1530.13
&&&&利润总额&&&&&&&&&&&&&&736.76&&&&&&&2767.26&&&&1853.80&&&&&1608.01
&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&649.14&&&&&&&2344.65&&&&1754.54&&&&&1508.00
&&&&附注:1993年-1995年实行承包税,1996年经湖北省人民政府批准执行33&％所得
税，由当地财政返还18％。
十、验资报告
&&&&湖北会计师事务所（1993）鄂会师报字第556号
湖北车桥股份有限公司：
&&&&本所接受委托，对贵公司股本金额进行验证，并出具报告书。为此，本所指派
注册会计师刘家汉、李贵斌完成此项业务。
&&&&我们根据国家有关法律、法规，湖北车桥股份有限公司股东特别会议决议，“
同意湖北资产评估公司的资产评估结构，并将评估增值部分1,345万元转增股本，公
司总股本为5,380万股”，依照《注册会计师验资规则（试行）》的规定，&对提供
的财务会计资料，进行了验证，现将结果报告如下：
&&&&贵公司根据湖北资产评估公司的资产评估结果报告，调整了帐务，编制了1993
年9月30日评估后的资产负债表，股本金额5,380万元，余141,188.14元，列入资本
公积。
&&&&经验证，截止日止，贵公司股本金额5,380万元，按面值1元折股5
,380万股，与股东特别会议的精神相符。特此报告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&湖北会计师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国注册会计师
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&刘家汉&&&李贵斌
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一九九三年十一月十五日
十一、资产评估报告（摘要）
&&&&根据湖北资产评估公司鄂评字【1993】第21号评估报告：
&&&&（1）评估日期：本评估日期,始于日,止于日,&评估
基准日为日。
&&&&（2）评估对象：湖北车桥股份有限公司的全部资产，包括固定资产、&流动资
产、长期投资、无形资产及其它资产。
&&&&（3&）评估目的：本评估为湖北车桥股份有限公司股票异地上市提供资产价值
依据。
&&&&（4）评估原则：评估时遵循客观性、公正性、科学性和合理性的原则。
&&&&（5）资产评估结果表
&&&&单位：元
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&帐面值&&&&&&&&评估值&&&&&&增值额
&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32,642,207&&&&45,811,401&&&13,169,194
&&&&在建工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,055,107&&&&&5,055,107&&&&&
&&&&长期投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&198,530&&&&&&&247,315&&&&&&&48,785
&&&&无形资产及其它&&&&&&&&&&&&&&&&2,887,900&&&&&8,265,832&&&&5,377,932
&&&&流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&71,944,873&&&&74,469,681&&&&2,524,808
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&112,654,117&&&133,849,336&&&21,195,219
&&&&负债类&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&长期负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18,575,811&&&&21,510,811&&&&2,935,000
&&&&流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&41,713,295&&&&41,534,856&&&&&-178,439
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,298,106&&&&63,045,667&&&&2,756,561
&&&&减：非生产性资产&&&&&&&&&&&&&&4,847,470&&&&&4,847,470&&&&&
&&&&净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&52,365,011&&&&65,956,199
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&湖北资产评估公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估项目负责人:杨波&&张祖斌
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估人员:毕海荣&&林有济&&赵亚平
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&罗才显&&成乾坤&&唐应军
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一九九三年十月二十八日
十二、资产评估确认书（摘要）
&&&&根据湖北省国有资产管理局鄂国资办评发（1993）99号文：
&&&&你公司鄂车股字（1993）14号《关于对资产评估结果确认的请示》，以及委托
湖北资产评估公司进行的《资产评估报告书》收悉。经审核验证，现就资产评估结
果的确认及国家股本的设置方案一并通过如下：
&&&&一、截至日,你公司全部资产12,900.18万元,资产评估增值2,119
.52万元,增值率18.81%,负债总额6,304.57万元,其中流动负债4,153.49万元,&长期
负债2,151.08万元,净资产(股东权益)6,595.61万元.
&&&&二、根据资产评估的特定目的，考虑你公司的实际情况，净增效益6,595.61万
元中，评估升值1,359.12万元，同意按评估前股权结构（国家股1499.8万股，法人
股1,000万股，社会公众股1535.2万股）调增国家股665.2万元，社会公众股679.&8
万元，调整后的国家股本为2165万股，法人股1,000万股，社会公众股2,215万股。
其余评估增值部分进入资本公积金。公司未分配利润，按原有股权结构比例增加股
东权益。
湖北省国有资产管理局
一九九三年十月三十日
十三、审计报告（全文）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（97）鄂会师股审字第197号：
湖北车桥股份有限公司全体股东：
&&&&我们接受委托，审计了湖北车桥股份有限公司日、1996年12月&31
日、日、日的公司资产负债表和合并资产负债表，1997
年1-3月、1996年度、1995年度、1994&年度的公司利润及利润分配表和合并利润及
利润分配表，1996年度公司财务状况变动表和合并财务状况变动表。这些会计报表
由湖北车桥股份有限公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们
的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合湖北
车桥股份有限公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
&&&&我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》
的有关规定，在所有重大方面公允地反映了湖北车桥股份有限公司日、
日、日、日财务状况及1997年&1-&3&月、
1996年度、1995年度、1994年度经营成果和1996年度资金变动情况，会计处理方法
的选用遵循了一贯性原则。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&湖北会计师事务所&&&&&&&&&&&&&中国注册会计师:许长顺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&湖北省武汉市武昌水果&&&&&&&&&中国注册会计师:周&&彪
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&湖横路7号3楼&&&&&&&&&&&&&&&&&报告日期:日
&&&&一、公司设立概况
&&&&湖北车桥股份有限公司是由湖北车桥厂改组成立的。1988年是湖北省人民政府
经济体制改革办公室鄂改【1988】6&号文和中国人民银行湖北省分行鄂银发【1998
】17号文批复，以湖北车桥厂的净资产1,110万元折价入股，形成国家股1,110万股
，同时，向社会公开募集社会公众股550万元资金，形成社会公众股550万股，股票
面值均为人民币壹元（下同），公司股本总额为1,660万股。1990&年中国人民银行
湖北省分行鄂银发【号文件批准以每股人民币1.50&元价格向社会公众股
配售304万股，公司股本总数为1,964万股。1991年经公司股东大会批准向股东派送
红股570万股,其中国家股143万股,社会公众股427万股,公司股本总数为2,534万股
.1993年经公司股东大会批准,向股东派送红股501万股,其中国家股246.8万股,社会
公众股254.2万股,同时,经湖北省体改委鄂体改【号文批准以每股人民币
1元的价格发行法人股1,000万股,公司股本总数为4,035万股.1993&年根据湖北省国
有资产管理局鄂国资办评发【1993】99号文件同意,将评估增值1,359.12&万元中1
,345万元增加股本,其中国家股665.2万股,社会公众股679.8万股,14.12万元增加资
本公积.公司股本总数为5,380万股,股本结构为国家股2,165万股,占40.2%,&法人股
1,000万股,占18.6%,社会公众股2,215万股,占41.2%.公司注册资金为5,380万元.
&&&&公司经营范围：主营：汽车配件制造、销售；汽车改装车，农用运输车制造、
销售；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务。
&&&&兼营：经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备
件及技术的进口业务。
&&&&公司注册商标为“华通”牌商标不，主要产品为汽车后桥总成，农用运输车和
汽车配件。
&&&&二、公司采用的主要会计政策
&&&&（1）、会计制度
&&&&公司执行《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》及其有关的补充规
定。
&&&&（2）、会计期间
&&&&会计期间为公历日历年度即公历1月1日至12月31日。
&&&&（3）、合并会计报表的编制方法
&&&&Ａ：合并会计报表的方法
&&&&公司合并会计报表执行财政部《合并会计报表暂行规定》
&&&&合并会计报表时将本公司对被投资企业权益性资本投资与被投资企业所有者权
益中本公司持有的份额相抵销，抵销时发生的差额列作合并价差，在合并资产负债
表中以“合并价差”项目在长期投资项目中单独反映，被投资企业所有者权益各项
目中不属于本公司拥有数额，应当作各少数股东权益在合并资产负债表中股东权益
项目之前，以总额单列一类反映。
&&&&纳入合并会计报表的被投资企业为外商投资企业时，对其会计报表按《股份制
试点企业会计制度》的有关规定进行调整。
&&&&本公司与被投资企业及其相互间的债权与债务项目相互抵销。
&&&&本公司与被投资企业及其相互间发生的交易中未实现利润予以抵销，内部销售
收入予以抵销，内部收取费用相互抵销。
&&&&除上述调整和抵销外，相同的资产、负债、成本和费用逐项合并。
&&&&Ｂ、纳入合并会计报表的被投资企业
&&&&公司名称：湖北耀华机械制造有限公司
&&&&注册地址：湖北省公安县
&&&&注册资本：人民币386万元
&&&&投资比例：67.62％
&&&&股份有限公司实际投资额：人民币261万元
&&&&经营范围：生产、销售汽车后桥壳及后桥壳零部件
&&&&成立时间：注册日日
&&&&（4）、记帐原则和计价基础
&&&&公司按照权责发生制原则，采用借贷复式记帐法记帐，按&&实际发生的金额作
为计价基础。
&&&&（5）、外币折算方法
&&&&公司的会计核算以人民币为记帐本位币。发生涉及外币的经济业务按业务发生
当月1日的市场汇价折合为人民币记帐，&决算日货币性项目中的外币余额按决算日
市场汇价折合为人民币金额进行调整，由此产生的各外币项目的人民币余额与原帐
面余额的差额作为汇兑损益，并按会计制度规定分别记入相关科目进行会计核算。
&&&&（6）、坏帐准备
&&&&公司及附属公司的坏帐损失采用备抵坏帐法进行核算，按期末应收帐款余额的
5‰计提坏帐准备金。在资产负债表中作为应收帐款的减项单独反映。
&&&&（7）、存货计价方法
&&&&公司存货按实际成本登记入帐进行核算，发出和领用原材料、自制半成品和产
成品时，按移动平均法确定其实际成本进行核算，低值易耗品在领用后，采用一次
性摊销法进行摊销。
&&&&（8）、长期投资核算方法
&&&&公司对拥有20％以下股权的长期投资采用成本法核算，对拥有超过20％但不大
于50％股权的长期投资采用权益法核算，对拥有50％以上股权的长期投资采用权益
法核算并合并会计报表。
&&&&公司债券投资按购买时实际支付的款项记帐，价款中含有的应主地利息单独反
映，每期结帐时，应计算债券上的应计利息并进行会计处理。购入债券的溢价金额
或折价金额在债券存续期间平均分摊。
&&&&（9）、固定资产及其折旧
&&&&公司对于使用年限在一年以上的，单位价值在2,000元以上的劳动资料，&作为
固定资产进行核算，按照固定资产来源情况以会计制度的规定确定固定资产原价登
记入帐。
&&&&公司固定资产折旧方法采用平均年限法，并按固定资产原价，估计经济使用年
限和估计残值率，分类别确定折旧如下：
&&&&资产类别&&&&&&&&&&&&&估计经济使用年限&&&&&残值率&&&&&&&&年折旧率
&&&&房屋及建筑物&&&&&&&&&&&&&&&&&&30&&&&&&&&5％（10％）&&&&3.17％（3％）
&&&&机器设备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&5％（10％）&&&&6.33％（6％）
&&&&运输工具&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&5％（10％）&&&&9.50％（9％）
&&&&其他设备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&5％（10％）&&&&9.50％（9％）
&&&&【说明】外商投资企业采用括号内的残值率和年折旧率
&&&&（10）、无形资产及其摊销
&&&&Ａ、土地使用权
&&&&a、按资产评估文件确认的评估值入帐的以折价入股方式取得的荆江大道178号
生产用土地使用权、按使用年限50年，从1994年开始采用直线法平均摊销。
&&&&b、&按资产评估文件确认的评估值入帐的以出让方式取得的长江路生产用土地
使用权，按使用年限50年，从1994年开始采用直线法平均摊销。
&&&&Ｂ、专用技术
&&&&按资产评估文件确认的EQ140&后桥壳加工生产线烘装设备图纸评估值入帐的专
有技术，按合资年限20年中公司开始生产经营当日起剩余年限18年,从1995&年开始
采用直线法平均摊销。
&&&&（11）、递延资产及其摊销
&&&&本公司递延资产为开办费，从开始生产经营当日起按5&年期限采用直线法平均
摊销。
&&&&（12）、税项
&&&&税种&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&税种&&&&&&&&&&&备注
&&&&A.增值税&&&&&&&&&&&&&&&&&17％&&&&应交增值税按17％计算的销项税额抵扣
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进项税额后计算缴纳。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&分7年平均抵扣.
&&&&B.所得税&&&&&&&&&&&&&&&&&33％&&&&1993年,1994年,1995年所得税
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&采用按国家税法规定税率计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&征,按企业承包协议确定的数
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&额缴纳,差额部分由财政返回;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1996年开始按33%征收,由同
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&级财政返还18%;外商投资企
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业从开始获利年度起享受二免
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&三减的所得税优惠政策
&&&&C.城市维护建设税&&&&&&&&&&5％&&&&按流转税为计税依据。
&&&&D.教育费附加&&&&&&&&&&&&&&3％&&&&按流转税为计税依据。
&&&&E.堤防维护费&&&&&&&&&&&&&&2％&&&&按流转税为计税依据。&执行湖北省
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民政府鄂改发【号和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&湖北省地方税务局鄂地税发【1994】
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&134号文件。
&&&&
&&&&【说明】所得税问题的相关文件如下：
&&&&①公安县人民政府公政函【1993】36号;
&&&&②湖北省转换企业经营机制、&建立现代企业制度领导小组鄂转机建制办【199
6】24号文件；
&&&&③湖北省人民政府鄂政函【1997】57号。
&&&&（13）、利润分配
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1996年度&&&&&&&1995年度&&&&&&&1994年度
&&&&提取法定公积金&&&&&&&&&&&&2,344,653.21&&&1,754,536.18&&&1,508,009.11
&&&&提取法定公益金&&&&&&&&&&&&1,172,326.61&&&&&877,268.09&&&&&754,004.55
&&&&提取任意公积金&&&&&&&&&&&&&&&&&─&&&&&&&&&&&&&&─&&&&&&&&&&&&─
&&&&分配普通股股利&&&&&&&&&&&&&&&&&─&&&&&&&&&&&&&&─&&&&&&12,820,540.00
&&&&1994年按净利润计提10％法定公积金，5％法定公益金，&没有计提任意公积金
，普通股股利按每股0.2383元进行分配，以现金支付。
&&&&1995年按净利润计提10%法定公积金,5%法定公益金,&未分配利润部分经股东大
会同意暂不分配.
&&&&1996年按净利润计提10%法定公积金,5%法定公益金,&未分配利润部分经股东大
会同意,滚存利润待上市后一并分配.
&&&&（14）、收入的确认
&&&&A.产品销售收入,以产品已经发出,产品的所有权已自卖方转移给买方,&收到货
款或收取索取货款的凭据时,作为产品销售收入的确认.
&&&&B.其他业务收入,以业务项目已经完成或劳务已经提供,收到价款或取得索取取
价款的证据时,作为其他业务收入确认.
&&&&三.合并会计报表项目附注
&&&&1.货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&外币金额&&&&&&&&&人民币金额
&&&(1)现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&(2)银行存款(人民币户)&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&(3)银行存款(港币户)&&&&HKD1000.00&&&&&&&&&&1071.00
&&&(4)外埠存款(人民币户)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&2.应收帐款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&A.帐龄结构&&&&&&&&&&&比重&&&&&&&&&金额
&&&&(1)一年以内的&&&&&&&70.49%&&&&&&
&&&&(2)一年至二年的&&&&&16.90%&&&&&&
&&&&(3)二年至三年的&&&&&&3.95%&&&&&&&
&&&&(4)三年以上的&&&&&&&&8.66%&&&&&&&
&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&100.00%&&&&&&
&&&&B.坏帐准备
&&&&应收帐款期末余额为元,坏帐准备计提比例为5‰,应计提数与实际
计提数均为元.
&&&&C.应收帐款无持有本公司5%以上股份的股东单位欠款.
&&&&3.预付帐款
&&&&预付帐款期末余额为元,预付帐款中没有关联企业的往来款,&其帐
龄均为1年以内的.
&&&&其他应收款&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&A.帐龄结构&&&&&&&&&&&&&比重&&&&&&&&&&&&&金额
&&&&(1)一年以内的&&&&&&&&&16.93%&&&&&&&&&&
&&&&(2)一年至二年的&&&&&&&10.68%&&&&&&&&&&
&&&&(3)二年至三年的&&&&&&&13.59%&&&&&&&&&&
&&&&(4)三年以上的&&&&&&&&&58.80%&&&&&&&&&
&&&&&&&&合&&计&&&&&&&&&&&100.00%&&&&&&&&&
&&&&B.其他应收款期末余额中金额较大的前十户为:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&性质&&&&&&&&&&&&金额
&&&&(1)湖北大江机床厂&&&&&&&&&&暂垫款&&&&&&&&&
&&&&(2)中国技术进出口总公司&&&&订&&金&&&&&&&&&&
&&&&(3)公安县金属回收厂&&&&&&&&运&&费&&&&&&&&&&
&&&&(4)荆门银苑公司&&&&&&&&&&&&绿地费&&&&&&&&&&
&&&&(5)武汉长江赛达联运公司&&&&运&&费&&&&&&&&&&
&&&&(6)潜江技术监督所&&&&&&&&&&市场实验检验费&&
&&&&(7)上海大众汽车有限公司&&&&暂付款&&&&&&&&&&
&&&&(8)公安县检查院设备科&&&&&&运&&费&&&&&&&&&&
&&&&(9)刑州风扇厂&&&&&&&&&&&&&&废&&料&&&&&&&&&&
&&&&(10)中国诚信证券评估公司&&&财务顾问费&&&&&&
&&&&&&&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&C.其它应收款中没有关联企业的往来款.
&&&&5.待摊费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&项&&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额
&&&&期初存货进项税款&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&期初存货进项税为1994年税制改革时存货中的进项税款,自1995年起分7年低扣
.
&&&&6.存货&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&
&&&&&&类别&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额
&&&&(1)原材料&&&&&&&&&&&&&
&&&&(2)产成品&&&&&&&&&&&&
&&&&(3)低值易耗品&&&&&&&&&&&52636.60
&&&&(4)分期收款发出商品&&&&
&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&
&&&&7.长期投资
&&&&A.债券投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&债券种类&&&&&&&&&起止日期&&&&&&&面值&&&&年利率&&投资金额&&&应计利息
国家重点建设债券&&86.7.12至97.7.11&&%&&&&&&6100.00&&&3538.50
国家重点建设债券&&86.6.12至97.6.11&&%&&&&&&6500.00&&&3802.50
国家重点建设债券&&91.8.30至98.8.29&.06%&&613.75
国家重点建设债券&&91.6.13至99.6.12&.96%&&163.00
&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&57600.00&&&&&&&&&117.75
&&&&债券投资金额和应计利息合计为元
&&&&B.联营投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&被投资单位名称&&&&投资金额&&&出资比例&&&按权益法调整金额&&&期末余额
&&东风汽车集团零&&&&50000.00&&&&会员制&&&&&&&&&&&─&&&&&&&&&&50000.00
&&部件交易中心&
&&&&东风汽车集团零部件交易中心是导用会员制形式组成的一种组织,&没有联营期
限,由于是会员制,对出资者没有出资比例.
&&&&A.B两项合计为元.
&&&&8.固定资产及其折旧
&&&&固定资产原价&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&固定资产类别&&&&期初余额&&&&本期增加&&&&本期减少&&&&期末余额
&&&&房屋及建筑物&&&&&&&&─&&&&&&&&&─&&&&&&
&&&&机器设备&&&&&&&&&&51800.00&&&&&─&&&&&&
&&&&运输工具&&&&&&&&&&&&&&─&&&&&&&&─&&&&&&&
&&&&其他设备&&&&&&&&&&&17050.00&&&&&─&&&&&&&
&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&68850.00&&&&&─&&&&&&
&&&&累计折旧
&&&&房屋及建&&&&&&&&&&&&&&&─&&&&&&&
&&&&机器设备&&&&&&&&&&&&&&─&&&&&&
&&&&运输工具&&&&&&&&&&&&55084.96&&&&&─&&&&&&&
&&&&其他设备&&&&&&&&&&&&&&&&─&&&&&&&&
&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&─&&&&&&
固定资产净值合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&固定资产中有3000万元的房屋和机器设备用于抵押贷款.
&&&&9.在建工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
工程名称&&&&&工程&&原预算数&&实际支用数&&利息资本&&&&&批准&&&&&&&&资金
&&&&&&&&&&&&&进度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&化金额&&&&&&文号&&&&&&&&来源
(1)齿轮加工&&&65%&&&&鄂经技改制&&借款和
与热处理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技术改造项目&&自筹
(2)瑞士冷摆压&67%&&&&&&鄂计外经字&&&外国政
精锻机项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&[号&&府贷款
(3)九层综合楼&40%&&&&&&&─&&&&&&&鄂车改字&&&&&自筹
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&[号
(4)行车(待安装)96%&&&40000.00&&&&3508000&&&&─&&&&&&&公司计划&&&&&&自筹
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&10.无形资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&无形资产种类&&&&&原值&&&&&已摊金额&&&&期末余额&&剩余摊销年限&摊销年限
(1)土地使用权(甲)&&&&&46.75年&&&&&&50年
(2)土地使用权(乙)&&&&&46.75年&&&&&&50年
(3)专用技术&&&&&&&&&5000.00&&&15.75%&&&&&&&18年
&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&11.递延资产&&&&&&&&&&&&&
&&&&项目&&&&&&&原值&&&&&已摊金额&&&期末余额&&&剩余摊销年限&&摊销年限
&&&&开办费&&&&&&─&&&&&&&&&&&&5年&&&&&&&&&5年
&&&&合计&&&&&&&&─&&&&&&
&&&&递延资产是以武汉为中心,覆盖全国各地的销售公司的开办费用.
&&&&12.短期借款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&贷款单位&&&&&&&&&&&&&起止日期&&&&&月利率&&&&人民币金额&&借款条件
(1)中国工商银行公&&96.10.03至97.07.03&&12.06‰&&&&&抵押借款
安县支行
(2)中国工商银行公&&96.11.06至97.08.06&&12.06‰&&&&&抵押借款
安县支行
(3)中国工商银行公&&97.04.09至97.07.09&&10.26‰&&&&&抵押借款
安县支行
(4)中国工商银行公&&97.01.02至97.07.02&&10.26‰&&&&&抵押借款
安县支行
(5)国泰证券公司&&&&96.10.21至97.06.21&&12.34‰&&&&&信用借款
(6)湖北省信托投资&&96.08.15至97.07.15&&12.96‰&&&&&信用借款
证券公司
(7)公安县资金管理&&96.05.25至97.05.25&&10.98‰&&&&&&信用借款
中心
(8)中国银行公安县&&96.07.08至97.07.08&&10.08‰&&&&&&信用借款
支行
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&用于抵押借款的资产是固定资产中房屋和机器设备
&&&&13.应付票据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&票据类别&&&&&&&&起止日期&&&&&&&性质&&&金额
(1)哈尔滨农机进出口公司&银行承兑汇票&96.11.12-97.05.11&货款&
(2)湖北大江机床厂&&&&&&&银行承兑汇票&97.01.28-97.06.27&货款&&
(3)江苏海洋工程锻造厂&&&银行承兑汇票&97.01.28-97.06.27&货款&&
(4)山东兖州钢厂武汉公司&银行承兑汇票&97.01.28-97.06.27&货款&&
(5)中国汽车工业进出口
&&总公司哈尔滨分公司&&&&银行承兑汇票&97.01.28-97.06.27&货款&&
&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&以上应付票据均为无息的应付票据.
&&&&14.应付帐款
&&&&应付帐款期末余额为元.
&&&&15.预收帐款
&&&&预收帐款期末余额为元
&&&&16.应付福利费
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&期初余额&&&&&&&&本期提取数&&&&本期支用数&&&&期末余额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&17.应付股利&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&股利类别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额
&&&&(1)公安县国有资产管理局&&&&&&&&&&
&&&&(2)香港耀国企业公司&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&18.未交税金&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额
&&&&(1)增值税&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&(2)城市维护建设税&&&&&&&&&&&&524.43
&&&&(3)所得税&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&增值税的负数为溢交的增值税.
&&&&19.其他未交款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额
&&&&(1)教育费附加&&&&&&&&&&&&&&3787.79
&&&&(2)堤防费&&&&&&&&&&&&&&&&&&7156.00
&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&10943.79
&&&&20.其他应付款
&&&&其他应付款期末余额为元
&&&&其中金额较大的前十户为:&&&&&&&&&&&&&&
&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&性质&&&&&&&&&&&&&&&金额
&&&&(1)武汉铁路物资公司&&&&&暂借周转金&&&&&&&
&&&&(2)武汉车桥厂&&&&&&&&&&&投资款&&&&&&&&&&&
&&&&(3)湖北省投资银行&&&&&&&应付利息&&&&&&&&&&
&&&&(4)职工住房集资费&&&&&&&住房集资&&&&&&&&&&
&&&&(5)应付工资&&&&&&&&&&&&&应付职工工资&&&&&&&
&&&&(6)汽车司机送车风险金&&&暂收款&&&&&&&&&&&&&
&&&&(7)公安县斗湖堤供电所&&&电费&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&(8)北京电子系统工程公司&软件服务费&&&&&&&&&
&&&&(9)职工教育经费&&&&&&&&&费用&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&(10)工会经费&&&&&&&&&&&&费用&&&&&&&&&&&&&&&&87180.88
&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&B.其它应付款中武汉铁路物资公司为关联企业的应付款项.
&&&&C.其它应付款中湖北省投资银行的应付利息是本金已经偿还,&尚还支付的利息
部分.
&&&&21.长期借款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&货款单位&&&&&&&&&&&&&&起止日期&&&&&&&&&&年利率&&人民币金额&借款条件
(1)中国工商银行公安支行&95.09.03至98.03.03&&13.50%&&&抵押借款
(2)中国工商银行公安支行&95.12.17至97.12.17&&12.96%&&&抵押借款
(3)中国投资银行湖北分行&95.03.24至97.09.24&&12.34%&&&信用借款
(4)公安县财政局&&&&&&&&&94.12.03至97.08.03&&11.70%&&&周转金
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&用于抵押借款的资产是固定资产中的房屋和机器设备.
&&&&22.其他长期负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额
&&&&住房周转金&&&&&&&&&&&&&&
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&23.少数股东权益&&&&&&&&&&&&
&&&&股东名称&&&&&&&&&&&投资金额&&&&&&&出资比例&&&&&期末余额
&&&香港耀国企业公司&&&RMB&&&&33.38%&&&&
&&&&24.股本
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&(1)国家股&&&&&&&&&&&&&
&(2)法人股&&&&&&&&&&&&&
&(3)社会公众股&&&&&&&&&
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&25.资本公积
&&项目&&&&&&&&&&&&&1995年增加&&
资产评估增值&&&&&
&&&&1995年增加数为投资成立湖北省耀华机械制造有限公司一条桥壳生产线资产评
估增值数.
&&&&26.盈余公积
&&&项目&&&&&&&&&&&&&月增加&&&&1996年增加
(1)提取法定公积金&&&&&&&&&&&&&&
(2)提取法定公益金&&&&&&&&&&&&&&
(3)提取任意公积金&&&&&&&&─&&&&&&&&&&&&&&&&&─
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1995年增加&&&&1994年.12.31
(1)提取法定公积金&&&&&&&&&&
(2)提取法定公益金&&&&&&&&&&&
(3)提取任意公积金&&&&&&&&&─&&&&&&&&&
&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&
&&&&27.未分配利润
&&&&&&&&&&&&&&&&&&月份&&&1996年度&&&&&1995年度&&&&&&1994年度
年初未分配利润&&&&&&&&&&&&&&&&
加:本年净利润&&&&&&&&&&&&&&
减:本年分配数&&&&&&&&&&&&&&&&
年末未分配利润&&&&&&&&&&&&&&
&&&&28.主营业务收入
&&&&类别&&&&&&&&&月份&&&1996年度&&&&&1995年度&&&&&&1994年度
(1)车桥系列&&&&&&&&&&&&&
(2)农用车系列&&&&&&&&&&&&&
(3)汽零件系列&&&&&&&&&&&&&&&&&98461.54&&&&&&─
&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&29.财务费用
&&&&类别&&&&&&&&月份&&&1996年度&&&&&1995年度&&&&&&1994年度
(1)利息净支出&&&&&&&&&&&&&
(2)汇兑净损益&&&&&&&&─&&&&&&&&&&&&&&20.70&&&&22143.40&&&&&&15296.42
(3)银行手续费&&&&&&17430.55&&&&&&&44951.50&&&&74000.11&&&&&&51144.15
&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&30.其他业务利润
&&&&项目&&&&&&&&月份&&&1996年度&&&&&1995年度&&&&&&1994年度
(1)材料销售利润&&&&&&&&&&&&&&&
(2)劳务利润&&&&&&&&&&─&&&&&&&&&&20384.56&&&&&&&─&&&&&&&&&&&&─
(3)外协利润&&&&&&&&&8620.00&&&&&&47051.41&&&&&&&─&&&&&&&&&&&&─
&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&31.投资收益
&&&&项目&&&&&&&&月份&&&1996年度&&&&&1995年度&&&&&&1994年度
&&债券投资收益&&&&&1762.75&&&&&&&41355.00&&&&&&&─&&&&&&&&&&&&─
&&&合&&&计&&&&&&&&&1762.75&&&&&&&41355.00&&&&&&&─&&&&&&&&&&&&─
&&&&投资收益中没有联营投资的收益.
&&&&32.营业外收入
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&月份&&&1996年度&&&1995年度&&&&1994年度
(1)处理固定资产收益&&&&&&&&&&&&&
(2)固定资产盘盈&&&&&&&&&&─&&&&&&&&&&&&─&&&&&&&&&&
(3)罚款净收入&&&&&&&&&&27917.12&&&&&&&5469.42&&&&&70444.00&&&&5739.81
(4)无法支付的应付&&&&&&&&&&&&&&&&&─&&&&&&&&&&─
&&&款项转入
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&33.营业外支出
&&&&项目&&&&&&&&月份&&&1996年度&&&&&1995年度&&&&&&1994年度
(1)固定资产盘亏&&&&─&&&&&&&&&&&5527.20&&&&&68800.08&&&&&&75363.14
(2)损赠支出&&&&&&49189.00&&&&&&28284.50&&&&&&&&&
(3)罚款支出&&&&&&21011.93&&&&&&&&&&&&847.55&&&&&&&7009.44
(4)非常损失&&&&&&38687.10&&&&&&&&&&&&─&&&&&&&&&&&&&─
&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&四.期后事项
&&&&本公司没有需要披露的期后事项.
&&&&五.或有事项
&&&&本公司没有需要披露的或有事项.
&&&&六.承诺事项
&&&&本公司没有需要披露的承诺事项.
&&&&七.关联事项
&&&&公司没有需要披露的关联事项.
十六、财务指标分析
指标名称&&&&&&&&&&1996年&&&&&&1995年&&&&&&&1994年
1)流动比率&&&&&&&&1.362&&&&&&&1.459&&&&&&&&1.183
2)速动比率&&&&&&&&1.092&&&&&&&1.068&&&&&&&&0.764}