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兴业矿业(000426)公告正文
富龙热电:与内蒙古兴业集团股份有限公司实施重大资产重组涉及的内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书
&&&&赤峰富龙热电股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司
&&&&实施重大资产重组涉及的
&&&&内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益评估项目
&&&&资&产&评&估&报&告&书
&&&&天兴评报字(2010)第28号
&&&&(第一册,共一册)
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&二〇一〇年四月十五日内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益评估报告书目录&第1页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&赤峰富龙热电股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司
&&&&实施重大资产重组涉及的
&&&&内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益评估项目
&&&&资产评估报告书
&&&&天兴评报字(2010)第28&号
&&&&目&录
&&&&注册资产评估师声明..................................................&1
&&&&资产评估报告书摘要..................................................&2
&&&&资产评估报告书......................................................&5
&&&&一、委托方、产权持有者和被评估单位概况............................&5
&&&&二、评估目的.....................................................&10
&&&&三、评估对象和评估范围...........................................&11
&&&&四、价值类型及其定义.............................................&12
&&&&五、评估基准日...................................................&12
&&&&六、评估依据.....................................................&12
&&&&七、评估方法.....................................................&15
&&&&八、评估程序实施过程和情况.......................................&25
&&&&九、评估假设.....................................................&27
&&&&十、评估结论.....................................................&28
&&&&十一、特别事项的说明.............................................&29
&&&&十二、评估报告的使用限制说明.....................................&31
&&&&十三、评估报告提出日期...........................................&32
&&&&资产评估报告书备查文件.............................................&34内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第1页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&注册资产评估师声明
&&&&一、评估人员在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,
&&&&恪守独立、客观和公正的原则。根据评估人员在执业过程中收集的资料,评估报
&&&&告陈述的内容是客观的,并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
&&&&二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确
&&&&认;提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报
&&&&告是委托方和相关当事方的责任。
&&&&三、评估人员与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关
&&&&当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
&&&&四、评估人员已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查;评估人
&&&&员已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其
&&&&涉及资产法律权属资料进行查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提
&&&&请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
&&&&五、评估人员出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定
&&&&条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
&&&&特别事项说明及其对评估结论的影响。内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第2页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&赤峰富龙热电股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司
&&&&实施重大资产重组涉及的
&&&&内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益评估项目
&&&&资产评估报告书摘要
&&&&天兴评报字(2010)第28&号
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司接受赤峰富龙公用(集团)有限责任公司、
&&&&赤峰富龙热电股份有限公司和内蒙古兴业集团股份有限公司的共同委托,对因赤
&&&&峰富龙热电股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司实施重大资产重组所涉
&&&&及的内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司的股东全部权益于日在持续
&&&&经营前提下的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下:
&&&&一、评估目的:因赤峰富龙热电股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司
&&&&实施重大资产重组之需要,对所涉及的内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司的股东
&&&&全部权益价值进行评估,提供该资产于评估基准日的市场价值,为该经济行为提
&&&&供价值参考依据。
&&&&二、评估对象:内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司于评估基准日的股东全部权
&&&&益。
&&&&三、评估范围:内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司的整体资产,包括全部资产
&&&&与负债。
&&&&四、价值类型:本次评估价值类型为市场价值。
&&&&五、评估基准日:2009&年12&月31&日。
&&&&六、评估方法:本次评估所采用的评估方法为成本法(其中采矿权采用折现现
&&&&金流量法)和收益法。
&&&&七、评估结论及说明
&&&&(一)成本法评估结论
&&&&经成本法评估,内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司总资产账面价值为内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第3页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&94,944.75&万元,评估价值为115,312.54&万元,增值额为20,367.79&万元,增值
&&&&率为21.45%;总负债账面价值为76,383.73&万元,评估价值为76,268.19&万元,
&&&&减值额为115.53&万元,减值率为0.15%;净资产账面价值为18,561.02&万元,净
&&&&资产评估价值为39,044.40&万元,增值额为20,483.32&万元,增值率为110.36%。
&&&&评估结果详见下列评估结果汇总表。
&&&&资产评估结果汇总表
&&&&金额单位:人民币万元
&&&&项&目&账面价值&评估价值&增减值&增值率%
&&&&A&B&C=B-A&D=C/A×100
&&&&1&流动资产&32,558.58&32,243.46&-315.12&-0.97
&&&&2&非流动资产&62,386.17&83,069.08&20,682.91&33.15
&&&&3&其中:可供出售金融资产&-&-&-
&&&&4&持有至到期投资&-&-&-
&&&&5&长期应收款&-&-&-
&&&&6&长期股权投资&12,446.18&16,177.21&3,731.03&29.98
&&&&7&投资性房地产&-&-&-
&&&&8&固定资产&18,692.75&23,429.75&4,737.00&25.34
&&&&9&在建工程&1,112.16&1,166.07&53.91&4.85
&&&&10&工程物资&3.28&4.87&1.59&48.48
&&&&11&固定资产清理&-&-&-
&&&&12&生产性生物资产&-&-&-
&&&&13&油气资产&-&-&-
&&&&14&无形资产&29,780.73&42,291.18&12,510.45&42.01
&&&&15&开发支出&-&-&-
&&&&16&商誉&-&-&-
&&&&17&长期待摊费用&-&-&-
&&&&18&递延所得税资产&351.08&-&-351.08&-100.00
&&&&19&其他非流动资产&-&-&-
&&&&20&资产总计&94,944.75&115,312.59&20,367.84&21.45
&&&&21&流动负债&39,553.80&39,558.19&4.40&0.01
&&&&22&非流动负债&36,829.93&36,710.00&-119.93&-0.33
&&&&23&负债合计&76,383.73&76,268.19&-115.53&-0.15
&&&&24&净资产(所有者权益)&18,561.02&39,044.35&20,483.32&110.36
&&&&根据上述结果,内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益的评估结果
&&&&为39,044.35&万元人民币。
&&&&(二)收益法评估结论
&&&&采用收益法测算的锡林矿业股东全部权益价值(净资产)为45,910.31&万元,
&&&&比审计后账面净资产18,561.02&万元,增值27,349.29&万元,增值率为147.35%。
&&&&(三)评估结论内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第4页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&评估机构分别采用资产成本法(其中采矿权采用折现现金流量法)和收益法
&&&&对标的资产进行了评估,评估基准日为2009&年12&月31&日,由于采用资产成本法
&&&&(其中采矿权采用折现现金流量法)的评估结果比采用收益法的评估结果具有更
&&&&好的确定性和审慎性,本次评估采用成本法(其中采矿权采用折现现金流量法)
&&&&的评估结果作为评估结论。即:
&&&&内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益在评估基准日2009&年12&月
&&&&31&日的公允市场价值为39,044.35&万元。
&&&&(四)有关说明
&&&&本次评估是在内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司的生产经营会按其假设持续
&&&&下去,并在可预见的未来不会发生重大改变即在持续经营的假设前提下进行的。
&&&&评估人员特别强调:本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依
&&&&据,而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
&&&&根据委托协议的约定,本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于
&&&&其他目的。
&&&&根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为1&年,自评估基准日2009
&&&&年12&月31&日起,至2010&年12&月30&日止。
&&&&以上内容摘自资产评估报告书,如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估
&&&&结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果,请报告使用者在征得评估
&&&&报告书所有者许可后,认真阅读资产评估报告书全文,并请关注特别事项说明部
&&&&分的内容。内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第5页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&赤峰富龙热电股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司
&&&&实施重大资产重组涉及的
&&&&内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益评估项目
&&&&资产评估报告书
&&&&天兴评报字(2010)第28&号
&&&&赤峰富龙公用(集团)有限责任公司、赤峰富龙热电股份有限公司和内蒙古兴业
&&&&集团股份有限公司:
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司接受你们公司的共同委托,根据有关法律、
&&&&法规和资产评估准则、资产评估公认原则,采用成本法对因赤峰富龙热电股份有
&&&&限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司实施重大资产重组所涉及的内蒙古兴业集
&&&&团锡林矿业有限公司的股东全部权益进行了评估,按照必要的评估程序执行了评
&&&&估业务,对其在2009&年12&月31&日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情
&&&&况报告如下:
&&&&一、委托方、产权持有者和被评估单位概况
&&&&(一)委托方:
&&&&本次评估委托方为赤峰富龙公用(集团)有限责任公司、赤峰富龙热电股份有
&&&&限公司和内蒙古兴业集团股份有限公司。
&&&&委托方一:赤峰富龙公用(集团)有限责任公司
&&&&注册号:931;
&&&&住所:红山区北环路南4&号;
&&&&法定代表人:景树森;
&&&&注册资本:人民币壹亿玖仟玖佰玖拾陆万元整;
&&&&实收资本:人民币壹亿玖仟玖佰玖拾陆万元整;内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第6页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&企业类型:有限责任公司(国有独资)。
&&&&经营范围:资产经营、资本运营、资产托管。(国家法律、法规规定应经审批
&&&&的未获审批前不得生产经营)(国家明令禁止的除外)。
&&&&成立时间为:1997&年4&月5&日。
&&&&赤峰富龙公用(集团)有限责任公司是经内蒙古自治区人民政府批准授权的
&&&&国有独资有限责任公司,是赤峰富龙公用集团的母公司,是赤峰富龙热电股份有
&&&&限公司的控股股东,截至2009&年12&月31&日,持有赤峰富龙热电股份有限公司股
&&&&份的比例为45.10%。
&&&&委托方二:赤峰富龙热电股份有限公司
&&&&注册号:197;
&&&&住所:赤峰市松山区西站大街8&号;
&&&&法定代表人:景树森;
&&&&注册资本:人民币叁亿捌仟零陆拾柒万陆仟伍佰元整;
&&&&实收资本:人民币叁亿捌仟零陆拾柒万陆仟伍佰元整;
&&&&企业类型:股份有限公司(上市)。
&&&&经营范围:热力供应、对外投资,资产管理(仅限公司内部)。(国家法律、
&&&&法行政法规和国务院决定应经审批的,未获审批不得生产经营,国家明令禁止的
&&&&除外)。
&&&&成立时间为:1996&年8&月23&日。
&&&&赤峰富龙热电股份有限公司原名赤峰大地基础产业股份有限公司,是由赤峰
&&&&富龙公用(集团)有限责任公司(原名赤峰市煤气热力经营总公司)独家发起,经赤
&&&&峰市体改委批准设立的股份制企业。1996&年8&月1&日,公司经中国证券监督管理
&&&&委员会批准[证监发(&号],以上网定价方式面向社会公开发行1,370&万股
&&&&股票;1996&年8&月28&日经深圳证券交易所批准[深证发(&号],“富龙热
&&&&力”股票在深圳交易所挂牌交易,公司注册资本5,530&万元,其中国有股4,000
&&&&万元,社会流通股1,530&万元(包括160&万元内部职工股)。公司名称:赤峰富龙
&&&&热力股份有限公司。2004&年2&月,公司更名为赤峰大地基础产业股份有限公司。
&&&&2006&年3&月28&日,公司成功完成股权分置改革。2007&年9&月7&日,公司更名为内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第7页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&赤峰富龙热电股份有限公司。股票简称“富龙热电”,股票代码:000426。
&&&&委托方三:&内蒙古兴业集团股份有限公司
&&&&注册号:436;
&&&&住所:赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧;
&&&&法定代表人:吉兴业;
&&&&注册资本:人民币肆亿元;
&&&&实收资本:人民币肆亿元;
&&&&企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)。
&&&&经营范围:金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售;矿山机械配件,
&&&&轴承,化工产品(除专营),五金,机电,汽车配件销售。(国家法律、行政法规、
&&&&国务院决定应经许可的,未获许可不得生产经营)。
&&&&成立时间为:2001&年7&月16&日。
&&&&企业简介:内蒙古兴业集团股份有限公司前身为内蒙古兴业矿业股份有限公
&&&&司,是2001&年7&月经内蒙古自治区人民政府股份制企业审批文件内政股批字
&&&&[2001]33&号“关于设立内蒙古兴业矿业股份有限公司批复”批准,由吉兴业、吉
&&&&兴民、吉兴军、李建英、吉兴辉共同出资1&亿元人民币设立,出资比例分别为80%、
&&&&5%、10%、3%和2%。2004&年2&月,经自治区工商行政管理局批准,公司名称变更
&&&&为内蒙古兴业集团股份有限公司。2009&年10&月、2009&年11&月股东方连续两次对
&&&&公司进行增资,截至评估基准日公司注册资本4&亿元。吉兴业、吉兴民、吉兴军、
&&&&李建英、吉兴辉分别拥有公司的股权比例为80%、5%、10%、3%和2%。
&&&&内蒙古兴业集团股份有限公司是一家集有色金属采、选、冶为一体的大型综
&&&&合集团企业。目前其控股公司的主要产品涵盖了金、银、铜、铁、锌、铅、铟、
&&&&铋、锡、钼、铂、钯等多种有色金属、黑色金属及稀贵金属。
&&&&(二)产权持有者
&&&&内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司的产权持有者为内蒙古兴业集团股份有限
&&&&公司,所占比例100%。
&&&&(三)被评估单位概况内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第8页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&被评估单位为内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司。
&&&&1.企业名称、住所、注册资本、法定代表人等基本情况
&&&&企业名称:内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司;
&&&&住&所:东乌旗满都宝力格苏木朝不愣;
&&&&法定代表人:杨金林;
&&&&注册资本:人民币壹亿伍仟万元整;
&&&&实收资本:人民币壹亿伍仟万元整;
&&&&公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)。
&&&&经营范围:多金属(锌、铁、铜、铋)采选。
&&&&2.历史沿革
&&&&内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司(以下简称“锡林矿业”),成立于2008&年
&&&&1&月7&日,注册资本4,000&万元,其中:内蒙古兴业集团股份有限公司(以下简称
&&&&“兴业集团”)出资4,000&万元,占公司注册资本的100%。原内蒙古兴业集团股份
&&&&有限公司分公司-内蒙古兴业集团股份有限公司东乌旗多金属矿注销后将截止
&&&&2007&年12&月31&日的资产负债全部转入锡林矿业。
&&&&锡林矿业于2009&年11&月5&日进行过一次增资。截至评估基准日2009&年12
&&&&月31&日,锡林矿业的注册资本为人民币15,000&万元,实收资本15,000&万元,兴
&&&&业集团拥有锡林矿业100%股权。
&&&&锡林矿业的前身为内蒙古兴业集团股份有限公司东乌旗多金属矿,为兴业集
&&&&团在东乌旗满都宝力格苏木朝不楞设立的分公司,于2005&年4&月14&日取得注册
&&&&号为“7&号”的营业执照。
&&&&锡林矿业增资后于2009&年12&月18&日收购了赤峰储源矿业有限责任公司51%
&&&&的股权。截至评估基准日,锡林矿业拥有一项股权投资,即对赤峰储源矿业有限
&&&&责任公司的投资。
&&&&3.资源储量概况
&&&&锡林矿业矿区位于锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗满都胡宝拉格苏木,采矿许可证
&&&&号为:C;矿区面积为6.9&平方公里;有效期限为叁年零
&&&&玖月,自2009&年6&月1&日至2013&年3&月1&日;发证机关:内蒙古自治区国土资
&&&&源厅;开采矿种:多金属;开采方式:地下开采;生产规模:72.00&万吨/年。内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第9页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&截至评估基准日,锡林矿业保有资源储量(铁锌矿石量)1623.83&万吨,TFe
&&&&平均品位31.20%;锌金属量&吨、Zn&平均品位2.61%;铋金属量21464.00
&&&&吨,Bi&平均品位0.132%。
&&&&截至评估基准日,锡林矿业保有可采储量(铁锌矿石量)1194.11&万吨,TFe
&&&&平均品位31.29%;锌金属量&吨、Zn&平均品位2.67%;铋金属量14458.15
&&&&吨,Bi&平均品位0.121%。
&&&&预计矿山尚可服务年限为18.03&年。
&&&&4.生产经营情况
&&&&锡林矿业采选工程于2002&年10&月竣工并投入运行,2006&年选厂进行了改造
&&&&扩建,扩建后选厂的处理能力为2500&吨/日。产品主要为铁精粉、锌精粉、铋精
&&&&粉。近五年生产情况如下表所示。
&&&&2005&年至2009&年生产情况统计表
&&&&项目&2005&年&2006&年&2007&年&2008&年&2009&年
&&&&采矿量(吨)&431,091.80&537,234.20&695,238.60&641,268.20&580,099.90
&&&&处理矿量(吨)&512,268.11&453,957.00&748,400.86&733,877.00&546,500.66
&&&&锌精粉含锌(吨)&10,771.43&8,316.10&10,045.37&12,611.05&10,567.67
&&&&铋精粉含铋(吨)&364.61&165.69&129.14&447.69&351.84
&&&&铁精粉(吨)&132,388.96&98,363.52&166,977.85&153,725.83&13,5026.12
&&&&产
&&&&量
&&&&铜精粉含铜(吨)&28.89&197.80&60.58
&&&&5.近两年企业的财务状况(母公司报表)
&&&&近两年财务状况
&&&&单位:人民币元
&&&&序号&项&目&&日&&日
&&&&1&流动资产&58,661,286.15&325,585,793.99
&&&&2&非流动资产&525,855,031.76&623,861,742.36
&&&&3&其中:可供出售金融资产
&&&&4&持有至到期投资
&&&&5&长期股权投资&124,461,757.85
&&&&6&投资性房地产
&&&&7&固定资产&194,792,386.77&186,927,481.97内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第10页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&序号&项&目&&日&&日
&&&&8&在建工程&16,446,713.07&11,121,596.04
&&&&9&工程物资&32,808.76&32,808.77
&&&&10&无形资产&309,082,105.29&297,807,254.07
&&&&11&其他非流动资产&5,501,017.87&3,510,843.66
&&&&12&资产总计&584,516,317.91&949,447,536.35
&&&&13&流动负债&442,854,308.00&395,537,975.04
&&&&14&非流动负债&29,112,214.64&368,299,301.05
&&&&15&负债总计&471,966,522.64&763,837,276.09
&&&&16&净&资&产&112,549,795.27&185,610,260.26
&&&&近两年损益状况
&&&&单位:人民币元
&&&&序号&项目&2008&年&2009&年
&&&&1&营业收入&269,031,763.03&179,026,568.42
&&&&2&营业成本&124,058,777.89&114,905,554.51
&&&&3&营业税金及附加&2,773,028.04&1,819,176.27
&&&&4&销售费用&11,463,658.28&9,997,346.59
&&&&5&管理费用&29,663,413.86&26,186,467.93
&&&&6&财务费用&15,404,754.98&8,028,944.12
&&&&7&资产减值损失&2,439,204.24&-1,341,921.57
&&&&8&营业利润&83,228,925.74&19,431,000.57
&&&&9&利润总额&82,425,511.58&15,916,526.58
&&&&10&所得税费用&18,664,622.18&6,520,047.61
&&&&11&净利润&63,760,889.40&9,396,478.97
&&&&上述报表数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,并出具了“天衡审
&&&&字(&号”标准无保留意见审计报告。
&&&&二、评估目的
&&&&因赤峰富龙热电股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司实施重大资产
&&&&重组之需要,对所涉及的内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司的股东全部权益价值
&&&&进行评估,提供该资产于评估基准日的市场价值,为该经济行为提供价值参考依内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第11页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&据。
&&&&三、评估对象和评估范围
&&&&本次评估对象为内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司的股东全部权益。
&&&&本次资产评估范围为经审计的内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司在评估基准
&&&&日(2009&年12&月31&日)所拥有的全部资产和负债。
&&&&以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。
&&&&委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。列表如
&&&&下:
&&&&金额单位:元人民币
&&&&序号&项目&账面金额
&&&&1&流动资产&325,585,793.99
&&&&2&非流动资产&623,861,742.36
&&&&2-1&其中:可供出售金融资产
&&&&2-2&持有至到期投资
&&&&2-3&长期股权投资&124,461,757.85
&&&&2-4&投资性房地产
&&&&2-5&固定资产&186,927,481.97
&&&&2-6&在建工程&11,121,596.04
&&&&2-7&工程物资&32,808.77
&&&&2-8&油气资产
&&&&2-9&无形资产&297,807,254.07
&&&&2-10&开发支出
&&&&2-11&商誉
&&&&2-12&长期待摊费用
&&&&2-13&递延所得税资产&3,510,843.66
&&&&3&资产总计&949,447,536.35
&&&&4&流动负债合计&395,537,975.04
&&&&5&非流动负债合计&368,299,301.05
&&&&6&负债总计&763,837,276.09
&&&&7&净资产&185,610,260.26内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第12页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&四、价值类型及其定义
&&&&本次评估价值类型为“市场价值”,本报告书所称“市场价值”是指自愿买方
&&&&和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进
&&&&行正常公平交易的价值估计数额。
&&&&注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发
&&&&表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其
&&&&他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下,为满足评估目的
&&&&而提出的价值估算成果,不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
&&&&五、评估基准日
&&&&本次评估基准日为2009&年12&月31&日。
&&&&选取2009&年12&月31&日为评估基准日,主要是考虑:
&&&&1.项目所选取的评估基准日为一特定会计期间的终止时间点,能够比较全面
&&&&反映评估对象各种资产及负债的整体情况;
&&&&2.根据重组计划需要安排。
&&&&六、评估依据
&&&&本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、评估准则依据、产权依据
&&&&和取价依据如下:
&&&&(一)行为依据
&&&&赤峰富龙公用(集团)有限责任公司、赤峰富龙热电股份有限公司和内蒙古
&&&&兴业集团股份有限公司与北京天健兴业资产评估有限公司签订的资产评估业务约
&&&&定书。
&&&&(二)法律法规依据
&&&&1.《中华人民共和国公司法》;
&&&&2.&原国家国有资产管理局(1996)23&号《资产评估操作规范意见(试行)》;
&&&&3.&1996&年8&月29&日修改后颁布的《中华人民共和国矿产资源法》;
&&&&4.&《中华人民共和国矿产资源法实施细则》;内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第13页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&5.&国务院1998&年第241&号令颁布的&《矿产资源开采登记管理办法》;
&&&&6.&国务院1998&年第242&号令颁布的《探矿权采矿权转让管理办法》;
&&&&7.国土资源部“国土资[&号”文印发的《矿业权出让转让管理暂行
&&&&办法》;
&&&&8.国家质量技术监督局1999《固体矿产资源/储量分类》(GB/T);
&&&&9.&《中华人民共和国企业所得税法》(2007&年3&月16&日第十届全国人民代
&&&&表大会第五次会议通过);
&&&&10.&《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538&号);
&&&&11.《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》(1985&年2&月8&日&国发
&&&&[1985]19&号);
&&&&12.《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》(2005&年8&月
&&&&20&日&国务院令448&号);
&&&&13.《矿产资源补偿费征收管理规定》(1994&年2&月27&日国务院令第150&号发
&&&&布,1997&年7&月3&日国务院令第222&号修改);
&&&&14.其它相关的法律法规文件。
&&&&(三)评估准则依据
&&&&1.财政部关于印发《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则
&&&&--基本准则》的通知(财企[2004]20&号);
&&&&2.中国资产评估协会关于印发《企业价值评估指导意见(试行)》的通知(中
&&&&评协[&号);
&&&&3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则--评估报告》等7&项资产评估
&&&&准则的通知(中评协[&号);
&&&&4.&中国资产评估协会关于印发《资产评估准则--无形资产》和《专利资产评
&&&&估指导意见》的通知(中评协[&号);
&&&&5.&中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知(中评
&&&&协[&号);
&&&&6.中国注册会计师协会关于印发“会协[2003]18&号”《注册资产评估师关
&&&&注评估对象法律权属指导意见》的通知;
&&&&7.国土资源部公告2006&年第18&号--关于实施《矿业权评估收益途径评估方内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第14页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&法修改方案》的公告;
&&&&8.&国土资源部公告2008&年第6&号--关于实施矿业权评估准则的公告;
&&&&9.《中国矿业权评估准则》(2008&年8&月);
&&&&10.《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS);
&&&&11.《企业会计准则》(2007)。
&&&&(四)产权依据
&&&&1.《采矿许可证》(证号:C);
&&&&2.&国土资源部出具的国土资储备字[&号关于《内蒙古自治区东乌珠
&&&&穆沁旗朝不楞矿区南、北矿带铁锌多金属矿资源储量核实报告》矿产资源储量评
&&&&审备案证明;
&&&&3.国土资源部矿产资源评审中心出具的国土资矿评储字[&号《内蒙古
&&&&自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区南、北矿带铁锌多金属矿资源储量核实报告》矿
&&&&产资源储量评审意见书;
&&&&4.内蒙古元古资源开发科技服务有限责任公司编制的《内蒙古自治区东乌珠
&&&&穆沁旗朝不楞矿区南、北矿带铁锌多金属矿资源储量核实报告》(2008&年5&月);
&&&&5.建设工程施工合同、工程承包合同、工程价款结算表、工程款支付申请表、
&&&&工程款支付证书、工程决算单等重大合同协议;
&&&&6.&房产证、土地证、车辆行驶证;
&&&&7.设备购置发票;
&&&&8.评估人员现场核实、调查收集的其他资料。
&&&&(五)取价依据
&&&&1.中国机电企业联合会、中国机械电子产品价格信息中心编《2009&年机电产
&&&&品价格信息数据库查询系统》;
&&&&2.《矿业权评估指南》(2006&修订)--矿业权评估收益途径评估方法和参数;
&&&&3.《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS);
&&&&4.中国人民银行公布的从2008&年12&月23&日起施行人民币长短期贷款利率;
&&&&5.财政部&安全生产监管总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管
&&&&理暂行办法》的通知((财企〔&号);
&&&&6.《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》(财企[内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第15页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&号);
&&&&7.财政部&国家税务总局《关于调整钼矿石等品目资源税政策的通知》(2005
&&&&年12&月12&日&财税[&号);
&&&&8.内蒙古申科国土技术有限责任公司编写的《内蒙古兴业集团股份有限公司
&&&&东乌珠沁旗多金属矿采选工程土地复垦报告书》及土地复垦方案评审表;
&&&&9.企业提供的财务报表;
&&&&10.评估人员收集的其他相关资料。
&&&&七、评估方法
&&&&股东权益价值评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。
&&&&市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
&&&&益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路;收益法是指通
&&&&过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路;成本法
&&&&是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思
&&&&路。受国内流通市场条件的限制,评估人员无法取得足够的、可参照的、与内蒙
&&&&古兴业集团锡林矿业有限公司类似的公司交易案例资料,在上市公司中寻找在现
&&&&金流量、增长潜力和风险等方面与内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司类似的参考
&&&&公司也很困难,不具备市场法评估的比较条件,在确定内蒙古兴业集团锡林矿业
&&&&有限公司的股权价值时,无法采用市场法进行评估。
&&&&针对评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的市场条件和价
&&&&值影响因素、评估的价值类型,结合收集掌握的资料情况,确定本次评估采用了
&&&&成本法和收益法。
&&&&(一)成本法
&&&&成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
&&&&确定评估对象价值的评估思路。具体模型如下:
&&&&股东全部权益评估价值=全部资产评估值-全部负债评估值
&&&&运用成本法进行评估,各项资产的价值根据其具体情况选用适当的评估方法
&&&&得出。具体评估方法如下:
&&&&1.关于流动资产的评估内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第16页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
&&&&(1)货币资金包括现金、银行存款。对库存现金,采用盘点核实的方法,确定
&&&&评估值。银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上,结合对银行的
&&&&函证回函情况确定评估值。
&&&&(2)对于应收账款,评估人员首先将申报表中该科目合计数与总帐、资产负债
&&&&表进行核对,在核实相符的基础上,再将申报该科目明细与企业明细帐进行核对。
&&&&具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
&&&&现状等。应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失。以调整后账面值减去
&&&&评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。
&&&&(3)对于各种预付款项,根据所能收回的相应货物或者服务、以及形成的资产
&&&&或权利确定评估值。对于能够收回相应货物或者服务的,按其核实后的账面值确
&&&&定为评估值;对于那些有确凿证据表明收不回、也不能形成相应资产或者权益的
&&&&预付款项,评估值为零。
&&&&(4)对于其他应收款,评估人员在对其核实无误的基础上,借助于历史资料和
&&&&现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人
&&&&资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定的方法估计评估风险损
&&&&失。以调整后账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。
&&&&(5)存货包括原材料、产成品及、产品及在用低值易耗品。产成品为铁精粉、
&&&&铋精粉、铜精粉和锌精粉,评估人员以其实际售价,扣除相关税费及部分利润后
&&&&确定其评估值;在产品,全部为已出矿尚未投入选矿加工的原矿石,评估人员按
&&&&核实后的账面成本金额确定其评估值;原辅材料主要为生产用材料,包括炸药、
&&&&雷管、搜捕剂等,该部分材料周转很快,评估人员以其实际取得成本确定其评估
&&&&值;在用低值易耗品为财务一次性摊销的低值易耗品,评估人员按成本法确定其
&&&&评估值。
&&&&2.关于长期股权投资的评估
&&&&锡林矿业的长期股权投资为对赤峰储源矿业有限责任公司的投资,股权比例
&&&&为51%,为控股子公司。
&&&&评估人员在查验了相关的出资凭证、投资协议和章程、验资报告、营业执照
&&&&等资料的基础上,对被投资单位进行了整体评估,通过对被投资单位整体价值的内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第17页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&评估来获得股东全部权益价值,据此乘以锡林矿业所持有的股权比例计算得出被
&&&&评估股权的价值。
&&&&3.关于房屋建筑物的评估
&&&&锡林矿业的房产位于锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗满都胡宝拉格苏木,地处偏远,
&&&&无市场交易案例可利用,因此,对房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
&&&&基本计算公式为:
&&&&评估值=重置全价×综合成新率
&&&&3.1&重置全价的确定
&&&&重置全价=建安工程费+工程前期及其他费用+资金成本
&&&&(1)建安工程费的确定
&&&&A:井巷工程费的确定
&&&&对井巷工程,根据巷道断面、长度核定掘进工程量和支护工程量以中国有色金
&&&&属工业协会编制的《有色金属工业矿山井巷工程预算定额》(2007&年)及其配套的
&&&&费用定额及工程预(结算)资料为依据,采用定额编制法计算其建安直接费,并
&&&&进行定额取费,如下表:
&&&&代号&项目名称&计算式
&&&&(一)&直接费&A+B+C
&&&&A&定额直接费
&&&&A&定额人工费
&&&&B&其他直接费&A×费率
&&&&C&现场经费&A×费率
&&&&(二)&间接费&(一)×费率
&&&&(三)&利润&[(一)+(二)]×费率
&&&&(四)&税金&[(一)+(二)+(三)]×综合费率
&&&&(五)&建筑安装工程费用&[(一)+(二)+(三)+四)]
&&&&B:房屋建(构)筑物的建安工程费的确定
&&&&对于有完整工程造价决算审计报告的项目,评估人员采用经审计的工程量对
&&&&材料价格及人工费进行相应调整得出建安工程费。
&&&&对于没有工程决算审计资料的项目,评估人员根据当地收集的相关资料,以内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第18页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&《内蒙古自治区建筑工程预算定额及统一基价表》、《内蒙古自治区装饰装修工程
&&&&消耗量定额及统一基价表》以及竣工图纸等为依据,采用预决算编制法计算出房
&&&&屋的定额直接费,再根据《内蒙古自治区建筑安装工程费用定额》计取施工组织
&&&&措施费、企业管理费、利润等综合费用,得出土建工程造价。根据水、暖、电、
&&&&工艺管道安装工程造价占土建工程造价的比例计算安装工程造价,将土建工程造
&&&&价与安装工程造价相加得出建筑安装工程造价。
&&&&(2)工程前期及其它费用
&&&&关于前期及其它费用,根据当地现行有关规定计算,主要考虑建设单位管理
&&&&费、勘察设计费、质量监督费、可行性研究及环评费、工程保险费、工程监理费、
&&&&图纸审查费、造价咨询费等。具体费用选取指标列示如下:
&&&&收费项目&标准&计费基础依据
&&&&1.工程勘察设计费&1.5%&建安造价
&&&&国家计委、建设部颁发的计价格(2002)第10
&&&&号文
&&&&2.质量监督费&0.1%&建安造价内发改费字[&号
&&&&3.建设单位管理费&2.0%&建安造价
&&&&4.可行性研究及环评费&0.22%&建安造价计价格〔&号
&&&&5.工程保险费&0.2%&建安造价
&&&&6.工程监理费&1.28%&建安造价
&&&&国家物价局和建设部颁布的《关于发布工程建设
&&&&监理费有关规定的通知》
&&&&7.图纸审查费&0.1%&建安造价
&&&&8.造价咨询费&0.3%&建安造价计价格[&号
&&&&合计&5.7%
&&&&(3)资金成本的计取
&&&&根据锡林矿业的建设规模及各项建、构筑物的工程量大小等因素,确定建设期
&&&&为2年,按日中国人民银行1-3年贷款利率5.40%,考虑资金在施工期
&&&&均匀投入:
&&&&资金成本=(建安工程费+前期及其他费用)&×贷款利率×建设期÷2
&&&&3.2&综合成新率的计算
&&&&A:一般建筑物成新率的计算
&&&&委估建筑物属于矿山建筑,随着矿山服务年限的终止,建筑物将失去使用价内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第19页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&值。评估根据耐用年限法、完好分值评定法分别计算的成新率取较低值。
&&&&(1)耐用年限法
&&&&建筑物寿命年限的考虑,根据房屋建筑物、构筑物的不同结构类型和使用用
&&&&途以及土地的出让年限、矿山尚可服务年限确定各类建筑物尚可使用年限。
&&&&其次根据建筑物尚可使用年限和已使用年限按年限法计算出年限成新率。
&&&&年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
&&&&(2)完好分值评定法
&&&&评估师进入现场,根据“房屋完损等级评定标准”对主要建筑物进行实地勘
&&&&察,对建筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行鉴定,以百分制评
&&&&分,打出现场鉴定分。
&&&&完好成新率的确定:
&&&&完好成新率的确定主要分为以下几步骤:
&&&&①&首先是评估人员进入现场后,对房屋建筑物逐一进行实地勘察,对建筑物
&&&&各部位质量作出鉴定,根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行评分。
&&&&②&根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度,确定其分部工程的权重,权
&&&&重合计为1,各分部工程的满分为100。
&&&&③&以各分部的实际情况与标准情况相比较,得出该分部勘察的评定分,再根
&&&&据各分部工程的权重汇总后得出完好成新率。分部工程的权重根据建筑物结构类
&&&&型及用途确定。
&&&&完好成新率=结构得分×G+装修部分得分×S+设备部分得分×B
&&&&(3)综合成新率
&&&&成新率的确定采用耐用年限法、完好分值评定法计算的成新率较低值。
&&&&对能正常使用的房屋建筑物,成新率取不小于30%。
&&&&B:矿山井巷工程成新率的确定
&&&&对矿山井巷工程:按尚可服务年限确定成新率
&&&&成新率=尚可服务年限/(尚可服务年限+已使用年限)×100%
&&&&尚可服务年限=剩余可采储量/[年生产规模×(1-矿石贫化率)]
&&&&3.3&评估值的确定
&&&&评估值=重置全价×综合成新率内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第20页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&4.关于设备类资产的评估
&&&&设备类资产包括采矿设备、选矿设备和运输设备。本次评估,考虑纳入评估
&&&&范围正常使用的设备均不能单独获得收益,所以采用重置成本法确定其评估值。
&&&&计算公式为:
&&&&评估值=重置全价×成新率
&&&&4.1&重置全价的确定
&&&&根据设备的类型和规格进行分类,采用不同的方法计算重置价格
&&&&计算公式为:重置全价=设备购置价(含税)÷(1+增值税率)+运杂费+安装费
&&&&+其他费用+资金成本
&&&&对于零星购置的小型设备,一般运杂费和安装费包含在设备费中,&其他费用
&&&&和资金成本可忽略不计。
&&&&(1)设备购置价的确定如下:
&&&&①对于能查询到购置价格的设备,根据分析选定设备购置价(含税);
&&&&②凡无法从市场询到价格的设备,通过查阅《2009&年机电产品价格信息数据
&&&&库查询系统》来确定其设备购置价;
&&&&③凡无法查询价格的设备,用类比法以类似设备的价格加以修正来确定其设
&&&&备购置价。
&&&&(2)运杂费和安装调试费的确定
&&&&运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用,根据设备的重量和外形尺寸
&&&&及运输距离的远近确定;安装调试费,根据设备安装的复杂程度和相关定额或决
&&&&算资料确定。
&&&&(3)其他费用的确定
&&&&收费项目&标准&计费基础依据
&&&&1.工程勘察设计费&1.5%&建安造价
&&&&国家计委、建设部颁发的计价格(2002)第
&&&&10&号文
&&&&2.建设单位管理费&2.0%&建安造价
&&&&3.可行性研究及环评费&0.22%&建安造价计价格〔&号
&&&&4.工程监理费&1.28%&建安造价
&&&&国家物价局和建设部颁布的《关于发布工程建
&&&&设监理费有关规定的通知》内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第21页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&收费项目&标准&计费基础依据
&&&&5.无负荷试运转费&0.3%&建安造价
&&&&6.生产准备费&1.0%&建安造价
&&&&合计&6.3%
&&&&(4)资金成本的确定
&&&&本次评估的设备,合理工期一般在6&个月以下,资金成本忽略不计。
&&&&4.2&运输设备重置全价的确定
&&&&根据车辆现行购价(含税),购置附加税及牌照挂装手续费确定其重置全价。
&&&&车辆排量大于1.6&升购置附加税为10%,等于、小于1.6&升的乘用车购置附加税为
&&&&7.5%。本次评估的运输设备排量均大于1.6&升。
&&&&运输车辆重置全价=车辆购价(含税)÷(1+增值税率)+购置附加税+牌照手
&&&&续费用
&&&&应征消费税的汽车(轿车、22&座以下的客车、越野车),其进项税额不得从
&&&&销项税额中抵扣。
&&&&运输车辆重置全价=车辆购价(含税)+购置附加税+牌照手续费用
&&&&对于无牌照的厂内运输车辆不计取牌照费等其他费用。
&&&&4.3&成新率的确定
&&&&通过对设备使用状况的现场考察,查阅有关设备的运行状况、主要技术指标
&&&&等资料,以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修
&&&&次数、维修保养的情况,并考虑设备的已使用年限,预计设备的尚可使用年限,
&&&&从而计算出设备的成新率。
&&&&成新率=&尚可使用年限/(&尚可使用年限+&已使用年限)
&&&&对于大型设备,采用年限法和观察法分别计算出各自成新率,用加权平均法
&&&&计算出设备的综合成新率。年限法成新率用成新率1&表示,观察法成新率用成新
&&&&率2&表示,即:
&&&&综合成新率=成新率1×0.4+成新率2×0.6
&&&&对于其他设备,直接采用年限法确定其成新率,即:
&&&&成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)
&&&&对于运输车辆,采用年限及里程法(依据国家颁布的车辆强制报废标准,以内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第22页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率)和观察法分别计算
&&&&出各自成新率,用加权平均法计算出车辆的综合成新率。年限及里程法成新率用
&&&&成新率1&表示,观察法成新率用成新率2&表示,即:
&&&&综合成新率=成新率1×0.4+成新率2×0.6
&&&&4.4&评估值的确定
&&&&将重置全价和综合成新率相乘,得出评估值。
&&&&即:评估值=重置全价×综合成新率
&&&&5.在建工程的评估
&&&&在建工程为土建工程和矿建工程,共有12&项,除1&项属于已完工未结算外,
&&&&其余11&项属于未完工程。通过抽查凭证、合同、结算表等对账面金额构成以及费
&&&&用支出的正常性进行了分析、复核,评估人员认为,在建工程构成基本合理,支
&&&&出正常。考虑到土建工程和矿建工程投资大,工期较长,故以审计后的账面值加
&&&&上资金成本作为评估值。对于已完工未结算项目,以核实后的账面价值为评估值。
&&&&6.工程物资
&&&&由于工程物资是为采场、选厂维修购置的水泥、铜塑线、早强剂、防冻剂等
&&&&建筑材料。购置时间均不长,账面单价与市场价格相比基本无变化,且账面价值
&&&&计价准确、构成合理,无盘盈盘亏,故以核实后账面值确认评估值。
&&&&7.无形资产-土地使用权
&&&&本次评估的土地使用权为内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司所占有的,位于
&&&&矿区的工业广场用地,委估土地使用权共有12&宗,其中取得土地证的有11&宗,
&&&&总面积&平方米,临时用地1&宗,面积&平方米。土地使用权
&&&&均为2007&年6&月30&日通过挂牌出让方式取得,土地性质为工业用地,开发程度
&&&&为“三通一平”,终止日期均为2057&年6&月。临时用地面积为整个矿区实际占用
&&&&土地与取得土地证的土地面积差额,2009&年6&月按10.5&元/平米缴纳耕地占用税
&&&&取得使用权。
&&&&根据《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》),宗地地价的估价方法有市场
&&&&比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价法和路线价法等多种
&&&&方法,估价方法的选择应按照《规程》,根据当地地产市场状况,并结合估价对象
&&&&的特点,选择适宜的方法。内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第23页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&由于委估土地位于偏远牧区,不在基准地价范围内,不适用基准地价法;基
&&&&准日近期没有市场交易案例,不适用市场比较法;且委估地块属于矿山用地不适
&&&&用收益还原法、假设开发法及路线价法,因此根据委估地块的特点本次评估采用
&&&&成本逼近法。
&&&&成本逼近法运用的技术思路是从分析土地价格的构成入手,即以开发土地所
&&&&耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利息、利润和土地增值收益来确
&&&&定土地价格,其计算公式为:
&&&&土地价格=土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益
&&&&8.无形资产-采矿权评估
&&&&锡林矿业为生产矿山,本次评估采用折现现金流量法进行评估。
&&&&依据《中国矿业权评估准则》(2008&年8&月)规定,折现现金流量法适用于详
&&&&查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探
&&&&矿权评估;拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估;以及具备折现现金流量法适
&&&&用条件的生产矿山采矿权评估。
&&&&鉴于:(1)锡林矿业于评估基准日为正常生产矿山,矿山经过历次勘查和多
&&&&年实际生产,已详细探明了矿山的地质条件和资源条件,储量已通过评审,具有
&&&&很高的可靠性、且矿山尚剩余有丰富的储量;(2)锡林矿业财务核算规范,能够
&&&&提供采选生产成本等资料,其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险
&&&&可以预测并可以用货币衡量;(3)评估对象有具备相应资质的设计院编制的且通
&&&&过专家评审的开发利用方案。因此,评估人员认为本项目评估资料基本齐全,这
&&&&些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求,因此确定本次评估
&&&&采用折现现金流量法。其计算公式为:
&&&&劯儹
&&&&儁
&&&&儹&儃&劒
&&&&n
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&&&&1&(1&)
&&&&(&)&1
&&&&其中:&P&——&采矿权评估价值;
&&&&CI&——&年现金流入量;
&&&&CO——&年现金流出量;
&&&&t&(CI&儃CO)&——&年净现金流量;内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第24页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&i&——&折现率;
&&&&t&——&年序号(&t&儹&1,2,劒&劒&劒,n&);
&&&&n&——&评估计算年限。
&&&&9.关于递延所得税资产的评估
&&&&递延所得税资产主要为计提坏账准备、弃置费用计提折旧和利息形成的可抵
&&&&扣暂时性差异,评估人员根据可抵扣暂时性差异产生的原因和对应资产的评估结
&&&&果,确定是否加减适当的差异,确定未来实际可收回的金额计算评估值。
&&&&10.关于负债的评估
&&&&负债包括流动负债和非流动负债,其中流动负债包括应付账款、预收账款、
&&&&应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款;非流动负债包括长期借款和
&&&&预计负债。
&&&&对负债,评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,检验核实
&&&&各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所
&&&&有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
&&&&(二)收益法
&&&&收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
&&&&评估方法。其基本思路是,通过估算企业未来的预期收益,并采用适当的折现率
&&&&折算成现值,然后累加求和,计算出被估企业的价值。
&&&&收益法适用的前提条件包括:(1)未来期望收益可以正确预测并能用货币计
&&&&量;(2)未来承担的风险也能用货币衡量;(3)资产与经营收益之间存在稳定的比
&&&&例关系,并可以计算。
&&&&在本评估项目中,评估人员根据内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司近五年来
&&&&的经营状况,结合其资产结构、收入水平预测内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司
&&&&未来若干年的经营现金流,并假定若干年以后,未来各年的经营现金流(FCF)水
&&&&平将与预测的最后一年保持一致,计算出各年经营现金流经加权平均资本成本
&&&&(WACC)折现的现值之和,加上公司其他非经营性资产评估价值作为内蒙古兴业
&&&&集团锡林矿业有限公司的企业价值,用公司的企业价值减去公司的付息债务后作
&&&&为内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益的评估价值。内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第25页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&公式为:
&&&&E&=&V&-&D
&&&&式中:
&&&&V&为公司企业价值的评估值
&&&&Vo&为公司其它非经营性资产评估价值
&&&&Fi&为预测期内第i&年度公司的经营现金流
&&&&Kw&为加权平均资本成本(WACC)
&&&&n&为收益年限(本项目的收益年限根据评估基准日后的剩余储量及公司的
&&&&选矿能力确定的金属矿山服务年限确定,经测算本项目的矿山服务年限为18.03
&&&&年。)
&&&&E&为公司股东全部权益的评估价值
&&&&D&为公司的付息债务。
&&&&八、评估程序实施过程和情况
&&&&根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有
&&&&关部门相关法律规定和规范化要求,按照与委托方签定的资产评估约定书所约定
&&&&的事项,北京天健兴业资产评估有限公司业已按被评估单位提交的资产清单,对
&&&&相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查等有
&&&&必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下:
&&&&1.接受委托及准备阶段
&&&&(1)2010&年1&月初,北京天健兴业资产评估有限公司接受委托方的委托后,
&&&&即与委托方就本次评估目的、评估范围、委托评估资产的特点等影响资产评估方
&&&&案的问题进行了认真讨论。
&&&&(2)根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设
&&&&计主要资产调查表等,对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训,填写资产
&&&&评估清查表和各类调查表。
&&&&(3)评估方案的设计
&&&&V&F&K&Vo&w&儹&儁&儃&儁
&&&&儹&劯
&&&&(1&)&i
&&&&n
&&&&i&1
&&&&i内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第26页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现
&&&&场工作小组。本项目评估人员共划分为四组,包括矿权评估组、土建评估组、设
&&&&备评估组和流动资产流动负债评估组。
&&&&(4)评估资料的准备
&&&&收集和整理评估对象产权证明文件、调查产品市场价格等。
&&&&该阶段工作时间为2010&年1&月4&日-2010&年1&月6&日。
&&&&2.现场清查阶段
&&&&(1)评估对象真实性和合法性的查证
&&&&根据被评估单位提供的资产和负债申报明细,评估人员针对实物资产和货币
&&&&性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实准确。
&&&&对货币资金,评估人员通过查阅日记账,盘点库存现金、审核银行对账单及
&&&&银行存款余额调节表等方式进行调查。
&&&&对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证、发询证函
&&&&等方式确定资产和负债的真实性。
&&&&对固定资产和在建工程的调查,采用重点和一般相结合的原则,重点调查房
&&&&屋建筑物、重要设备、土建工程、矿建工程等资产。评估人员查阅了相关工程的
&&&&设计、施工文件,工程承包合同,工程价款结算表、工程款支付申请表等,从而
&&&&确定资产的真实性。
&&&&对无形资产-土地使用权,评估人员在收集土地使用权证的基础上,根据《城
&&&&镇土地估价规程》和估价人员现场查勘,以及对估价对象的特点、估价目的及宗
&&&&地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理。
&&&&对无形资产-采矿权的调查,评估人员在收集采矿许可证的基础上,收集了资
&&&&源储量核实报告及其资源储量评审意见书和备案证明核实保有资源储量,收集了
&&&&矿山产销量报表、生产技术指标、核实了动用的资源储量,收集矿山采选设计文
&&&&件和投入固定资产明细表,进入施工现场实地考察生产情况、并对周边矿业活动
&&&&情况进行观察和调查、收集了历年铁、铋、锌、铜精粉市场价格资料等。
&&&&(2)资产实际状态的调查
&&&&锡林矿业处于生产阶段,实物资产较多。在锡林矿业设备管理人员的配合下
&&&&评估人员采用现场实地观察设备的运行状态等方式进行调查。在调查的基础上完内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第27页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&善设备调查表。在房屋管理人员的配合下,评估人员勘察了房屋的施工进度、结
&&&&构、装修装饰状况及使用情况等。锡林矿业已完工的房屋大部分办理了房屋所有
&&&&权证。
&&&&(3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查
&&&&根据被评估单位资产的特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点
&&&&核查预付账款、固定资产和在建工程账面金额的真实性、准确性、完整性和合规
&&&&性。查阅了有关会计凭证、会计账簿、工程施工合同、工程价款结算表、工程款
&&&&支付申请表等。
&&&&该阶段的工作时间为2010&年1&月7&日-1&月18&日。
&&&&3.评定估算及综合处理阶段
&&&&(1)评估结果的确定
&&&&依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
&&&&进行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产的成本法结果。
&&&&该阶段的工作时间为2010&年1&月19&日-3&月28&日。
&&&&(2)评估结果的分析和评估报告的撰写
&&&&按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
&&&&书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进
&&&&行三级复核,经签字注册资产评估师最后复核无误后,由项目组完成并提交报告。
&&&&该阶段的工作时间为2010&年3&月29&日-4&月15&日。
&&&&(3)工作底稿的整理归档
&&&&该阶段工作时间为2010&年4&月14&日-4&月15&日。
&&&&九、评估假设
&&&&(一)一般假设
&&&&1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估
&&&&资产的交易条件等模拟市场进行估价。
&&&&2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
&&&&样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
&&&&条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第28页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿
&&&&的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
&&&&3.持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
&&&&的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假
&&&&定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资
&&&&产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。
&&&&4.企业持续经营的假设:它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
&&&&定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。
&&&&企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维
&&&&持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言,能够按目前的用途和使用的
&&&&方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用。
&&&&(二)采矿权评估假设
&&&&1.所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化,所遵循的有关社
&&&&会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化;
&&&&2.评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上,即矿业权评估时的市场环
&&&&境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点;
&&&&3.企业持续经营;
&&&&4.产销均衡,即假定每年生产的产品当期全部实现销售;
&&&&5.本项目评估更新资金采用不变价原则估算;
&&&&6.无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
&&&&十、评估结论
&&&&(一)成本法评估结论
&&&&经成本法评估,内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司总资产账面价值为
&&&&94,944.75&万元,评估价值为115,312.54&万元,增值额为20,367.79&万元,增值
&&&&率为21.45%;总负债账面价值为76,383.73&万元,评估价值为76,268.19&万元,
&&&&减值额为115.53&万元,减值率为0.15%;净资产账面价值为18,561.02&万元,净
&&&&资产评估价值为39,044.40&万元,增值额为20,483.32&万元,增值率为110.36%。
&&&&评估结果详见下列评估结果汇总表。内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第29页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&资产评估结果汇总表
&&&&金额单位:人民币万元
&&&&项&目&账面价值&评估价值&增减值&增值率%
&&&&A&B&C=B-A&D=C/A×100
&&&&1&流动资产&32,558.58&32,243.46&-315.12&-0.97
&&&&2&非流动资产&62,386.17&83,069.08&20,682.91&33.15
&&&&3&其中:可供出售金融资产&-&-&-
&&&&4&持有至到期投资&-&-&-
&&&&5&长期应收款&-&-&-
&&&&6&长期股权投资&12,446.18&16,177.21&3,731.03&29.98
&&&&7&投资性房地产&-&-&-
&&&&8&固定资产&18,692.75&23,429.75&4,737.00&25.34
&&&&9&在建工程&1,112.16&1,166.07&53.91&4.85
&&&&10&工程物资&3.28&4.87&1.59&48.48
&&&&11&固定资产清理&-&-&-
&&&&12&生产性生物资产&-&-&-
&&&&13&油气资产&-&-&-
&&&&14&无形资产&29,780.73&42,291.18&12,510.45&42.01
&&&&15&开发支出&-&-&-
&&&&16&商誉&-&-&-
&&&&17&长期待摊费用&-&-&-
&&&&18&递延所得税资产&351.08&-&-351.08&-100.00
&&&&19&其他非流动资产&-&-&-
&&&&20&资产总计&94,944.75&115,312.59&20,367.84&21.45
&&&&21&流动负债&39,553.80&39,558.19&4.40&0.01
&&&&22&非流动负债&36,829.93&36,710.00&-119.93&-0.33
&&&&23&负债合计&76,383.73&76,268.19&-115.53&-0.15
&&&&24&净资产(所有者权益)&18,561.02&39,044.35&20,483.32&110.36
&&&&根据上述结果,内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益的评估结果
&&&&为39,044.35&万元人民币。
&&&&(二)收益法评估结果
&&&&采用收益法测算的锡林矿业股东全部权益价值(净资产)为45,910.31&万元,
&&&&比审计后账面净资产18,561.02&万元,增值27,349.29&万元,增值率为147.35%。
&&&&(三)评估结论
&&&&评估机构分别采用资产成本法(其中采矿权采用折现现金流量法)和收益法
&&&&对标的资产进行了评估,评估基准日为2009&年12&月31&日,由于采用资产成本法
&&&&(其中采矿权采用折现现金流量法)的评估结果比采用收益法的评估结果具有更
&&&&好的确定性和审慎性,本次评估采用成本法(其中采矿权采用折现现金流量法)
&&&&的评估结果作为评估结论。即:内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益资产评估报告书&第30页
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司股东全部权益在评估基准日2009&年12&月
&&&&31&日的公允市场价值为39,044.35&万元。
&&&&十一、特别事项的说明
&&&&委估建筑物中有14&项,总面积5,029.71&平方米的建筑物于评估基准日后办
&&&&理了房屋所有权证,如下表所示:
&&&&序建成&账面价值
&&&&号
&&&&权证编号&建筑物名称&结构
&&&&年月
&&&&建筑面
&&&&积/容积原值&净值
&&&&1&★蒙H04-(15)00473&2&号井室&砖混&&157.34&72,373.33&55,673.12
&&&&2&★蒙H04-(15)00474&SJ5&水箱房&砖木&&92.04&21,000.00&14,834.13
&&&&3&★蒙H04-(15)00475&SJ6&空压房&砖混&&204&-&-
&&&&4&★蒙H04-(15)00476&号&SJ7&卷扬房&钢结构&224&229,143.88&161,863.60
&&&&5&★蒙H04-(15)00477&号&SJ7&锅炉房&砖混&&57.8&35,112.00&24,802.52
&&&&6&★蒙H04-(15)00478&号&SJ7&风机房&砖混&&20&-&-
&&&&7&★蒙H04-(15)00479&号&SJ7&职工宿舍&砖混&&376.75&-&-
&&&&8&★蒙H04-(15)00480&号&SJ8&卷扬房&砖木&&155&-&-
&&&&9&★蒙H04-(15)00481&号&车队办公室&砖混&&470.4&71,940.00&54,758.27
&&&&10&★蒙H04-(15)00482&号&铁粉库&排架&2007}