上市公司百宝箱江苏大贺国际广告集团，注册资金一亿三千八百万人民币，拥有中国本土广告行业*家上市公司，全国一级广告企业，中国广告协会户外广告委员会主任单位。 十年来，集团深耕本土广告业，总资产近五亿人民币，员工共一千二百人，企业综合实力在中国广告业中排名第6位。在全国近三十座城市拥有分支机构，以跨地区的资源网络为客户提供真正的从“策略－创意－设计－制作－工程－发布-监控评估”的全程化、一站式、一体化的整合传播方案。 大贺开创了中国本土广告行业诸多先河：中国广告业*个*商标；拥有中国本土广告行业*家上市公司...
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移动广告年赚5亿多 上市公司被指制造最强手机病毒
近日，移动安全厂商猎豹移动和Check Point发布两份安全报告称，近几年霍乱全球的“悍马”病毒或与移动广告商微赢互动有关，其母公司明家联合（300242.SZ）也被推向风口浪尖。
转自公众号 面包财经（ID:mbcaijing）近日，移动安全厂商猎豹移动和Check Point发布两份安全报告称，近几年霍乱全球的“悍马”病毒或与移动广告商微赢互动有关，其母公司明家联合（300242.SZ）也被推向风口浪尖。随后，明家联合发布澄清公告称：子公司微赢互动从未制作或传播或使用过HummingBad恶意代码，代码所涉及的两个域名在去年就已经被转出。手机病毒背后，其实是巨大的利益。上市公司是否真的传播病毒，依然有待监管部门的公断。不妨先来看看名家联合与微赢互动到底是一家什么公司。制造企业踏足互联网 营收一年增长四倍公开资料显示：明家联合原是一家以电涌保护产品为主的设备制造企业，在2015年并购三家互联网公司后，逐步转型互联网广告业务。去年6月份，明家科技发布公告，宣布以10.08亿元的交易对价收购微赢互动100%股权，主营移动广告业务。并购完成之后，明家联合当年的营业收入与净利润大幅增长。据财报数据显示，明家联合2015年营业收入9.01亿，较2014年增长4倍以上。其中传统的电器机械及器材制造业营业收入9893.7万元，占总营业收入的一成左右。移动互联网业务营业收入8.02亿，占比89.02%。在互联网业务中移动互联网广告业务营业收入为5.63亿元，占比达到62.5%。搜索引擎广告业务营业收入2.39亿元，占总营业收入的26.52%。这意味着微赢互动带来的营业收入已经占上市公司总营业收入的六成以上。2016年明家联合的业绩继续飙升。1月到3月营业收入5.74亿，仅一个季度的营业收入就占2015年营业收入的6成以上。一季度净利润5834.11万元，已经超过了2015年全年的净利润。以广告收入盈利 市场规模达六百亿去年明家联合收购微赢互动时就曾收到深交所的问询函，要求其对微赢互动广告投放到手机用户方式、盈利模式进行说明。明家联合在给深交所的回复公告中称，微赢互动移动广告主要分三种收费模式：一是按广告展示次数收费，此类广告产品只要完成内容展示即算作广告投放完成；二是按广告带来的产品收入分成计费，此类广告产品需要用户完成产品安装、首次使用，才算作完成广告投放；三是按照广告成果进行计费。此类广告产品只有当广告主实际产生收入时，才会分成给微赢互动。移动广告已经成为了一个巨大的市场。根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014 年我国移动广告市场规模为296.9亿，在过去三年中均保持超过100%的增速。艾瑞咨询预计2015 年移动广告市场规模将达到610.1亿元，甚至超过前三年的总和。但近几年，移动客户端病毒的数量也跟随着移动广告的规模而增长。根据国家计算机病毒应急处理中心发布的《第十五次全国信息网络安全状况暨计算机和移动终端病毒疫情调查分析报告》显示，2015 年，我国手机网民数量达6.2亿。 2015 年有 50.46%的移动终端使用者感染过病毒，比 2014 年上涨了 18.96%，涨幅较大。流氓病毒能自动弹出广告，强迫用户完成安装，提高自身流量，对移动广告商而言无疑是增长利润的利器。微赢互动是否如被所指责的那样是“造毒”公司，尚在争论之中。但手机病毒与背后巨大的广告利益相捆绑，早已经是手机用户们不得不面临的处境。
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上市公司争食互联网广告千亿蛋糕
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日前，思美传媒在否认与在领域合作的同时，强调“互联网广告业务是公司战略之一”。面对互联网广告市场急剧扩张，已有多家上市公司进军这一领域，、等上市公司都在互联网广告领域布局了多个项目。思美传媒2月20日公布的《投资者关系活动记录表》显示，15家机构日前对公司进行了调研，其中机构特别关注公司在互联网等新兴市场的布局。据披露，、华夏基金等多家知名机构于2月18日下午，对思美传媒进行调研。针对近期市场普遍关注的新兴媒体话题，思美传媒表示“公司有专门的团队在跟进，一方面由于移动互联网的更新换代速度太快，另外公司的专业优势主要是媒介策划和代理，所以公司主要是去认识和了解，与相关的成熟媒体建立起稳定的合作关系，而非自己去培育一个新媒体。”思美传媒董事长朱明虬在上海举办的公司首次公开发行推介会时，就曾公开表示未来发展的重点是互联网广告业务，因为互联网广告发展空间大，公司未来将加大对此领域的渗透。艾媒咨询的数据预计，2014年国内网络广告市场规模将接近1500亿元。
面对巨大的互联网广告市场空间，不少上市公司早已提前布局。省广股份在2012年针对互联网营销专门成立了赛铂互动营销公司，并于2013年9月补充建立了赛铂互动视频中心，将网络视频作为重点业务发展。此外，也有不少主营业务非广告领域的上市公司开始触及新兴媒体广告平台。如去年宣布拟投资8440万建设移动广告平台，而则先后入主广州谷果、天拓科技等移动广告平台公司，两家公司都计划将移动广告业务与手游业务相结合。据MagnaGlobal和优盟中国联合发布的预测报告，今年中国互联网广告收入增幅将达到31%，首次超过电视广告的收入，其中移动广告业务增势迅猛。以微博广告为例，这一业务对互联网广告的贡献率达10%，对广告行业总收入的贡献率达3.5%。在目前思美传媒的主要业务中，媒介代理业务比重超过95%，其中电视代理业务比重超过九成。针对新兴媒体方面，思美传媒曾于2011年购入朗极科技75%的股权，该公司主要为广告客户提供二维码营销战略、执行和专业培训服务。
本文来源：证券时报网
责任编辑：王晓易_NE0011
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龙韵股份：华金证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案
来源：交易所 作者：佚名
　　华金证券股份有限公司
　　上海证券交易所
　　《关于对上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案信息披露的事后问询函》相关问题之专项核查意见独立财务顾问
　　二零一七年十一月
　　上海证券交易所上市公司监管一部：
　　上海龙韵广告传播股份有限公司(以下简称“龙韵股份”或“上市公司”)于 2017 年 10 月 18 日披露了《上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案》(以下简称“本预案”或“预案”)，并于 2017 年 10 月 30 日收到贵部下发的《关于对上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案信息披露的事后问询函》(上证公函【 号)，华金证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)就相关问题进行了逐项落实，对问询函相关问题出具了核查意见。
　　(在本回复中，除非文义载明，相关简称与《上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。)
　　一、预案披露，预计公司本次通过产权交易中心受让长影娱乐 47%的股权后，长影海南文化和杨如松还将持有长影娱乐 38%和 15%的股权。请公司补充披露未来是否能够对长影娱乐实施控制以及相应的判断依据。 请财务顾问发表意见。
　　回复：
　　(一)本次交易中，公司拟通过产权交易中心竞买方式购买长影娱乐 47%股权，交易完成后长影海南文化、杨如松仍分别持有长影娱乐 38%和 15%股权。
　　根据交易完成后的股权结构，三方股东均没有长影娱乐绝对控股权，公司不能对长影娱乐实施控制，长影娱乐不能并入上市公司合并财务报表。
　　本次交易完成后公司以及长影海南文化、杨如松均为长影娱乐重要股东，这将更加有利于调动各股东的积极性，整合股东方资源，促进长影娱乐业务拓展和长远发展。公司作为长影娱乐第一大股东，将分享长影娱乐业务增长带来的利润分红及股权增值。
　　上市公司已在重大资产购买预案(修订稿)“重大事项提示/一、本次交易方案”及“第一节 本次交易概况/本次交易的方案概述”中补充披露了长影娱乐控制权归属事项。
　　根据证监会《关于&上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
　　1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟
　　购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
　　2、少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。
　　本次收购长影娱乐 47%股权，符合上述两个条件的规定：
　　1、主题乐园项目与上市公司主营业务具有显著的协同效应，主要体现在：
　　公司是专业从事广告全案服务、专业从事电视、户外、平面、互联网新媒体等全媒体广告经营的综合性广告公司，能够提供市场研究、品牌管理、创意设计、广告制作、广告策略、广告执行、广告评估的一站式全案服务，通过多年的积累，公司整合了全面的电视媒体广告资源，集合了户外、平面等多种媒体资源，并且覆盖了视频媒体、门户媒体、搜索引擎、垂直媒体、电商平台等互联网数字媒体库，具有全方位的营销服务能力。
　　广告行业竞争日益激烈，为增强自身竞争力，公司以本次收购为契机，致力于拓展“大文娱”产业及旅游营销业务领域，培育新的利润增长点。本次收购完成后，主题乐园业务与公司广告业务的协同效应主要体现在以下方面：
　　首先，公司作为国内富有竞争力的广告营销公司，可以为主题乐园营销推广提供优质营销平台。公司有能力利用自身多年积累的品牌营销能力，在主题乐园品牌推广、广告策划、市场开发与定位等方面充分发挥自身专业优势以及多年积累的媒体资源优势，全力做好主题乐园的品牌打造和营销推广。
　　其次，主题乐园本身可以成为一个线下场景营销的载体和平台，为品牌主构
　　建一个新的营销模式。主题乐园每年会吸引大量游客到访，并配套有各类定期及
　　不定期的大型主题活动，在游客的游玩过程中同时可以实现品牌主对目标群体的互动营销和体验营销。
　　竞买成功后，公司将在上述方面积极推进协同发展的具体举措，充分利用公司现有业务优势，最大限度实现资源整合。
　　2、长影娱乐 47%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产
　　净额三项指标，未超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%，具体计算数据如
　　下表：
　　单位：万元
　　项目 资产总额 净资产 营业收入少数股权(长影
　　娱乐 47%股权)
　　1.34 —
　　上市公司 27.98 96660.80
　　比例 2.82% 2.99% 0上市公司已在重大资产购买预案(修订稿)“第九节 其他重大事项/六、本次交易符合证监会关于购买少数股权的规定”中补充披露了本次交易符合证监会关于购买少数股权的规定。
　　(二)独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易购买的长影娱乐 47%股权和长影置业
　　39%股权系在产权交易中心挂牌捆绑转让，根据目前的规划，长影娱乐未来将作
　　为主要的运营方参与“荷兰村”项目的运营管理。根据交易完成后的股权结构，龙韵股份不能对长影娱乐实施控制，长影娱乐不能并入上市公司合并报表，上市公司将作为长影娱乐第一大股东，分享长影娱乐业务增长带来的利润分红及股权增值。本次收购长影娱乐 47%股权，符合证监会《关于&上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。
　　二、预案披露，本次收购的标的资产长影置业和长影娱乐为长影海南“环球
　　100”主题乐园中“荷兰村”区域的开发、管理和经营主体，该乐园尚未开始运营。请公司补充披露：(一)该主题乐园项目预计何时能够开始运营及盈利；(二)
　　该主题乐园项目如何与上市公司主营的广告业务产生协同效应，公司是否拟定了相应的整合措施。请财务顾问发表意见。
　　回复：
　　(一)该主题乐园项目预计何时能够开始运营及盈利
　　根据在现有条件下尽调掌握的情况，“荷兰村”项目目前主体工程施工已基本完工，后续还需要进行工程装饰装修、设备安装调试等工作，预计将在 2018年下半年开始营业。
　　“荷兰村”项目位于我国海南省，据海南省旅游局数据，海南接待过夜旅客人数从 2011 年的 3001 万人次，逐年增长至 2016 年的 4977 万人次，旅游收入
　　从 2011 年的 324 亿元增长至 2016 年的 670 亿元，5 年间海南省旅游过夜人数和
　　旅游年收入年均分别增长 10.7%和 15.6%，随着我国海南旅游岛建设的进一步推进，未来海南旅游人数和旅游收入将有望保持持续增长。“荷兰村”项目作为海南省大型文化旅游项目长影海南“环球 100”主题乐园重要组成部分，将直接受益于海南旅游业的发展。结合主题公园行业市场培育期等因素考虑，公司预计乐园正式营业后，3-5 年内进入成熟期，并逐步实现稳定的经营利润，增强公司持续经营能力。
　　上述内容已在重大资产购买预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/
　　六、标的公司的主营业务情况”进行了补充披露。
　　(二)该主题乐园项目如何与上市公司主营的广告业务产生协同效应
　　公司是专业从事广告全案服务、专业从事电视、户外、平面、互联网新媒体等全媒体广告经营的综合性广告公司，能够提供市场研究、品牌管理、创意设计、广告制作、广告策略、广告执行、广告评估的一站式全案服务，通过多年的积累，公司整合了全面的电视媒体广告资源，集合了户外、平面等多种媒体资源，并且覆盖了视频媒体、门户媒体、搜索引擎、垂直媒体、电商平台等互联网数字媒体库，具有全方位的营销服务能力。
　　广告行业竞争日益激烈，为增强自身竞争力，公司以本次收购为契机，致力于拓展“大文娱”产业及旅游营销业务领域，培育新的利润增长点。本次收购完成后，主题乐园业务与公司广告业务的协同效应主要体现在以下方面：
　　首先，公司作为国内富有竞争力的广告营销公司，可以为主题乐园营销推广提供优质营销平台。公司有能力利用自身多年积累的品牌营销能力，在主题乐园品牌推广、广告策划、市场开发与定位等方面充分发挥自身专业优势以及多年积累的媒体资源优势，全力做好主题乐园的品牌打造和营销推广。
　　其次，主题乐园本身可以成为一个线下场景营销的载体和平台，为品牌主构
　　建一个新的营销模式。主题乐园每年会吸引大量游客到访，并配套有各类定期及
　　不定期的大型主题活动，在游客的游玩过程中同时可以实现品牌主对目标群体的互动营销和体验营销。
　　竞买成功后，公司将在上述方面积极推进协同发展的具体举措，充分利用公司现有业务优势，最大限度实现资源整合。
　　上述内容已在重大资产购买预案(修订稿)“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响”及“第七节 本次交易对上市公司的影响”进行了补充披露。(三)独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：龙韵股份是综合性广告传媒公司，具有丰富的品牌营销经验，本次收购完成后，主题乐园项目和上市公司现有广告业务可以形成较好的协同效应，有利于公司资源整合。
　　三、预案披露，长影置业无固定资产，无形资产主要为土地使用权，系 2016
　　年 1 月从海口市国土资源局受让，受让价格为 1.04 亿元，除上述资产外，预案
　　中未披露其他资产。但财务数据显示，截至 2017 年 5 月 31 日，长影置业资产总额为 5.11 亿元。请公司补充披露长影置业除持有的土地使用权外，其他资产的具体构成情况。请财务顾问发表意见。
　　回复：
　　(一)截至 2017 年 5 月 31 日，长影置业的资产总额为 5.11 亿元，其中流
　　动资产 0.12 亿元，非流动资产 4.99 亿元。具体的资产构成明细如下表：
　　单位：万元
　　流动资产：
　　货币资金 179.50
　　其他应收款 67.50
　　其他流动资产 921.70
　　流动资产合计 1168.70
　　非流动资产：
　　在建工程 39554.32
　　无形资产 10333.18
　　递延所得税资产 1.88
　　非流动资产合计 49889.37
　　资产总计 51058.07
　　长影置业的资产项目中，金额最大的科目为在建工程。截至 2017 年 5 月 31日，长影置业的在建工程金额为 3.96 亿元。
　　长影置业的在建工程为“荷兰村”主题乐园项目。“荷兰村”项目为长影“环
　　球 100”主题乐园的组成部分，是滨海而建的世界景观+电影文化主题+放松游乐
　　的综合休闲度假园区，已于 2015 年 10 月开始建设。
　　上述内容已在重大资产购买预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/
　　五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
　　(二)独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：“荷兰村”主题乐园项目目前处在建设阶段，尚未投入运营。长影置业主要资产为土地使用权和在建工程，在现有条件下经尽职调查，长影置业主要资产权属清晰，不存在权利瑕疵。
　　四、预案披露，长影置业 2015 年末资产总额 1.24 亿元、负债总额 1.23 亿
　　元，2016 年末资产总额 2.54 亿元、负债总额 2.57 亿元、2017 年 5 月 31 日资产
　　总额 5.11 亿元、负债总额 5.16 亿元。请公司补充披露长影置业资产与负债逐年大幅增长的原因。请财务顾问及会计师发表意见。
　　回复：
　　(一)长影置业两年一期的资产负债情况如下表：
　　单位：万元
　　货币资金 179.50 418.71 110.77以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
　　— — 102.11
　　预付账款 — 167.15 10382.89
　　其他应收款 67.50 71.25 —
　　其他流动资产 921.70 342.68 —
　　在建工程 42.97 1818.51
　　无形资产 44.76 —
　　递延所得税资产 1.88 0.94 —
　　资产总额 88.46 12414.28应付账款
　　8.32 3.74
　　应交税费 21.09 30.78 —
　　其他应付款 87.82 12331.56
　　递延所得税负债 — — 1.63
　　负债总额 06.92 12336.92
　　1、长影置业资产增加的主要原因：
　　长影置业的资产增加主要是无形资产和在建工程两个项目大幅增加所致。
　　(1)无形资产
　　截至 2015 年末，长影置业无无形资产。2016 年长影置业无形资产大幅增加
　　的原因是当年 1 月长影置业向海口市国土资源局购买土地使用权，从而形成无形资产。截至 2017 年 5 月 31 日，长影置业无形资产的金额为 10333.18 万元。
　　(2)在建工程
　　截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 5 月 31 日，长影置业的在建工程金额
　　分别为 1818.51 万元、13942.97 万元和 39554.32 万元，持续大幅度增长。主要原因是长影置业的“荷兰村”项目处在建设阶段，相应的资金投入不断增加，在建工程的金额也不断增加。
　　2、长影置业负债增加的主要原因：
　　长影置业的负债增加主要是应付账款和其他应付款两个项目大幅增加所致。
　　(1)应付账款
　　截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 5 月 31 日，长影置业的应付账款金额
　　分别为 3.74 万元、2488.32 万元和 5964.16 万元，持续大幅度增长。主要原因是长影置业“荷兰村”项目建设过程中，应付各施工单位的施工款项不断增加。
　　(2)其他应付款长影置业的其他应付款主要是长影海南文化产业集团股份有限公司和长影(海南)文化旅游有限公司提供的关联方借款以及工程代垫款等。
　　截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 5 月 31 日，长影置业的其他应付款金
　　额分别为 12331.56 万元、23187.82 万元和 45571.71 万元，呈逐年大幅增长的趋势。主要原因是长影置业“荷兰村”项目处在建设过程中，所需建设资金来源主要为关联方对其的借款，以及关联方为其代垫工程款等。因此，随着“荷兰村”工程项目的不断建设，长影置业的其他应付款也大幅增加。
　　上述内容已在重大资产购买预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况/
　　五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
　　(二)独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：长影置业资产与负债的增加原因系“荷兰村”项目处在建设阶段，期间项目建设资金不断投入，而建设资金主要来源于关联方借款和关联方代垫款项，因此导致项目建设期间资产与负债大幅增加，资产与负债总额增长原因合理。
　　五、预案披露，标的资产预估值为 3800 万元，预评估方法为资产基础法。
　　请公司补充披露：(一)长影置业和长影娱乐各自的预估值结果；(二)各项
　　资产负债的账面价值、预估值、增值率及增值原因。 请财务顾问及评估师发表意见。
　　回复：
　　(一)长影(海南)置业有限公司和长影(海南)娱乐有限公司各自的预估
　　值结果：
　　长影(海南)置业有限公司净资产账面值为-498.89 万元，预估值为 2261.89万元，增值 2760.78 万元。
　　长影(海南)娱乐有限公司净资产账面值为 5198.85 万元，预估值为 5236.40万元，增值 37.55 万元，增值率为 0.72%。
　　(二)各项资产负债的账面价值、预估值、增值率及增值原因：
　　1、长影置业
　　(1)长影(海南)置业有限公司预估值情况
　　单位：万元
　　账面价值 评估价值 增减值 增值率％
责任编辑：cnfol001
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