天津世纪天源集团股份有限公司反馈意见回复_世纪天源(831948)_公告正文
天津世纪天源集团股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
天津世纪天源集团股份有限公司
挂牌申请文件的反馈意见的回复
二零一四年十二月
天津世纪天源集团股份有限公司、渤海证券股份有限公司
关于《关于天津世纪天源集团股份有限公司挂牌申请文件的
反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司下发的《关于天津世纪天源集团股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉，感谢贵公司对天津世纪天源集团股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。
渤海证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“渤海证券”）作为天津世纪天源集团股份有限公司（以下简称“世纪天源”、“公司”或“拟挂牌公司”）本次挂牌的主办券商，专门组织人员会同拟挂牌公司以及天津宝融律师事务所（以下简称“律师”）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面回复，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由相关中介机构分别出具了核查意见。涉及对《天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。
如无特别说明，本反馈回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。
第一部分公司一般................................................7
1．合法合规.....................................................7
1.1股东与实际控制人 ............................................7
1.1.1股东适格性 ................................................7
1.1.2控股股东与实际控制人认定..................................9
1.1.3控股股东与实际控制人合规性...............................10
1.2出资 .......................................................11
1.2.1出资验资 .................................................11
1.2.2出资程序 .................................................12
1.2.3出资形式与比例...........................................13
1.2.4出资瑕疵 .................................................13
1.3公司设立与变更 .............................................14
1.3.1公司设立 .................................................14
1.3.2变更程序 .................................................16
1.4股权变动 ...................................................18
1.5公司违法行为 ...............................................20
1.6董监高及核心技术人员.......................................21
1.6.1合法合规 .................................................21
1.6.2任职资格 .................................................22
1.6.3竞业禁止 .................................................23
2．业务........................................................24
2.1资质 .......................................................24
2.2技术研发 ...................................................32
2.2.1技术 .....................................................32
2.2.2研发 .....................................................35
2.3业务、资产、人员 ...........................................43
2.3.1业务描述 .................................................43
2.3.2商业模式 .................................................50
2.3.3资产权属 .................................................51
2.3.4知识产权 .................................................55
2.3.5重大业务合同 .............................................59
2.3.6人员、资产、业务的匹配性.................................63
2.4规范运营 ...................................................66
2.4.1环保 .....................................................66
2.4.2安全生产 .................................................69
2.4.3质量标准 .................................................71
3．财务与业务匹配性............................................73
3.1公司收入 ...................................................73
3.2成本 .......................................................76
3.3毛利率 .....................................................79
3.4期间费用 ...................................................81
3.5应收账款 ...................................................82
3.6存货 .......................................................85
3.7现金流量表 .................................................89
4．财务规范性..................................................94
4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性.........................94
4.2税收缴纳 ...................................................96
5．财务指标与会计政策、估计....................................99
5.1主要财务指标 ...............................................99
5.2财务异常信息 ..............................................106
5.3会计政策及会计估计变更....................................107
6．持续经营能力...............................................110
6.1自我评估 ..................................................110
6.2分析意见 ..................................................114
7．关联交易...................................................118
7.1关联方 ....................................................118
7.2关联交易类型 ..............................................120
7.3必要性与公允性 ............................................125
7.4规范制度 ..................................................129
8．同业竞争...................................................131
9．资源（资金）占用...........................................136
10．财务、机构、人员、业务、资产的分开情况....................140
第二部分特有问题..............................................143
1.企业特色分类................................................143
2.产业政策....................................................145
3.行业空间....................................................148
4.公司特殊问题................................................151
4.1请补充披露公司的股票转让方式。............................151
4.2公司报告期内存在关联方占款的情形。（1）请公司披露报告期内关联方资金占用的产生原因、还款方式、是否签订协议并约定利息、对关联方资金占用的规范情况。（2）请公司披露针对关联方占款的内控制度。（3）请主办券商及会计师核查关联方资金占用的规范措施是否有效，期后是否仍发生关联方占款，并对公司与关联方资金独立性发表专业意见。............1524.3报告期公司收入下降，最近一期发生亏损。请公司（1）补充披露营业收入下降以及最近一期发生亏损的具体原因；（2）补充说明为应对营业收入下降与亏损所采取的措施；（3）结合客户获取方式、行业发展趋势、竞争态势、公司在行业中所处地位、期后订单等情况分析说明公司业务的成长性与创新性。请主办券商补充核查。..................................1554.4 公司报告期内存在同一控制下合并。（1）请公司披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据，收购后对公司业务及经营的具体影响。（2）请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性发表意见。（3）请主办券商及会计师核查上述同一控制下企业合并的定价依据，定价是否公允，是否存在损害公司利益的情形。（4）请会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见，并就同一控制下企业合并会计核算是否
符合《企业会计准则》相关规定发表意见。........................160
4.5公司存在探矿权。请公司补充说明（1）探矿权使用费、价款使用的会计科目、账务处理以及在报表中如何体现；（2）探矿权是否经评估以及评估情况。请主办券商和申报会计师就探矿权的核算是否符合企业会计准则以及探矿权的评估是否符合探矿权评估管理办法的相关规定发表意见。....1664.6公司报告期内存在金额较大的政府补助。（1）请公司披露政府补助的具体内容和金额，分析报告期经营业绩是否对政府补助存在依赖，是否影响公司持续经营能力。（2）请公司披露政府补助核算的具体会计政策和方法，包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助划分依据，政府补助如何在当期收益与递延收益之间进行结转。请会计师核查政府补助的核算是否符合《企业会计准则》的规定。（3）请主办券商、会计师对照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号-非经常性损益》（2007年修订）的规定，根据交易或事项的性质、金额和发生频率，说明非经常性损益表的列示范围是否完整、准确，相关交易或事项的会计处理是否合规。............1684.7公司期末存货中工程施工余额较大。（1）请公司将存货中“工程施工”按照工程施工-合同成本、工程施工-合同毛利、工程结算分别进行披露。（2）请公司披露截至期末主要未完工的项目名称、金额、施工期间、完工进度及对应的存货金额。（3）请公司结合工程结算与项目进度的匹配情况披露工程施工余额较高的合理性。（4）请主办券商及会计师说明针对公司工程施工余额的准确性实施的尽职调查及审计程序，并针对公司工程成本余额的存在、计价与分摊发表专业意见。......................................1704.8请公司补充披露具体的收入确认方法。请主办券商及申报会计师核查并说明（1）公司是否有完善的成本核算制度，工程实际成本归集是否正确；
（2）预计总成本与实际总成本的差异是否合理；（3）完工百分比与结算进度、收款进度是否存在明显差异；（4）是否实地查看、或访谈施工或监理人员，来了解项目的工程进度，比较工程实际进度与收入确认进度是否一致。
..............................................................174
5.中介机构执业质量问题........................................180
5.1请主办券商全面核查修订说明书。............................180
附件1：反馈督查报告 ..........................................180
附件2：世纪天源投资价值分析报告..............................180
第一部分公司一般
1．合法合规
1.1股东与实际控制人
1.1.1股东适格性
请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
截至本反馈回复签署之日，公司股东情况如下所示：
持股股数（万股）
持股比例（%）
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
经核查工商资料、访谈股东、查询股东简历、查询中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统等公共诚信系统记录，并取得公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，截至目前，公司共有18名自然人股东，公司的股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力，均在中国境内有住所，根据全体股东签署的声明与承诺，公司全体股东不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27号）、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4 号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2 号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（中办发[1988]11号）、《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21号）等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。
此外，公司全体股东均签署了《关于股权无权属纠纷或潜在纠纷的声明与承诺》，明确股东所持有公司股份不存在为他人代持股份、受他人委托持股、信托持股、或者作为他人显名股东的情况，也不存在其他的类似安排；不存在权属纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结、查封或其他权利限制的情况。持有公司股份的高级管理人员均签署了《高级管理人员不存在双重任职的声明》，高级管理人员声明均不存在违反《公司法》等法律、法规规定的双重任职情形，均在本公司劳动和领取报酬，不存在在关联企业领取薪酬和缴纳社保情形。
主办券商核查意见：
综上，主办券商认为公司股东不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形，公司股东适格。
律师核查意见：
本所律师认为，报告期内公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，股东均为适格股东。
1.1.2控股股东与实际控制人认定
请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。
根据《公司法》第二百一十六条“本法下列用语的含义：(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
根据《上市公司收购管理办法》“第八十四条 有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”。
主办券商通过查验公司成立至今的历次工商变更登记资料、历次《验资报告》、询问公司管理层；查看公司的公司章程、股东名册、股权结构；查看公司“三会会议记录”；取得公司股东《发起人持股锁定承诺》后认为：
依据《公司法》及《上市公司收购管理办法》的规定，由于江义先生持有世纪天源的股权比例为55.75%，为公司第一大股东，认定江义先生为公司的控股股东；同时，江义先生担任公司董事长，对公司经营管理具有决定性影响，且为公司单一持股比例超过30%的股东，认定江义先生为公司的实际控制人。
主办券商核查意见：
综上，主办券商认为公司的控股股东、实际控制人为江义先生，依据充分、符合相关法律法规的规定。
律师核查意见：
本所律师认为，认定江义为公司的控股股东、实际控制人符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定，控股股东、实际控制人认定依据充分、合法。
补充披露情况：
公司在公开转让说明书“第一节
基本情况”之“三、股权结构”之“（三）
控股股东和实际控制人基本情况”就公司控股股东、实际控制人情况进行了修改并补充披露，具体情况如下：
截至本公开转让说明书签署日，江义先生持有公司股份1,672.5万股，占公司股本总额的55.75%，为公司第一大股东，认定江义先生为公司的控股股东；
同时，江义先生担任公司董事长，对公司经营管理具有决定性影响，且为公司单一持股比例超过30%的股东，认定江义先生为公司的实际控制人。
1.1.3控股股东与实际控制人合规性
请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
主办券商项目组通过获取天津世纪天源集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于诚信状况的书面声明》；核查天津市人民银行打印的控股股东、实际控制人的《个人信用报告》、控股股东、实际控制人户籍所在地派出所出具的《无犯罪记录证明》；登陆“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”查询公司控股股东、实际控制人诉讼、仲裁情况等方式核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为。
主办券商核查意见：
综上，主办券商认为公司的控股股东、实际控制人江义先生最近24个月内不存在重大违法违规行为。
律师核查意见：
本所律师认为，公司控股股东、实际控制人江义最近24个月内不存在重大违法违规行为，不存在违反法律规定不得担任控股股东、实际控制人的情况，其
担任公司控股股东、实际控制人合法合规。
1.2.1出资验资
请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
主办券商项目组通过查阅公司的工商底档中历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、公司章程、（股改）评估报告、（股改）审计报告、工商变更（设立）登记材料、营业执照等方式对公司股东是否按公司章程规定出资以及股东出资是否真实、缴足情况进行了核查。具体情况如下表：
是否按公司
章程规定出
出资证明文件
天津新港有限责任会计师事务所
出具了编号为新港会验字（2002）
有限公司成立
第15号《验资报告》、公司章程、
缴款凭证、工商设立登记资料。
股东会决议、天津津海联合会计师
事务所出具津津海验字（2010）第
2010年4月，有限公
2200346号《验资报告》、修正后
司第一次增资
的公司章程、缴款凭证、工商变更
登记资料。
股东会决议、天津市中兴有限责任
公司会计师事务出具津中兴会验
2012年3月，有限公
字（8号《验资报告》、
司第二次增资
修正后的公司章程、缴款凭证、工
商变更登记资料。
股东会决议、天津市中兴有限责任
公司会计师事务所出具津中兴会
2012年3月，有限公
验字（0号《验资报
司第三次增资
告》、修正后的公司章程、缴款凭
证、工商变更登记资料。
将有限公司截至
有限公司股东会决议、发起人协
份公司成立
议、中审亚太会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了中审亚太审字
38,393,148.59按
（号《审计报告》、
1.2798:1比率折
中审亚太会计师事务所（特殊普通
股，注册资本由
合伙）天津分所出具了编号为中审
2000万元增加至
亚太验字（号《验
3000万元，余额
资报告》、天津阜信资产评估有限
8,393,148.59 元
公司出具津阜信评报字（2014）第
计入资本公积
023号《资产评估报告书》、创立
大会决议。
主办券商核查意见：
综上，主办券商认为，公司股东均按公司章程规定出资，公司股东出资真实、出资款均已缴足。
律师核查意见：
本所律师认为，经核查验资报告、汇款凭证等相关出资证明文件，公司股东的历次出资均已足额到位，并于出资行为完结后及时办理了工商变更登记手续，公司股东出资真实、并已缴足，不存在出资不实，抽逃出资的情况，出资行为符合法律法规的相关规定。
会计师核查意见：
经审计，我们认为公司股东按照公司章程约定出资，公司股东的历次出资真实、并已经缴足。我们认为公司的出资是真实的，并足额缴纳出资款。
1.2.2出资程序
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。
渤海证券项目组查阅了公司工商登记资料、历次股东（大）会决议、验资报告、评估报告、股份公司设立时公司创立大会决议等相关资料。
世纪天源在有限公司阶段的历次出资均通过了股东会决议程序，签署了相关的增资协议且由会计师事务所出具《验资报告》予以验资确认，并经主管工商行政机关办理了核准设立或变更登记手续。
公司发起人股东以有限公司净资产折股方式发起设立，公司设立过程经过审
计、评估和验资机构出具了《审计报告》、《评估报告》及《验资报告》，发起人股东签署了《发起人协议》，创立大会一致通过了公司发起设立方案，并经主管工商行政机关核准登记。
主办券商核查意见：
综上，主办券商认为，公司历次出资履行的程序完备，且合法合规。
律师核查意见：
本所律师认为，公司历次出资程序均具有完备性和合法合规性。
1.2.3出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
渤海证券项目组查阅了公司工商资料、历次股东（大）会决议、验资报告、评估报告、股份公司设立时创立大会决议等相关资料。
经核查，在有限公司阶段，公司历次出资均为货币出资，且一次性缴足，已经会计师事务所审验。公司改制为股份有限公司时，以经过具有证券期货资质的会计师事务所审计后的净资产进行出资，折合的股本总额不高于公司经审计后的净资产额，并经过资产评估机构评估，出具《资产评估报告》。
主办券商核查意见：
综上，主办券商认为，公司股东历次出资的出资形式与比例均符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等法律、法规的规定，合法、有效。
律师核查意见：
本所律师认为，公司股东历次出资形式、比例均符合《公司法》的相关要求。
1.2.4出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处
理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
渤海证券项目组查阅了公司工商资料、历次股东（大）会决议、验资报告、评估报告、股份公司设立时创立大会决议等相关资料。
有限公司阶段，公司皆为货币出资且已经会计师事务所审验；股份公司阶段，股份公司注册资本以经过具有证券期货资质的会计师事务所审计后的净资产方式出资，折合的股本总额不高于公司经审计后的净资产额，并经过资产评估机构评估，出具《资产评估报告》，符合《公司法》关于出资的有关规定。
公司（包括有限公司阶段）股东历次出资皆为一次性缴足，缴纳时间和比
例符合《公司法》及公司章程有关规定。
主办券商核查意见：
综上，主办券商认为，公司历次出资不存在瑕疵，也不存在虚假出资问题，符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
律师核查意见：
本所律师认为，公司股东历次出资不存在瑕疵，不存在虚假出资事项；公司股权明晰，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件要求。
会计师核查意见：
我们认为，公司股东按照公司章程约定出资，未发现瑕疵，不适用补正会计处理。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
主办券商核查了公司股改的工商材料、审计报告、验资报告、评估报告、发起人协议、创立大会会议记录；公司自然人股东的缴税凭证等资料，公司设立相关问题具体情况如下：
（一）股份公司设立（改制）的资产审验情况
日，有限公司股东会作出决议：同意将天津世纪天源集团有限公司整体变更为天津世纪天源集团股份有限公司。全体股东一致同意以 日为审计基准日，以有限公司截止日经审计的净资产38,393,148.59元为依据整体变更为股份有限公司，股本3,000万元，余额计入资本公积。
日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具了编号为中审亚太验字（号《验资报告》，对本次有限公司整体变更为股份公司注册资本的实收情况进行了验证。经审验，公司已将经审计净资产折合为注册资本3,000万元，剩余部分8,393,148.59元计入资本公积。
公司不存在以评估值入资设立股份公司的情形，符合“整体变更设立”的规定。
（二）整体变更时，自然人股东纳税情况
根据中审亚太出具的“中审亚太审字（”《审计报告》，截至整体改制基准日，世纪天源的实收资本为20,000,000元，未分配利润为16,597,044.40元，盈余公积为1,796,104.19元。整体改制后，公司的股本为30,000,000元。根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条的规定，利息、股息、红利所得适用税率为百分之二十。根据公司出具的《电子缴税付款凭证》显示，公司已经向天津市东丽区地方税务局缴纳了有限公司整体变更为股份公司时应缴纳的个人所得税 2,000,000.00 元[（30,000,000.00 元-20,000,000.00）*20%=2,000,000.00元]。
（三） 以未分配利润转增股本纳税情况
除整体改制公司以经审计的净资产折股外，公司未发生过以未分配利润转增股本情况。
主办券商核查意见：
综上，主办券商认为公司股改以经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，
未以评估值进行调账，公司股改构成“整体变更设立”。公司在整体变更设立股份公司过程中已按有关税务机关的要求依法缴纳了个人所得税，合法合规。
律师核查意见：
本所律师认为，公司在整体变更为股份公司时系按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，不存在以评估值入资设立股份公司，构成“整体变更设立”，设立程序合法、合规；公司整体变更时存在股东以留存收益（包括：
未分配利润及盈余公积）转增股本的情形，公司已将股东本次转增股本需缴纳的个人所得税进行代缴代扣，符合税收征管法律法规的规定。
1.3.2变更程序
请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
主办券商查阅了公司工商资料、历次股东（大）会决议、验资报告、评估报告、公司设立时公司股东的股东会决议、整体变更为股份有限公司的相关文件、股东名册等相关资料。公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序如下：
内部决议程序
外部审批程序
日，有限公司通过股东会决议，
日，有限公司取
同意有限公司注册资本由300万元增加至800
2010年4月，有限公司
得了天津市工商局东丽分局
万元，其中江义增资300万元，刘玉恒增资100
第一次增资
核发的变更后的《企业法人营
万元，葛强增资25万元，王峦增资25万元，
窦洪胜增资25万元，江文良增资25万元
日，有限公司通过股东会决议，
日，有限公司取
同意有限公司注册资本与实收资本由800万元
2012年3月，有限公司
得了天津市工商局东丽分局
增加至1,350万元，其中江义增资330万元，
第二次增资
核发的变更后的《企业法人营
刘玉恒增资110万元，葛强增资27.50万元，
王峦增资27.50万元，窦洪胜增资27.50万元，
江文良增资27.50万元
日，有限公司通过股东会决议，
同意有限公司注册资本由1,350万元增加至 日，有限公司取
2012年3月，有限公司
2,000万元，其中江义增资390万元，刘玉恒 得了天津市工商局东丽分局
第三次增资
增资130万元，葛强增资32.50万元，王峦增 核发的变更后的《企业法人营
资32.50万元，窦洪胜增资32.50万元，江文 业执照》
良增资32.50万元
日，有限公司全体股东作为发
起人共同签署了《天津世纪天源集团股份有限
公司发起人协议书》，就设立股份公司事宜进
行了约定。
日，有限公司全体股东召开股
日，公司取得了
东会，一致同意日为审计基准
天津市工商局核发的变更后
公司成立（第四次增资） 日经审计的净资产38,393,148.59元为依据整
的《企业法人营业执照》
体变更为股份有限公司，股本3,000万元，余
额计入资本公积。
日，股份公司召开创立大会暨
第一次股东大会。会议表决同意发起设立股份
公司的相关事宜。
公司已于公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、股权结构”之“（四）
设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。
主办券商核查意见：
综上，主办券商认为，公司历史沿革中不存在减资的情形，公司历次增资均通过履行了必要的内部决议及外部审批程序，历次增资均依法履行了必要程序，合法、合规。
律师核查意见：
本所律师认为，公司自成立以来历次的增资均依法作出股东（大）会决议，履行内部决策，变更公司章程，进行工商变更登记，履行必要程序，历次增资合
法、合规。公司自成立以来未发生过减资。
补充披露情况：
公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、股权结构”之“（四）
设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”中已详细披露公司公司历次增资所履行的内部决议及外部审批程序。
1.4股权变动
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
主办券商通过查阅公司工商底档中公司历次股权转让的股东会决议、股权转让双方签订的《股权转让协议》、修正后的公司章程以及工商变更登记材料；获取股权受让方出具的书面声明。
（一）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷
公司在有限公司阶段共发生了3次股权转让。具体情形如下：
1、2002年8月，有限公司第一次股权转让
日，有限公司股东刘金忠分别与江义、刘玉恒、王峦、窦洪胜、江文良签署《转股协议》，将其持有天津世纪天源科技发展有限公司3.05%的股权转让给江义，将其持有天津世纪天源科技发展有限公司1.05%的股权转让给刘玉恒；将其持有天津世纪天源科技发展有限公司0.30%的股权转让给王峦；
将其持有天津世纪天源科技发展有限公司0.30%的股权转让给窦洪胜；将其持有有限公司0.30%的股权转让给江文良。
日，天津世纪天源科技发展有限公司召开股东会并通过决议同意《转股协议》事项并同意修改《公司章程》。日，天津世纪天源科技发展有限公司就上述变更事项办理了工商变更登记。
2、2006年9月，有限公司第二次股权转让
日，股东江义、窦洪胜、江文良、王峦、刘玉恒分别与葛强签署《转股协议》，江义将其持有有限公司 3.05%的股权转让给葛强，窦洪胜将其持有有限公司 0.30%的股权转让给葛强，江文良将其持有有限公司 0.30%的股权转让给葛强，王峦将其持有有限公司0.30%的股权转让给葛强，刘玉恒将其持有有限公司1.05%的股权转让给葛强。
日，有限公司召开股东会并通过决议，同意《转股协议》事项，同意修改《公司章程》。同日，新股东会选举江义为董事长兼总经理，选举刘玉恒、王峦、江文良、窦洪胜为董事，监事为葛强。日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽分局申请办理工商变更登记。
3、2013年12月，有限公司第三次股权转让
2013 年 12 月 15 日，有限公司召开股东会并通过决议，同意有限公司股
东江义将其持有公司 1%的股权转让给刘月红，将其持有公司 1%的股权转让给李
四红，将其持有公司 1%的股权转让给王娜，将其持有公司0.5%的股权转让给李
洋洋，将其持有公司0.5%的股权转让给王井阳，将其持有公司0.25%的股权转让给曹映东；同意有限公司股东刘玉恒分将其持有公司 1%的股权转让给张庆林，将其持有公司 1%的股权转让给周昊，将其持有公司 1%的股权转让给张利晖，将其持有公司 0.5%的股权转让给范国荣，将其持有公司 0.5%的股权转让给张|，将其持有公司0.25%的股权转让给吕海锋。
2013 年 12 月 15 日，有限公司股东江义分别与刘月红、王娜、李四红、
李洋洋、王井阳、曹映东签署《转股协议》，将其持有公司1%的股权转让给刘月红，将其持有公司 1%的股权转让给王娜，将其持有公司1%的股权转让给李四红，将其持有公司0.5%的股权转让给李洋洋，将其持有公司0.5%的股权转让给王井阳，将其持有公司0.25%的股权转让给曹映东；有限公司股东刘玉恒分别与张利晖、张庆林、周昊、张|、范国荣、吕海锋签署《转股协议》，将其持有公司1%的股权转让给张利晖，将其持有公司 1%的股权转让给张庆林，将其持有公司1%的股权转让给周昊，将其持有公司 0.5%的股权转让给张|，将其持有公司0.5%的股权转让给范国荣，将其持有公司0.25%的股权转让给吕海锋。
日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局申请办理工商变更登记。
（二）是否存在股权代持
主办券商查阅了公司章程、股东名册，工商底档中公司股本形成及变更的相关工商登记资料；获取公司以及股东出具的《关于股权无权属纠纷或潜在纠纷的声明与承诺》。
（三）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件
1、公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，亦不属于外商投资企业，且不存在国有股权转让的情形。
2、公司系由有限公司整体变更设立的股份公司，属于股份有限公司的发起设立，并非募集设立，且最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形。
3、公司股票的限售安排符合《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《公司章程》的规定。
4、公司在挂牌前未在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让。
主办券商核查意见：
综上，主办券商认为，公司历次股权转让按照法律、法规及公司章程有关规定履行了内部决策程序，并完成了工商变更登记手续，股权转让合法合规，不存在潜在纠纷,公司不存在股权代持情形，符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
律师核查意见：
本所律师认为，公司历次股权转让均系基于各方当事人真实的意思表示而发生，历次转股股权转让价款均已支付，股东一致同意修改公司章程，变更工商登记，公司历次转股已经履行了必要的法律程序，不存在代持情形，亦不存在因此而产生的纠纷或潜在纠纷等法律风险，历次股权转让合法合规。公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
1.5公司违法行为
请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。
主办券商取查阅了公司主管工商局、质监局、环保局、国税局、地税局、社会保障基金管理中心、住房公积金管理中心、建设管理委员会、房产管理局、安监局等部门出具的无违法违规《证明》以及公司出具的《关于公司合法合规的书面声明》、《管理层对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明》等书面文件。
根据工商局、质监局、环保局、国税局、地税局、社会保障基金管理中心、住房公积金管理中心、建设管理委员会、房产管理局、安监局等部门出具的无违法违规《证明》以及公司出具的《关于公司合法合规的书面声明》和《管理层对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明》，主办券商认为，公司最近24个月不存在违法行为。
主办券商核查意见：
综上，主办券商认为：公司最近24个月内不存在重大违法行为，亦不存在因重大违法行为受到行政处罚的情形。
律师核查意见：
本所律师认为，公司最近24个月内不存在重大违法违规行为。
1.6董监高及核心技术人员
1.6.1合法合规
请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
公司董监高人员名单如下：
江义、江文良、王峦、葛强、吴春燕
周昊、王井阳、张春松
高级管理人员
江文良、王峦、葛强、韩忠军、王娜、李洋洋
主办券商查询了全国法院被执行人查询系统、全国企业信用信息查询系统；
获取了公司董事、监事、高级管理人员的个人银行征信报告、天津市公安局出具的无违法前科记录的检索证明；取得公司全体董事、监事和高级管理人员签署的
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》和《管理层关于诚信状况的书面声明》等资料，上述相关查询及资料显示，公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为。
主办券商核查意见：
综上，主办券商认为，公司的董事、监事、高管最近 24 个月内不存在重大
违法违规行为。
律师核查意见：
本所律师认为，公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内未出现对所任职公司（包括现任职和曾任职）因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；没有欺诈或者其他不诚实行为等情况。公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为。
1.6.2任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
根据公司法第一百四十六条的规定D有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
主办券商经检索中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、全国中小企业股份转让系等网站信息，并经查阅世纪天源董事、监事、高级
管理人员出具的《管理层关于诚信状况的书面声明》及其填写的基本情况调查表等程序，核查世纪天源董事、监事及高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近 24 个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
主办券商核查意见：
综上，经核查，主办券商认为，世纪天源现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》等相关法律法规的任职资格和义务，最近 24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
律师核查意见：
本所律师认为，现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
1.6.3竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
经核查，除董事吴春燕因已退休，未与公司签订《劳动合同》外，公司与董监高、核心技术人员均签署了《劳动合同》、《竞业禁止协议》及《保密协议》，对竞业禁止、保密义务做出相关约定。公司董监高、核心技术人员还签署了《竞业禁止承诺函》，承诺现在及未来不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动，愿意承担因违反承诺而给公司造成的全部经济损失。
经对董监高、核心技术人员进行访谈，主办券商、律师认为，公司的高级管理人员、核心技术人员均已从原单位离职，公司的核心技术均获得了专利证书，且董监高、核心技术人员均出具了声明，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
主办券商核查意见：
综上，主办券商认为，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存违反竞业禁止的约定或法律规定的情形，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
律师核查意见：
本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情形，不存在任何由此产生的纠纷或潜在纠纷；
亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
（一）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见
公司主营业务为提供地热资源综合开发利用相关规划咨询、设备制造、工程施工及运营管理等服务，公司主要提供地热钻井业务、地热供暖工程及相关规划咨询等服务，同时还从事地热温泉专用各型管材、相关专业设备、自控设备的制造。
经主办券商核查，公司属于建筑安装业，根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》（建设部令第128号）的规定，建筑施工企业未取得安全生产许可证的，不得从事建筑施工活动；根据《建筑业企业资质管理规定》（建设部令第159号），建筑业企业取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。
公司从事地热钻井业务，根据《地质勘查资质管理条例》(国务院令第520
号)的规定，从事地质勘查活动的单位，应当取得地质勘查资质证书；根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》(安全监管总局令第20号)的规定，非煤矿矿山企业必须依照本实施办法的规定取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
公司取得的业务许可资格或资质具体情况如下：
被许可对象
天津世纪天
安全生产许
（津）JZ安许证字
天津市城乡建设
源集团股份
[2013]ZE0003746
机电设备安装工程
天津世纪天
专业承包二级
建筑业企业
天津市城乡建设
源集团股份
环保工程专业承包
地质勘查资
天津市国土资源
地质钻探：乙级
和房屋管理局
安全生产许
金属非金属矿产资
津FM安许证字
天津市安全生产
源地质勘探
监督管理局
另外，公司取得的其他资质证书主要有北京世标认证中心有限公司颁发的企业管理体系证书和天津市科学技术委员会等部门颁发的高新技术企业证书以及天津市科学技术委员会等部门颁发的高新技术企业证书，具体情况如下：
企业管理体系
（GB/T19001-2
天津世纪天源集
J13Q21190R
北京世标认证中心有限
008/ISO9001:2
团股份有限公司
科技型中小企
天津世纪天源集
天津市科学技术委员会
团股份有限公司
天津市科学技术委员会、
天津世纪天源地
高新技术企业
天津市财政局、天津市国
热环保工程有限
家税务局、天津市地方税
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（(建设部令第160号)第三条规定：
“从事建设工程勘察、工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动”。报告期内公司及子公司天源规划存在未取得工程设计资质证书从
事温泉及供热系统设计业务的行为。公司已在公开转让说明书之“第三节 公司治理”之“三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况”之“（一）公司最近两年违法违规及受处罚情况”对公司未取得工程设计资质证书从事温泉及供热系统设计业务的行为进行了披露。
综上所述，主办券商认为，公司除未按照《建设工程勘察设计资质管理规定》的规定取得工程设计资质证书外，公司已根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》、《建筑业企业资质管理规定》、《地质勘查资质管理条例》、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》等有关规定，具有经营业务所需的其他必要资质、许可、认证，公司经营的业务合法合规。
（二）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为
报告期内，公司及子公司天源规划存在未取得工程设计资质证书从事温泉及
供热系统设计业务的行为。公司已在公开转让说明书之“第三节 公司治理”之“三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况”之“（一）公司最近两年违法违规及受处罚情况”对公司未取得工程设计资质证书从事温泉及供热系统设计业务的行为面临的法律风险及公司的风险控制和规范措施进行了披露，具体内容如下：
“报告期内，公司及子公司天源规划存在未取得工程设计资质证书从事温泉
及供热系统设计业务的行为。公司及子公司设计收入、公司营业收入及占比情况如下表：
39,908,509.18
87,431,619.35
97,636,329.51
330,097.09
2,199,126.22
985,000.00
占营业收入比例（%）
上述行为违反了《建设工程勘察设计资质管理规定》第三条：“从事建设工程勘察、工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动”的相关规定。
由于公司在有限公司阶段内部治理不规范，管理人员对相关法律法规不了解，误认为从事温泉及供热系统设计并不属于建设工程勘察设计，因此在未取得相关设计资质的情况下从事了设计业务活动。股份公司成立后，逐步规范经营活动，已对此违反规定的经营活动进行了积极的整改。公司已就此事项于出具了《关于公司未取得资质前不再从事设计业务的承诺函》，承诺公司在未取得建设工程设计资质证书的情况下，不再从事设计业务。同时，公司控股股东、实际控制人江义先生出具《控股股东关于天津世纪天源集团股份有限公司行政处罚的承诺函》，承诺若公司因上述情况而受到有关机构、部门的罚款处罚，将由其承担全部罚款支出。
综上，考虑公司报告期内取得的设计收入占营业收入的比重较小，公司暂不从事设计活动对公司经营成果影响较小。公司亦从承诺出具日停止了一切设计合同的签订等工作，将相关设计工作外包给有设计资质的单位实施，实际控制人亦对公司报告期内从事上述设计活动可能遭受到的处罚出具了承诺函，因此公司无设计资质从事设计业务的违规行为已经停止，相关风险已经得到处置，不会对公司生产经营造成重大影响，也不会对公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌构成实质性障碍。
律师认为：公司及世纪天源设计在未取得设计资质的前提下从事相关业务在法律上存在瑕疵，但已及时停止设计咨询业务，也承诺在取得资质前不再开展，
现阶段已不存在无资质经营的情形，故以上行为不属于重大违法违规行为，对挂牌没有造成实质性障碍。”
主办券商认为，公司报告期内存在未取得工程设计资质证书从事温泉及供热系统设计业务的行为，考虑公司报告期内取得的设计收入占营业收入的比重较小，且已及时停止设计咨询业务，也承诺在取得资质前不再开展，现阶段已不存在无资质经营的情形，故以上行为不属于重大违法违规行为。公司除存在此项超越资质经营的情况外，不存在其他超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险。
（三）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
1、安全生产许可证（建筑施工）
根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第八条规定：“安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关申请办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。”
经核查，主办券商认为，在相关审核体系及审核标准不发生重大变化且世纪天源继续严格执行相关规定及国家、行业标准的情形下，世纪天源持有的相关安全生产许可证（建筑施工）的续期不存在实质性障碍。
2、建筑业企业资质证书
根据《建筑业企业资质管理规定》第十六条的规定：“资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满60日前，申请办理资质延续手续。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且注册资本、专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。”
经核查，主办券商认为，在相关审核体系及审核标准不发生重大变化且世纪天源继续严格执行相关规定及国家、行业标准的情形下，世纪天源持有的相关建筑业企业资质证书的续期不存在实质性障碍。
3、地质勘查资质证书
根据《地质勘查资质管理条例》第十七条规定：“地质勘查资质证书有效期为5年。地质勘查资质证书有效期届满，地质勘查单位继续从事地质勘查活动的，应当于地质勘查资质证书有效期届满3个月前，向原审批机关提出延续申请。审批机关应当在地质勘查资质证书有效期届满前做出是否准予延续的决定；逾期未做决定的，视为准予延续。”
经核查，主办券商认为，在相关审核体系及审核标准不发生重大变化且世纪天源继续严格执行相关规定及国家、行业标准的情形下，世纪天源持有的相关地质勘查资质证书的续期不存在实质性障碍。
4、安全生产许可证（金属非金属矿产资源地质勘探）
根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第十九条规定：“安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满后需要延期的，非煤矿矿山企业应当在安全生产许可证有效期届满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关申请办理延期手续。”
经核查，主办券商认为，在相关审核体系及审核标准不发生重大变化且世纪天源继续严格执行相关规定及国家、行业标准的情形下，世纪天源持有的相关安全生产许可证（金属非金属矿产资源地质勘探）的续期不存在实质性障碍。
5、企业管理体系证书
公司2013年7月获得企业管理体系证书，主办券商认为，公司无法续期的风险较小，对公司基本不造成持续经营的影响。
6、科技型中小企业认证
公司日取得了科技型中小企业认证，到期后于日获得复审认定。主办券商认为，公司无法续期的风险较小，对公司基本不造成持续经营的影响。
7、高新技术企业证书
经主办券商项目组核查公司高新技术企业证书，世纪天源于日取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局的编号为“GR”的《高新技术企业证书》。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔号）第十条的规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于5,000 万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在5,000 万元至20,000 万元的企业，比例不低于4%；
③最近一年销售收入在20,000 万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
根据对管理层进行的访谈，经逐条对照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔号）第十条关于高新技术企业认定条件的规定，世纪天源符合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的下列条件：
高新技术企业认定须满足的条件
世纪天源的具体情况
1、在中国境内（不含港、澳、台地区）注
世纪天源为中国境内注册的企业，近三年通过自主
册的企业，近三年内通过自主研发、受让、 研发和5年以上的独占许可方式，对其主要产品的
受赠、并购等方式，或通过5年以上的独
核心技术拥有自主知识产权（截至
占许可方式，对其主要产品（服务）的核
日世纪天源拥有实用新型专利所有权11项和发明专
心技术拥有自主知识产权。
利使用权1项）。
公司服务属于《国家重点支持的高新技术领域》“六、
2、产品（服务）属于《国家重点支持的高
新能源及节能技术”之“（一）可再生清洁能源技
新技术领域》规定的范围。
术”之“4、地热能利用”规定的范围。
3、具有大学专科以上学历的科技人员占企
截至日，世纪天源大学专科以上学
业当年职工总数的30%以上，其中研发人员
历的科技人员占当年职工总数的比例为31.28%，其
占企业当年职工总数的10%以上。
中研发人员占当年职工总数比例为16.74%。
4、企业为获得科学技术（不包括人文、社
会科学）新知识，创造性运用科学技术新
知识，或实质性改进技术、产品（服务）
而持续进行了研究开发活动，且近三个会
世纪天源虽然2012年研发费用占销售收入的比例未
计年度的研究开发费用总额占销售收入总
达到4%，但是公司2014年加大了研发投入，公司预
额的比例符合如下要求：（2）最近一年
计近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入
销售收入在5,000万元至20,000万元的
总额的比例能够达到4%。其中在中国境内发生的研
企业，比例不低于4%。其中，企业在中国
究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为
境内发生的研究开发费用总额占全部研究
开发费用总额的比例不低于60%。企业注册
成立时间不足三年的，按实际经营年限计
公司最近2012年、2013年高新技术产品（服务）收
5、高新技术产品（服务）收入占企业当年
入占企业当年总收入的比例分别为82.89%和
总收入的60%以上
86.70%，高新技术产品（服务）收入占企业当年总
收入的比例均在60%以上。
《高新技术企业认定管理工作指引》第六条对自主
6、企业研究开发组织管理水平、科技成果
知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理
转化能力、自主知识产权数量、销售与总
水平以及资产与销售额成长性具体评价方法进行了
资产成长性等指标符合《高新技术企业认
说明，该四项指标采取加权记分方式，须达到70分
定管理工作指引》（另行制定）的要求
以上（不含70分）。根据世纪天源已获得高新技术
企业认定的结果判断，世纪天源符合上述规定。
经核查，主办券商认为：公司各项指标均符合高新技术企业认定标准，不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
主办券商核查意见：
综上，主办券商认为，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，报告期内曾存在的超越资质、范围经营的情况，已经采取了整改措施，整改措施有效，且不构成重大违法行为。在相关审核体系及审核标准不发生重大变化且公司继续严格执行相关规定及国家、行业标准的情形下，公司持有的相关资质、许可的续期不存在实质性障碍。
律师核查意见：
本所律师认为，公司现阶段具有经营业务所需的全部资质、许可、认证及其他证书，公司从事的业务不属于特许经营业务，无需特许经营权，公司业务开展
合法合规；报告期内，公司虽存在无设计资质经营的情况，但公司已进行规范，及时停止设计咨询业务，及时避免风险的出现，该行为不属于重大违法违规行为。
各项资质、许可、认证及其他证书不存在无法续期的风险，不影响公司持续经营。
2.2技术研发
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
（一）补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。
1、公司产品和服务所使用技术的研发过程
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（一）主要产品和服务所使用的主要技术”修改并披露如下内容：
（一）主要产品和服务所使用的技术研发情况及主要技术
1、主要产品和服务所使用的技术研发情况
公司的专利技术主要为实用新型专利。公司的技术研发立足于项目，在项目建设和施工过程中，技术人员根据现场施工中产品的不足，结合自身在相关方面的专业知识，通过分析、研究、调试等手段，对产品形状、构造等进行改良，最终提出适用于企业项目建设的实用的新的技术方案。
2、核心技术（业务）人员情况
公司核心技术人员包括王峦、葛强、邵春楠、陈磊、何兆会共5人，其简历、持股情况、变动情况已在公开转让说明书 “第二节
公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（六）员工情况”进行了详细披露，具体内容如下：
（1）核心技术人员基本情况
公司核心技术人员包括王峦、葛强、邵春楠、陈磊、何兆会共5人，基本情况如下：
王峦先生, 董事、副总经理,1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历，高级工程师。1991年9月至2001年10月任天津市环境保护地热中心科长，2002年3月至2003年11月任天津世纪天源科技发展有限公司技术部部长兼董事，2003年11月至2009年12月任天津世纪天源地热科技工程有限公司技术部部长兼董事，2009年12月至2013年6月任天津世纪天源地热环保工程有限公司技术部部长兼董事，2013年6月至2014年4月任天津世纪天源集团有限公司技术部部长兼董事。2010年9月至今任天津世纪天源地热环保规划设计有限公司执行董事兼总经理，2014年7月至今任天津津新天源科技发展有限公司总经理。2014年4月起任本公司董事、副总经理。
葛强先生，董事会秘书,1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1997年7月至2002年3月任天津津美玻璃钢有限公司职员，2002年3月至2003年11月任天津世纪天源科技发展有限公司市场部经理，2003年11月至2009年12月任天津世纪天源地热科技工程有限公司市场总监兼监事，2009年12月至2013年6月任天津世纪天源地热环保工程有限公司市场部经理兼监事，2013年6月至2014年4月任天津世纪天源集团有限公司计划部部长兼董事。2014年4月起任本公司计划部部长、董事会秘书。
邵春楠先生，工程师，日出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年4月至2006年3月于天津同方人工环境工程有限公司任职，2006年3月至2009年12月任天津世纪天源地热环保工程有限公司任技术员，2009年12月至2013年6月任天津世纪天源地热环保规划设计公司技术员，2013年6月至今任公司技术部副部长。
陈磊先生，助理工程师，日出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年6月至2006年12月任宁波奥克斯空调有限公司工艺技术员，2007年5月至2011年5月任天津合协通汇地源热泵工程公司技术员，2011年6月至今任公司任技术员。
何兆会先生，工程师，日出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年10月至今，任公司设计师。
（2）核心技术人员持股情况
截至本转股书签署之日，公司核心技术人员持有公司股份情况如下表所示：
持股数量（万股）
董事、副总经理
董事、董事会秘书
技术部副部长
（3）核心技术人员近两年变动情况
近两年，公司核心技术人员未发生重大变动。
（二）请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
经主办券商核查，公司提供服务和产品生产的过程中，应用的主要技术均为公司自主研发，通过真实投入取得。公司主要提供地热钻井业务、地热供暖工程及相关规划咨询等服务，同时还从事地热温泉专用各型管材、相关专业设备、自控设备的制造，公司主要产品和服务所使用的主要技术如下：
应用于产品和服务及特点
地热能加工转换输送技术主要针对单一地热井能量有限、地热井通常距离地热资源使
用项目地点远的特点，在规划施工过程中，通过对热源品质特性分析和客户的需求情况，
地热能加工
转换输送技 对输送管道、循环供水泵、控制装置、管网配置等进行规划、比较分析、计算机模拟、核
算，最终达到热水输送和使用目的的一套技术。公司通过多个地热项目的研究、实践与总
结，确定了一套自有的地热加工转换输送技术。
地热能梯级综合利用技术是指通过合理规划和施工等手段，将地热提供的热量，由高
温端到低温端逐级进行转换，从而满足不同需求对象的技术，是能源合理利用的一种方式。
公司主要在建筑冬季采暖、生活热水加热、温泉泡池供水等方面运用地热能梯级综合利用
地热能梯级
综合利用技 技术，针对末端对温度、水质和功能的不同需求，有针对性的对地热水进行分配利用。
同时，公司基于地热能梯级综合利用技术，自主研发了地热温泉循环利用系统。系统
具体分为温泉尾水再利用系统和地热水余热回收系统，其中温泉尾水再利用系统能够把温
泉尾水进行深度处理后作为中水进行回用，地热水余热回收系统可以把地热温泉尾水里的
余热进行回收，用于系统供热或加热其他系统。
地热水的回灌是地热资源可持续利用的重要措施，也是保护环境与自然资源的重要技
术。公司根据资源管理部门要求，开展了回灌技术应用研究和施工，公司针对地热水回灌，
保护性回灌
开发了排气罐、回灌井口装置与地热水回灌控制系统；针对地热水回灌的要求，开发出了
过滤、排气和加压回灌一套完整的技术。
公司运用自动化控制技术实现对地热开发系统设备实施监测控制，主要应用在两方
面：一是系统工程实现供热（制冷）运行后的运行系统监控；一是地热井压力、流量、温
自动化控制
度的自动监控。该技术对分布分散的地热井进行远程集中监控，能有效提高管理者的效率
及降低事故发生概率。根据众多地热工程项目的实践和经验，公司自主研发了地热井在线
监控系统和土壤伴热自动化控制系统，实现了对自动化技术的熟练掌握。
经核查，公司主要技术均为公司通过自主研发取得并应用于公司的服务和产品中，报告期内未发生因知识产权而与他人引起的诉讼或仲裁事件。
主办券商核查意见：
综上，主办券商认为，公司产品所使用的技术是真实、合法，且不存有侵犯他人知识产权情形，无潜在纠纷。
律师核查意见：
本所律师认为，公司产品所使用的技术真实、合法，公司主要技术均为公司通过自主研发取得并应用于公司的服务和产品中，公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权情形，无潜在纠纷。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
（一）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目
与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；
报告期内，公司研发情况如下：
1、研发机构设置
公司设立技术部，主要职责为根据国家能源政策和市场需求，在公司总体发展战略的指导下，针对地热资源的综合利用技术进行研发、推广及应用。技术部组织结构图如下：
电气自动化控制组
公司技术部下设暖通组、电气自动化控制组、工程组等三个部门。暖通组主要负责项目前期方案对接、水暖专业的施工图审核、施工现场指导施工、竣工图复审等工作；电气自动化控制组主要负责电气自动化专业的施工图审核、施工现场指导施工、竣工图绘制、系统调试和运行人员培训等工作；工程组主要负责将技术部掌握的技术与工程实际结合，参与工程施工、现场指导、人员培训、设备调试等工作。
2.研发人员构成
技术部由副总经理王峦负责，共有研发人员38人，其中核心技术人员5人，研发人员学历结构如下表：
人数（人）
3、研发项目与成果
截至本反馈意见回复之日，公司拥有实用新型专利所有权11项，11项实用新型专利均为公司及子公司自主申请取得，截至报告期末账面价值为零，其具体情况已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（二）无形资产情况”进行了详细披露，具体内容如下：
专利申请日
授权公告日
地热井自动水位监测系统
地热井自动水位监测装置
用于输送地热流体的保温
土壤伴热自动化控制节能
温泉泡池热能回收利用系
一种自动防冻的地源热泵
一种带膨胀节的保温弯管
一种可拆卸的加热套管
一种带加热功能的保温软
一种地源热水的能量梯度
一种用于输送地热流体的
防腐保温管道
根据《中华人民共和国专利法》的规定，公司上述11项实用新型专利保护期均为10年，自申请日起算。
公司整体变更为股份公司后，上述专利权人名称除地热井自动水位监测系统（ZL.8）、地热井自动水位监测装置（ZL.3）、用5-1-37
于输送地热流体的保温管道（ZL8017.0）、土壤伴热自动化控制节能
系统（ZL.3）、温泉泡池热能回收利用系统（ZL.8）、
一种可拆卸的加热套管（ZL.6）等六项专利外，其余五项由有限
公司变更为股份公司的专利名称变更手续正在办理中。
4、报告期内研发投入及其占营业收入比例
报告期内，公司研发费用及其占当期营业收入的比例情况如下：
研发费用（元）
营业收入（元）
研发费用占营业收入的比重
668,079.28
39,357,526.61
3,015,900.00
75,396,532.15
2,802,512.11
90,536,316.78
（二）公司自主研发能力及合作研发情况；
截止本反馈意见回复之日，公司拥有实用新型专利所有权11项，均为公司及子公司自主研发取得，公司自主研发能力较强。
公司为增强研发实力，已与武汉理工大学材料科学与工程学院和北京建筑大学环境与能源工程学院等高等院校签订产学研合作框架协议书，但合作研发尚处于起步阶段，报告期内，公司与武汉理工大学材料科学与工程学院和北京建筑大学环境与能源工程学院等高等院校的合作研发尚未取得相关技术成果。
（三）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）经主办券商项目核查世纪天源持有的专利证书，世纪天源及其子公司拥有专利的发明人/设计人情况如下表所示：
研发期间在外
地热井自动水位监测系统
2002.02~至今
2002.02~至今
地热井自动水位监测装置
2002.02~至今
2002.02~至今
2002.02~至今
用于输送地热流体的保温
2002.02~至今
2011.06~至今
2002.02~至今
土壤伴热自动化控制节能
2002.02~至今
非公司员工
2006.03~至今
2010.11~至今
2002.02~至今
2002.02~至今
温泉泡池热能回收利用系
2006.03~至今
2011.04~至今
2010.11~至今
2010.07~至今
2002.02~至今
一种自动防冻的地源热泵
2002.02~至今
2011.04~至今
2002.02~至今
一种带膨胀节的保温弯管
2002.02~至今
2002.03~至今
2002.02~至今
一种可拆卸的加热套管
2002.02~至今
2002.03~至今
2002.02~至今
一种带加热功能的保温软
2002.02~至今
2002.02~至今
2002.02~至今
一种地源热水的能量梯度
2002.02~至今
2012.12~至今
2002.02~至今
一种用于输送地热流体的
2002.02~至今
防腐保温管道
2002.02~至今
注1：以上任职期间包括在世纪天源子公司的任职时间。
注2：江义、江文良、王峦在公司控制人控制的其他企业兼职，具体兼职情况已在公开转让说明书中披露，未作为研发期间在外兼职情况统计。
上述11项专利均为公司自主取得，不涉及其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷。
公司于日与天津大学签订专利实施许可合同，以独占许可的方式取得天津大学“用于中高温热泵的三元混合工质（专利号为ZL.4）”发明专利使用权，合同有效期至日。日，该合同通过国家知识产权局备案并取得3号“专利实施许可合同备案证明”。该项发明专利为天津大学的职务发明创造，截止本反馈意见回复出具之日，该合同正在执行中，该项发明专利使用状况良好，不存在潜在纠纷。
经主办券商项目通过查阅公司及主要股东出具的《公司资产独立性声明》，检索“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”、“中国裁判文书网”等网站的结果等方式核查，公司不存在因公司知识产权涉及到其他单位的职务发明或职务成果而发生的纠纷。
主办券商项目成员通过核查世纪天源核心技术人员与公司签订的劳动合同、出具的不存在双重任职的承诺以及出具的声明、核心技术人员出具的《与原单位不存在竞业禁止承诺函》，截至本反馈意见回复出具之日，世纪天源核心技术人员与其他单位之间不存在竞业禁止相关约定。
（四）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险
经主办券商项目组核查公司高新技术企业证书，世纪天源于日取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局的编号为“GR”的《高新技术企业证书》。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔号）第十条的规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于5,000 万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在5,000 万元至20,000 万元的企业，比例不低于4%；
③最近一年销售收入在20,000 万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
根据对管理层进行的访谈，经逐条对照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔号）第十条关于高新技术企业认定条件的规定，世纪天源符合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的下列条件：
高新技术企业认定须满足的条件
世纪天源的具体情况
1、在中国境内（不含港、澳、台地区）注
世纪天源为中国境内注册的企业，近三年通过自主
册的企业，近三年内通过自主研发、受让、 研发和5年以上的独占许可方式，对其主要产品的
受赠、并购等方式，或通过5年以上的独
核心技术拥有自主知识产权（截至
占许可方式，对其主要产品（服务）的核
日世纪天源拥有实用新型专利所有权11项和发明专
心技术拥有自主知识产权。
利使用权1项）。
2、产品（服务）属于《国家重点支持的高
公司服务属于《国家重点支持的高新技术领域》“六、
新技术领域》规定的范围。
新能源及节能技术”之“（一）可再生清洁能源技
术”之“4、地热能利用”规定的范围。
3、具有大学专科以上学历的科技人员占企
截至日，世纪天源大学专科以上学
业当年职工总数的30%以上，其中研发人员
历的科技人员占当年职工总数的比例为31.28%，其
占企业当年职工总数的10%以上。
中研发人员占当年职工总数比例为16.74%。
4、企业为获得科学技术（不包括人文、社
会科学）新知识，创造性运用科学技术新
知识，或实质性改进技术、产品（服务）
而持续进行了研究开发活动，且近三个会
世纪天源虽然2012年研发费用占销售收入的比例未
计年度的研究开发费用总额占销售收入总
达到4%，但是公司2014年加大了研发投入，公司预
额的比例符合如下要求：（2）最近一年
计近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入
销售收入在5,000万元至20,000万元的
总额的比例能够达到4%。其中在中国境内发生的研
企业，比例不低于4%。其中，企业在中国
究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为
境内发生的研究开发费用总额占全部研究
开发费用总额的比例不低于60%。企业注册
成立时间不足三年的，按实际经营年限计
公司最近2012年、2013年高新技术产品（服务）收
5、高新技术产品（服务）收入占企业当年
入占企业当年总收入的比例分别为82.89%和
总收入的60%以上
86.70%，高新技术产品（服务）收入占企业当年总
收入的比例均在60%以上。
《高新技术企业认定管理工作指引》第六条对自主
6、企业研究开发组织管理水平、科技成果
知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理
转化能力、自主知识产权数量、销售与总
水平以及资产与销售额成长性具体评价方法进行了
资产成长性等指标符合《高新技术企业认
说明，该四项指标采取加权记分方式，须达到70分
定管理工作指引》（另行制定）的要求
以上（不含70分）。根据世纪天源已获得高新技术
企业认定的结果判断，世纪天源符合上述规定。
主办券商核查意见：
经核查，主办券商认为：公司设有专门的研发机构，配置了专业的研发人员，报告期内取得较好的研发成果，研发投入占营业收入比例合理；公司有较强的自主研发能力，并开始和部分高校开展合作研发工作；知识产权不存在涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷，核心技术人员不存在违反与原就职单位的竞业禁止约定；公司各项指标均符合高新技术企业认定标准，不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
律师核查意见：
本所律师认为，公司知识产权不存在潜在纠纷，核心技术人员均未与原单位
签订竞业禁止协议，不存在违反与原就职单位的竞业禁止约定的情况；公司的高新技术企业认定不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
2.3业务、资产、人员
2.3.1业务描述
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
(一)公司业务
公司主营业务为提供地热资源综合开发利用相关规划咨询、设备制造、工程施工及运营管理等服务。
（二）公司业务分类的标准
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，公司属于“E49建筑安装业”；根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》分类，公司属于“E49建筑安装业”中的“E4920管道和设备安装业”。公司已在公开转让说明书 “第二节
公司业务”之“六、所处行业基本情况”进行了详细披露。
（三）公司的产品或服务
公司主要提供地热钻井业务、地热供暖工程及相关规划咨询等服务，同时还从事地热温泉专用各型管材、相关专业设备、自控设备的制造。公司产品描述情况已在公开转让说明书 “第二节
公司业务”之“一、主营业务、主要产品及其用途”之 “（二）主要产品及用途”进行了详细披露，具体内容如下：
1、地热钻井业务
公司的地热钻井业务是指利用地质环境勘测论证等技术手段，确定地热井的准确井位，并进行钻井工程施工、水质检验的一系列工作。公司根据客户的实际应用需求，派技术团队进驻现场，采用综合勘查手段，确定热源井的具体井位。
井位确定后，技术团队根据地层的基础数据，地热的地质条件及目的层热储特征，并结合地质设计要求做出地热井施工具体安排，并充分考虑不同的环境层面严格对施工设备做出合理的配置。热源井成井后，为使地热水达到使用水质标准和用
水量，需进行洗井操作及抽水试验与回灌试验。其中抽水试验稳定持续12小时，出水量不小于设计出水量，回灌试验稳定持续36小时以上，回灌量大于设计回灌量。抽水试验结束后采集水样，进行水质测定和含砂量测定，从而保证处理后的水质满足系统设备及客户的使用要求。
2、地热供暖工程
公司的地热供暖工程业务主要是利用地热综合利用系统、水源热泵系统、地源热泵系统、温泉水处理工艺系统等技术，为商用建筑、公共建筑、工业厂房、生态住宅、温泉酒店等各种建筑形态提供地热资源规划设计、施工、设备安装调试及系统机房的运行维护等服务，具体分为5个类别，分别为地热综合利用系统的规划施工、水源热泵系统施工、地源热泵系统工程施工、温泉开发项目的规划设计施工、管网施工。
（1）地热综合利用系统的规划施工
地热综合利用系统工程指以地下热水资源综合梯级利用为目的，利用换热器
及水源热泵技术、建筑施工技术、自动控制技术等将相关设备进行集成、工
程实施和安装调试。
换热机组、水源热泵机组、系统供水温度自动控制系统、末端侧循环泵、耐
热潜水泵、软化水系统、稳压补水系统、变频供水系统等
地热综合利用系统的设计与安装、地热水回灌设备安装和试验、地热综合利
用机房的设计安装和调试、地热综合利用系统的维护。
达到地热能的多种运用目的，包括地热采暖、地热水洗浴、医疗保健、工业
用热，以及水产养殖、农业种植和灌溉等。
（2）水源热泵系统施工
水源热泵系统是指以地下水或地表水为低温热源，由水源热泵机组、地下水
或地表水换热系统、建筑物内系统组成的供热空调系统。水源热泵系统施工
是指根据水源热泵系统工程的具体设计，进行设备采购、工程安装及整体系
统调试等相关服务。
水源热泵机组、水源热泵温度自动控制系统、末端侧循环泵、水源侧循环泵、
所需系统及设备
软化水系统、稳压补水系统等。
热源井或水源的施工安装、水源热泵建筑物内系统的施工安装、水源热泵的
调试维护。
实现建筑物内的冬季供热及夏季供冷。
（3）地源热泵系统工程施工
地源热泵系统是利用地下土壤巨大的蓄热蓄冷能力，冬季把地源热量从地
下土壤中转移到建筑物内，夏季再把地下的冷量转移到建筑物内，一个年
度形成一个冷热循环系统，实现节能减排的功能。地源热泵系统工程指以
建筑节能为目的，利用地源热泵、自动控制等相关设备进行集成设计、工
程实施和安装调试。
热泵机组、地源热泵温度自动控制系统、末端侧循环泵、地源侧循环泵、
所需系统及设备
软化水系统、稳压补水系统、变频供水系统等。
地源热泵地埋管换热系统的设计与安装、地埋管换热器回填、地源热泵机
房的设计安装调试。
实现建筑物内的冬季供热和夏季制冷。
（4）温泉开发项目规划施工
根据温泉规划和系统设计方案，进行温泉梯级利用为宗旨的工艺管网专项规
划施工，平衡客户供暖、供水、沐浴、娱乐、灌溉、养殖等各项需求，最大
限度地对温泉资源进行综合性的开发利用。
水处理系统、供水系统、管网系统、末端系统、加热设备、循环水泵及水处
所需系统及设备
温泉项目策划、温泉系统规划、系统集成施工、调试使用。
满足温泉酒店等客户的供暖、供水、沐浴、娱乐、灌溉、养殖等各项需求。
（5）管网施工
管网系统是利用改良后的玻璃钢保温管道把具有强腐蚀性的地热温泉流体
以最小的温降和最佳的水力特性输送到目标用水点，实现耐腐蚀性、高绝
热性和水力低阻力的特性。管网系统工程是指高效节能为目的，利用改良
后的玻璃钢保温管道等相关材料设备进行集成设计、工程实施和安装调试。
改良后的玻璃钢保温管道系统、变频地热温泉供水系统、末端自动控制平
所需系统及设备
衡系统等。
管网系统设计、沟槽开挖、管道阀门仪表的安装敷设、压力试验、沟槽回
填、系统运行调试。
实现无腐蚀、低温降和低阻力的将地热温泉流体输送到目标供水点。
3、规划咨询服务
公司通过大量工程实践，依托公司技术团队的研发实力和优势，为客户提供地热供暖、温泉等项目的咨询及规划方案服务。具体说来，公司提供的规划设计咨询服务包括地热综合梯级利用系统施工规划咨询、供热泵站工艺系统规划咨询、供暖外网及供热水外网工程规划咨询、温泉水处理工艺系统规划咨询等，协助企业系统科学的利用地热资源。
4、地热开发利用相关管材与设备的制造及销售
公司具有地热温泉专用各型管材、相关专业设备、自控设备的设计、生产、安装能力，主要包括各类型玻璃钢管、井口装置、除砂器、除铁装置、曝气装置、电气控制柜、快速除污器、水位监测装置及软化水装置等，具体如下所述。
用于输送地热水，具备优秀的耐热、耐腐蚀
及远距离输送等特点
实现与井套管柔性密封连接，隔绝空气进入，
阻止腐蚀的加剧
利用旋流式原理，清除水中砂砾，净化水质
用于对铁、锰的脱除
用于将水中的二价铁氧化为三价铁，同时除
去硫化氢和二氧化硫等有害气体
由可编程控制器、变频器、控制电路、机电
电气控制柜
设备形成闭环控制，以此实现远程监控
快速除污器
过滤掉水中沉淀物，防止损坏阻塞设备
用于地热井水位监测，并实现水位测量精度
水位监测装置
高和灵敏度高的目标
用于除去水中钙镁离子，降低水的硬度，以
软化水装置
此有效防止结垢
主办券商核查意见：
经核查，主办券商认为：公司就其业务、业务分类的标准、产品或服务阐述准确。
律师核查意见：
本所律师认为，公司就其业务、业务分类的标准、产品或服务描述准确。
2.3.2商业模式
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要}