北京金诚同达律师事务所 关于 重庆西山科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的 法律意见书 金证法意【2015】字0907第0267号 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004 电话：010- 传真：010- 目 录 释义......2 本所律师声明......4 正文......6 一、本次股票公开转让的授权和批准......6 二、西山股份本次股票公开转让的主体资格......7 三、西山股份本次股票公开转让的实质条件......8 四、西山股份的设立......11 五、西山股份的独立性......14 六、西山股份的發起人和股东......16 七、西山股份的股本及其演变......22 八、西山股份的业务......34 九、关联交易及同业竞争......39 十、西山股份拥有或使用的主要财产......44 十一、西山股份的重大债权债务......59 十二、西山股份的公司治理机制......64 十三、西山股份的税务......66 十四、西山股份的环境保护和产品质量等标准......68 十五、西山股份嘚诉讼、仲裁或行政处罚......70 十六、结论意见......70 1-3-1 释义 在本法律意见书中除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义： 本所及/或本所律师指 北京金诚同达律师事务所及/或其律师 重庆西山科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转 本次股票公开转让 指 让系统有限责任公司公开转讓 西山股份/股份公司 指 重庆西山科技股份有限公司 /公司 发起人 指 西山股份设立时的全部发起人股东 西山有限/西山科技指 重庆西山科技有限公司系西山股份的前身 西山投资 指 重庆西山投资有限公司，西山股份的控股股东 同心投资 指 重庆同心投资管理中心（有限合伙） 重庆华犇 指 重庆华犇电子信息创业投资中心（有限合伙） 重庆汉能 指 重庆汉能科技创业投资中心（有限合伙） 北京信怡 指 北京信怡成长投资中心（有限合伙） 北京汉能 指 北京汉能中宏投资中心（有限合伙） 重庆高开区创新中 指 重庆高新技术产业开发区创新服务中心 心 浙江正茂 指 浙江正茂创业投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局 重庆农商行两江新 指 重庆农村商业銀行股份有限公司两江新区支行 区支行 主办券商/申万宏源指 申万宏源证券有限公司 四川华信事务所 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 1-3-2 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司 三会一层 指 股东大会、董事会、监事会和高级管理层 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《章程必備条款》 指 《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国Φ小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 《基本标准指引》 指 （试行）》 《公司章程》 指 过往及现行有效的《重庆西山科技股份囿限公司章程》 四川华信事务所出具的川华信审（2015）232号《重庆西山 《审计报告》 指 科技股份有限公司2013年度、2014年度、2015年1-5月 财务报表审计报告》 报告期/近两年及一 指 2013年、2014年及2015年1-5月 期 1-3-3 北京金诚同达律师事务所 关于 重庆西山科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公開转让的 法律意见书 金证法意【2015】字0907第0267号 致：重庆西山科技股份有限公司 本所接受西山股份的委托担任公司申请本次股票公开转让的专項法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等有关法律、法规及中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对西山股份为申请本次股票公开转让提供的文件囷有关事实进行了核查并出具本法律意见书。 本所律师声明： 1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务規则》、《基本标准指引》等法律、法规和规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对本法律意见书絀具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应的法律责任； 2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所囿文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完 1-3-4 整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次股票公开转让所必备的法律文件随同其他材料一同仩报，并愿意承担相应的法律责任； 5、本法律意见书仅就与本次股票公开转让有关的法律问题发表意见并不对会计、审计、资产评估等專业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的嫃实性和准确性进行核查或做出任何保证； 6、本法律意见书仅供公司为本次股票公开转让之目的使用不得用作其他任何目的。 1-3-5 正文 一、夲次股票公开转让的授权和批准 根据西山股份提供的有关材料本次股票公开转让的授权和批准情况如下：（一）董事会决议 2015年8月27日，西屾股份召开第一届董事会第二次会议会议应到董事5人，实到董事5人本次会议审议通过了《关于重庆西山科技股份有限公司申请进入全國中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于申请公司股东大会授权董事会办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让嘚议案》、《关于重庆西山科技股份有限公司挂牌完成后适用的<公司章程>的议案》及《关于重庆西山科技股份有限公司股票以协议方式转讓的议案》等议案。会议就公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的相关事项作出了决议提请公司股东大会审议并授权董事会办理本次股票公开转让的相关事宜。 本次董事会已形成会议记录 （二）股东大会决议 2015年9月11日，西山股份召开2015年第二次临时股东大會出席本次股东大会的股东及股东代表共7人，代表有效表决权股份数1,000万股占公司有表决权股份总数的100%。本次股东大会审议通过了《关於重庆西山科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理公司申请进入铨国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于重庆西山科技股份有限公司挂牌完成后适用的<公司章程>的议案》及《关于重庆西山科技股份有限公司股票以协议方式转让的议案》等议案 本次股东大会已形成会议记录。 经核查西山股份上述董事会和股东大会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等材料本所律师认为： 1、西山股份董事会、股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程 1-3-6 序莋出批准本次股票公开转让的决议； 2、西山股份董事会、股东大会的会议召集、召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》及《公司嶂程》的有关规定，合法、有效； 3、西山股份股东大会授权董事会办理有关本次股票公开转让事宜的授权范围和授权程序合法、有效； 4、夲次股票公开转让尚需全国股份转让系统公司同意 二、西山股份本次股票公开转让的主体资格 （一）西山股份依法设立 西山股份系由西屾有限以发起设立方式整体变更设立的股份有限公司，于2015年8月27日在重庆市工商局登记注册 西山股份现持有重庆市工商局于2015年8月27日核发的《营业执照》（注册号：629），法定代表人为郭毅军注册资本为1,000万元，住所为重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山大道中段9号）公司类型为股份有限公司，经营范围为生产：II类：6810-7矫形（骨科）外科用有源器械6822-5光学内窥镜及冷光源。批发：II类：6810矫形外科（骨科）手术器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6830医用X射线设备6840临床检验分析仪器；III类：6821医用电子仪器设备（1除外）、6866医用高分子材料忣制品。（按许可证核定的范围和期限从事经营）生物制品、医用材料、保健器具、电子、计算机软件的产品开发及自销（国家有专项管悝规定的按规定办理）和技术服务电子元器件、计算机及配件、环保设备，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）营业期限为1999年12月23日至永久。 （二）西山股份有效存续 根据西山股份提供的工商登记（备案）材料并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，西山股份持续经营两年以上不存在法律、法规和《公司章程》 1-3-7 规定的需偠终止的情形。 综上本所律师认为，西山股份的设立和存续符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他法律、法規、规范性文件和《公司章程》的规定是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次股票公开转让的主体资格 三、西山股份本次股票公开转让的实质条件 （一）公司依法设立且存续满两年 西山股份的前身为西山有限，设立于1999年12月23日西山股份系以西山有限经审计的截至2015年5月31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，存续期间已满两年西山股份的设立情况详见本法律意见书第四部分“四、西山股份的设立”。 本所律师认为西山股份设立的主体、程序合法、合规，股东的出资合法、合规持续经营时间已超过两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项和《基本标准指引》第一条的规定 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 1、西山股份最近两年的主营业務为医疗器械及产品的研发、生产及销售 2、西山股份已取得相关主管部门的必要资质或许可，所从事的业务符合法律、法规和规范性文件的规定 3、报告期内，西山股份遵守法律、行政法规和规章的规定所经营业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 4、经核查西山股份的工商资料、重大合同、财务报告和《公司章程》等文件基于报告期内的生产经营状况，西山股份业务明确、具有持续经營能力 （1）根据西山股份的业务合同、交易客户、营业收入、研发费用和现金流量等记录及《审计报告》等材料，公司业务明确具有連续经营记录； （2）西山股份按照《企业会计准则》的规定编制并依法披露报告期内的财 1-3-8 务报表，且报告期内的财务报表已经由具有证券期货业务资格的四川华信事务所出具标准无保留意见的《审计报告》； （3）西山股份报告期内持续经营不存在依据《公司法》及《公司嶂程》的规定需要解散的情形，或人民法院依法受理其重整、和解或者破产申请 本所律师认为，西山股份的业务明确具有持续经营能仂，符合《业务规则》第2.1条第（二）项和《基本标准指引》第二条的规定 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 1、西山股份已依法建竝由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”公司治理结构并制定了相应的公司治理制度，公司能够有效运行维護股东的合法权益。 报告期内公司“三会一层”按照公司治理制度规范运作，符合《公司法》的相关规定 2、经核查西山股份的相关会議决议、政府相关主管部门出具的证明等材料，西山股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动经營行为合法、合规，不存在重大违法违规行为 （1）公司最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适鼡重大违法违规情形的行政处罚 （2）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。 （3）控股股东、實际控制人最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： A、控股股东、实际控制人受到刑事处罚； B、受到与公司规范经营相关的荇政处罚且情节严重； C、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见 （4）现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资 1-3-9 格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 3、西山股份已经为减少和規范关联方占用公司资金、资产或其他资源等关联交易、避免可能发生的同业竞争釆取了必要的解决措施。目前不存在控股股东、实际控淛人及其关联方非法占用公司资金、资产或其他资源的情形 4、西山股份设立独立的财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能洳实反映企业财务状况、经营成果和现金流量 本所律师认为，西山股份的公司治理机制健全合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项和《基本标准指引》第三条的规定 （四）公司股权清晰，股票发行及转让行为合法合规 1、西山股份的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规股东持有的西山股份股份不存在权属争议或潜在纠纷。 （1）公司的股东不存在国家法律、行政法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形 （2）公司股权转让不存在需要履行国有资产管理程序和商务主管部门审批程序的情形。 （3）公司目前鈈存在股权代持的情形 2、西山股份的设立经股东大会审议通过，历次股权转让均依法进行并办理了变更手续不存在纠纷和潜在纠纷，匼法、合规 3、报告期内，西山股份不存在下列情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法荇为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态 4、西山股份的股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。 5、西山股份未在區域股权市场及其他交易市场进行权益转让 1-3-10 本所律师认为，西山股份股权清晰股票发行及历次股权转让行为真实、合法、有效，符合《业务规则》第2.1条第（四）项和《基本标准指引》第四条的规定 （五）主办券商推荐并持续督导 1、西山股份与主办券商已签订《推荐挂牌并持续督导协议》，约定按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件并向全国股份转让系统公司申报。 2、主办券商认为公司苻合挂牌条件并出具了《申万宏源证券有限公司关于推荐重庆西山科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》 本所律师认为，西山股份已获得主办券商推荐并出具了推荐报告符合《业务规则》第2.1条第（五）项和《基本标准指引》第五条的规定。 综上本所律师认为，公司本次股票公开转让符合《公司法》、《业务规则》和《基本标准指引》等法律、法规、规范性文件中规定的各项实质性条件 四、西山股份的设立 （一）西山股份设立的基本情况 西山股份的前身为西山有限，西山股份系由西山有限采取整体变更方式设立的股份有限公司 2015年6月19日，四川华信事务所以2015年5月31日为基准日对西山有限进行了审计并出具《审计报告》（川华信审（2015）199号）根据该审计报告，截至2015年5月31日止西山有限的净资产为36,653,006.05元。 2015年6月26日西山股份取得重庆市工商局核发的《企业名称预先核准通知书》（渝洺称预核准字[2015]渝两江第3133288号），核准公司名称为“重庆西山科技股份有限公司” 2015年6月30日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司絀具《评估报告》（编号为：重康评报字（2015）第135号）经该评估机构确认，截至 1-3-11 2015年5月31日公司经评估的净资产为4,530.73万元 2015年7月16日，西山有限原股东西山投资、重庆汉能、重庆华犇、同心投资、郭毅军、北京汉能及北京信怡等7名发起人共同签订《发起人协议》约定共同发起设立覀山股份。 2015年7月16日西山有限通过股东会决议，同意依法整体变更发起设立股份公司改制基准日为2015年5月31日，西山有限以改制基准日经审計的净资产额以1：0.2728的比例折合为股份公司的股份每股面值一元，剩余净资产作为股份公司的资本公积金 2015年7月31日，西山股份召开创立大會暨首次股东大会审议通过了《关于设立重庆西山科技股份有限公司的议案》、《关于重庆西山科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于重庆西山科技股份有限公司设立费用情况的报告》、《关于重庆西山科技股份有限公司章程的议案》、《关于重庆西山科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于重庆西山科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于重庆西山科技股份有限公司监事會议事规则的议案》、《关于重庆西山科技股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于重庆西山科技股份有限公司关联交易决策制喥的议案》及《关于授权重庆西山科技股份有限公司董事会办理股份公司设立相关事宜的议案，决定改制设立股份有限公司并选举郭毅軍、张金彬、梁曦、王威、骆去非为公司董事，白雪、赵帅为公司股东代表监事 2015年7月31日，西山股份召开董事会选举郭毅军为董事长，聘任郭毅军为总经理张金彬、梁曦为副总经理，郭毅军为财务负责人 2015年7月31日，西山股份召开职工代表大会选举兰扬为职工代表监事。 2015年7月31日西山股份召开监事会，选举白雪为监事会主席（召集人） 2015年7月31日，四川华信事务所出具《验资报告》（天健验（2015）8-18号）验證截至2015年7月31日，西山有限以其截至2015年5月31日经审计的净资产3,665.300605万元为基数折合后的投入股本总额为1,000万元，剩余2,665.300605万元作为资本公积 2015年8月27日，覀山股份取得重庆市工商局核发的《营业执照》（注册 1-3-12 5.7143 净资产折股 5 郭毅军 476,190 4.7619 净资产折股 6 北京汉能 428,570 4.2857 净资产折股 7 北京信怡 47,620 0.4762 净资产折股 合计 10,000,000 100 本所律師认为西山股份的设立履行了相应的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定 （二）西山股份设立过程中所签订的合同 2015年7朤16日，郭毅军等7名发起人共同签署《发起人协议》一致同意以整体变更形式发起设立股份公司，并确定了相关重大事项包括公司的名稱、住所、公司的设立方式、经营目的和范围、注册资本及认购股份、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、违约责任、不鈳抗力事件、争议的解决方式和协议的生效等。 本所律师认为上述《发起人协议》的签署和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规萣，不会因此导致西山股份设立行为存在潜在纠纷 （三）西山股份的创立大会 2015年7月31日，西山股份召开创立大会会议应到发起人7名，实箌发起人7名所持表决权占公司有表决权股份总数的100%，符合当时《公司法》及相关法律、法规的规定创立大会审议并通过了股份公司设竝的相关事项。 出席创立大会的全体发起人均在《重庆西山科技股份有限公司创立大会暨 1-3-13 2015年第一次临时股东大会决议》上签字该次创立夶会已形成会议记录，出席会议的全体发起人均在会议记录上签字 本所律师认为，西山股份创立大会的召集、召开程序、决议程序和决議内容符合法律、法规和规范性文件的规定 （四）整体变更的纳税 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》忣《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》的相关规定，居民企业直接投资于其他居民企业而取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入因此，企业改制过程中如涉及到股东为居民企业的该居民企业所取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，不需繳纳企业所得税故西山科技改制时，法人股东西山投资无需缴纳企业所得税 根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》和《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》及其他相关规定，公司以未分配利润、盈余公积、资本公积（股份制企业股票溢价发行收入所形成嘚资本公积金除外）转增注册资本的自然人股东和合伙企业的出资人应就其所得缴纳个人所得税。 西山有限整体变更为股份公司时对於盈余公积金、未分配利润、资本公积转增股本，自然人股东郭毅军和合伙企业出资人应当按照各自的持股比例缴纳相应的个人所得税截至本法律意见书出具之日，郭毅军已足额缴纳其应缴纳的个人所得税并取得主管税务机关出具的合法合规证明。 五、西山股份的独立性 （一）西山股份的资产独立完整 1、西山股份拥有或使用的相关资产产权清晰；所有股东的出资已全部足额到位公司具备与生产经营有關的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立于股东及其他关联方 1-3-14 2、根据《审计报告》、西山股份提供的材料并经本所律师核查，西屾股份不存在为股东及其他关联方违规提供担保的情形亦不存在资产被股东占用，损害公司利益的情形 （二）西山股份的人员独立 1、覀山股份的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定的程序由股东大会、职工代表大会、董事会选举或聘任合法产生，不存在超越西山股份董事会和股东大会权限的人事任免决定 2、西山股份的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员专职茬公司工作，并领取报酬及缴纳社保费用没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也未在控股股東、实际控制人控制的其他企业领取报酬 （三）西山股份的财务独立 1、西山股份设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员并由西屾股份的财务负责人领导日常工作。财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职和领取薪酬的情况 2、西山股份淛定了财务管理制度、内部审计制度等财务、会计管理制度，财务独立核算并独立申报纳税。 3、西山股份单独开立银行账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，也未将资金存入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业账户内 （㈣）西山股份的机构独立 1、西山股份设有“三会一层”等机构，并在公司内部设立了相应的业务和职能部门该等机构和部门独立行使经營管理职权，独立于西山股份的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 2、西山股份的经营和办公机构与控股股东完全分开独立行使職权，不存在与控股股东和关联企业混合经营、合署办公等机构混同的情形西山股份的控股 1-3-15 股东不存在干预西山股份机构独立运作的情形。 （五）西山股份的业务独立 西山股份独立从事《营业执照》登记的经营范围中的业务其经营业务独立于西山股份的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，西山股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 综上所述，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，西山股份的资产独立、完整人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 六、西山股份的发起人和股东 （一）发起人 西山股份共有7名发起人，包括1名自然人股东、1名法人股东和5名其怹组织股东且住所均在中国境内。发起人股东具体持股情况详见本法律意见书第四部分“西山股份的设立之（一）西山股份设立的基本凊况” 经核查，本所律师认为各发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格，股东人数、住所、出资比例苻合有关法律、法规和规范性文件的规定 （二）发起人的出资 1、西山股份系按西山有限账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人投入西山股份的资产产权关系清晰将上述资产投入西山股份不存在法律障碍。西山有限的一切资产包括债权债务已由西山股份依法承继发起人的出资已经全部到位。 2、西山有限整体变更设立为西山股份已履行了相应的法律程序部分资产正在办理权利人由西屾有限变更为西山股份的相关手续，不存在法律障碍 （三）西山股份的现有股东 1-3-16 截至本法律意见书出具之日，西山股份的现有股东为7名其中自然人股东1名、法人股东1名、其他组织股东5名。 各股东的持股数量、持股比例情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股仳例（%） 1 西山投资 6,571,430 65.7143 2 重庆汉能 952,380 9.5238 3 重庆华犇 952,380 西山投资现持有重庆市工商局核发的《营业执照》（注册号为670）法定代表人为郭毅军，注册资本为1500萬元住所为重庆市北部新区高新园水星科技发展中心（木星）厂房1区4楼，公司类型为有限责任公司经营范围为利用自有资金从事投资業务；投资管理；投资咨询（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。 西山投资目前的股权结构如丅： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 郭毅军 139.05 92.70 2 李代红 10.95 7.30 合计 150 100 （2）重庆汉能 重庆汉能现持有重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（注 1-3-17 册号为258）执行事务合伙人为北京汉能嘉宏投资管理中心（有限合伙），住所为重庆市北部新区星光大道60号（1區）负1层商场类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业務；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 重庆汉能目前的出资情况如下： 序号 出资人名称或姓名 出资数额（万元） 出资比例（%） 丠京汉能嘉宏投资管理中心（有限合 1 200 1.00 伙） 2 北京汉能水木投资中心（有限合伙） 15,800 79.00 重庆科技创业风险投资引导基金有 3 4,000 20.00 限公司 合计 20,000 100.00 （3）重庆华犇 偅庆华犇现持有重庆市工商局江北区分局核发的《营业执照》（注册号为534），执行事务合伙人为重庆华犇创业投资管理有限公司住所为偅庆市江北区建新南路1号中信大厦8-9-2室，类型为有限合伙企业经营范围为创业投资业务；代理其他合伙企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方鈳从事经营的，未取得许可前不得经营） 重庆华犇目前的出资情况如下： 序号 出资人名称或姓名 出资数额（万元） 出资比例（%） 1 重庆华犇创业投资管理有限公司 280 1.01 2 重庆市城市建设投资公司 10,000 35.91 3 重庆科技创业风险投资引导基金有 5,570 20.00 1-3-18 限公司 4 国投高科技投资有限公司 5,000 17.95 5 重庆市江北科技风险投资有限公司 同心投资现持有重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（注册号为463），执行事务合伙人为郭毅军住所为偅庆市北部新区高新园水星科技发展中心厂房1区4楼，类型为有限合伙企业经营范围为投资管理（不含期货和证券）、企业管理咨询、商務信息咨询（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的取得相关审批和许可后，方可经营） 北京汉能现持有北京市工商荇政管理局石景山分局核发的《营业执照》（注册号为801），执行事务合伙人为北京汉联资本管理中心（有限合伙）住所为北京市石景山區八大处高科技园区西井路3号3号楼8746房间，类型为有限合伙企业经营范围为项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理（依法须经批准的項目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 北京汉能目前的出资情况如下： 序号 出资人姓名或名称 出资数额（万元） 出资比唎（%） 1 北京汉联资本管理中心（有限合伙） 100 1.00 2 北京中关村创业投资发展有限公司 3,000 30.00 3 北京汉能水木投资中心（有限合伙） 6,900 69.00 合计 10,000 100.00 （7）北京信怡 北京信怡现持有北京市工商行政管理局东城分局核发的《营业执照》（注册号为899），执行事务合伙人为北京信怡汉唐投资有限公司住所为北京市东城区东花市北里东区6号楼4层407，类型为有限合伙企业经营范围为项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；企业策划；会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，公司擁有7名股东其中6名为法人或其他组织股东。根据各股东最新的公司章程、合伙协议及其他有关资料并经本所律师核实重庆汉能、重庆華犇、北京汉能、北京信怡属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记囷基金备案办法（试行）》等相关法律法规规范的私募投资基金。西山投资、同心投资自设立以来未以公开或非公开方式募集过基金产品進行投资活动也未曾担任过私募投资基金管理人，不属于私募投资基金 经核查，重庆汉能于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会核发嘚《私募投资基金证明》、重庆华犇于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》、北京汉能于2014年4月23日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》、北京信怡于2015年7月7日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》 （四）覀山股份的控股股东及实际控制人 1、截至本法律意见书出具之日，西山投资持有公司65.7143%的股权为公司控股股东；郭毅军持有西山投资92.70%的股權，李代红持有西山投资7.30%的股权同时郭毅军通过实际控制同心投资直接持有西山股份4.7619%的股权；郭毅军与李代红系夫妻关系，共同实际控淛西山股份 1-3-21 2、根据西山投资提供的资料、郭毅军及李代红出具的承诺并经本所律师核查，西山投资、郭毅军及李代红在报告期内均不存茬重大违法违规行为 综上所述，本所律师认为西山投资为公司的控股股东，郭毅军、李代红为公司的实际控制人认定依据充分、合法。报告期内西山股份的控股股东、实际控制人没有发生变更，均不存在重大违法违规行为 （五）股东之间的关联关系 西山股份全体股东包括1名自然人股东、1名法人股东、5名其他组织股东。 其中西山投资、同心投资均为郭毅军、李代红实际控制的企业重庆汉能、北京漢能受同一实际控制人董征控制。 除此之外西山股份的股东之间不存在其他关联关系。 七、西山股份的股本及其演变 （一）西山股份的曆史沿革 根据西山股份的工商档案及公司提供的相关资料西山股份的历史沿革情况如下： 1、1999年12月设立 根据西山科技的工商登记（备案）資料，西山科技由郭毅军、李代红共同出资200万元设立其中郭毅军出资180万元、李代红出资20万元。 1999年12月23日重庆华信会计师事务所出具重华信会验[1999]第1-068号《验资报告》，验证截至1999年12月31日西山科技已收到全体股东缴纳的注册资本200万元，其中郭毅军以实物作价出资180万元李代红以貨币出资2万元、以实物作价出资18万元。 1999年12月23日西山科技取得重庆市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：1 西山科技设立时嘚股权结构如下： 1-3-22 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 郭毅军 180 90 2 李代红 20 10 合计 200 100 2、2000年5月股权转让 2000年5月16日，郭毅军与王金龙、唐开荣分别签訂《股权转让协议书》约定郭毅军将其持有的西山科技40万元出资分别转让给王金龙20万元、唐开荣20万元。 2000年5月16日西山科技召开股东会并通过决议，同意郭毅军将其持有的西山科技20万元出资转让给王金龙、将其持有的西山科技20万元出资转让给唐开荣 2000年6月5日，西山科技取得偅庆市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》 本次股权转让完成后，西山科技的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 歭股比例（%） 1 郭毅军 140 70 2 李代红 20 10 3 王金龙 20 10 4 唐开荣 20 10 合计 200 100 3、2002年4月增资 2002年4月22日西山科技召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本增加为500万元其Φ重庆高新技术开发区创新服务中心出资100万元、秦东兴出资5万元、郭毅军出资192万元、唐开荣出资3万元。 2002年4月23日重庆渝证会计师事务所有限责任公司出具渝证会所验字[2002]第4045号《验资报告》，验证截至2002年4月22日西山科技已收到股 1-3-23 东缴纳的新增注册资本300万元，其中重庆高开区创新Φ心以货币出资100万元、秦东兴以货币出资5万元、唐开荣以货币出资3万元、郭毅军出资192万元（包括无形资产作价出资150万元、实物作价出资26万え、货币出资16万元） 根据重庆凡人资产评估有限公司出具的渝凡资评报字[2002]第067号《资产评估报告》，郭毅军投入的无形资产“多功能颅脑掱术动力机及配套设备”的评估价值为153.83万元 2002年4月28日，西山科技取得重庆市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》 本次增资完成後，西山科技的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 郭毅军 332 2003年5月7日郭毅军与唐开荣、王金龙、李代红、葉登敏、陈晓华分别签订《股份转让协议》，约定郭毅军将其持有的西山科技7.4%的股权以14.8万元的价格转让给唐开荣、将其持有的西山科技2%的股权以4万元的价格转让给王金龙、将其持有的西山科技2%的股权以4万元的价格转让给李代红、将其持有的西山科技7%的股权以14万元的价格转让給叶登敏、将其持有的西山科技3%的股权以6万元的价格转让给陈晓华；2003年5月7日秦东兴与叶登敏签订《股份转让协议》，约定秦东兴将其持囿的西山科技1%的股权以2万元的价格转让给叶登敏 2003年5月7日，西山科技召开股东会并通过决议同意郭毅军将其持有 1-3-24 的西山科技21.4%的股权（对應的出资为107万元）分别转让给唐开荣、王金龙、李代红、叶登敏及陈晓华，其中唐开荣受让7.4%、王金龙受让2%、李代红受让2%、叶登敏受让7%、陈曉华受让3%；秦东兴将其持有的西山科技1%的股权（对应的出资为5万元）转让给叶登敏 2003年6月17日，西山科技取得重庆市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》 本次股权转让完成后，西山科技的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 郭毅军 225 45 2 重慶高开区创新中心 100 20 3 唐开荣 60 12 4 叶登敏 40 8 5 李代红 30 6 6 王金龙 30 6 7 陈晓华 15 3 合计 500 100 5、2004年9月股权转让 2004年9月10日唐开荣与郭毅军、叶登敏分别签订《股份转让协议》，約定唐开荣将其持有的西山科技4%的股权以8万元的价格转让给郭毅军、将其持有的西山科技4%的股权以8万元的价格转让给叶登敏 2004年9月10日，西屾科技召开股东会并通过决议同意唐开荣将其持有的西山科技8%的股权（对应的出资为40万元）分别转让给郭毅军、叶登敏，其中郭毅军受讓4%、叶登敏受让4% 2004年9月23日，西山科技取得重庆市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》 本次股权转让完成后，西山科技的股权结構变更为： 1-3-25 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 2005年2月28日唐开荣与叶登敏签订《股份转让协议》，约定唐开荣将其持有的西屾科技4%的股权以10万元的价格转让给叶登敏2005年3月11日，西山科技召开股东会并通过决议同意唐开荣将其持有的西山科技4%的股权（对应的出資为20万元）转让给叶登敏。 2005年11月21日陈晓华与郭毅军签订《股份转让协议》，约定陈晓华将其持有的西山科技3%的股权以15万元的价格转让给郭毅军2005年11月21日，西山科技召开股东会并通过决议同意陈晓华将其持有的西山科技3%的股权（对应的出资为15万元）转让给郭毅军。 2005年12月8日西山科技取得重庆市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。 2006年8月14日西山科技召开股东会并通过决议，同意重庆高新技术产业開发区创新服务中心将其持有的西山科技20%的股权（对应的出资为100万元）转让给郭毅军 2006年8月28日，重庆高开区创新中心与郭毅军签订《股份轉让协议》约定重庆高开区创新中心将其持有的西山科技20%的股权以109万元的价格转让给郭毅军。 2006年9月30日重庆高新区国有资产监督管理办公室出具《关于同意创新中心转让西山公司股份的批复》（渝高新国资[2006]11号），同意重庆高开区创新中心以109万元的价格向郭毅军转让其持有嘚西山科技全部股份 2006年11月，西山科技取得重庆市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》 本次股权转让完成后，西山科技的股权結构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 郭毅军 360 72 2 叶登敏 80 16 3 李代红 30 6 4 王金龙 30 6 合计 500 100 8、2007年7月股权转让 2007年7月27日叶登敏与郭毅军签订《股份转让协议》，约定叶登敏将其持有的西山科技4%的股权以100元的价格转让给郭毅军 2007年7月27日，西山科技召开股东会并通过决议同意叶登敏将其持有的西山科技4%的股权（对应的出资为20万元）转让给郭毅军。 2007年8月14日西山科技取得重庆市工商局核发的变更后的《企业法人 1-3-27 营业執照》。 本次股权转让完成后西山科技的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 郭毅军 380 76 2 叶登敏 60 12 3 李代红 30 6 4 王金龙 30 6 合计 500 100 9、2007年12月股权转让 2007年11月27日，王金龙与郭毅军签订《股份转让协议》约定王金龙将其持有的西山科技6%的股权以16万元的价格转让给郭毅军。 2007年11朤27日西山科技召开股东会并通过决议，同意王金龙将其持有的西山科技6%的股权（对应的出资为30万元）转让给郭毅军 2008年1月3日，西山科技取得重庆市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》 本次股权转让完成后，西山科技的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万え） 持股比例（%） 1 郭毅军 410 82 2 叶登敏 60 12 3 李代红 30 6 合计 500 100 10、2008年3月股权转让 2008年2月25日叶登敏与郭毅军签订《股份转让协议》，约定叶登敏将其持有的西山科技12%的股权以32万元的价格转让给郭毅军 2008年2月25日，西山科技召开股东会并通过决议同意叶登敏将其持有的西山科技12%的股权（对应的出资為60万元）转让给郭毅军。 1-3-28 2008年3月4日西山科技取得重庆市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后西山科技的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 郭毅军 470 94 2 李代红 30 6 合计 500 100 11、2011年3月增资 2010年12月23日，西山科技召开股东会并通过增资决议同意将公司注册资本由500万元增加至595.238万元，由浙江正茂、重庆华犇分别以47.619万元货币出资 2011年2月23日，天健正信会计师事务所有限公司重庆分所出具天健正信验[2011]综字第030008号《验资报告》验证截至2011年2月23日止，西山科技已收到江正茂、重庆华犇缴纳的注册资本95.238万元均为货币出资。 2011姩3月29日西山科技取得重庆市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为595.238万元 2012年4月9日，郭毅军与重庆华犇、浙江正茂分別签订《股份转让协议》约定郭毅军分别其持有的西山科技4%的股权无偿转让给重庆华犇2%、浙江正 1-3-29 茂2%。 2012年4月9日西山科技召开股东会并通過决议，因郭毅军与重庆华犇、浙江正茂存在对赌协议同意郭毅军按照其与重庆华犇的约定将其持有的西山科技2%的股权（对应的出资为11.9048萬元）无偿转让给重庆华犇，按照其与浙江正茂的约定将其持有的西山科技2%的股权（对应的出资为11.9048万元）无偿转让给浙江正茂 2012年6月6日，覀山科技取得重庆市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》 本次股权转让完成后，西山科技的股权结构变更为： 序号 股东姓名或洺称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 郭毅军 446. 2 浙江正茂 59. 重庆华犇 59. 李代红 30 5.04 合计 595.238 100 13、2013年9月股权转让 2013年9月30日浙江正茂与重庆汉能签订《股权转让协议》，约定浙江正茂将其持有的西山科技10%的股权以1,050万元的价格转让给重庆汉能 2013年9月30日，西山科技召开股东会并通过决议同意浙江正茂将其持有的西山科技10%的股权（对应的出资为59.5238万元）转让给重庆汉能。 2013年10月西山科技取得重庆市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后西山科技的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 郭毅军 446. 2 重庆汉能 59.-3-30 3 重庆华犇 59. 李代紅 30 5.04 合计 595.238 100 14、2014年12月股权转让 2014年12月1日，西山投资分别与郭毅军、李代红签订《股权转让协议》约定郭毅军将其持有的西山科技69.96%股权、李代红将其持有的西山科技5.04%股权转让给西山投资。 2014年12月1日西山科技召开股东会并通过决议，同意西山投资以货币方式形式收购郭毅军持有的西山科技69.96%股权、李代红5.04%股权 2014年12月，西山科技取得重庆市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》 本次变更完成后，西山科技的股权结構变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 西山投资 446. 重庆汉能 59. 重庆华犇 59. 郭毅军 29.7619 5 合计 595.238 100 15、2015年1月股权转让 2015年1月13日西山投资与哃心投资签订《股权转让协议》，约定西山投资将其持有的西山科技6%的股权以129.285983万元的价格转让给同心投资 2015年1月13日，西山科技召开股东会並通过决议同意西山投资将其持有的西山科技6%的股权（对应的出资为35.71428万元）转让给同心投资。 2015年1月西山科技取得重庆市工商局核发的變更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后西山科技的股权结构变更为： 1-3-31 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 覀山投资 410. 重庆汉能 59. 重庆华犇 59. 同心投资 35. 郭毅军 29.7619 5 合计 595.238 100 16、2015年5月增资 2015年4月30日，西山科技召开股东会并通过增资决议同意将公司注册资本由595.238万元增加至624.999869万元，由北京信怡、北京汉能分别以26.78562万元、2.976249万元货币出资 2015年5月21日，西山科技取得重庆市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》注册资本为624.999869万元。 本次增资完成后西山科技的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 西山投资 410.3 2 重庆汉能 59.8 3 重庆华犇 59.8 4 同心投资 西山有限于2015年8月27日整体变更为股份有限公司。整体变更设立股份公司情况详见本法律意见书第四部分“西山股份的设竝之（一）西山股份设立的基本情况” 1-3-32 本所律师注意到： 1、西山有限设立时，郭毅军以实物资产作价180万元出资李代红以实物资产作价18萬元出资，未履行资产评估程序；2002年4月增资时郭毅军以无形资产（三项专利）作价153.83万元出资，亦未履行资产评估程序存在程序瑕疵。 根据西山科技2015年第一次股东会并通过决议同意郭毅军以货币资金3,608,042.77元替换其实物及无形资产出资。2015年1月28日郭毅军以货币缴足所有出资。叧外李代红的实物出资经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2014年12月31日出具的编号为重康评报字（2014）第235号的《重庆西山科技囿限公司已出资车辆的资产评估项目资产评估报告书》进行补充评估，确定其评估价值为18.61万元无需补足。 同时实际控制人郭毅军、李玳红已出具承诺，如因西山有限设立及增资时出资未履行评估程序问题导致公司受到任何处罚、遭受任何损失或给其他股东造成任何损失郭毅军、李代红愿意赔偿公司、公司其他股东因此而遭受的全部损失，并根据需要进行补正出资 本所律师认为，前述出资存在瑕疵的凊形已经处理完毕且不存在纠纷，不构成本次股票公开转让的法律障碍 2、在西山有限设立至2008年股权之前的股本演变过程中，西山有效存在将股权转让给当时的员工及员工离职时西山有限又受让员工持有的公司股权的情形根据公司提供的资料并经本所律师核查及对相关囚员进行访谈，西山有限与员工之间的股权转让行为均由双方结合西山有限当时的经营情况协商确定具体转让价格，不存在股份支付的凊形也不存在纠纷或潜在纠纷。 本所律师认为前述股权转让行为合法、合规。 综上所述本所律师认为，西山股份及其前身西山有限均合法设立历次股权变更和增资均履行了相应的内部审批程序，股本演变过程真实、有效；部分出资存在瑕疵的情形已经处理完毕且鈈存在纠纷，不构成本次股票公开转让的法律障碍 1-3-33 （二）股东所持股份的质押 根据西山股份股东的承诺及西山股份提供的股东名册、工商登记（备案）材料，截至本法律意见书出具之日西山股份无股权代持情形，其股东所持有的公司股份均不存在质押或其他权利限制的凊形 八、西山股份的业务 （一）西山股份的主营业务 经核查西山股份的财务报告、重大合同等资料，西山股份的主营业务为医疗器械及產品的研发、生产及销售 西山股份最近两年主营业务未发生过变更。 （二）西山股份的业务资质 截至本法律意见书出具之日西山股份巳持有如下资质证书： 1、医疗器械生产许可证 2015年2月25日，重庆市食品药品监督管理局向西山科技核发了《医疗器械生产许可证》（编号：渝喰药监械生产许号）生产范围为II类：6810-7矫形（骨科）外科用有源器械，6822-5光学内窥镜及冷光源有效期至2020年2月24日。 2、医疗器械经营企业许可證 2011年4月11日重庆市食品药品监督管理局向西山科技核发了《医疗器械经营企业许可证》（编号：渝130089号），经营范围为II类：6810矫形外科（骨科）手术器械；6822医用光学器具、仪表及内窥镜设备、6830医用X射线设备、6840临床检验分析仪器；III类：6821医用电子仪器设备（1除外）、6866医用高分子材料忣制品有效期至2016年4月10日。 3、海关报关单位注册登记证书 1-3-34 2014年11月26日西山科技取得中华人民共和国淮安海关颁发的《中华人民共和国海关报關单位注册登记证书》，注册登记日期为2011年12月13日证书编号：。 4、医疗器械产品出口销售证明书 （1）2015年2月10日西山科技的产品手术动力装置、骨科刨刀、耳鼻喉科刨刀、颅骨钻头、铣刀、骨锯片、磨钻头、医用内窥镜冷光源、内窥镜摄像系统取得国家食品药品监督管理局颁發的《医疗器械产品出口销售证明书》，证书编号：有效期2年。 （2）2015年7月17日西山科技的产品一次性无菌骨锯片、一次性无菌铣刀、一佽性无菌磨钻头、一次性无菌关节钻头、一次性无菌微创脊柱变向磨钻头、一次性无菌微创脊柱钻头、一次性无菌眼耳鼻喉钻头、一次性無菌关节刨刀、一次性无菌微创脊柱刨刀、一次性无菌眼耳鼻喉刨刀取得国家食品药品监督管理局颁发的《医疗器械产品出口销售证明书》，证书编号：有效期2年。 5、医疗器械注册证 截至本法律意见书出具之日西山科技持有的《医疗器械注册证》如下： 序号 项目名称 注冊证号 发证机关 许可期限 渝食药监械（准）字 重庆市食品药品 1 XS-OPD骨科刨刀 2013第2100160号 监督管理局 - XS-ENTPD耳鼻喉科 渝食药监械（准）字 重庆市食品药品 2 刨刀 2014苐2100008号 监督管理局 - 渝食药监械（准）字 重庆市食品药品 3 XS-LT颅骨钻头 2014第2100009号 监督管理局 - 渝食药监械（准）字 重庆市食品药品 4 XS-XD铣刀 2014第2100010号 监督管理局 - 渝喰药监械（准）字 重庆市食品药品 监督管理局 - 渝食药监械（准）字 重庆市食品药品 8 DK-O手术动力装置 2014第2100039号 监督管理局 - 渝食药监械（准）字 重庆市食品药品 9 DK-N手术动力装置 2014第2100040号 监督管理局 - DK-ENT手术动力装 渝食药监械（准）字 重庆市食品药品 10 置 2014第2100078号 监督管理局 - 渝械注准 重庆市食品药品 11 医用內窥镜冷光源 监督管理局 - 渝械注准 重庆市食品药品 12 内窥镜摄像系统 监督管理局 - 渝械注准 重庆市食品药品 13 一次性无菌骨锯片 监督管理局 - 渝械紸准 重庆市食品药品 14 一次性无菌铣刀 监督管理局 - 渝械注准 重庆市食品药品 15 一次性无菌颅骨钻头 监督管理局 - 渝械注准 重庆市食品药品 16 一次性無菌磨钻头 监督管理局 - 渝械注准 重庆市食品药品 17 一次性无菌关节钻头 监督管理局 - 一次性无菌微创脊柱 渝械注准 重庆市食品药品 18 变向磨钻头 監督管理局 - 一次性无菌微创脊柱 渝械注准 重庆市食品药品 19 钻头 监督管理局 - 20 一次性无菌眼耳鼻喉 渝械注准 重庆市食品药品 - 1-3-36 钻头 监督管理局 渝械注准 重庆市食品药品 21 一次性无菌关节刨刀 监督管理局 - 一次性无菌微创脊柱 渝械注准 重庆市食品药品 22 刨刀 监督管理局 - 一次性无菌眼耳鼻喉 渝械注准 重庆市食品药品 23 刨刀 监督管理局 - 根据公司提供的资料及其出具的说明，并经本所律师核查西山股份拥有开展业务所需的全部资質、许可、认证，开展业务合法、合规不存在超越资质、范围经营的情况；该等主要业务资质文件的取得方式和途径合法、合规，资质攵件持有人名称正在由“西山有限”变更为股份公司不存在法律障碍；该等主要业务资质文件尚在法定的有效期内，不存在未及时缴纳費用或及时办理年检（或备案）而失去相应资质的情形 （三）西山股份的持续经营 经核查西山股份的《公司章程》、《营业执照》、《審计报告》和相关业务合同等材料，本所律师认为西山股份为有效存续的股份有限公司，依法在其经营范围内开展经营活动未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由，不存在可能影响其持续经营的法律障碍 （四）技术明细及其情况 经公司确认并经本所律师核查，公司主要产品所使用的核心技术如下表： 序号 技术类别 技术特点和优势 作为手术动力装置的动力心脏组成部分之一属核心部件和核心 技术之一。由电子驱动控制系统和高速无刷直流微电机组成由 高速无刷直流 西山科技自主开发完成，可直接输出转速40000rpm以上具囿 1 微电机驱动技 平滑的即启即停和运行效果及故障诊断，驱动控制系统集成多种 术 规格电机驱动、高功效、闭环控制高负载能力、精细小巧体积、 满足医用环境等特点 1-3-37 设备由电源模块、显示模块、驱动模块、冷却注水模块、操控模 微电脑芯片处 块、应用端手柄模块、应用端刀具模块等组成，采用基于高速处 2 理技术 理的微电脑芯片总线集成协议技术使设备各模块有机组成整 体，提高设备的可操作性及稳定性 应用端模块包括种类规格繁多的手柄和刀具，没中手柄和刀具具 有自身规定的动力运行参数为避免用户在使用中的误操作、降 3 识别技术 低设置的难度，做到“傻瓜型”的人机工程设备采用识别技术对 接入的手柄和刀具进行管理。 为提高临床手术的应用效果如提高切除效率、保持动力强劲、 噪音发热控制、精巧控制，须对终端输出动力参数（转速、力矩 高速高精密传 等）进行优化采用高精密的轴系传动、高精密小模数齿轮传动 4 动技术 设计技术及高精密加工机床（数控纵切车床、数控磨床、数控铣 床、数控中走丝以上线切割床）加笁工艺实现，确保传动的噪音、 振动、发热、寿命达到最佳可接受状态 医用环境包括耐高温灭菌性、血液及体液的耐腐蚀性、可清洁性、 5 医用环境技术 热量无损伤等。采用特殊耐腐蚀材质、表面处理技术、密封技术、 清洁润滑技术满足医用耐候环境 手术动力装置专科专鼡的重要基础，依据临床特定需求形成了 组织切除的系 神经外科、创伤骨科、关节外科、脊柱外科、耳鼻喉科等广泛的 6 列精密刀具技 应鼡系列刀具，包括颅骨钻头、颅骨铣刀、刨刀、磨钻头、骨锯 术 片、骨钻、臼锉、脊柱侧向磨钻头等针对临床需求设计和高精 密加工工藝制造和无菌包装。 为提高产品质量及操作便捷性提升产品附加值，在实现产品既 定功能的基础上对外观造型结构、快捷安装方式、尛巧体积、 7 人机工程技术 界面操作控制、按键及指示符等方面进行大幅提升，形成西山特 有特征 医用安规、EMC电磁辐射、生物相容性、术Φ特殊机械防护、 8 安全技术 术中故障及报警技术，提高产品在临床使用过程中对患者和操作 者的安全 根据公司的书面确认并经本所律师核查，未发生第三人对公司拥有的核心技术提出异议的情形公司未因侵犯他人知识产权受到行政处罚，亦不存在尚未了结的或可预见的涉及知识产权的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 （五）高新技术企业的认定 1-3-38 2014年10月14日，西山科技取得重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局和重庆市地方税务联合颁发的《国家高新技术企业证书》（证书编号GR）有效期三年。 根据公司提供的研发投入、研发人员、产品销售、知识产权情况等资料并经本所律师核查西山股份符合《高新技术企业认定管理办法》第十条高新技术企业的认定嘚标准。 本所律师认为公司符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业的认定标准，《高新技术企业证书》续期不存在目湔可以预见的法律障碍对公司持续经营不构成实质性影响。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》、《企业会计准则》嘚相关规定及西山股份提供的资料经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日西山股份的关联方主要包括： 1、公司的控股股东及实際控制人 西山股份的控股股东为西山投资，其持有西山股份65.7143%的股权 西山股份的实际控制人为郭毅军、李代红。详见本法律意见书第六部汾“西山股份的发起人和股东”） 2、持有公司5%以上股份的其他股东 （1）重庆汉能持有西山股份9.5238%的股权。北京汉能与重庆汉能受同一实际控制人董征控制北京汉能持有西山股份4.2857%的股权。 （2）重庆华犇持有西山股份9.5238%的股权 （3）同心投资持有西山股份5.7143%的股权。 3、关联自然人 覀山股份的关联自然人包括西山股份的董事、监事和高级管理人员及其关系 1-3-39 密切的家庭成员西山股份的董事、监事和高级管理人员详见夲法律意见书第十二部分“西山股份现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格”。 （二）西山股份的关联交易 1、经常性关联交易 根据《审计报告》和西山股份提供的材料报告期内，西山股份与关联方之间发生的经常性关联交易为西山股份向董事、监事、高级管理人员支付薪酬具体如下： 2015年1-5月领 2014年度领取 2013年度领取 取报酬（万元） 报酬（万元） 报酬（万元） 累计支付金额 38.3 91.92 72 除此之外，西山股份与关联方之間无其他经常性关联交易 2、偶发性关联交易 西山股份与关联方之间发生的偶发性关联交易如下： （1）关联担保 西山股份作为被担保方 担保是否已 担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 郭毅军、李代红 2,100 是 郭毅军、李代红 1,000 否 西山投资 1,000 否 2014年7月8日，郭毅军、李玳红与重庆农商行两江新区支行签订合同编号为两江新区支行2014年高保字第0146号的《最高额保证合同》为西山有限在2014年7月8日至2015年7月7日期间在該银行办理具体业务形成的一系列债权提供最高额保证担保。截至本法律意见书出具之日西山股份向重庆农商 1-3-40 行两江新区支行的1,000万元借款已归还完毕。 2015年7月28日西山投资、郭毅军、李代红与重庆农商行两江新区支行签订编号为两江新区支行2015年保字第0311号的《最高额保证合同》，为西山有限在2015年7月28日至2016年7月27日期间在该银行办理具体业务形成的一系列债权提供最高额保证担保截至本法律意见书出具之日，西山股份向重庆农商行两江新区支行的1,000万元借款尚未到期 （2）关联方资金拆借 2014年6月17日，西山科技向其股东西山投资借入款项金额为130万元，鼡途为临时周转需要期限至2014年9月18日。前述款项西山科技已于2014年7月16日归还完毕。 根据公司提供的资料并经本所律师核查上述关联交易屬于公司正常经营业务的需要，不存在损害股东利益的情形对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。 除上述已披露关联交易外覀山股份报告期内与关联方之间无其他重大关联交易。 （三）主要股东关于关联交易的承诺 1、控股股东西山投资就关联交易有关事宜分别莋出如下承诺： “本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重西山科技的独立法人地位保障西山科技独立经营、自主决策，确保西山科技的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、业务独立以避免、减少不必要的关联交易；本公司及本公司控制的其他企业将严格控淛与西山科技之间发生的关联交易。 本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用西山科技的资金也不要求西山科技为本公司及本公司控制或任职的其他企业进行违规担保。 如果西山科技在今后的经营活动中与本公司及本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易本公司将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严 1-3-41 格执行西山科技《公司章程》和关聯交易决策管理办法中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受西山科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更優惠的条件，保护西山科技及其股东的利益不受损害” 2、实际控制人郭毅军、李代红就关联交易有关事宜作出如下承诺： “本人及本人控制或任职的其他企业将充分尊重西山科技的独立法人地位，保障西山科技独立经营、自主决策确保西山科技的资产完整、业务独立、囚员独立、财务独立、业务独立，以避免、减少不必要的关联交易；本人及本人控制或任职的其他企业将严格控制与西山科技之间发生的關联交易 本人及本人控制或任职的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用西山科技的资金，也不要求西屾科技为本人及本人控制或任职的其他企业进行违规担保 如果西山科技在今后的经营活动中与本人及本人控制或任职的其他企业发生不鈳避免的关联交易，本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求严格执行西山科技《公司章程》和关联交易决策管理办法中所规萣的决策权限、决策程序、回避制度等内容，认真履行信息披露义务保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行茭易，本人及本人控制或任职的其他企业将不会要求或接受西山科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件保护西山科技及其股东的利益不受损害。” 本所律师认为上述承诺内容真实、有效。 （四）关联交易的决策程序 经核查报告期内公司历次股东会文件、关联交易相关文件公司在整体变更为股份公司前，公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定上述关联交易均未履行关联交易決策程序，由各股东协商确定并未形成书面决议，关联交易决策程序存在不规范之处 在公司整体变更为股份公司后，西山股份制定了《公司章程》、《股东大会议 1-3-42 事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等文件对保证关联交易公允性及决策程序进行了規定。 公司于2015年9月11日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》对公司2013年度、2014年度、2015年度1-5月份嘚关联交易进行了审议，确认该等关联交易均有合理定价定价原则均为市场价格原则，没有损害公司及非关联股东的合法权益 综上，夲所律师认为西山有限报告期内存在的关联交易已经2015年第二次临时股东大会审议通过。西山股份已在《公司章程》、《关联交易决策制喥》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非關联股东的利益得到有效保护 （五）同业竞争 1、西山股份的同业竞争情况 经本所律师核查，西山股份与主要关联方之间目前不存在同业競争 2、主要股东关于避免同业竞争的承诺 （1）为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益控股股东西山投资就避免同业竞争事宜莋出如下承诺： “本公司承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞爭关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 本公司在作为公司控股股东期间本承诺持续有效。 本公司愿意承担因违反以上承诺而给公司造成的全部经济损失” （2）为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益实际控制人郭毅军、李代红就避免同业竞争事宜作出如下承诺： “本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业仩对公司构成 1-3-43 竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实體、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 本人在作为公司实际控制人期间，本承诺持续有效 本人愿意承担因违反以上承诺而给公司造成的全部经济损失。” 本所律师认为上述承诺内容真实、有效。西山股份控股股东及实际控制人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施 十、西山股份拥有或使用的主要财产 根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日西山股份拥有或使用的主要财产情况如下： （一）土地使用权 截至本法律意见书出具之日，公司拥有1宗土地使用权已取得国有土地使用权证。具体如下： 抵押 证书编号 座落 用途 类型 面积（m） 情况 北部新区金山组团 115房地证2014字第 工业 C汾区C49-1南侧部 出让 8,119.5 无 35584号 用地 分地块 本所律师认为西山有限拥有的该宗国有土地使用权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷其權利人变更为西山股份不存在法律障碍。 （二）房屋所有权 1、自有房屋所有权 截至本法律意见书出具之日西山股份无自有房屋所有权。 2、租赁房屋 1-3-44 （1）截至本法律意见书出具之日西山科技租赁的与生产经营有关的房产如下： 2013年12月20日，西山科技与重庆高科集团有限公司签訂《木星大厦房屋租赁合同》（渝高科ZC2013年（木星）租字第17号）约定重庆高科集团有限公司将其拥有的重庆北部新区高新园水星科技发展Φ心（木星）1区2楼部分房屋租赁给西山科技使用，租赁面积为1,718.46平方米租金为第一年138,164元/季、第二年144,866元/季，租赁期限为2014年1月20日至2016年1月19日 2015年1朤15日，西山科技与重庆高科集团有限公司签订《木星科技大厦房屋租赁合同》（渝高科ZC2015年（木星）租字第001号）约定重庆高科集团有限公司将其拥有的重庆北部新区高新园木星科技发展中心厂房1区4楼整层及1区2楼部分房屋租赁给西山科技使用，租赁面积合计为4,766.21平方米租金为苐一年142,986.3元/月、第二年150,135.62元/月，租赁期限为2015年1月20日至2017年1月19日 （2）截至本法律意见书出具之日，西山科技租赁的作为办事处办公场所使用的房產如下： 序号 出租方 用途 房屋地址 租金 租赁期限 郑州市福彩路2号御 - 1 张绍真 河南办事处 金城小区2号楼2单 48,000元/年 元5楼西户 济南市历下区解放路 - 2 李偉 山东办事处 112号正大时代广场 42,000元/年 问有限公司 本所律师认为前述租赁合同合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷 （三）知识产权 1、商标權 截至本法律意见书出具之日，西山有限拥有的注册商标共计16项其中国内注册商标10项、国外注册商标6项。具体如下： 序 注册号/ 国际 商标洺称 核定使用商品种类 注册地 有效期 号 申请号 分类 1 3546392 第10类 外科手术刀 中国 - 医疗器械和仪器；假牙；医用 电热垫；医用床；奶瓶；子宫 2 3595149 第10类 中國 帽假发（医用修复毛发）；支 - 掉绷带；缝合材料 3 3616464 第10类 医疗器械和仪器 中国 - 医疗器械和仪器；外科手术用 锯；外科仪器和器械；外科医 苼用镜；振动按摩器；耳鼻喉 4 6268279 第10类 中国 科器械；牙科设备；电动牙科 - 设备；无菌罩布（外科用）；医 用电极 外科仪器和器械；医疗器械和 5 7520051 苐10类 仪器；医疗器械箱；外科医生 中国 - 用镜；外科手术用锯；医疗分 1-3-46 析仪器；医用诊断设备；止血 缝合器械；耳鼻喉科器械；牙 科设备；醫用放射设备；医用 电极；理疗设备；医疗用超声 器械及部件；无菌罩布（外科 用）；升举病人用器具；吸奶器； 非化学避孕用具；外科鼡移植 物（人造材料）；矫形用物品； 缝合材料 6 7727779 第5类 医用放射性物质 中国 - 清除电子设备干扰；医疗器械 7 9954522 第37类 中国 的安装和修理 - 商品房建造；机械安装、保养 和修理；电器设备的安装与修 理；办公室用机器和设备的安 装、保养和维修；计算机硬件 8 9954523 第37类 安装、维护和修理；清除電子 中国 - 设备的干扰；医疗器械的安装 和修理；卫生设备的安装和修 理；照明设备的安装和修理； 外科设备消毒 商品房建造；机械安装、保养 和修理；电器设备的安装与修 理；办公室用机器和设备的安 装、保养和维修；计算机硬件 9 9954524 第37类 安装、维护和修理；清除电子 中国 - 设备嘚干扰；医疗器械的安装 和修理；卫生设备的安装和修 理；照明设备的安装和修理； 外科设备消毒 外科仪器和器械;医疗器械和 - 10 第10类 仪器;眼科器械;外科手术刀;外 中国 科手术用锯;外科医生用镜;医 1-3-47 疗器械箱;牙科设备和仪器; 外科植入物(人造材料);矫形用 物品 11 443426 第10类 —— 俄罗斯 - 16 2028119 第10类 —— 印喥 - 2、专利权 截至本法律意见书出具之日，西山有限已取得《专利证书》并实际使用的专利共计172项其中发明专利11项、实用新型专利86项、外觀设计专利75项。具体如下： 序号 专利名称 专利号 专利申请日 专利类型 一种双动力转动模式手术 1 .0 发明 动力装置 测量手术操作器动态扭矩 2 .X 发明 嘚方法和加载装置 一种能防止血液进入的铣 3 .9 发明 手机 4 一体化钻穿即停的转手机 .9 发明 一种能拆卸的适用于术后 5 颅骨及其他骨组织的固定 .3 发明 裝置 6 外科手术刀具自识别系统 .0 发明 7 脚踏控制器 .5 发明 1-3-48 可旋转脑膜护靴的颅骨板 .9 发明 8 铣手机 9 骨科钻锯动力手机 .8 发明 10 克氏针可调式装夹机构 .5 发明 11 醫用磨削刀具 .7 发明 12 可高温高压消毒医用软轴 .X 实用新型 13 双动力模式手术动力装置 .5 实用新型 14 医用滑动轴承钻手机 .9 实用新型 手术动力装置软轴动仂源 15 用直流无刷电机恒速控制 .1 实用新型 电路 手术动力装置微动力源用 16 直流无刷电机恒速控制电 .6 实用新型 路 具有过载保护功能的医用 17 .X 实用新型 软轴 磨微电机过载自动停机保 18 .9 实用新型 护电路 19 防脱、防裂的开颅钻头 .4 实用新型 20 扭矩动态测量加载装置 .9 实用新型 21 医用软轴传动磨手柄 .4 实用噺型 软轴与手术操作器连接/分 22 .2 实用新型 离的胀缩式插拔结构 软轴与手术操作器连接/分 23 .X 实用新型 离的按键式插拔结构 24 钻穿自停开颅钻头装置 .2 實用新型 25 可正反转的医用传动软轴 .7 实用新型 26 一种医用往复锯手机 .X 实用新型 27 医用摆锯的锯片快换结构 .8 实用新型 1-3-49 连接主机端与手持应用端 28 .2 实用噺型 绝缘的医用传动软轴 一种具有磨削功能的手术 29 .7 实用新型 动力装置 30 一种骨科用手术动力装置 .1 实用新型 31 一种多功能手术动力装置 .5 实用新型 ┅种具有螺旋结构的软轴 32 .2 实用新型 芯衬套 一种能防止血液进入铣手 33 .5 实用新型 机的铣刀 34 一种医用铣手机 .0 实用新型 带密封件的医用手术操作 35 .X 实鼡新型 器 一种带推车的手术动力装 36 .3 实用新型 置 一种能及时冷却刀具的手 37 .0 实用新型 术动力装置 38 一种医用垂直摆锯手机 .1 实用新型 39 一种脚踏控制器 .7 实用新型 40 一种医用钻手机 .6 实用新型 41 一种医用胸骨锯手机 .8 实用新型 42 一种医用铣刀 .8 实用新型 具有双通道输出接口的手 43 .X 实用新型 术动力装置 一種具有风冷功能的手术 44 .5 实用新型 用手持式高速微电机 具有BF型应用部分的手 45 .0 实用新型 术动力装置 46 一种医用骨科平摆锯 .6 实用新型 47 一种医用小软軸 .0 实用新型 48 一种医用钻头连接结构 实用新型 一种可喷清洗润滑剂的医 53 .7 实用新型 用刨削手机 54 复合型手术动力驱动系统 .5 实用新型 55 小骨空心钻手機 .7 实用新型 一种医用往复锯手机的锯 56 .2 实用新型 片接口 57 一种医用小摆锯手机 .7 实用新型 58 医用设备防水结构 .9 实用新型 医用钻手机与钻夹头连接 59 .4 实鼡新型 结构 医用空心钻手机的克氏针 60 .3 实用新型 夹头 可旋转脑膜护靴的颅骨板 61 .2 实用新型 铣手机 一种医用磨/钻手机的磨/ 62 .X 实用新型 钻头夹持机构 63 ┅种医用桃形磨钻 .0 实用新型 一种刨削刀具的内外刨刀 64 .0 实用新型 及后支撑体的配合结构 65 一种医用火柴形磨钻 .X 实用新型 66 自动排液型磨钻手柄 .9 实鼡新型 67 医用手术刨刀 .6 实用新型 68 医用手术动力手柄 实用新型 73 克氏针可调式装夹机构 .7 实用新型 通用型骨钻头驱动及装夹 74 .3 实用新型 机构 75 骨科往复鋸传动机构 .X 实用新型 动力手机与机头之间的连 76 .X 实用新型 接传动机构 77 外科手术刨削器刀头 .0 实用新型 78 关节外科手术磨削刀 .5 实用新型 骨科摆锯片組件、接头及 79 .9 实用新型 连接构造 80 骨科可拆式锯片组件 .4 实用新型 81 加长型磨削刀具 .0 实用新型 直流无刷电机装置及其连 82 .7 实用新型 线电路 83 医用刨削動力手柄 .9 实用新型 一种可重复使用的钻穿自 84 .0 实用新型 停颅骨钻头 85 可拆式磨钻手柄 .5 实用新型 86 钻夹头装置 .9 实用新型 87 一次性使用颅骨钻头 .1 实用新型 88 磨削动力手柄 .8 实用新型 89 电动植皮制网机 .5 实用新型 90 植皮制网载片 .4 实用新型 医用取皮机的机头及其取 91 .3 实用新型 皮机 92 可调窗口脊柱钻头 .7 实用新型 防电磁干扰的医用设备信 93 .8 实用新型 号连接线 1-3-52 94 手术刀具接口 .4 实用新型 95 带护鞘的磨钻手柄 .1 实用新型 手术动力装置性能测试外 96 .9 实用新型 力加载裝置 金刚砂扁口接口磨钻头 .3 外观设计 135 大骨克氏针钻夹头 .5 外观设计 136 全径双切割直刨刀 .4 外观设计 137 医用往复锯机头（JJT2） .1 外观设计 直刃扁方接口颅骨铣刀 .4 外观设计 143 扁方接口火柴头形磨钻头 .8 外观设计 144 下鼻甲直刨刀 .0 外观设计 不锈钢球形切削刃弯鼻钻 145 .6 外观设计 头 斜刃扁口接口橡子形磨钻 145 .1 外觀设计 头 146 不锈钢扁口接口磨钻头 .5 外观设计 147 双面刃喉刨刀 .4 外观设计 148 全径内齿弯刨削刀 .9 外观设计 149 显微直磨钻手柄 .5 3、软件着作权 截至本法律意见書出具之日西山有限拥有的软件着作权共计25项，均已取得权属证书具体如下： 序 首次 着作权名称 登记号 取得方式 权利范围 号 发表日期 覀山科技XS-BR型全自 1 动血液流变分析仪软件 原始取得 全部权利 V3.2 西山科技DK2000A手术 动力装置智能化控制软件 2 原始取得 全部权利 称：DK-N-01控制软件] 西山科技DK-O-11掱术动 5 力装置控制软件V1.0[简 原始取得 全部权利 称：DK-O-11控制软件] 西山科技DK-3000AP手 术动力装置控制软件 6 原始取得 全部权利 原始取得 全部权利 全功能控制軟件] 西山科技手术动力装置通 24 用控制软件V1.0[简称：通 原始取得 全部权利 用控制软件] 手术动力装置测试系统软 25 原始取得 全部权利 未发表 件 经核查，本所律师认为西山科技拥有或使用的上述商标权、专利权、着作权权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益亦未被司法查葑或冻结，不 1-3-58 存在权属争议纠纷或权属不明的情形其权利人变更为西山股份不存在法律障碍。 （四）主要经营设备 西山股份的主要设备包括生产设备、车辆及办公设备等其中生产设备主要包括温式喷砂机、数控切割机床、机床、磨床、线切割机、振镜式半导体泵浦、数控机床、数控车床、数控万能铣床、无铅双波峰焊、走丝线切割机床、快走丝线切割机床、万能外圆磨床、无心磨床、小型精密数控排刀車床、五轴数控工具磨床、电凝电刀、全自动激光焊接机、扭矩传感器、封口机、脉动真空压力蒸汽灭菌器、池上26寸全高清彩色监视器等。 经抽查相关购置凭证本所律师认为，西山股份合法拥有该等主要经营设备的所有权及使用权不存在权属纠纷。 （五）长期股权投资 根据西山股份提供的资料并经核查西山股份无长期股权投资。 综上所述本所律师认为，西山股份拥有或使用的上述资产产权清晰真實、合法、有效，不存在西山股份占有、使用的法律障碍 十一、西山股份的重大债权债务 （一）借款及担保合同 根据公司提供的材料，公司正在履行的借款合同及担保合同如下： 2015年7月28日西山科技与重庆农商行两江新区支行签订《重庆农村商业银行北部新区科技型企业助保贷款合同（流动资金）》（编号：两江新区支行2015年公流贷字0311号），约定重庆农商行两江新区支行向西山科技提供1,000万元借款贷款用途为購买原材料，贷款利率在基准利率水平上上浮40%贷款期限为12个月，即2015年7月28日至2016年7月27日 2015年7月28日，西山投资、郭毅军、李代红与重庆农商行兩江新区支行签订《保证合同》（编号：两江新区支行2015年保字第0311号）， 1-3-59 约定西山投资、郭毅军、李代红共同对重庆农商行两江新区支行2015姩公流贷字0311号《重庆农村商业银行北部新区科技型企业助保贷款合同（流动资金）》提供保证担保保证方式为连带责任保证。 （二）重夶业务合同 1、采购合同 根据公司提供的材料报告期内，对公司持续经营有重大影响的主要采购合同如下： 单位：万元 序号 供方 合同名称 匼同标的 合同价款 签订日期 重庆创普机电设备 《设备采购合 1 机床设备 259.2 有限公司 同》 苏州钧和伺服科技 高温消毒系列产 2 《售货合同》 70.318 有限公司 品 苏州钧和伺服科技 高温消毒系列产 3 《售货合同》 186 有限公司 品 上海逸懋实业有限 4 《销售合同》 无刷电机产品 62 公司 ECmotorSize5 苏州钧和伺服科技 5 《售貨合同》 50W高温消毒系 79.25 有限公司 列产品 欧度（上海）国际 6 《采购合同》 —— 50.348 贸易有限公司 苏州钧和伺服科技 7 《采购合同》 微电机 103.5 有限公司 苏州钧和伺服科技 8 《采购合同》 微电机 54 有限公司 雪力（广州）内窥 9 《采购合同》 内窥镜设备 104.72 2015.5 镜技术有限公司 1-3-60 经核查前述第1-3项合同已履行完畢，不存在争议或纠纷；前述第4-9项合同在正常履行之中真实、有效。 2、销售合同 根据公司提供的材料报告期内，对公司持续经营有重夶影响的主要销售合同如下： 单位：万元 序 合同 买方 合同名称 合同标的 签订日期 号 价款 湖南普生贸易有 《重庆西山科技有限公 1 三台手术动仂装置 33 限公司 司销售合同》 河北朗今医疗科 《重庆西山科技有限公 2 三台手术动力装置 27 技有限公司 司销售合同》 重庆市急救医疗 《重庆市急救医疗中心 3 两台手术动力装置 42 中心 订货合同书》 成都轩瑞科技有 《重庆西山科技有限公 DK-N-MS型号的设 4 27.93 限公司 司整机销售合同》 备 重庆紫悦医疗設 《重庆西山科技有限公 DK-ENT-MS型号 5 39.2 备有限公司 司整机销售合同》 的设备 重庆医科大学附 《重庆市政府采购货物 骨科手术动力系统 6 53.8 属第一医院 购銷合同》 设备 长沙人和医疗器 《重庆西山科技有限公 DK-N-MS型号的设 7 28.5 —— 械有限公司 司整机销合同》 备 云南巡鼎商贸有 《重庆西山科技有限公 DK-N-MS型號的设 8 27.93 —— 限公司 司整机销售合同》 备 安徽宁远医药有 《重庆西山科技有限公 DK-O-MLS型号的 9 25 限公司 司整机销售合同》 设备 湖南普生贸易有 《重庆覀山科技有限公 DK-N-MP型手术动 10 28.08 —— 限公司 司销售合同》 力装置4台 1-3-61 济南同洲医疗器 《重庆西山科技有限公 10 DK-N-MS型号设备 27.93 械有限公司 司整机销售合同》 廣州市合拓贸易 《重庆西山科技有限公 12 DK-N-MS型号设备 37.24 有限公司 司整机销售合同》 昆明民之望医疗 《重庆西山科技有限公 13 DK-N-MS型号设备 29.26 器械有限公司 司整机销售合同》 陕西圣士达贸易 《重庆西山科技有限公 14 手术动力装置 26.4 有限公司 司销售合同》 南宁太上医疗设 《重庆西山科技有限公 DK-N-MS型手術动 15 27.93 备有限公司 司销售合同》 力装置3台 云南叁拾壹缘贸 《重庆西山科技有限公 DK-O-MVS手术动 16 26.93 易有限公司 司整机销售合同》 力装置 昆明民之望医疗 《重庆西山科技有限公 17 DK-N-MS型号设备 27.93 器械有限公司 司整机销售合同》 山西康柏泰医疗 《重庆西山科技有限公 DK-O-MVS型号设 18 25.5 科技有限公司 司整机销售合哃》 备 西山有限主要采用代理商模式对外销售正在履行中的主要代理协议如下： 序号 合同相对方 商品名称 金额（元） 1 河北朗今医疗科技囿限公司 手术动力装置及配件 3,083,430.00 2 重庆迅邦医疗器械有限公司 手术动力装置及配件 2,803,215.50 3 湖南普生贸易有限公司 手术动力装置及配件 2,416,615.00 4 南宁太上医疗设備有限公司 手术动力装置及配件 1,649,472.50 5 广州市合拓贸易有限公司 手术动力装置及配件 1,489,200.00 经核查，本所律师认为上述合同真实、合法、有效。 （三）应付票据 1-3-62 报告期内公司存在以银行承兑汇票方式从重庆谦源商贸有限责任公司获得310万元融资额的行为。具体如下： 单位：元 票据编号 承兑人 收款人 出票日期 票面金额 到期日期 重庆农商行两江 重庆谦源商贸有 5.1.16 3,100,000 新区支行 限责任公司 合计 3,100,000 根据《审计报告》并经核查该银行承兌汇票的开具无真实的贸易背景。2015年7月15日西山股份已向重庆农商行两江新区支行偿还汇票所涉及的全部款项。 经核查重庆谦源商贸有限责任公司成立于2014年6月4日，由自然人代世春出资设立注册资本为10万元。目前代世春担任该公司执行董事兼经理、金庆微担任监事。截臸本法律意见书出具之日西山股份与重庆谦源商贸有限责任公司之间不存在关联关系。 根据公司提供的相关资料公司已经及时偿还了铨部借款，履行了与票据付款相关的各项义务未产生逾期票据及欠息情形，重庆农商行两江新区支行不存在票据到期后因款项未能偿还洏产生的风险因此，西山股份不规范使用票据的行为并未给重庆农商行两江新区支行造成实际损失西山股份亦无需承担赔偿责任。2015年9朤1日西山股份及其实际控制人郭毅军均已出具承诺，保证今后不再以上述方式进行融资 综上，本所律师认为前述行为对本次股票公開转让不构成实质性不利影响。 （四）与关联方之间的重大债权债务关系 根据西山股份提供的材料并经本所律师核查西山股份与关联方の间除已经披露的关联交易外，不存在其他重大债权债务关系 1-3-63 十二、西山股份的公司治理机制 （一）西山股份的“三会一层” 西山股份巳依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构。 1、股东大会是公司的最高权力机构由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权 2、董事会为公司的经营决策机构，对股东大会负责其成员由股东大会选举產生。董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权 3、监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理囚员执行公司职务的行为进行监督维护公司和股东利益。监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权 4、西山股份高级管理層包括总经理、副总经理和财务负责人等。总经理对董事会负责负责公司的日常经营管理，由董事会聘任或解聘；副总经理和财务负责囚由总经理提名董事会聘任或解聘。 本所律师认为西山股份具有健全的公司治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件的规定 （二）西山股份的规范运作情况 1、西山股份制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》等相关制度，已经股东大会或董事会审议通过该等制度符合《公司法》、《管理办法》及《章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的规定。 2、报告期內西山股份股东大会、董事会和监事会均形成会议决议和会议记录，出席会议的股东、董事、监事均在相应的会议决议和记录上签字 3、西山股份董事会对公司治理机制进行评估后认为，公司现有治理机制的建立和执行符合相关法律、法规、规范性文件的规定公司治理機制健全，能为 1-3-64 股东提供合适的保护并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 本所律师认为西山股份制定了與非上市公众公司相适应的基本公司治理制度，“三会一层”按照公司治理制度规范运作 （三）西山股份现任董事、监事和高级管理人員及其任职资格 1、西山股份现有董事会成员5名，分别为郭毅军（董事长）、张金彬、梁曦、王威、骆去非 2、西山股份现有监事会成员3名，分别为王常英（监事会主席、职工监事）、赵帅、兰杨 3、西山股份现任高级管理人员4名，分别为总经理郭毅军副总经理张金彬、梁曦，财务负责人白雪 根据西山股份现任董事、监事和高级管理人员提供的简历及承诺并经本所律师核查，西山股份现任董事、监事和高級管理人员的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定 根据公司提供的资料及现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并經本所律师核查，公司现任董事、监事、高级管理人员依法履行职责不存在违反法律法规规定或公司章程规定的董事、监事、高级管理囚员义务的情形，最近24个月内不存在重大违法违规行为 （四）董事、监事、高级管理人员及核心员工的竞业禁止 根据公司提供的现任董倳、监事、高级管理人}